江苏琼花高科技股份有限公司
大信 会 计 师事务有 限公 司
大信审字[2010]第 2-0018 号江苏琼花高科技股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）按照后附的模拟备考财务报表编制基础及方法（附注三）编制的模拟备考财务报表，包括 2009 年12月 31 日、
2008 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2009 年度、2008 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照后附的贵公司模拟备考财务报表编制基础（附注三）编制模拟备考财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与模拟备考财务报表编制相关的内部控制，以使模拟备考财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的
会计政 策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对模拟备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对模拟备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关模拟备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的模拟备考财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与模拟备考财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选
用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价模拟备考财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
我们认为，贵公司模拟备考财务报表已经按照后附的贵公司模拟备考财务报表编制基础
（附注三）编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日的模拟备考合并财务状况及 2009 年度、2008 年度的模拟备考合并经营成果。
本审计报告专门就贵公司向中国证券监督管理委员会报送江苏琼花高科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易申请文件之目的而出具，未经本会计师事务所书面认可，不得用于其他目的。
大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：狄香雨
中 国 · 北 京 中国注册会计师：万完全
编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目 附注 期末余额 年初余额
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 0.00
法定代表人：顾宏言 主管会计工作负责人: 朱卫红 会计机构负责人:田爱萍
备考合并资产负债表（续）
编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2009年12月31日 单位：人民币元
项 目 附注 期末余额 年初余额
法定代表人：顾宏言 主管会计工作负责人: 朱卫红 会计机构负责人:田爱萍
编制单位：江苏琼花高科技股份有限公司 2009年度 单位：人民币元
提取保险合同准备金净额
其中：对联营企业和合营企业的投
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其中：非流动资产处置净损失 588,829.33
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
被合并方在合并前实现的净
（一）基本每股收益(元/股) 0.0
（二）稀释每股收益(元/股) 0.0
其中：归属于母公司所有者的综合收
归属于少数股东的综合收益
法定代表人：顾宏言 主管会计工作负责人: 朱卫红 会计机构负责人:田爱萍
江苏琼花高科技股份有限公司
江苏琼花高科技股份有限公司（以下简称“公司”）是经江苏省人民政府苏政复（2001）
17 号批复同意由扬州英利塑胶有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2001 年2 月23
日领取变更后的企业法人营业执照（注册号：4），注册资本人民币 6,170.00 万元。
2004 年 6 月 3 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）65 号文“关于核准江苏琼花高科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准，公司公开发行 3000 万股人民币普通股，每股面值 1.00 元，注册资本变更为人民币 9,170.00 万元。
2007年 6月27 日，公司实施 2006 年度资本公积转增股份方案，以资本公积向全体股东按每 10 股转增4 股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币 12,838.00 万元。
2008 年 9 月 5 日，公司实施 2008 年中期资本公积转增股份方案，以资本公积向全体股东按每 10 股转增 3 股的比例转增股本，公司注册资本变更为人民币 16,689.40 万元。
江苏琼花高科技股份有限公司在江苏省扬州工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号：218，法定代表人：顾宏言。
公司注册资本：人民币壹亿陆仟陆佰捌拾玖万肆仟元整
公司注册地：江苏省扬州市邗江区杭集镇曙光路
公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：PVC 片材、板材、PE 薄膜、复合包装材料及其他新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子薄膜的研究、生产、销售，化工原料（危险品除外）的销售。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。
二、重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
2009年 8月19 日，公司发布江苏琼花高科技股份有限公司筹划重大资产重组的停牌公告，公司控股股东江苏琼花集团有限公司（以下简称“琼花集团”）正在筹划与本公司相关的重大资产重组事项。2009 年 8 月 29 日，公司董事会发布了第三届董事会二十一次会议决议公告，会议审议通过了《关于同意筹划重大资产重组的议案》。
2009年 9月16 日，公司、琼花集团和江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”）三方共同签署附生效条件的《江苏琼花集团有限公司、江苏琼花高科技股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于重组江苏琼花高科技股份有限公司框架协议》（以下简称“《框架协议》”）
2009年 9月21 日，公司董事会发布了第三届董事会第二十二次会议决议公告，会议审议通过了《关于公司可以申请重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的预案》。
根据 2009 年 9 月 16 日，公司、琼花集团和国信集团三方共同签署附生效条件的框架协议，公司拟将其全部资产和负债出售给琼花集团，且人随资产走；同时，公司向国信集团定向发行股份购买其持有的国信地产 100％股权，国信集团通过认购本公司非公开发行股份的方式获取公司的控制权，资产出售和发行股份购买资产互为条件，同步实施。任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
根据公司、琼花集团与国信集团三方共同签署的《框架协议》安排，截止 2009 年7月 31
日本公司的全部资产和负债将出售给琼花集团，出售价格为 18,650.58 万元。该出售价格业经中锋资产评估有限责任公司评估并出具了中锋评报字（2010）第 005 号《资产评估报告》。琼花集团在交割日当日以现金方式向公司支付购买现有资产及负债的对价；由于琼花集团目前的财务状况恶化，支付能力存在不确定因素，因此《框架协议》约定，如果琼花集团在重大资产重组实施阶段无法自行筹措资金向公司支付购买资产对价，国信集团将为琼花集团提供融资或为琼花集团的融资提供担保。
（二）非公开发行股份购买资产
根据公司、琼花集团与国信集团三方共同签署的《框架协议》安排，公司以向国信集团非公开发行股份购买其持有的的江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）100
根据江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的苏天会审一[2009]第 148 号《审计报告》及中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2009]第 588 号《评估报告》，截至评估基准日 2009
年 7 月 31 日，本次拟购买的标的资产的总资产评估值 732,518.82 万元，负债评估值
308,923.60 万元，净资产评估值 423,595.22 万元，公司与国信集团协议确定标的资产交易价格为人民币 423,595.22 万元。
本次以非公开发行股份合并的基准日为 2009 年7 月31 日，公司发行股份的价格系以本公司第三届董事会第二十二次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为基准（定价基准日
- 15 -为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日），并按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的计算公式计算获得，为 6.49 元/股。公司本次向国信集团非公开发行股票 652,689,097 股，国信集团以国信地产 100％的股权认购该部分股票。国信集团承诺，本次认购的公司股份自股份登记过户至其名下之日起三十六个月内不进行上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。
1、发行对象：公司非公开发行股份的对象为国信集团。
2、拟注入资产基本情况
江苏省房地产投资有限责任公司（以下简称“国信地产”）原为江苏省房地产投资公司，于 1992 年 11 月3 日经江苏省工商行政管理局核准，由江苏省投资管理公司出资 10,000.00 万元设立；2002 年经江苏省投资管理公司批准增资 5,000.00 万元，注册资本变更为 15,000.00
万元；2002年 6 月，根据江苏省人民政府苏政发[号文国信地产由江苏省投资管理公司划至江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“国信集团”），成为国信集团的全资子公司。
2003年 9 月，经国信集团苏国信计［2003］126号文批准，将国信集团另一全资子公司江苏国际招商公司并入国信地产。2004 年6 月，经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准同意，将江苏国际招商公司国有法人资产 2,479.60 万元并入国信地产，增加国信地产的国有法人资本。
2005年 4 月，国信集团在《关于同意江苏省房地产投资公司改制为有限责任公司的批复》
（苏国发［2006］ 156 号）中明确，同意国信地产以 2004 年 12 月 31 日为基准日改制为有限责任公司，新公司的注册资本按基准日审计净资产确定为 18,014.90 万元（同时将国信集团持有的 10%股权 1,802.00万元划拨给江苏省投资管理有限公司）。
2005 年 10 月，根据国信集团《关于合并重组江苏省房地产投资公司与江苏国信置业有限公司的通知》（苏国信发［2005］89 号）决定，在国信地产重组江苏国信置业有限公司而相应增加实收资本13,985.10万元的基础上，以国有资产另行增加对国信地产投资15,000.00万元；
2006 年，根据国信集团《关于江苏省房地产投资有限责任公司增资重组有关事宜的函》（苏国信发［2006］208 号），江苏省国际信托有限责任公司以货币资金对国信地产增资 8,000.00 万元。至此，国信地产实收资本变更为 55,000 万元，其中国信集团认缴额为 40,920.47 万元，持股 74.4%；江苏省投资管理有限公司认缴额 6,079.53 万元,持股 11.05%；江苏省国际信托有限责任公司认缴额为 8,000 万元，持股 14.55%。
根据国信地产 2007 年及 2009 年董事会决议及 2009 年第一次股东会决议，国信集团分次对国信地产以货币资金的形式增资人民币 52,800 万元，江苏省国际信托有限责任公司及江苏省投资管理有限公司分别将其所持国信地产的股份 8,000 万元及 6,079.53 万元全部转让给国信集团,同时以 2009 年 9 月 22 日为基准日以资本公积转增资本 2,200 万元，国信地产变更后的注册资本为人民币 110,000 万元,实收资本为人民币 110,000 万元， 国信集团成为国信地产
100%控股公司。国信地产于 2009 年10月 28 日办理完上述注册资本验资及其股权变更手续。
国信地产法人营业执照注册号 ，注册资本 110,000.00 万元，法定住所位于南京市长江路 88 号，法定代表人：蒋旭升。国信地产经营范围：房地产开发、销售；房地产租赁，房屋维修、房地产信息咨询，室内外装修饰，物业管理，国内贸易，教育产业，信息产业等实业投资，酒店经营与管理，人才培训，体育场馆、设施的建设等。
国信地产下属 2 家分公司和 13 家控股子公司，其中 2 家分公司和 12 家子公司经营房地产业务，1 家子公司经营物业管理业务。国信地产设立了股东会、董事会和监事会。国信地产下设总经办、财务管理部、审计监察室、投资发展部、研发设计部、项目管理部、营销策划部、客户服务部、资产管理部、人力资源部、成本管理部等职能部门。
三、备考财务报表编制基础及方法
因本公司向琼花集团出售全部资产及负债及向国信集团非公开发行股份购买国信地产100
％的股权的行为构成了重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司相关业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据公司与琼花集团、国信集团签订的《框架协议》之约定，并按照以下假设基础编制：
（一）与重大资产出售相关的假设
1、备考合并财务报表附注二所述的《框架协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设2008 年1 月1 日公司已完成相关出售资产、负债的转让及过户手续，与相关出售资产、负债有关的所有业务不在本备考合并财务报表反映，与相关出售资产、负债对应的损益也不在本备考合并财务报表模拟反映。
（二）与非公开发行股份购买国信地产100%股权相关的假设
1、备考合并财务报表附注二 所述的《框架协议》能够获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准；
2、假设2008 年1月1日公司已完成向国信集团非公开发行股份方式购买国信地产100%股权并办妥过户手续；
3、国信地产产生的损益自2008 年1月1日至2009 年12月31日期间一直存在于本公司。
（三）备考财务报表编制方法
公司的本次重大资产重组交易行为系公司向国信集团定向发行股份，换取国信集团持有的国信地产100.00%的股权，从而控股合并国信地产。在法律上，是以公司（法律上的母公司）为购买方以增发新股的形式收购国信集团拥有的国信地产（法律上的子公司）100%股权，但鉴于合并完成后，公司为国信地产的股东国信集团拥有控制购并后运行实体的财务和经营政策，并从其经营活动中获取利益的权利，根据《企业会计准则讲解2008》企业合并准则的相关规定，
- 17 -本次企业合并在会计上应认定为非同一控制下的反向购买，应采用反向购买的会计处理原则。公司实施反向购买后，法律上的母公司（本公司）备考合并财务报表的编制应遵循的以下原则：
1、备考合并财务报表中，国信地产（法律上子公司）的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。
2、备考合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是国信地产（法律上子公司）在合并前的留存收益和其他权益余额。
☆ 3、备考合并财务报表中的权益性工具的金额反映国信地产（法律上子公司）合并前的实收资本以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。在备考合并财务报表中的权益结构反映公司（法律上母公司）的权益结构，即公司（法律上母公司）发行在外权益性证券的数量及种类。
4、国信地产（法律上子公司）的有关股东在合并过程中未将其持有的股权转换为公司股份的，该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中以少数股东权益列示。
5、合并成本的确定及合并差额的处理：计算方法为假设国信地产向公司的股东发行权益性工具，使其在国信地产中所占的权益比例与公司现在实际向国信地产原股东国信集团定向发行新股时所占的权益比例相同，在上述情况下，合并成本为上述权益工具在购买日的公允价值。
A 、合并成本的确定：根据2008 年12 月26 日财政部发布的财会函[2008]60 号《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》的有关规定：“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”，鉴于公司重大资产、负债出售后留存的资产已不构成业务，故按照权益性交易原则处理，直接计入权益项目，未确认商誉或确认计入当期损益。
国信地产截止2009年7月31 日的经中联资产评估有限公司评估确认的净资产公允价值为
423,595.22万元，假设国信地产新增发行权益工具，且发行后国信地产原股东国信集团所占权益比例与公司实际向国信地产原股东国信集团发行新股时所占的权益比例相同，即79.64%，则国信地产需新增权益：423,595.22万元（国信地产原净资产公允价值）*100%（国信集团原占国信地产权益比例）/ 79.64%- B、合并差额的处理：公司的有关可辨认资产、负债在并入备考财务报表时，以其在购买
日确认的公允价值进行合并。2007年12月31 日，公司可辨认净资产公允价值的确定参考中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2010）第005 号评估报告，可辨认净资产公允价值为
18,650.58万元，本次企业合并成本108,292.30万元，合并成本与公司可辨认净资产公允价值之差额89,641.72万元，因本次资产重组为不构成业务的反向收购，在备考合并财务报表中按权益性交易的原则调减 “资本公积”。
本备考合并财务报告的编制根据法律上的子公司国信地产2009年度财务报表审计报告（江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会审一[2010]第8号审计报告）、以2009年7月31日为基准日的江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏天会审一[2009]第148号审计报告及中联资产评
- 18 -估有限公司中联评报字〔2009〕第588号评估报告、法律上的母公司本公司以2009年7月31日为基准日的大信会计师事务有限公司大信审字[2010]第2-0016号审计报告及中锋资产评估有限责任公司中锋评报字（2010）第005号评估报告为基础编制。
四、备考财务报表编制采用的主要会计政策和会计估计
（一）遵循企业会计准则的声明
公司备考财务报表的编制符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
本公司的会计年度为公历 1 月1 日至 12 月 31日。
本公司以人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计量属性
财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产、无形资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
（六）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（七）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
- 19 -债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的现金股利或债券利息，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。
持有至到期投资：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资采用实际利率法确认利息收入，资产负债表日按照摊余成本计量。
应收款项：按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。应收款项采用实际利率法确认利息收入，资产负债表日按照摊余成本计量。
可供出售金融资产：按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的现金股利或债券利息，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量，且其公允价值变动计入资本公积（其他资本公积），在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益（投资收益）。
其他金融负债：按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，采用实际利率法确认利息费用，资产负债表日按照摊余成本计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移金融资产的账面价值；②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产
（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
对于单项金额重大（100 万元及其以上）且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大（100 万元以下）以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。本公司按账龄确定的具体提取比例如下：
本公司对属于合并财务报表范围内的公司之间的应收款项（含母子公司之间或子公司之
- 21 -间）及备用金等无风险款项，不计提坏帐准备。
对于其他应收款项（包括应收票据、应收利息、预付账款、长期应收款等），当有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
1、存货包括在开发经营过程中为出售或耗用而持有的开发用土地、开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房、库存材料、库存设备和低值易耗品等，以及在开发过程中的开发成本。
2、存货按照成本进行初始计量。
3、存货发出的核算方法:
（1）发出材料、设备采用加权平均法。
（2）项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积计算分摊计入项目的开发成本。
（3）发出开发产品按建筑面积平均法核算。
（4）意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊销。
（5）低值易耗品采用一次转销法进行摊销，其他周转材料采用一次转销法进行摊销。
4、资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工或为开发产品而持有的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
5、存货的盘存制度为永续盘存制。
（十）维修基金的确认和计量
根据开发项目所在地的有关规定，本公司的维修基金的确认和计量主要包括以下三种：（1）维修基金在开发产品销售（预售/交付）时，向购房人收取，并统一上缴维修基金管理部门；（2）直接由购房人自行承担并在办理商品房登记过户前一次性交纳；(3)在取得项目销售许可证时由公司代为预缴，待实际销售时向购房人收取；
（十一）质量保证金的确认和计量
质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。
（十二）投资性房地产核算方法
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3、对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
4、以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注四之 18（3）所述方法计提投资性房地产减值准备。
（十三）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资初始投资成本的确定：
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本财务报表附注四之 18（3）所述方法计提长期投资减值准备。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（十四）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产的确认标准：
本公司固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的，使用年限超过一年，同时在满足下列条件时方确认固定资产：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认
条件的，发生时计入当期损益。
2、固定资产按其成本进行初始计量
3、固定资产分类及折旧方法：
除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，按资产预计使用年限，以分类或单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。
各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：
固定资产类别 使用年限(年) 残值率 年折旧率
4、固定资产后续支出的处理：
固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，其会计处理方法为：
固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用。
固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时计入固定资产价值，同时将被替换资产的账面价值扣除。
固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够可靠计量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。
5、固定资产减值准备的确认标准和计提方法：资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注四之 18（3）所述方法计提固定资产减值准备。
（十五）在建工程核算方法
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注四之 18（3）所述方法计提在建工程减值准备。
（十六）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则：
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

- 24 -符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
2、借款费用资本化的期间：
当同时满足下列条件时，开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额的计算方法：
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一 般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
（十七）无形资产计价及摊销方法
1、无形资产按成本进行初始计量。
2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；现在或潜在的竞争者预期采取的行动；为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。
5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注四之 18（3）所述方法计提无形资产减值准备。
本公司的商誉是非同一控制下的企业合并形成的，合并成本大于享有被购买单位可辨认净资产公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊销，但每年末需进行减值测试。
对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失
商誉减值损失一经计提，不再转回。
1、在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值、金融资产以外的资产）是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
2、可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
3、单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
4、资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（二十）长期待摊费用摊销方法
本公司长期待摊费用为已经支出，但受益期限在 1 年以上的费用，该等费用在受益期内平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入当期损益。
（二十一）预计负债的核算方法
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
2、计量方法：按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。
（二十二）权益工具的核算方法
公司发行的权益工具，以收到的股款减去直接发行成本计量。
本公司以权益结算的股份支付按照授予职工权益工具的公允价值计量。
本公司的职工薪酬主要包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费;非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。
除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。
公司为职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照工资总额的根据各公司所在地区规定的比例计算。
公司职工福利费按实际发生额列支。
在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计准则第 9 号---职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。
对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿金额等计提辞退福利负债；
对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿金额等计提辞退福利负债。
（二十六）收入确认方法
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品
- 27 -销售收入的实现。
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。
土地开发收益在土地开发完成，经过委托方审核验收，与此相关的经济利益能够流入企业，其成本能够可靠地计量时，确认土地开发收入的实现。
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金额，在相关的经济利益很可能流入时确
认出租物业收入的实现。
（二十七）所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
☆ 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 企业合并； 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（二十八）递延所得税资产/递延所得税负债
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时
- 28 -性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
1、同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
本公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。
（三十）合并会计报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33号——合并财务报表》编制。
在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
五、会计政策及会计估计变更
本公司在报告期内不存在其他会计政策、会计估计变更。
本公司适用的主要税种及税率如下：
营业税 应税收入 5%
城建税 应税营业税 7%/5%
教育费附加 应税营业税 4%土地增值税*
所得税 应纳税所得额 25%
*土地增值税计税依据及税率：
（1）预售阶段： 根据财政部和国家税务总局财法字[1995] 7 号文、财税字[ 号文、国税发〔2006〕187 号，本公司实行预缴土地增值税。本公司的土地增值税预征率按所在地的税收政策执行。
（2）收入确认阶段：公司土地增值税在预售阶段根据上述比率预缴，在实际确认收入的期间内根据预计土地增值额按 30%-60%的超率累进税率计算当期应交土地增值税。对于按土地增值额的超率累进税率计算的当期应交土地增值税低于当期结转收入部分预缴的土地增值税时，则根据谨慎性原则以当期结转收入预缴的土地增值税作为本期营业税金及附加中的土地增值税额。
七、企业合并及合并财务报表
合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司：
子公 注 业 务 注 册 期末实 对子公司 净 投资的 持股比 表决权 是 否 少数股东
子公司全称 司类 册 地 性质 资 本 经营范围 际出资 额 其 他项 目 余 额 例（直 接和间 比 例 合 并 报表 权益 (万 元）
南京国信地 产开发有 房 地
江苏国信象 山地产有 房 地
南京学府房 地产开发 房 地 房地产开发、 销售、租赁
有 限公司** 产 等
镇江国信嘉 源房地产 房 地
无锡国信置 业有限公 房 地 房地产开发、 建设、销售
江苏国信华 安房地产 房 地
江苏国信阳 羡湖发展 利用自有资产 对外投资；
*本公司直接持有江苏国信象山地产有限公司（以下简称“象山地产”）90%的股权，本公
司的控股子公司南京学府房地产开发有限公司（以下简称“学府地产”）持有剩余的 10%，本公
司直接和间接合计持有象山地产 100%的股权。
**本公司直接持有学府地产 90%的股权，本公司的全资子公司南京国信地产开发有限公司
（以下简称“南京国信”）持有剩余的 10%，本公司直接和间接合计持有学府地产 100%的股权。
（2）通过同一控制下的企业合并取得的子公司的情况
子公 注 业 务 注 册 资 经营范围 期 末 实 实 质 上 构 成 持股 表 决 是 否 少 数 股
司类 册 性质 本 际 出 资 额 对 子 公 司 净 投 比例 权 比 例合 并 报 东权益
江苏汇远房 地 全 资
有 限公司 高尔 夫球场管理、
上海中江房 地 上 房 地 房地产开发、建设 是
（3）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司的情况
子公司全称 子公 注 业务 注册资 经营 期末实 实质 上构成 持股 表决 是否 少数股东
司类 型册 性质 本 范围 际出资 额 对子 公司净 投资 比例 权比 例 合并 权益
地 （ 万 元） 的其他 项目余额 (%) 报表
新 沂 国 信 置业 房地产开
*本公司于 2009 年 6 月 23 日与江苏省教育发展有限公司签订股权收购协议，协议约定江苏省教育发展有限公司将其持有的江苏国信物业管理有限公司（以下简称“国信物业公司”）
11.67%股权转让给本公司,双方本着公平合理的原则协议约定股权交易价格为 35 万元，本次股权交易后本公司持有国信物业公司 100%股权。
2.本期合并范围变化情况
（1）本期新纳入合并范围的子公司
名 称 期末净资产 本期净利润
（2）本期不再纳入合并范围的子公司
名 称 处置日净资产 本期净利润
3.本期发生的同一控制下的企业合并：
属于同一控制 合并本期至合
同一控制的 合并本期期初至 合并本期至合 并
被合并方 下企业合并的 并日的经营活 动
实际控制人 合并日的收入 日的净利润
江苏国信资上海中江房地产发展同一实际控制 产管理集团
有限公司* 人 有限公司
*根据苏信发[2009]84 号文，国信集团将原上海兴江房地产综合开发公司（以下简称“上海兴江”）持有的上海中江房地产发展有限公司 （以下简称“中江房产”）的60%股权以截至 2008
年 12 月 31日清产核资结果作为依据划拨至本公司。本次股权划拨由于是同一实际控制人下的股权划拨行为，因此构成同一控制下的企业合并，本公司确定的合并基准日为 2009 年 1 月 1
日，合并成本以本公司以中江房产截至 2008 年 12 月31 日的审计净资产对应 60%股权部分价值
3,328.06 万元作为长期股权投资成本。
4.本期发生的非同一控制下的企业合并
被合并方 商誉金额 商誉计算方法
以收购成本减公司收购后的公允价值对应 归属
*本公司 2009 年11 月底通过对江苏百泽投资控股有限公司（以下简称“百泽公司”）增资
10,409 万元持有百泽公司 51%的股权，该事项构成非同一控制下的企业合并，公司确定的合并成本为 10,409 万元，合并日确定为 2009 年 11 月 30 日。公司增资后百泽公司截至 2009 年 11
月 30 日的账面经审计净资产为 203,508,635.10 元(含公司增资款)，公允价值为
5.本期发生丧失控制权的股权而减少的子公司
子公司 出售日 损益确认方法
江苏兴园置业有限公司* 2009 年 1 月 1 日 无偿划拨，未确认损益，直接冲减资本公 积
以股权转让价格减去账面成本确认（合并报表
江苏国信东方置业有限公司** 2009 年 12 月31 日 层面账面成本含截止到2009 年12 月31 日的 权
*根据国信集团苏国信发[ 号《关于划转兴园置业公司部分股权的通知》，本公司将持有的江苏兴园置业发展有限公司 51%股权无偿划转至国信集团，划转基准日为 2009 年1 月
1 日，本次股权划转后本公司不再持有江苏兴园置业发展有限公司的股权。
**根据江苏国信东方置业有限公司 2009 年 10 月 12 日做出的股东会决议，股东方原则同意本公司将持有的江苏国信东方置业有限公司 60%的股权转让给现有股东泰州华信药业投资有限公司。上述股权转让已于 2009 年12月 31 日办理完股权过户手续并已全部收到股权转让款。
八、合并财务报表主要项目注释
指定为公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产
*本公司划分为交易性权益工具的金融资产均为公司在股票一级市场申购尚未出售的股票资产。
类 别 账面金额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额不重大但按信用
类 别 账面金额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额不重大但按信用
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提
单位名称 应收款项 账面余额 坏账金额 提取 提取依据
新沂市沭东新城投资开 开 发 产 品 无风险款项
姜德林 开 发 产 品 按 账 龄 特 征 分
胡彬 开 发 产 品 按 账 龄 特 征 分
叶碧云 开 发 产 品 按 账 龄 特 征 分
（4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
本公司将金额不重大的但账龄超过一年的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
（5）应收账款金额前 5名单位情况
单位名称 与本公司 金额 年限 占应收账款
（6）本公司期末应收账款中不含应收关联方款项。
（7）期末应收账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。
账面余额 比例 账面余额 比例
注：本公司的预付账款主要为预付的尚未结算的工程款。
（2）账龄超过 1 年的大额预付账款及其未收回的原因
南京江浦自来水公司 465,179.00 3年以上 未结账
浦东住宅联合发展公司 275,000.00 3年以上 未结账
新沂市茂源实业发展有限公司 218,000.00 1-2年 未结账
无锡久大电力设备安装有限公司 191,423.50 1-2年 未结账
（3）预付账款金额前 5名单位情况
单位名称 与本公司关 金额 年限 未结算原
江苏星美环境艺术工程有限公司 非关联方 2,785,000.00 1年以内 未结账
江苏农凯建设有限公司 非关联方 2,500,000.00 1年以内 未结账
江苏省第一建筑安装有限公司 非关联方 5,074,780.39 1年以内 未结账
江苏中厦集团有限公司 非关联方 5,284,826.62 1年以内 未结账
海南兆和信实业发展有限公司 非关联方 7,348,822.00 1年以内 未结账
（4）期末预付账款中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。
类 别 账面金额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额不重大但按信用
类 别 账面金额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额不重大但按信用
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
（3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提
单位名称 应收款项 账面余额 坏账金额 提取比 提取依据
司 南京分公司 析 计提
（4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其应收款的说明
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
本公司将金额不重大的但账龄超过一年的应收款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。
（5）其应收款金额前 5名单位情况
单位名称 与本公司关 金额 年限 占应收账款
单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额
江苏省国际信托有限责任公司 同一母公司 55,562.93 0.01%
（7）期末其他应收款中含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款详见（6）应收关联方款项。
余额 跌价准备 净额 余额 跌价准备 净额
提 本 期 转 回 本 期 转 销
*本期转销的存货跌价准备563,444.40元系原账面种苗计提的跌价准备,因实物已不存在，因而转销已计提的存货跌价准备。
*兴园置业本期减少数系 2009 年1 月本公司无偿划转拥有的兴园置业股权，兴园置业不再纳入合并报表范围所致。
项 目 开工时间 预计竣工时 预计总投资 2009年1月1日 本期增加 本期减少 2009年12月31 日
龙沐湾国际旅 规划设计阶段
镇江分公司项 规划设计阶段
*国信东方小镇本期减少数为本期处置公司持有的江苏国信东方置业有限公司 60%的股权
导致合并范围变化所致。
项 目 开工时间 预计总投资 2009年1月1日 本期增加 本期减少 2009年12月31 日
龙湖世家外）*龙沐湾国际旅游
自然天城-剩余 规划设计阶段
*上述拟开发土地中徐州新城区 7 号地块已签订土地出让合同 93,300 万元，尚未支付土地出让
**龙沐湾国际旅游度假区所属地块证载土地使用者仍为“乐东太阳城置业有限公司”（国信龙沐湾原名），尚未办理土地使用者名称变更手续。
（八）可供出售金融资产
注:上述可供出售金融资产余额系本公司拥有的宁沪高速股权100,000股。该股权原系江苏国际招商公司拥有，2003年9月，本公司吸收合并江苏国际招商公司时转入本公司，但尚未办理股权过户手续。
被投资单位 初始投资成本 增减变动 现金红利
（1）按成本计量的投资性房地产
项 目 本年增加数 本年减少数
四、投资性房地产减 值准备累计 - - -
本期折旧和摊销额为 1,969,038.06 元，投资性房地产本年减少数系本公司本期处置苏信大厦房产所致。
（2）未办妥产权证书的投资性房地产有关情况
资产名称 原值 累计摊销 净值 未办理原因
项 目 本年增加数 本年减少数
（2）未办妥产权证书的房层建筑物有关情况
资产名称 原值 净 值 未办理原因
项 目 本年增加数 本年减少数
四、减值准备累计金 额 - - - -
被投资单位名 原始金额 本期增加 本期减 减值准备
*2008 年1 月，本公司与江苏锡沂工业园投资开发有限公司（以下简称“锡沂投资公司”）签订股权受让协议，锡沂投资公司将其持有的新沂市金邸置业有限公司（以下简称“金邸公司”）
70%股权转让给本公司，本次股权受让以公平合理的原则协议作价 7,000.00 万元，股权转让后金邸公司更名为新沂市国信置业有限公司，成为本公司控股子公司，本次合并构成非同一控制下的企业合并。根据协议及双方约定，本次合并日确定为 2008 年 1 月 1 日，合并日金邸公司净资产及公允价值均为 9,951.33 万元，本公司的投资成本为 7000 万元，确认商誉 2012 ②2007 年 3 月 30 日本公司子公司江苏国信象山地产有限公司与华夏银行城北支行于签订了抵合 2007字第 073 号抵押合同，截止 2009 年12月 31 日，江苏国信象山地产有限公司向华夏银行城北支行抵押贷款余额为 57,490,000.00元，将于 2010 年3 月10日到期，抵押土地证号为：宁浦国用（2006）第 08317号。
☆ ③2007年5月9日公司与中国建设银行无锡城北支行签订了FDCKFDK-2007-XY01号抵押合同，约定以无锡分公司锡新国用（2006）第 122号、第 123号、第 124号土地使用权为 2.5 亿元借款提供抵押担保。截止 2009 年12月 31 日借款余额为 1.5 亿元，将于 2010 年5月 8 日到期，并已注销了锡新国用（2006）第 124 号土地使用权抵押权登记。
（2）金额前5 名的长期借款
贷款单位 借款日 到期日 币种 年利率
（3）抵押、保证借款情况
①2008 年 12 月 26 日，本公司子公司上海中江房地产开发有限公司与中国建设银行上海浦东分行签订了 001 号抵押合同，约定以该公司沪房地浦字（2008）第 017283
号土地使用权为其 9,200 万元借款提供抵押担保。
②2009年7月29 日，本公司子公司江苏国信华安房地产开发有限公司与中国银行徐州西关支行签订编号为 2009 年徐中银西抵字 002 号抵押合同，以位于徐州市新城区大龙湖东侧
2006-8 号地块 C 区，土地使用权证号为徐土国用（2008）第 24049 号、面积为 161,804.00 平方米土地使用权为本公司与中国银行徐州西关支行签订的编号为 2009 年徐中银西借字 011 号借款合同提供抵押，抵押范围的土地使用权评估价值为 28,673.59 万元，实际抵押金额 7,000
万元，原签订的借款合同借款金额为 7,000 万元，公司实际借款 5,000 万元，截止 2009 年 12
③截至 2009年 12 月 31日，本公司保证借款余额为 6.5 亿元，均由江苏省信用担保有限公司提供担保。
（4）期末长期借款余额中无已到期未如期偿还的借款
（二十七）递延所得税负债
异项目 暂时性差异 递延所得税 暂时性差异 递延所得税
1. 各股东出资金额及出资比例
出资金额 比例 出资金额 比例
江苏省国信资产管理集团有
江苏琼花高科技股份有限公
2. 公司重组完成后，截至2009年12月31日股份数量及结构如下：
项目 股份数量（股） 比例(%）
注：根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司可以申请重大资产出售
及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
的预案》及公司、琼花集团和国信集团三方共同签署附生效条件的《江苏琼花集团有限公司、
- 56 -江苏琼花高科技股份有限公司与江苏省国信资产管理集团有限公司关于重组江苏琼花高科技股份有限公司框架协议》，公司拟向国信集团定向发行股份，购买国信集团拥有的国信地产的
100.00%股权，非公开发行股票的发行价为本次董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即人民币6.49 元/股。截至2009年7 月31 日，国信地产经评估后的净资产公允价值为4,235,952,241.09 元，国信集团拥有国信地产100.00%股权价值为4,235,952,241.09

2007 年 12 月 18 日至 2009 年 2 月 23 日免费使用南京奥体中心经营管理有限公司拥有的奥体中心科技中心 1,790.3 平方米的办公用房。从 2009 年 2 月 23 日开始租用南京奥体中心经营管理有限公司拥有的奥体中心科技中心 2,320 平方米的办公用房，其中 1,790.3 平方米免费提供给公司使用，剩余 530 平方米按年收取 32.144 万元的房屋租金，公司 2009 年度实际确认的房屋租金为 27.48万元。
（1）根据苏国信发（2007）143 号文，国信集团以上海兴江 2006 年底清产核资结果
7,205.27 万元作价划入本公司。根据苏信发[2009]84 号文，国信集团对上海兴江股权作出进一步调整,决定将上海兴江除中江房产股权外的其他全部资产划拨给上海兴江实业总公司,同时将原上海兴江持有的中江房产的 60%股权以截至 2008 年底的清产核资结果作为依据划拨至本公司,根据截至 2008 年 12 月 31 日中江房产经审计的净资产数，该部分股权对应的价值为
（2）兴园置业股权无偿划拨：根据国信集团《关于划转兴园置业公司部分股权的通知》
（苏国信发[ 号），本公司将持有的兴园置业 51%股权无偿划转至国信集团，划转基准日为 2009年 1 月1 日，与之对应的净资产为 107.36 万元。
江苏嘉源房地产开发有限公司 606,131.00
江苏嘉源房地产开发有限公司 68,697.00
江苏嘉源建筑工程有限公司镇江分 公
1.未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响
（1）2008年5月26日，南京市雨花台区城镇建设综合开发总公司因公司未付清建邺区南苑新村（即尚文苑）B、C沿街部分地块项目及拥有的20,757平方米国有土地使用权整体转让款向南京市建邺区人民法院提起诉讼，请求法院判令公司支付10%项目转让余款计385万元并承担诉讼费用，目前案件尚在审理中。
（2）2009年 7 月16 日，秦淮绿洲小区 61 栋 01 室业主李一唐、李岩诉南京国信在 61 栋
01 室东墙的绿化用地处建立了停车场，且距离该房屋仅为 1 米，认为该行为违反了《汽车库、修车库、停车场设计防火规范》的强制性规定，要求南京国信拆除上述停车场并承担诉讼费用，目前南京国信正在等待法院主持的调解通知或开庭通知。
（3）2009年 6 月，海南乐东东西海岸有限公司及邓曙岗以土地承包经营权纠纷为由起诉海南龙沐湾，请求法院判令海南龙沐湾停止侵害、将养殖场恢复原状、继续履行合同。2009
年 12 月 14日，海南省乐东黎族自治县人民法院作出《民事裁定书》（（2009）乐民初字第 554
号、（2009）乐民初字第 555 号），因海南龙沐湾向法院申请对合同印章进行司法鉴定，裁定该案中止诉讼。
（4）2009 年 3 月 12 日，汇远公司以江苏省建苑岩土工程勘测有限公司测绘技术成果不合格为由，要求其退还全部测绘费用 100,177.6 元。南京市鼓楼区人民法院于 2009年 6 月12
日作出《民事判决书》（（2009）鼓民一初字第 1302 号），判决驳回汇远公司的诉讼请求；汇远公司提起上诉，南京市中级人民法院于 2009年 10 月 30日作出《民事判决书》（（2009）宁民四终字第 921 号），判决驳回汇远公司上诉，维持一审判决。汇远公司已向江苏省高级人民法院提起民事再审申请。
（5）2009年 1 月4 日，江苏弘盛建设工程集团有限公司因建设工程施工合同纠纷以汇远公司为被告向南京市栖霞区人民法院提起诉讼，涉及金额人民币 200 余万元，汇远公司提出管辖权异议，后经南京市中级人民法院《民事裁定书》（（2009）宁民四立终字第 38号）裁定，现该案已移送至南京市玄武区人民法院受理，目前案件正在审理中。
根据本公司目前掌握的与上述（1）至（5）诉讼事项相关的资料，预计不会给本公司及其子公司带来账面未确认的重大预计负债。
2.为其他单位（含对子公司）提供的债务担保形成的或有负债及其财务影响
被担保单位名称 担保类型 期限 备注
原借款合同截止日为2009年4月24日，
日 证合同约定，保证期限为原借款合同截
江苏国信象山地产有限公司 信用担保 2010年2月12日
本公司无为其他单位提供的债务担保形成的或有负债。
3.除存在上述或有事项外，截止 2009 年12月 31日，本公司无其他重大或有事项。
截止2009年12月31日，本公司尚有已签合同未支付（主要为土地、建安及设计等合同）的约定大额合同支出款项共计人民币122,257.59万元，需履行合同规定的责任和义务，该等未付款将于合同规定的若干年内支付。具体情况如下：
项目 合同金额 已付金额 未付金额 备注
十二、资产负债表日后事项
公司控股子公司镇江国信嘉源房地产开发有限公司于 2010 年 1 月 26 日在镇江市国土资源局举行的国有建设用地使用权挂牌竞买出让中竞得出让面积为 35,339 平方米的“黄山西路以南庄泉村地块”,并已于 2010 年1月 26 日与镇江市国土资源局签订了国有建设用地使用权出让合同（合同编号：CR0021）。该地块的用途为：城镇住宅、商务金融及公共设施用地，容积率≤3.8；该宗土地出让成交总额为 48,100 万元。
1.以公允价值计量的资产和负债
项目 本 期 公 允 价 值 累计公允价 本 期 计 提
且 其 变 动 计 入 当 期
损 益 的 金 融 资 产
本期公司发生的企业合并事项详见附注七之 3及附注七之 4。
根据国信集团《关于同意江苏汇远房地产发展实业公司改制为有限责任公司的批复》（苏
国信发[ 号），国信集团同意本公司下属企业汇远公司改制为有限责任公司，改制基
准日为 2009 年 7 月 31 日。根据苏房投[2009]59 号文汇远公司改制基准日评估净资产为
10,602.68 万元,扣除增值部分预留的企业所得税后的净资产为 9,028.78万元，改制后的公司
注册资本为 8,000 万元，净资产余款 1,028.78 万元列入资本公积。汇远公司已据此进行账务
调整并在此基础上进行会计核算。
4.除在本财务报告中已披露的相关事项外，本公司不存在应披露未披露的其他重大事项。
1.当期非经常性损益明细表
金额（非经常性收益+非经常性损失-）
(一) 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
金额（非经常性收益+非经常性损失-）
(二) 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
(三) 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 5,764,000.00 590,000.00
(四) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -
(五) 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得
投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -
(六) 非货币性资产交换损益 - -
(七) 委托他人投资或管理资产的损益 - -
(八) 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准
(十) 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -
(十一) 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(十二) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
(十三) 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
(十四) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 2,353,201.04 3,353,075.59
置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
(十五) 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -
(十七) 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值
(十八) 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性
- -调整对当期损益的影响
(十九) 受托经营取得的托管费收入 - -
(二十一) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
本财务报表及财务报表附注于 2010 年 3 月 18 日经本公司第三届董事会第二十四次会议审议批准。
江苏琼花高科技股份有限公司