证券代码：688778证券简称：厦钨新能公告编号：

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》《证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行A股股票的各项条件。

本议案尚需提请公司股东大会特别决议审议。

二、在关联董事洪超额、钟可祥、钟炳贤、曾新平回避表决的情况下，会议逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、符合上述条件的国有股、法人股等法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托其他代理人出席会议的，出席人应持加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人印章）、出席人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；

2、符合上述条件的自然人股东本人出席会议的，应持股东账户卡原件、身份证原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、受托人身份证原件办理登记手续。

1、登记时间：2022年3月17日-3月22日期间（工作日上午9：00—12：00，下午13：00—17：00）。

2、登记地点：福建省厦门市海沧区柯井社300号之一公司董秘办公室

（一）出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理

因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护，会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，健康码、行程码绿色且体温正常者方可参会，请予配合。

厦门厦钨新能源材料股份有限公司董事会

提议召开本次股东大会的董事会决议

厦门厦钨新能源材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月23日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688778证券简称：厦钨新能公告编号：

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份

认购协议暨关联交易的公告

风险提示：公司本次交易尚需履行的审议、批准或注册等程序事项能否通过或取得存在不确定性，最终通过或取得的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意相关风险。

本次发行的详细方案详见公司同日在上海证券交易所网站（披露的《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

本次发行的认购对象为厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿。其中，厦门钨业系公司的控股股东，冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿系公司间接控股股东冶金控股控制的其他关联人。

厦门钨业符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定；冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他法人”之关联关系的认定。

截至本公告日，稀土集团直接持有厦门钨业45,058.27万股的股份，占厦门钨业股份总数的31.77%，并通过全资子公司潘洛铁矿间接持有厦门钨业0.23%的股份，合计持有厦门钨业32.00%的股份，系厦门钨业控股股东。冶金控股持有稀土集团85.26%的股权，系稀土集团控股股东；福建省国资委持有冶金控股100%的股权，对冶金控股履行出资人职责，系厦门钨业实际控制人。

（3）最近三年主营业务情况

厦门钨业是上海证券交易所主板的上市公司，专注于钨钼、稀土和锂离子电池正极材料三大核心业务。

（4）最近一年（经审计）主要财务数据

截至本公告日，冶金控股持有冶控投资100%股权，系其控股股东，福建省国资委系其实际控制人。

（3）最近三年主营业务情况

冶控投资主要从事投资管理业务。

截至本公告日，福建省三钢（集团）有限责任公司及其一致行动人直接和间接合计持有三钢闽光57.62%的股份，系其控股股东；冶金控股持有福建省三钢（集团）有限责任公司94.49%的股权，系三钢闽光间接控股股东；福建省国资委系其实际控制人。

（3）最近三年主营业务情况

三钢闽光系深圳证券交易所主板上市公司，三钢闽光主要以钢铁为主业，辅以配套、延伸等附属产业。

截至本公告日，稀土集团持有潘洛铁矿100%股权，系其控股股东，冶金控股系其间接控股股东，福建省国资委系其实际控制人。

（3）最近三年主营业务情况

潘洛铁矿主要从事铁矿采选业务，为具有露天采矿、井下采矿、选矿、产品研发等综合能力的中型国有采选联合矿山企业。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司拟向特定对象发行的境内上市人民币普通股股票，每股面值为人民币1.00元。本次发行的股票数量不超过48,638,130股（含本数），未超过本次发行前总股本251,572,267股的30%，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币350,000.00万元，关联方各自认购数量及认购金额上限如下：

在本次发行前，若公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

公司本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

四、关联交易的定价原则、方法和依据

本次向特定对象发行的定价基准日为公司第一届董事会第十六次会议决议公告日。

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格为71.96元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。

五、关联交易协议的主要内容

2022年3月1日，公司与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿分别签署了附条件生效的股份认购协议，认购协议主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：厦门厦钨新能源材料股份有限公司

乙方（认购人）：厦门钨业股份有限公司、福建冶控股权投资管理有限公司、福建三钢闽光股份有限公司、福建省潘洛铁矿有限责任公司

（二）股份发行和认购方式及其他合同主要内容

（1）认购股票种类和面值：厦钨新能境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行价格及认购价格：根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，本次发行的价格为71.96元/股，该发行价格不低于定价基准日（发行人第一届董事会第十六次会议决议公告日）前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

认购人同意并接受上述发行价格的确定方式，且同意按照发行人最终确定的发行价格认购本次发行的股票。

（4）认购方式及发行时间：认购人以现金方式认购本次发行的股票。本次发行在取得中国证监会作出同意本次发行的注册批复的有效期内，由发行人与保荐机构（主承销商）选择适当时机发行。

（5）认购款缴纳：认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴款通知（简称“缴款通知”）确定的具体缴款日期将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）在缴款通知中指定的银行账户。待验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

（6）限售安排：认购人本次认购的股票自本次向特定对象发行的股票发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或相关证券交易所另有规定的，从其规定。认购人基于本次向特定对象发行所取得的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及相关证券交易所的有关规定执行。

2、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（三）协议的生效及违约责任

认购协议相关条款于下列条件全部满足时生效：

（1）认购协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；

（2）发行人董事会及股东大会审议批准发行人本次发行相关议案；

（3）有权国有资产监督主管部门或所出资企业批准发行人本次发行及本次交易；

（4）本次发行经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会予以同意注册的批复。

（1）除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

（2）认购协议约定的先决条件未实现的，不构成发行人的违约事项。如根据有关法律、法规和规范性文件的规定或中国证监会等监管机构的要求对本次发行股票方案进行调整，导致本协议部分或全部无法履行，不构成发行人的违约事项。但双方应在条件允许的情况下采取最大努力促成本次发行股票相关事项的达成。

（3）若因资本市场变化、公司发展战略调整等因素影响导致发行人不宜继续实施本次发行的，经双方协商一致，并履行相关法定程序后，发行人可以终止本次发行，双方互不追究对方违约责任。

六、关联交易的必要性以及对公司的影响

（一）本次发行的必要性

本次发行有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升公司核心竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及公司自身发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股东的利益。

（二）本次发行对公司影响

七、关联交易的审议程序

2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

2022年3月1日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

（三）审计委员会审议情况

本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会的书面确认，全体委员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（披露的相关公告。

（四）独立董事事前认可意见和独立意见

本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（披露的相关公告。

（五）尚需履行的主要程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：

1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，董事会审计委员会对上述事项发表了同意的书面确认意见，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了现阶段必要的内部审批程序。

2、本次发行相关方案尚需国有资产监督主管部门或其授权单位批准、公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。

（一）第一届董事会第十六次会议决议的公告；

（二）第一届监事会第九次会议决议的公告；

（三）独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

（五）董事会审计委员会关于第一届董事会第十六次会议相关事项的书面确认意见；

（六）公司就本次发行与厦门钨业、冶控投资、三钢闽光、潘洛铁矿签署的附条件生效的股份认购协议；

（七）兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的核查意见。