01 业务尽职调查概述

在尽职调查中，业务尽职调查是不可或缺的部分。业务尽职调查是通过了解对标公司运营等方面情况，对其整体经营状况做出评估的过程。

第一节 业务尽职调查的定义与作用

在企业合并或者收购过程中，对于投资者来说，能否获取最大回报和利益是关键。而业务尽职调查能够通过对于目标公司的完整审查，来评估该公司商业计划能否实现。具体来说，业务尽职调查通过探讨和检查目标的业务运营职能以及结构流程来确定潜在买家在并购过程中接受或者终止交易谈判价格时是否存在风险。

第二节 业务尽职调查的目标

业务尽职调查可以为投资者提供诸多有价值的信息，为了支持协议收购和节省不良收购成本，业务尽职调查所要达到的目标包括：检查是否存在可能威胁交易甚至投资者业务稳定的隐患；全面了解目标公司业务和风险，包括成本基础和资本支出要求；了解如何制定和实施创造最大价值计划；确定预期的协同效应是否能够实现并且是可持续的等等。

02 业务尽职调查内容

行业背景尽调是对标的公司所在行业情况的调研，从需求、供给、竞争和监管层面对于行业有整体全面的了解，为后续部分的调研做铺垫。

行业需求部分主要是指目标公司所处行业对于其产品、服务的需求量大小。业务尽职调查通过对于行业需求的调研，在反应市场活跃度的同时，重点关注标的公司产品与服务在市场中所占份额以及影响力。

行业供给主要调查市场对于标的公司原材料的供应情况。供给调查主要包括：

• （1）产品生产所需的原材料种类以及其他辅料。
• （2）产品原材料供应商情况，是否与供应商签订了长期合同。
• （3）现有供应商供货原材料在公司总采购中所占的比例。
• （4）公司外协厂商名单及基本信息。
• （5）原材料是否有进口。若有，进口原材料所占的比例，国家在政策上有无限制。
• （6）原材料供应商的交易结算方式以及生产的主要能源消耗情况。

行业内竞争主要指内部公司的竞争现状。主要包括：

• （1）公司品牌、特许经营权或在客户中的商誉。
• （2）在产品或服务质量感知和市场定位多样性方面，与竞争对手进行比较分析。
• （3）技术壁垒与客户黏度的分析。
• （4）销售以及市场推广公司的有效性（覆盖面、成本、盈利能力等）

行业监管层面主要指的是行业内部所行的政策法规对于行业发展状况的影响，主要考虑变化趋势。监管的调查主要涉及：

• （1）企业所在行业的主管部门
• （2）相关主管部门所制定的法律法规
• （3）主营业务或者产品与行业内法规是否具有一致性，未来政策的变化对于行业发展趋势的影响。
• （4）环保责任风险敞口以及补救的估计成本。

公司供应情况主要是指业务中所需要的各类原材料和其他辅助材料。围绕原材料，开展对于供应商、原材料供货周期、占公司总采购的比例、是否有长期的供货合同签订、原材料中是否有进口原材料及比重、政策方面对于进口原材料的限制、原材料购买的结算方式、公司业务的能源消耗情况等方面的调查。

在产品方面，重点调查研究公司的主营业务所处行业的背景、发展前景、业务现状（产品销量、营收、市场份额、产品售价以及变动趋势等等）、各产品所占利润的比重情况、公司产品结构、需求状况等。

销售方面，从公司现有客户入手，调查主要客户占公司销售总额的比重情况、产品销售的内部管理（销售网络等）、产品销售的国内外分布及比例、公司国内外市场的主要竞争对手情况（名单以及资料）、公司以及其竞争对手所占市场份额情况、公司对于产品售后服务的安排和管理。

四、商业模式及盈利逻辑

商业模式与盈利逻辑是尽职调查的核心内容。在实际调查中，商业模式更多是对于估值体系的定性分析。商业模式的调查不仅仅局限于其本身，更重要的是考虑其能否与盈利逻辑相互印证。

研究与开发是公司保持创新力、维持市场地位的关键能力之一。本部分将细致调查公司现有的研发组织机构（研发人员履历、研发能力、产品研发周期）、与公司合作的研发单位情况（名单和项目开发现状）、公司自主拥有的专利技术、自主知识产权等、现阶段公司所研发的新技术与新产品以及未来的研发规划、公司投入的研发经费以及占营业收入的比例。

六、组织架构与人力资源

在并购项目中，对于标的公司的治理结构以及人力资源管理的调查，除了分析当前公司存在的问题，重点是要研究并购之后是否具备整合的可行性。主要调查内容包括标的公司整体组织架构、部门人数；员工签订劳动合同的情况；公司人力资源管理制度；薪酬等级制度；绩效管理考核制度等。

企业文化以及企业的工作氛围、环境能够体现其精神面貌，在调查中没有硬性的指标去衡量它，但其对于整合是重要的因素之一。毫不夸张的说，企业文化在更深层面上能够象征企业的灵魂。对于企业文化的调查，需要进行实地考察与亲身感受，才能得到客观合理的评估。例如，被收购方既成的生产、管理决策体系在完成并购之后，视具体情况被完整保留，将会更高效的完成整合之后的生产运营，尽最大可能的减少不必要的损失。

第三节 股东和管理团队尽调

股东和管理团队是企业正常运营的核心，主要管理团队包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁、财务总监等等。

股东以及管理团队的学历以及从业经历能够反映出其管理经验和能力，尤其是在行业内的执业记录，更能直观的体现管理层个人以及团队的水准。

二、关键管理层离职情况

本部分主要调查3年以内该公司关键管理人员的离职情况。对于主动离职的高级管理人员，要更为客观的调查原因，能够真实的反应情况。

通过实地考察、实际接触企业的管理团队，能够更为直观的了解他们对于企业发展、企业文化、公司管理运营、公司未来发展规划、行业现状、竞争对手、行业发展趋势等方面的认识，也能够通过沟通了解管理人员个人发展与公司发展关系的见解。这种直观的方式可以从另一个角度评估高层管理团队是否具备匹配管理公司的能力。

除了直接接触管理层，还可通过公司内部员工、外部客户或供应商等渠道获取关于企业管理层的评价。

03 业务尽职调查案例

以某房地产公司业务尽职调查为例。

房地产行业是国民经济重要的支柱产业，其发展态势关系整个国民经济的稳定发展和金融安全，中国房地产行业呈现出明显的周期性、资本密集型、政策敏感度高、地域性明显的特点。房地产行业的周期性特征，短周期主要体现在与宏观经济互为因果影响，长周期主要体现在人口变化，迁徙规律及城市发展规律上，房地产行业具有资金密集型特征，具有土地支出资金总量大，建安成本支付复杂及大额特征，这对企业的资金规模、流动性、资金运营水平有较高要求。

2、房地产行业竞争格局

我国房地产行业起步较晚，一直属于高度市场化的行业，具体表现为进入门槛较低，开发企业数量众多的特点，从2003年到2020年，房地产行业处于整体业绩持续增长，企业加剧分行，行业集中度不断提高的阶段，从目前市场竞争态势来看，未来一段时间，我国房地产市场集中度有望持续提升，大型房地产企业在项目获取能力，融资能力，项目运作经验，产品质量方面的优势将会进一步凸显，强者恒强的效应会更加明显。

2021年：《十四五规划和2015年远景目标纲要》，《纲要》明确，实施房地产市场平衡健康发展长效机制，促进房地产与实体经济均衡发展……推进房产税立法，建立房屋与土地的联动机制，加强房地产金融调控，发挥住房税调节作用。

2020年：《关于加强银行业保险业金融服务配合做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的通知》，《通知》明确，要开辟绿色金融服务通道，对受疫情影响暂时失去收入来源的人群，要在信贷政策上予以适当倾斜，灵活调整住房按揭，信用卡等个人信贷还款安排，合理延后还款期限。

• 1、上游供应商情况分析（采购环节内部控制是否健全、供应商情况统计、生产成本分析）
• 房地产企业的产品即为商品房，从类别上看，主要分为期房预售和现房销售两大类型。
• 3、关键资源统计（法律、财务、政企关系、融资渠道以及人力、技术、知识产权等方面）
• 4、关联方及关联交易（交易必要性、公允性、合规性和同行业竞争）
• 5、关键业务流程调查（土地获取、开发建设、销售（预售））

房地产行业的主要经营模式包括两种：高周转快销模式和低周转精品模式。在实际的开发过程中，这两种模式往往相互结合。

高周转快销模式的兴起与当时房地产行业所处的产业环境以及企业规模等因素有关，高周转模式使得房地产行业产品的工艺以及质量的把控有所放松。

低周转精品模式关注的是房产产品的质量，而非周转速度。这种运营方式需要房地产公司拥有雄厚的资金实力，能够应对业务开展过程中资金回笼慢的情况。通常情况下，这种模式一般只有在高端别墅群开发的过程中采用。

四、公司发展目标和风险因素调查

这一部分主要调查公司总体发展规划、中长期发展目标、各业务板块中长期发展规划、技术和产品研发计划、人员扩充计划、市场开发和营销计划等。