员工发声：有关中兴股票期权激励的商榷-看点-虎嗅网
员工发声：有关中兴股票期权激励的商榷
来源：编辑：虎嗅
虎嗅注：7月23日，中兴通讯公告了股票期权激励计划草案，拟向1531名激励对象授予总量不超过10320万份股票期权，授予数量约占中兴通讯股本总额的3%，激励计划授予的股票期权行权价格为每股13.69元。这份草案指出，激励对象为目前中兴通讯董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响或者做出突出贡献的业务骨干。其中，拟分配给5名董事、3名执行副总裁、9名高级副总裁以及董秘的股票期权数为535万股，拟分配给其他1513名激励对象的股票期权数为9785万股。随后，一位中兴员工给虎嗅投来了下文。他主张，股权激励应该针对岗位而不是个人。这些天公司内外一直在热炒股权激励计划的事，一些骨干员工十分不满，质疑为什么期权给了管理干部而不给他们。我也能听到类似于“平时干活的时候把你当骨干，发期权的时候你就变成草根”的吐槽。而华为在这一时间发布13-14级员工涨工资的消息，两相对比之下，想必很多同事心中都有一万只草泥马奔腾而过。说实话，自认为是骨干员工的我看到名单也不淡定，尤其是看到里面的A、B、C，以及个别能力不出众但是靠“傍大腿”进入名单的人。这些人作为现在或者曾经的管理干部，或者给公司带来过名誉损失，或者能力不足以服众，按道理是不该激励的。这一点我觉得是公司做的有待商榷的。话又说回来，1000多人的大名单中1只苍蝇都没有是不可能的，我们先把这几只苍蝇放一边，再来看看这个名单。此次股权激励对象共有1531人，虽然只占总人数的2.3%，但在上市公司股权激励中已经算是比较广泛的（我司3265人曾创下内地上市公司之最）。其中，干部估计接近1000人，核心业务人员估计500多人，也就是重点激励对象集中在企业的经营管理者，其他的则是骨干中的骨干（500/65000），这份激励名单产生的标准合理么？股权激励应该责、权、利匹配，为岗位买单大家都单纯地把股票期权激励看成福利，其实更准确一点，股票期权是对责任的报酬。公司此次激励的与其说是这1000多个干部，不如说是这1000个干部所对应的岗位。这1000个岗位主要是管理岗位，管理干部作为管理者对一个经营单位的结果负责，可以理解成1000个分包商。大家想不明白的话，可以想想为什么分包商啥活不干还拿大头？包工头是要对结果负责的，包括对下面小弟们的收入负责，如果小弟们都跑光了，包工头肯定是垮台的。同样，一个工程搞砸了，小弟们可以跑路，但包工头就只能上吊，因为他们承担的责任不一样。根据国际咨询公司海氏的观点，一个人的报酬取决于三个因素：岗位、能力和绩效。其中，岗位因素是核心。“人岗不匹配”是中兴以前最大的毛病。有些人年轻时为公司做了贡献，年纪大了就转到一个养老的岗位，天天混日子还拿高工资。为什么岗位因素最重要？因为每个岗位都对应一定的价值并且可能造成经济正负性后果。管理岗位承担的责任大，尤其是一些经营口的干部，一个人可能负责几千万美金甚至几亿美金的决策，稍微打个盹公司可能损失几百万，可以雇100个普通员工干一年了，因此必须要考虑激励他们，让他们对自己的工作高度负责，尽可能地为公司节省成本，创造利益。或者说要死死绑定他们，中兴如此，华为也如此，华为18级以上的干部都是公司提供资金让他们买虚拟股。换个角度，这帮人不仅责任大，权力也大，如果这些人的责权与利益不匹配，产生失衡，就可能造成滥用权力、渎职和贪污。我司管理干部的工资在行业内不算高（据说某高管还住着90平的房子），工资对他们的束缚作用较差，他们就会想一些旁门左道，渎职乃至滥用权力来为自己谋利，贪污腐败案件增加，会给公司带来严重的经济后果。听说我司某营的某某管理干部误入歧途就是因为这个。股权激励有附加条件大家还有一个误解，就是股票期权是白给，没有责任、没有风险。仔细研读公告，可以发现此次期权激励并不是白给的。我司这次股票激励兑现是有要求的，兑现的大前提是14-16年净利润复合增长不低于20%，ROE（股本回报率）分别不低于6%、8%、10%，兑现的小前提是管理干部达到根据公司经营目标制定的个人KPI。公司业绩不好，不赚钱，1531们的期权就是一张废纸，公司业绩好，赚钱，你的KPI不达标，那别人手中的是期权，你手中的还是一张废纸。因为证监会对股票期权的发行数量有严格要求，期权不能覆盖大部分员工。在现在的情况下，公司暂时不具备能力去激励全体员工，怎么提升士气？换句话说，此次期权更像是公司承诺一小撮人先富，但前提是在未来的三年内，这小撮人得带领整个公司富裕起来。公司效益好，盈利提高，按照公司董事会的相关规定，员工的薪酬奖金自然水涨船高。当然，如果公司达到盈利目标，他们的收益也是让人十分眼红的。我们来估算一下每股期权的收益：1）上市公司市盈率的：市盈率(P/E)=每股价格(price)/每股税后净利(earning)2）每股税后净利=净利润/股票数，按照公司目前的情况，市盈率取值25，股票数35亿3）行权条件：14-16年净利润复合增长不低于20%，取值20%，股票锁定价格为13.69元4）假设A，2013年盈利20亿元；假设B，2013年盈利30亿元假设A & 2013年 & 2014年 & 2015年 & 2016年 &利润（亿） & 20 & 24 & 28.8 & 34.6 &股价（元） & 14.3 & 17.1 & 20.6 & 24.7 &期权收益（元） & 0.6 & 3.4 & 6.9 & 11 &假设B & 2013年 & 2014年 & 2015年 & 2016年 &利润（亿） & 30 & 36 & 43.2 & 51.8 &股价（元） & 21.4 & 25.7 & 30.9 & 37 &期权收益（元） & 7.7 & 12 & 17.2 & 23.3 &如果公司股价能达到37元，按此次期权激励每人平均6.5万股来计算，到2018年每个人收益可以达到150万元左右，高管每人平均30万股，收益可达700万元，收入还是可观的。当然以上都是假设，大前提是公司达到盈利目标。所以用股票期权将这些责任大、权力也大的管理者进行利益捆绑还是很有必要的。有个懂财务的人给我说，此次中兴期权激励的预算大致在3亿元左右。如若我司能达到制定的经营目标，这3亿算是花的物有所值。这次期权计划有效期为5年，对于公司来说，股权激励是名副其实的金手铐，而对于被激励的管理干部（粗略估计四层平均年龄35岁、三层40岁），金手铐锁定的是他们人生处于黄金时期的5年。五年之后，如果他们不努力，基本就找不到工作了。薪酬激励分层分级说了这么多，跟我们这些屌丝有什么关系？如果用3亿成本绑定了这些管理者的之后五年，那么公司未来挣的钱就应该更多的倾向于基层和干活的骨干。我们干一天活就拿一天钱，做了多少贡献就要马上收到多少回报。也就是说，公司的薪酬激励体系应该是分层分级的，应该是合理的、透明的、可以预期的、成体系的。现在有点乱，基层流传着“加薪靠运气”说法，这儿一锤子那儿一板砖，股权、安居房、S密、加薪等理不出来一个清晰的条目。对于普通员工，激励主要是工资，尽量保持刚性，降低弹性，这个也是华为在做的事情。他们提高应届生、13~14级员工的工资，采用高工资、低奖金，仅绩效优秀者配股的做法来保持薪资竞争力，进一步吸引和保留人才。对于骨干员工，除薪资外，还应增加奖金的激励，例如递延奖等。对于企业的管理层，应尽量增加薪资弹性，让收益和企业经营挂钩，这样才能激励和约束管理层。但无论普通员工、骨干、还是管理干部，都是一个利益的整体，都为中兴航母的前进贡献力量。不同的薪酬激励体现的是不同的侧重，换句话说，这1531名期权激励获得者在某种意义上承担着更多的责任和压力。以上分析仅适用于远期。至于当下，大家伤透了心，公司能否挽回民心，就要看史立荣和陈健洲能否兑现他们的承诺，是否有管理诚信，像他们接受外媒采访的那样，择机兑现三季度给骨干加薪和四季度给全员加薪的诺言。让我们拭目以待。文章为作者独立观点，不代表虎嗅网立场
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：有料会被推荐啊，那我再报个料。中兴在德国电信组织的LTE测试中，由于很多功能/性能项无法满足德电的要求，测试结果被认为不可用。在西班牙Telefonica集团组织的测试中，由于上下行吞吐率，移动性等多项关键KPI性能较差，客户认为不具有可商用性。而在Vodafone 集团组织的基准测试中，由于过度承诺产品特性规格，最终无法实现，客户认为存在虚假承诺，只能纸上谈兵，最终被剔除出短名单。
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美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要
声明本公司及全体董事、监事保证本及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）《公司章程》制定。2、本激励计划所采用的激励形式为，其股票来源为美的集团向激励对象定向发行新股。本次计划拟授予的股票期权数量为4,060.20万份，对应的标的股票数量为4,060.20万股，占美的集团已发行股本总额的2.41%。本激励计划中任何一名激励对象所获得的股票期权对应的股票数量未超过公司股本总额的1%。3、本激励计划授予的股票期权价格为48.79元。该行权价格为下列价格之高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价46.46元；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价48.79元。4、股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应调整。5、本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。6、在股票期权授予日后12个月为等待期，等待期满后为行权期。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：阶段名称时间安排行权比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止1/3第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止1/3第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止1/37、主要行权条件：本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：阶段名称业绩考核指标授予股票期权的第一个行权期2014年的净利润增长较2013年不低于15%；2014年度净资产收益率不低于20%授予股票期权的第二个行权期2015年的净利润增长较2014年不低于15%；2015年度净资产收益率不低于20%授予股票期权的第三个行权期2016年的净利润增长较2015年不低于15%；2016年度净资产收益率不低于20%上述净利润指归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率。净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。8、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为其贷款提供担保。9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。10、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。释义在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：美的集团、本公司、公司指美的集团股份有限公司本计划、本激励计划、激励计划指美的集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要股票期权、期权指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力激励对象指根据本计划获授股票期权的人员董事会指美的集团股份有限公司董事会股东大会指美的集团股份有限公司股东大会授予日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股份的价格行权条件指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件可行权日指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日有效期指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、交易所指深圳证券交易所登记结算公司、结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中国人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《美的集团股份有限公司章程》第一章 总则为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。公司股东大会在对本股票期权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。（一）制定本计划所遵循的基本原则1、公平、公正、公开；2、激励和约束相结合，风险与收益相对称；3、与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链及相关骨干人员；4、股东利益、公司利益和员工利益一致，有利于公司的可持续发展；5、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。（二）本激励计划的管理机构1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。3、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。4、公司独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。（ 三）本计划的实施程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；3、监事会核实股权激励对象名单；4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；6、经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。第二章 激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、确定激励对象的法律依据本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。2、确定激励对象的职务依据本计划的激励对象为总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。公司现任的独立董事和监事不参与本计划。3、确定激励对象的考核依据依据公司董事会通过的《美的集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办法”）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。（二）激励对象的范围本激励计划的激励对象共计693人，激励对象包括公司总部及各事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员。与公司“产品领先、效率驱动、全球经营”的战略相一致，本次股权激励的对象范围侧重于研发、品质、制造、供应链相关骨干人员，将有利于推动公司持续稳定的业绩增长与公司战略的实现。上述激励对象不包括独立董事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。（三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本计划的权利，注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。（四）激励对象的确定和审核董事会薪酬与考核委员会拟定具体的激励对象名单，报董事会审议通过后，由监事会对激励对象名单予以核实，并由监事会在股东大会上将核实情况予以说明。第三章 本激励计划的股票来源和数量（一）股权激励计划的股票来源公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。（二）授予股票期权的数量本次激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为4,060.20万份，对应的标的股票数量为4,060.20万股，占美的集团已发行股本总额的2.41%，股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。（三）授予的股票期权分配情况授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：一、公司董事与高级管理人员职务姓名拟分配期权数量（万份）占本次授予期权总数的比例占公司目前总股本的比例董事李飞德30.000.74%0.02%董事会秘书江鹏15.000.37%0.01%二、公司中层管理人员及业务技术骨干类型人数拟分配期权数量（万份）占本次授予期权总数的比例占公司目前总股本的比例研发人员2901,663.8040.98%0.99%制造人员1931,093.2026.92%0.65%营销人员112623.7015.36%0.37%其他业务骨干96634.5015.63%0.38%第四章 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期（一）有效期本激励计划的有效期为5年，自股票期权授予之日起计算。（二）授予日本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后30日内由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。（三）等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为1年。（四）可行权日激励对象可以自授予日起满1年后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：1、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。2、如激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。第五章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法（一）授予的股票期权的行权价格授予的股票期权的行权价格为下列价格之高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价46.46元；（2）本计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价48.79元。根据上述原则，本激励计划授予的股票期权行权价格为每股人民币48.79元。在满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以行权价格购买一股公司股票。（二）股票期权行权价格的调整在本激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。第六章 股票期权授予和行权条件（一）股票期权的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3、考核合格根据公司制定的《美的集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权只有在前一年度考核得分在B级及以上，方能参与当年度股票期权的行权；否则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。4、行权条件本激励计划在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象行权条件之一。授予的4,060.20万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：阶段名称业绩考核指标授予股票期权的第一个行权期2014年的净利润增长较2013年不低于15%；2014年度净资产收益率不低于20%授予股票期权的第二个行权期2015年的净利润增长较2014年不低于15%；2015年度净资产收益率不低于20%授予股票期权的第三个行权期2016年的净利润增长较2015年不低于15%；2016年度净资产收益率不低于20%上述净利润指归属于母公司所有者的净利润，净资产收益率指加权平均净资产收益率。净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。除上述具体指标外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。5、行权安排本激励计划有效期为自股票期权授予日起5年。股票期权自授予日起满12个月后（即等待期后），激励对象应在未来48个月内分三期行权，期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：阶段名称时间安排行权比例第一个行权期自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止1/3第二个行权期自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止1/3第三个行权期自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止1/3第七章 股票期权数量及行权价格的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法自股票期权授予日起，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0 （1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。2、配股Q＝Q0 P1 （1＋n）/（P1＋P2 n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。3、缩股Q＝Q0 n其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。（二）行权价格的调整方法自股票期权授予日起，若在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0 （1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。2、配股P＝P0 （P1＋P2 n）/[P1 （1＋n）]其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。3、缩股P＝P0 n其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。4、派息P＝P0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（三）调整程序公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。第八章 公司授予股票期权及激励对象行使的程序（一）授予程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过股权激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；3、监事会核实股权激励对象名单；4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；5、董事会审议通过股票期权股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划（草案）及摘要、监事会决议、独立董事意见；6、经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；7、独立董事就股权激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；8、公司股东大会审议股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；9、公司股东大会批准股票期权股权激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内，董事会将按相关规定对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。（二）激励对象行权的程序1、股票期权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》， 提出行权申请；2、董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；3、激励对象的行权资格及行权条件经公司董事会确认后，由公司向深圳证券交易所提出行权申请；4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司办理登记结算事宜。第九章 股票期权激励计划的变更与终止（一）当公司发生控制权变更、分立或合并时，本次股权激励计划不作变更，继续按照本股权激励计划设定的相关行权时间和行权条件执行。（二）激励对象在本股票期权激励计划有效期结束前，发生职务变更、离职或死亡等情况后，按照以下规定处置：1、激励对象发生职务变更，但仍为公司的管理及业务骨干人员的，其获授的股票期权仍按照本股票期权激励计划规定的程序和时间进行；2、激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外，其他可行权条件仍然有效：（1）激励对象因退休、因工丧失劳动能力而离职的；（2）激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行使）；（3）激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人继承）。3、发生以下任一情形时，已达到可行权条件股票期权可按本股票期权激励计划的规定正常行使权利，未达到可行权条件股票期权不再可行权，公司应注销该部分股票期权：（1）激励对象非因前述第2条（1）-（3）原因?而与公司终止或解除劳动合同 ；（2）激励对象不胜任岗位工作、考核不合格；（3）激励对象因违反道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉；（4）激励对象在美的集团全资、控股子公司任职的，若美的集团失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的。4、当激励对象在任职期间因违反法律、法规给公司造成严重损失并且被公司解除劳动合同关系的，公司将对该等激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返回其已行权的股票期权所获得的收益。5、对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未达到可行权条件股票期权。（三）在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等严重影响本股票期权激励计划正常实施的不可抗力事件，公司董事会可终止本股票期权激励计划。公司发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》中第七条规定的情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本股票期权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在本股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。第十章 其他事项（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象股票期权的授予、等待、行权以及获得收益有特别规定的，从其规定。（三）当公司发生合并或分立时，激励对象获授的股票期权对应的标的股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。（四）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：1、报告期内激励对象的范围；2、报告期内授予、行权的股票期权总数；3、至报告期末累计已授予但尚未行权的股票期权总数；4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权及其行权的情况；5、因激励对象获授股票期权并行权所引起的股本变动情况；6、股权激励计划的会计处理方法。（五）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
（六）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。（七）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。第十一章 附则（一） 本计划在中国证监会备案无异议、美的集团股东大会审议通过后生效；（二） 本计划由公司董事会负责解释。美的集团股份有限公司董事会二零一四年一月十日
本文来源：中国证券报·中证网
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