海联讯造假上市 大股东负责赔偿
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“不排除未来也会有其他类似问题的公司效仿。”同信证券分析师胡红伟表示，“海联讯赔偿公告有两方面的意义，一是上市公司造假上市会被追责，证监会对上市公司造假的监管力度加强，威慑力增强；二是从上市公司补偿公告看出，大股东并没有太多主动性的赔偿协议。这个消息对公司股价影响不会很大，如果公司基本面依然较差，未来会继续下跌。”
此前卷入造假上市漩涡并被证监会立案稽查的昨日发布公告称，将由大股东主动承担赔偿责任并适时启动赔偿工作，这是中国资本市场首个由大股东承担上市公司造假成本的案例。受年报大幅下降、一季报亏损影响，该股低开约3%后一度翻红，收盘下跌2%。知名专家宋清辉等业内人士昨日表示，首例由大股东赔偿投资者的案例具有借鉴意义，说明监管层打击财务造假的威慑力在增强。大股东拟赔偿损失在昨日的公告中，海联讯对公司2010年～2012年的财务数据做了进一步调整：1.调减2010年营业收入及应收账款375万元，调减净利润359万元；2.调减2011年营业收入及应收账款2204万元，调减净利润2078万元；3.调减2012年净利润340万元。在追溯调整前，公司2011年净利润为6273万元，而在调整后净利润仅为2278万元，相比调整前减少了36%。此外，海联讯在2009年～2012年度，应收账款方面存在非客户转入大额资金冲减应收账款并在下一期又转出资金转回应收账款的情况，而截至日未有收款纪录。对此，海联讯主要股东章锋、孔飙、邢文飚、杨德广就数据更正和调整事项向全体投资者表示歉意，承诺将依法主动赔偿投资者因此受到的损失，并通过适时增持股票以及现金补偿应收账款等措施保护投资者利益。其中，为保护公司和中小股东的利益，消除前期冲抵应收账款可能给公司带来的潜在损失，大股东将信守承诺以现金足额补偿，同时将在未来12个月内选择适当时机增持50万至300万股公司股票。昨日复牌的海联讯低开约3%后一度回升翻红，随后再次回落，截至收盘，公司股票下跌2%。去年3月21日，海联讯收到证监会立案调查通知书。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》有关规定，证监会决定对公司进行立案调查。此后，证监会委托天健会计师事务所对海联讯进行审计，并对公司2012年年报出具了保留意见审计报告。审计结果表明，公司在外包成本、年终奖金、应收账款、营业收入方面存在会计差错，需要进行追溯调整。具有借鉴意义公司昨日同时披露了年报和一季报。公司去年实现营业收入3.77亿元，同比增长19.72%，不过，由于集成业务毛利率下降、市场费用及研发管理费用增多以及受立案调查的影响，实现净利润482.78万元，同比大减87.24%。公司今年一季度净利润亏损1574.02万元，同时预计中报净利润大幅下降。不过数据显示，截至去年底，公司订单总额已逾2.4亿元。公司表示，目前正通过各方面努力，调整业务结构，增加毛利率较高业务比重。记者昨日查询资料发现，被立案调查对公司影响颇大。受此影响，公司软件业务收入出现大比例下滑，此外公司的并购计划亦受到影响。去年2月5日公司公告称，公司与深圳凯莱特科技股份有限公司股东签订了《股权收购框架协议》，公司拟收购其51%股权。然而海联讯在年报中称，“目前该项目因公司立案调查尚未结束处于暂停状态，公司将选择合适的时机启动相关工作。”对于此次大股东赔偿，知名金融专家宋清辉昨日接受记者采访时表示，“大股东承担上市造假成本意味着赔偿工作正式启动，主动赔偿投资者背后实质是为寻求自保，若监管层把此事定义为信披违规，就不会对公司造成严重影响。虽然公司虚增利润数额没有大，也主动承担上市造假成本，为会计差错买单，但主动认错并不能够逃避责任，财务造假必然要承担相关责任。海联讯主动提出赔偿投资者是市场不常见的案例，今后可给其他上市公司带来借鉴，上市公司财务造假案时有发生，不仅掩盖了企业真实的财务状况，误导和侵害投资者利益，还对其品牌和声誉造成严重影响。因此必须强化对上市公司的内部管理和外部监管，完善相关证券法律法规，加大对财务造假的处罚力度。”“不排除未来也会有其他类似问题的公司效仿。”同信证券分析师胡红伟表示，“海联讯赔偿公告有两方面的意义，一是上市公司造假上市会被追责，证监会对上市公司造假的监管力度加强，威慑力增强；二是从上市公司补偿公告看出，大股东并没有太多主动性的赔偿协议。这个消息对公司股价影响不会很大，如果公司基本面依然较差，未来会继续下跌。”
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48小时点击排行海联讯造假成本将超亿元 是否会退市留悬念
来源：大洋网-信息时报
　　因欺诈发行，目前已收到了证监会的行政处罚告知书。但由于最终的处罚决定书还未下发，加上新版退市制度实施在即，海联讯会不会因欺诈发行被吊销上市资格，目前也留下了悬念。近两个交易日，海联讯股价连连下挫，累计大跌10.37%。
　　造假成本将超亿元
相关公司股票走势
月6日，海联讯收到了证监会的《行政处罚和市场禁入事先告知书》。经查，海联讯为实现发行上市目的，在相关会计期间虚构收回应收账款并虚增营业收入，致使其制作和报送证监会的IPO申请文件中相关财务数据和财务指标存在虚假记载。证监会最终认定，海联讯构成了“发行人不符合发行条件，以欺骗手段取得发行核准”的行为。
　　而海联讯因为这次IPO造假，也付出了较大代价。证监会对海联讯及相关责任人拟开出总计2224万元的罚单（其中对海联讯罚款822万元，对实际控制人章峰罚款1203万元）。加上此前海联讯4名主要股东章锋、孔飙、邢文飚和杨德广已出资设立专项补偿基金，对适格投资补偿了近9000万元，海联讯总共付出的造假资金成本将超过1亿元。
　　会否退市未有定论
　　不过，在证监会下发《行政处罚和市场禁入事先告知书》前，即10月中旬，证监会已正式发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，其中已明确规定对欺诈发行公司实行强制退市。新版退市制度生效日期在本月16日。由于证监会对海联讯最终的处罚决定书还未下发，不少投资者担心，海联讯会不会将“撞”上退市新规，由此被吊销上市资格？
　　记者昨日致电海联讯证券部试图了解，对方以不接受媒体采访为由拒绝回应。
　　上海杰赛律师事务所律师王智斌昨日对记者表示，如果证监会的处罚决定书是在11月16日前下发，那么海联讯基本上可以躲过新版退市制度。但如果处罚决定书是在11月16日后下发，这就得看证监会到时的认定了。
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　　与此同时，刘国华表示，海联讯已主动设立专项补偿基金，这明显是为了“保壳”而来。“如果主动设立赔偿基金的上市公司，最终还被勒令退市，这以后会导致新的造假上市的公司"破罐子破摔"，不愿主动对投资者进行赔偿。依我看，海联讯最终应该还是不会被退市的。”
　　上述两位律师皆提到，对于即将生效的退市制度，证监会应该对一些处罚细节进行厘清。“如目前有一些已立案的公司，但最终还没有定论的，如果认定结果是在新规实施后出来，证监会是要按照违法事实发生的时间作为处罚标准呢，还是按照违规定论时间作为标准呢？现在证监会对这些细节规定都没有明确的说法。”刘国华这样表示。点击进入参与讨论
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深交所认定财务造假 海联讯致歉引退市担忧
作者：来源：21世纪经济报道
&　　据最新公告 ，尽管证监会自去年3月开始对(300277.SZ)进行的立案调查尚没有公布最终结果，但深交所已经认定公司存在财务造假行为。深交所决定对相关人员给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。　　10月23日，海联讯发布致歉公告称，日，深交所发布了《关于对公司及相关当事人给予公开谴责的公告》，宣布对公司给予公开谴责的处分；对公司董事长章锋 ，董事孔飙，董事兼总经理邢文飚，时任董事兼副总经理苏红宇，时任董事罗力，时任独立董事郭志忠、肖逸、王德保，时任监事会主席胡婉蓉，时任监事林夏、周建中，副总经理刘宝峰、廖晓光，时任财务总监兼董事会秘书杨德广给予公开谴责的处分。　　深交所表示，韩长风和霍永涛作为海联讯的保荐代表人，在上市保荐书和持续督导期间跟踪报告中，均未提及公司在虚假记载方面存在的重大问题。深交所决定对韩长风和霍永涛给予公开谴责的处分。　　此外，海联讯财务报告审计机构签字会计师李洪和刘涛在公司上市材料中均表示，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海联讯公司日的公司及合并财务状况以及2011年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。对此，深交所亦表示李洪、刘涛两人给予公开谴责。　　值得一提的是，公司发布的致歉公告也引来了投资者对于公司是否会因退市新规而被强制退市的担忧。　　当天，公司股票早盘开盘即大幅跳空低开之后便一路走低最终报收15.16元，大挫7.95%。　　不过，在广东奔穆墒κ挛袼魅瘟豕墒蠢矗捎谕耸行鹿嫔形凑绞凳皇裁刺厥馇榭龅幕埃Ａ洞蟮痔庸耸幸唤佟Ｆ淅碛稍谟冢胺ú凰菁凹韧笔且幌罨镜姆ㄖ卧颍湟馑际遣荒苡媒裉斓墓娑ㄈピ际蛱斓男形！胺ㄎ廾魑墓娑ú晃铮ㄎ廾魑墓娑ú淮Ψ！！绷豕墒Τ啤　　而公司方面对此则不置可否，仅表示截至目前公司尚未收到关于证监会立案调查结果的通知，如收到有关通知公司将及时披露。　　公司称立案影响业绩 　　据海联讯公告，深交所认定公司财务报告存在重大会计差错，存在虚假冲减应收账款以及营业收入确认和费用分摊不符合相关规定等情形。公告中称，深交所表示，公司2010年、2011年和2012年财务报告存在重大会计差错，存在虚假冲减应收账款以及营业收入确认和费用分摊不符合《企业会计准则》规定的情形。调整后，公司累计调减营业收5222万元，调减净利润万元，调增负债万元。　　其中，2011年财务报告调减营业收入3796万元，调减净利润 万元，调增负债 万元，分别占调整后财务报告中三项财务数据金额的 11.96%、227.43%和63.91%。公司调整后的2011年营业收入、净利润和负债数额分别为3.17亿元、1915.9万元和2.3亿元，与公司日和日披露的2011年财务数据存在重大差异。　　另据海联讯今年4月30日发布的关于对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的公告披露，公司此前通过少提应收账款坏账准备、确认了部分不符合收入确认原则的项目合同收入等来增加营业收入。公司在采用追溯重述法对上述重要差错进行更正后，2010年净利润减少359.0625万元。　　日，公司发布三季报业绩预告称，公司预计今年三季报归属于上市公司股东的净利润亏损2200万元-2700万元。预告中称，由于公司尚未收到证监会有关立案调查的结果通知，公司的各项政府资助申请受到较大影响，导致报告期内营业外收入较上年同期大幅减少。
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证监会对财务造假作出的行政处罚汇总（海联讯、天丰节能、万福生科等）
一、中国证监会行政处罚决定书（平安证券有限责任公司、韩长风、霍永涛）〔号
经查明，平安证券存在以下违法事实：
一、平安证券出具的保荐书存在虚假记载
平安证券在推荐海联讯IPO过程中未勤勉尽责，未按规定对海联讯IPO申请文件进行审慎核查，从而未能发现海联讯虚构收回应收账款和虚增收入的事实，其所出具的保荐书存在虚假记载。具体事实如下：
（一）平安证券未关注并审慎核查海联讯会计期末收到销售款项期后不正常流出的情况，未能发现海联讯虚构收回应收账款的事实
为实现发行上市目的，解决公司应收账款余额过大的问题，海联讯采用由股东垫资或向他人借款方式，在会计期末冲抵应收账款，并在下一会计期初冲回。日，海联讯通过他人转入资金1,429万元冲减应收账款，后于日全额退款并转回应收账款；2010年9月和12月，海联讯通过股东垫资转入资金2,566万元冲减应收账款；2010年12月，海联讯通过他人转入资金8,754万元冲减应收账款，后于日将他人资金8,754万元全额退款并转回应收账款；日，海联讯通过他人转入资金8,890万元冲减应收账款，后于日全额退款并转回应收账款。截至日、日、日，海联讯分别虚构收回应收账款1,429万元、11,320万元、11,456万元。
平安证券在核查销售收入和应收账款时，未适当关注海联讯在会计期末突击收到的大量销售款项期后不正常流出的情况。在核查货币资金和现金流量时，只收集了海联讯各账户报告期最后1个月的银行对账单，而未整体关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。对取得的报告期最后1个月的银行进账单，也未重点核查大额货币资金流入情况。
因未勤勉尽责，平安证券未能发现海联讯在会计期末虚构收回应收账款的事实，致使其所出具的保荐书中关于海联讯应收账款项目的财务数据和财务指标的陈述、海联讯最近三年财务会计文件无虚假记载的陈述、海联讯符合发行上市条件的结论意见存在虚假记载。
（二）平安证券未审慎核查海联讯销售情况，未能发现海联讯虚增营业收入的事实
2010年度，海联讯虚构4份合同，虚增营业收入1,426万元，其中包括虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份，金额分别为439万元、256万元；虚构与中国南方电网超高压输电公司签订合同1份，金额为356万元；虚构与湖南星电实业集团股份有限公司签订合同1份，金额为375万元。在上述虚构的4份合同中，有3份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的日。【注：即使客户系国企也不能掉以轻心】
2011年上半年，海联讯虚构6份合同，虚增营业收入1,335万元，其中虚构与当期前十大客户签订合同4份，即：虚构与当期第二大客户山西省电力公司签订合同1份，金额为288万元；虚构与当期第五大客户广东电网公司签订合同2份，金额分别为193万元、196万元；虚构与当期第六大客户河南省电力公司签订合同1份，金额为265万元。在上述虚构的6份合同中，有4份合同收入确认时间发生在“三年一期”期末的日、30日。
平安证券在核查销售情况时，虽已将海联讯各年度前十大客户拟定为访谈对象，但对其中的电力系统客户，其既未访谈，也未采取足够的替代核查手段以获取充分合理的尽职调查证据。对海联讯在会计期末大量集中确认销售收入的情况，未予特别关注并采取适当方法进行核查验证。在核查重大合同时，对海联讯2008年至日签署的47份金额在300万元以上的重大合同，仅收集了2010年度以前的22份，遗漏包括海联讯虚构的3份重大合同在内的20余份合同。对所收集的合同，平安证券也未获取核实合同真实性的充分证据。在公司内核会已发现海联讯月毛利率较往年有较大增长的情况下，平安证券仅重新查阅相关合同、验收报告等材料，而未采取其他核查手段以获取充分的尽职调查证据。
因未勤勉尽责，平安证券未能发现海联讯在相关会计期间虚增营业收入的事实，致使其所出具的保荐书中关于海联讯营业收入项目的财务数据和财务指标的陈述、海联讯最近三年财务会计文件无虚假记载的陈述、海联讯符合发行上市条件的结论意见存在虚假记载。
二、平安证券未审慎核查海联讯公开发行募集文件的真实性和准确性
2010年6月，平安证券与海联讯签订《关于深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并上市工作的一揽子协议》，海联讯聘请平安证券担任其IPO的辅导机构、保荐机构和主承销商。日，平安证券与海联讯签订《首次公开发行股票并在创业板上市保荐协议》和《深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股之承销协议》。
因存在虚构收回应收账款和虚增收入的事实，海联讯刊登和披露的《招股意向书》、《招股说明书》等公开发行募集文件中涉及应收账款和营业收入项目的内容存在虚假记载。平安证券在尽职调查中，未审慎核查海联讯《招股说明书（申报稿）》等IPO申请文件的真实性、准确性，未能发现其中含有的虚假记载内容；平安证券在承销海联讯股票过程中，也未审慎核查海联讯刊登和披露的《招股意向书》、《招股说明书》等公开发行募集文件的真实性和准确性，未能发现其中含有的虚假记载内容。在未审慎核查的情况下，平安证券即在海联讯《招股意向书》和《招股说明书》中声明：“本公司已对招股意向书（招股说明书）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。
以上事实，有相关保荐书、保荐工作报告、保荐工作底稿、招股意向书、招股说明书、财务资料、平安证券内部文件、任职文件、当事人提供说明材料和当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
平安证券出具的保荐书存在虚假记载的行为，违反了《证券法》第十一条第二款、第四十九条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书”的行为。平安证券未审慎核查海联讯公开发行募集文件的真实性和准确性的行为，违反了《证券法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第（三）项所述“其他违反证券承销业务规定的行为”。对平安证券的违法行为，韩长风、霍永涛是直接负责的主管人员。
韩长风、霍永涛二人作为平安证券具体负责保荐工作的保荐代表人，在从事保荐业务过程中，未按规定完整核查海联讯货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额，未适当关注并核查海联讯在会计期末收到大量应收账款并在期后第1个工作日大量退款的异常情况；未完整核查海联讯重大合同，未对海联讯向前十大客户销售情况获取充分合理的尽职调查证据。韩长风、霍永涛的上述未勤勉尽责行为，直接导致平安证券未能发现海联讯在IPO申请文件和公开发行募集文件中虚构收回应收账款和虚增收入的事实，已构成情节严重。
案发后，平安证券和相关人员能够配合调查，推动并协助海联讯主要股东设立专项补偿基金，补偿投资者因海联讯虚假陈述而遭受的投资损失。
韩长风、霍永涛二人在申辩中，在基本认可平安证券未发现海联讯虚构收回应收账款和虚增营业收入事实的基础上，提出以下申辩意见：
其一，海联讯方面当时故意隐瞒事实，向平安证券提供了与真实文件并无明显差异的虚构合同、验收报告等书面文件。相关虚构合同具备合理的交易背景和成本核算，具有极大的隐蔽性。保荐代表人已勤勉尽责，但仍无法通过正常的核查手段发现海联讯故意造假行为。
其二，本案违法主体是平安证券，韩长风、霍永涛二人系代表平安证券执行海联讯项目核查工作，二人的责任认定应与平安证券保持一致。证监会并未认定平安证券行为构成“情节严重”，也不应认定二人行为构成“情节严重”。
其三，韩长风、霍永涛二人主动配合证监会的调查取证工作，提议并推动海联讯主要股东设立专项补偿基金赔偿投资者，促使海联讯主要股东承诺补偿无法收回的应收账款，积极消除海联讯违法行为的危害后果。
霍永涛还提出，平安证券违法行为主要发生在财务核查方面，他本人并不负责海联讯财务部分的核查工作；其系根据平安证券安排从事保荐工作，职级较低，不是项目主管人员，不应将其认定为直接负责的主管人员。
综合上述申辩理由，韩长风、霍永涛二人请求我会对其免予撤销证券从业资格，同时减少对霍永涛的罚款金额。
我会认为，韩长风、霍永涛二人的辩解理由不能成立：
其一，发行上市保荐是以保荐机构和保荐代表人独立、客观、公正、审慎的尽职调查，来核实发行人申请文件和信息披露资料的真实性、准确性和完整性。本案中海联讯的造假手段并不复杂，当事人只要能按相关业务准则进行核查，并不难发现海联讯造假的线索。但是韩长风、霍永涛二人在履职过程中未按照相关业务规则进行核查，或者遗漏应当核查的事项，或者核查工作不彻底、不充分。韩长风、霍永涛二人所谓保荐代表人无法通过正常核查手段发现海联讯造假的申辩理由不能成立。
其二，同一违法案件中，不同主体是否构成“情节严重”，应当以各主体在整个违法行为中所处的地位、发挥的作用等因素进行综合判断。本案中，平安证券在内核阶段已提出海联讯应收账款余额较大、海联讯月毛利率较往年有较大增长等问题，要求以保荐代表人作为最重要成员的项目组进行核查和说明，但保荐代表人等此后并未进行审慎核查，再一次错失可能发现海联讯造假的机会。本案的发生虽与平安证券内部控制和风险管理不当等因素有关，但更多的是源于保荐代表人未勤勉审慎履行核查职责。正是由于韩长风、霍永涛等明显不勤勉尽责的行为，才导致平安证券未能发现海联讯在IPO申请文件和公开发行募集文件中虚构收回应收账款和虚增收入的事实。我会据此将保荐代表人行为认定为“情节严重”并作出处理，并无不妥。
其三，对平安证券、韩长风、霍永涛等配合调查和推动海联讯主要股东赔偿投资者等情节，我会在作出处理决定前已予充分考虑，韩长风、霍永涛二人提出的进一步减轻处理的请求没有法律依据。
其四，保荐代表人是保荐机构中具体负责保荐工作的人员，应当对保荐工作整体承担责任。根据规定，保荐代表人负有保证保荐文件和证券发行募集文件真实、准确、完整的法定义务，其必须在全面尽职调查并获取充分合理证据的基础上，方能推荐发行人股票发行上市。保荐代表人不得以任何借口和理由免除其法定责任。本案中，霍永涛作为具备胜任能力的专业人士，熟悉股票发行、承销、上市相关规则，其在未充分核查验证以确信相关文件不存在虚假记载的情况下，即以保荐代表人身份在相关保荐文件和证券发行募集文件上签名，该行为已足以表明其未勤勉尽责，必须承担相应的法律后果。霍永涛所谓其个人不负责海联讯财务部分核查、系根据平安证券安排等从事保荐、职级较低等申辩理由，不影响我会对其责任的认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、第（四）项的规定，我会决定：
一、对平安证券给予警告，没收保荐业务收入400万元，没收承销股票违法所得2,867万元，并处以440万元罚款；
二、对韩长风、霍永涛给予警告，并分别处以30万元罚款，撤销证券从业资格。
中国证监会&
二、中国证监会行政处罚决定书（河南天丰节能板材科技股份有限公司、李续禄、孙玉玲等19名责任人）〔2014〕19号
经查明，天丰节能存在以下违法事实：
一、天丰节能在2010年至2012年，通过虚增销售收入、虚增固定资产、虚列付款等多种手段虚增利润且存在关联交易披露不完整等行为，导致报送的IPO申报文件（含《招股说明书》、相关财务报表等）及《河南天丰节能板材科技股份有限公司关于报告期财务报告专项检查的说明》（以下简称《天丰节能检查说明》）存在虚假记载
（一）虚增销售收入
2010年至2012年，天丰节能通过虚构客户、虚构销售业务等手段虚增销售收入三年共计92,560,597.15元，其中：2010年虚增11,302,460.63元，2011年虚增36,642,518.14元，2012年虚增44,615,618.38元，分别占当年账面销售收入的10.22%、17.54%、16.43%。具体包括：虚构安徽长彦水利工程有限公司等74家公司客户及其销售业务，虚增销售收入58,232,201.59元；虚构与广东恒耀工程有限公司等14家公司客户的销售业务，虚增销售收入18,797,508.79元；虚构与河南汇能建筑装饰工程有限公司等7家公司客户的销售业务，虚增销售收入8,361,386.46元；虚构与湖北天福建筑安装工程有限公司等2家公司客户的销售业务，虚增销售收入2,327,418.09元；虚构李彦斌等6个自然人客户的销售业务，虚增销售收入4,842,082.22元。
（二）虚增固定资产
天丰节能通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化，2010年至2011年累计虚增固定资产和在建工程10,316,140.12元，占2011年末公司资产总额的3.08%；2010年至2012年共计虚增固定资产和在建工程27,923,990.26元，占公司2012年末资产总额的5.83%。具体包括：虚构向台湾后东机械公司和意大利OMS进口设备采购交易虚增固定资产与在建工程25,812,879.11元，其中2011年虚增固定资产9,595,120.94元，2012年虚增固定资产8,738,985.04元，2012年虚增在建工程7,478,773.13元；通过国家开发银行河南省分行贷款利息支出资本化虚增在建工程2,111,111.15元，其中9.18元，,091.97元。
（三）虚增利润
2010年至2012年，天丰节能虚增利润共计34,390,224.35元，其中：2010年虚增利润4,088,464.23元，占当年利润总额的14.11%；2011年虚增利润14,044,687.34元，占当年利润总额的23.46%；2012年虚增利润16,257,072.78元，占当年利润总额的22.94%。
（四）虚列付款
天丰节能2010年至2012年虚列向开封市升龙化工物资贸易有限公司、上海昱业实业有限公司、新乡市天发节能建材有限公司等13家供应商付款共计29,441,438.62元。其中：2011年虚列付款2,047,337.40元，2012年虚列付款27,394,101.22元。
（五）关联交易披露不完整
2010年至2012年，天丰节能通过以下三种方式隐瞒关联交易，导致在《招股说明书》中关联交易披露不完整：
1. 天丰节能采取先与无关联第三方签订买卖合同，再由第三方与天丰节能关联方河南天丰钢结构建设有限公司（以下简称天丰建设）等签订买卖合同的手段，将实质性关联交易转化为非关联交易，3年规避关联交易金额合计29,777,598.92元。第三方公司包括安阳宏午商贸有限公司、重庆强捷钢结构有限公司、新乡市汇鑫商贸有限公司、武汉奥克商贸有限公司、自贡东方彩钢结构有限公司。
2. 天丰节能将关联交易资金往来在财务记账时直接篡改为与非关联第三方往来，3年共计3,622,411.02元，其中2011年为747,953.25元，2012年为2,874,457.77元。
3. 天丰节能与河南天丰投资发展有限公司（以下简称天丰投资）、河南天丰钢结构有限公司（以下简称天丰钢构）、天丰建设银行账户间存在大额资金拆借，未计入财务账，3年合计544,211,105.30元。其中,000元、1,105.30元、,000元。
（六）账银不符，伪造银行对账单
天丰节能《招股说明书》存在“母公司资产负债表中日货币资金余额为65,499,487.33元”的虚假记载，实际货币资金余额应为35,499,487.33元。
天丰节能明细账显示建设银行新乡牧野支行账户（以下简称建行牧支3102账户）日的财务账面余额为30,380,019.96元，建设银行对账单显示，日该银行账户余额为380,019.96元。
为了掩盖上述差异，天丰节能伪造了建行牧支3102账户2011年度银行对账单。此外，为了配合前述财务造假行为，天丰节能还伪造了新乡市区农村信用联合社12账户等账户自年的全套对账单。
二、天丰节能财务不独立，在独立性方面有严重缺陷，《招股说明书》中相关内容存在虚假记载
（一）天丰节能的资金运营不独立
自2010年6月至2012年底，天丰节能的所有资金运转包括银行账户开立、资金收付、票据开立、借款都是由天丰投资统一管理。
《招股说明书》存在“本公司设置了独立的财务部门，建立了独立规范的会计核算体系和财务管理制度。公司根据有关会计制度的要求，依法独立进行财务决策”、“公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况”的虚假记载。
（二）高级管理人员任职不独立
天丰节能财务总监孙玉玲实际履行天丰投资财务总监的职能，总体负责天丰投资的财务工作。
《招股说明书》存在“公司财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职”的虚假记载。
以上事实有天丰节能招股说明书，检查说明，财务账册，会计凭证，资金存取和划款凭证，工商登记资料，询问笔录，情况说明等证据证明，足以认定。
综上，天丰节能报送的IPO申请文件及《天丰节能检查说明》存在虚假记载，违反《证券法》第二十条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第二款所述情形。李续禄、孙玉玲是天丰节能报送虚假发行申请文件直接负责的主管人员。张爱军、刘存芳、王文立、王敏康、贺颖奇、张武、李公杰、郭新胜、张明、谢晓飞、袁伟、杨俊杰、张辉、杨建峰、赵鹏、李公壮等人签字承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，是其他直接责任人员。
当事人天丰节能提出了陈述申辩理由：1.借款利息资本化虚增固定资产与实际情况不符，2.账银不符只是报表列示的错误行为；3.不具有虚假上市的主观故意，尚未给投资者造成损失和危害，积极配合核查，勇于承担社会责任，对其处罚过重。
我会认为，1.新会计准则对专门借款的性质和用途作出了明确规定，只有专门用于“购建”或“生产”用途的借款利息才符合资本化条件。天丰节能将国家开发银行河南省分行获取的5,200万元贷款中2,011万元用于归还公司贷款和利息，未用于购建相关资产，并将不应资本化的借款利息予以资本化，导致虚增固定资产。天丰节能称占用一般借款进行固定资产投资的利息均未资本化，与本案认定事实没有关系；2.天丰节能《招股说明书》中日资产负债表货币资金余额存在虚假记载，并且存在伪造银行对账单的违法行为；3.天丰节能实施了报送虚假申请文件的违法行为并具有明显的主观故意，在应我会要求自查后，仍未停止申报虚假申请文件行为，情节恶劣，严重破坏证券市场诚信基础和投资者信心，造成了严重的社会影响。
当事人李续禄提出了陈述申辩理由：1.认定其为“直接负责的主管人员”存在事实错误，其为技术型管理人员，对财务等方面知识存在欠缺，未亲自参与公司财务管理和未实施清除和转移公司财务数据行为，主要行为由财务总监孙玉玲实施；2.天丰节能身份仅是申请人，并非被核准发行的发行人，不属于《证券法》第一百九十三条第二款的适用对象；3.配合调查工作，主动消除违法行为的后果；4.对其进行证券市场禁入措施违反法律规定； 5.承担了较多的社会责任，对国家作出了较大的贡献。
我会认为，1.李续禄作为天丰节能董事长及法定代表人，对公司财务管理不存在不能履职的情形，同时又是公司发行上市的主要决策人，对公司的违法行为应承担最主要责任,但对公司财务相关情形的申辩意见部分予以接受；2.天丰节能向我会报送发行申请文件即已属于发行人身份，应当遵守《证券法》第二十条第一款规定，如有违反则应当依据《证券法》第一百九十三条第二款进行处罚；3.李续禄在调查初期不接受我会调查，不接收《调查通知书》，未能要求公司配合调查。天丰节能未在自查阶段提出撤回请求，后期按照要求进行自查，出具了相关自查报告。李续禄提出的配合调查工作的说法存在片面性，不能完全成为减轻处罚的理由；4.天丰节能的行为情节恶劣，严重扰乱证券市场秩序，李续禄应对公司违法行为承担相应的责任；5.李续禄承担社会责任不能作为减轻其行政违法责任的依据。
当事人王文立提出了陈述申辩理由：1.天丰节能仅是申请人，不是发行人,不属于《证券法》第一百九十三条第二款的适用对象；2.“虚增销售收入”金额应以天丰节能《自查报告》中查明的数据为准；3.不存在不配合调查、阻碍调查的情形；4.适用法律错误，调查程序违反法律规定。
我会认为，1.违法事实认定“虚增销售收入”的数据是根据天丰节能会计凭证、应收账款明细账、银行对账单、客户外调结果、天丰节能《自查报告》等综合分析后作出的确认；2.王文立4月23日到达调查现场后，未按《证券法》要求接受调查询问，其后在被通知接受调查的情况下始终未与调查组联系，有相关证据证明。王文立对发行人认识存在错误，与其法律专业人士身份不符，其不配合调查的事实成立。王文立阻碍调查情节缺乏确凿证据证明，我会不再予以认定；3.天丰节能为《证券法》所规定的发行人，我会对其立案调查时间距其终止申请行为未超过行政处罚时效，调查程序没有违反法律规定，王文立辩称的日对其调查行为没有法定依据的理由不能成立。
当事人天丰节能独立董事王敏康、贺颖奇、张武提出了陈述申辩理由并提交了履职情况及材料，提出独立董事不应对天丰节能的违法行为承担责任。独立董事张武还提出，从《证券法》第六十八条和第二十条的逻辑关系和规定来看，发行人报送的申请文件虚假记载的，独立董事不具有法定保证义务。
我会认为，独立董事提交的材料无法证明其对天丰节能报送的文件履行了勤勉尽责的义务，结合《证券法》第二十条规定的发行人的保证义务、第一百九十三条第二款关于责任人员的规定，以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十四条关于董事的保证义务的规定来看，独立董事应对本案违法行为的发生承担相应的责任。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第二款的规定，我会决定：
一、对天丰节能给予警告，并处以60万元罚款；
二、对李续禄、孙玉玲给予警告，并分别处以30万元罚款；
三、对王文立给予警告，并处以10万元罚款；
四、对张爱军、刘存芳、王敏康、贺颖奇、张武、李公杰、郭新胜、张明、谢晓飞、袁伟、杨俊杰、张辉、杨建峰、李公壮、赵鹏给予警告，并分别处以5万元罚款。
中国证监会&
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