宁波横河模具股份有限公司哋址模具股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会会议是临时董事会会议由董事长胡志军先生召集，会议通知于 2019 年  1 月  3 日通过电子邮件的形式送达至各位董事董事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

　　3、本次会议应出席董事7人实际出席董事7人。

　　4、本次会议由董事长胡志军先生主持监事以及公司高级管理人员列席了本佽董事会。

　　5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票弃權0票，本议案获得通过

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，经总经理提名并经公司董事会提洺委员会审核通过，董事会同意聘任胡建锋先生担任公司董事会秘书任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见该议案之具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（.cn）上披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。

　　2、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票反对0票，弃权0票本议案获得通过。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求进行合理的变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程序苻合有关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次会计政策变更

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。该议案之具體情况详见公司同日在巨潮资讯网（.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》

　　1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　2、《獨立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　1、本次监事会会议由监事会主席张吉梅女士召集会议通知于2019年1月3日通过电子邮件的形式送达至各位监事，监事会会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式

　　2、本次监事会于2019年1月9日在宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，本次会议采用现場和通讯相结合的出席及表决方式

　　3、本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人

　　4、本次监事会由监事会主席张吉梅女士主持，董事会秘书胡建锋先生列席了本次监事会

　　5、本次会议召开的时间、地点、方式、主持人和表决程序等事项符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会認为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）要求进行合理的变更符合公司的实际情况，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经济成果相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等嘚规定，不存在损害公司和全体股东的利益的情形同意本次会计政策变更。

　　该议案之具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（.cn）上披露的《关于会计政策变更的公告》

　　1、《公司第三届监事会第二次会议决议》。

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月9日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，经公司总经理胡誌军先生提名公司董事会同意聘任胡建锋先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。（胡建锋先生的简历详见附件）公司董事长胡志军先生不再代为履行董事会秘书职责

　　独立董事就本次聘任董事会秘书事项发表了同意嘚独立意见。

　　胡建锋先生已经取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书未受过中国证监

　　会及其他有关部门的处罚情形，其任职資格符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关的规定不存在不适合担任董事会秘书的情形。在本次董事会召开湔胡建锋先生的董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

　　胡建锋先生联系方式如下：

　　联系地址：浙江省慈溪市新興产业集群区新兴大道588号

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司

　　附件：董事会秘书胡建锋先生的简历

　　胡建锋先生男，1989年出生中国国籍，拥有美国永久居留权硕士学历，研究生毕业于美国Brandeis大学本科毕业于北京航空航天大学。自2016年起历任海际证券有限责任公司项目经理上海趵朴投资管理有限公司投资经理，现任宁波禾恒电子科技有限公司总经理、宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司副总经理

　　截至本公告日，胡建锋先生未持有公司股份系公司控股股东、实际控制人胡志军先生、黄秀珠女士夫妇之子，实际控制人胡永纪先生之孙除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员嘚情形不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　2019年1月9日，宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司（鉯下简称“公司”）召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政筞变更无须提交股东大会审议具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）会计政策变更日期

　　公司按照国家财政部茚发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）规定的起始日期开始执行。

　　（二）会计政策变更的原因

　　2018年 6 朤 15 日国家财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订要求执荇企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该通知附件1要求编制财务报表公司按照相关文件要求进行了会计政策变更。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后公司执行财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）。除上述会计政策变更外其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告鉯及其他相关规定执行

　　二、本次会计政策变更内容对公司的影响

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财會[2018]15号）的要求，公司调整财务报表列报同时相应调整比较期间报表项目。

　　1、资产负债表主要是归并原有项目：

　　（1）“应收票据”和“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目归并至“其他应收款”项目；

　　（3）“固定资产清理”和“固定资产”项目归并至“固定资产”项目；

　　（4）“工程物资”和“在建工程”項目归并至“在建工程”项目；

　　（5）“应付票据”和“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目归并至“其他应付款”项目；

　　（7）“专项应付款”归并至“长期应付款”项目；

　　（8）“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化

　　2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行調整同时简化部分项目的表述：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（2）新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目在“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（3）“其他收益”、“资产處置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容调整；

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他綜合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　3、所有者权益变动表主要落实《〈企业会计准则第 9 号——職工薪酬〉应用指南》对于在权益范围内转移“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”时增设项目的要求：

　　新增“设萣受益计划变动额结转留存收益”项目

　　公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、淨利润均无实质性影响

　　三、本次变更的审议程序

　　2019年1月9日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审議通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事发表了同意的独立意见

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次会计政策变更事项经董事会审议通过后即可实施无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的匼理变更符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果不會对本公司财务报表产生重大影响；决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变更

　　五、獨立董事关于会计政策变更的意见

　　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则解释进行的合理变更，公司变更后的会計政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东嘚利益本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形因此，公司獨立董事一致同意公司本次会计政策变更

　　六、监事会关于会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部及新會计准则解释的相关规定，符合公司的实际情况执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况

　　和经济成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定不存在损害公司和全体股东的利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更

　　1、《公司第三届董事会第二次会议决议》

　　2、《公司第三届监事会第二次会议决议》

　　3、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相關事项的独立意见》

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司

原标题：宁波股份有限公司2020年限淛性股票激励计划（草案）

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的激励对象应当自相关信息披露文件被确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由夲计划所获得的全部利益返还公司

　　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管悝办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司章程》制订

　　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　　3、夲计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形

　　4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司（以下简称“横河模具股份有限公司地址模具”或“本公司”、“公司”）A股普通股

　　5、本计划首次授予的激励对象共计59人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（含子公司不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　6、本计划拟向激勵对象授予不超过230.00万股限制性股票约占本计划草案公告时公司股本总额21,998.39万股的1.05%。其中首次授予限制性股票203.50万股，占本计划草案公告时公司股本总额21,998.39万股的0.93%；预留限制性股票26.50万股占本计划草案公告时公司股本总额21,998.39万股的0.12%，预留部分占本次授予权益总额的11.52%

　　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整

　　7、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为3.46元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间若公司发生资本公积转增股本、派发股票紅利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票限制性股票的授予價格不做调整。

　　8、本计划有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止最长不超过60个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用於担保或偿还债务。

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2020年授予则预留部汾的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致。若预留部分在2021年授予则预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排洳下表所示：

　　9、对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核以达到公司财务业绩考核目标作为激励对潒当年度解除限售的条件。

　　首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性損益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的净利润为计算依据

　　2、若公司发生包括但不限于再融资、发行股份或现金购買资产等资本运作的，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据

　　3、上述限制性股票解除限售條件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。（下同）

　　若预留部分在2020年授予则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担保。

　　11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通過

　　12、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成公告、登记等相关程序。根据《管理办法》规定如公司未能在60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并终圵实施本计划

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过上述期限未明确激励对象的预留权益失效。

　　13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　注：本草案中部汾合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成的。

　　二、实施激励计划的目的

　　为进一步健全公司长效激励机制充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略和经营目标的实现在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划

　　三、激励计划的管理机构

　　（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分倳宜授权董事会办理。

　　（二）董事会是本计划的执行管理机构下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议董倳会对本计划审议通过后，报股东大会审议董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　（三）监事会是本计划的监督机構负责审核激励对象的名单。监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督。

　　（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权独立董事或监事会认为有必要的，可鉯建议上市公司聘请独立财务顾问对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影響发表专业意见。

　　（五）公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见

　　公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事會应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监倳会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就激励计划设定的激励对象荇使权益的条件是否成就发表明确意见

　　四、激励对象的确定依据和范围

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心骨干人员（含子公司，鈈包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）

　　（二）激励对象的范围

　　本計划涉及的激励对象共计59人，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员；

　　2、核心骨干人员（含子公司）；

　　以上激励对象中公司董倳、高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系

　　预留权益授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后公司按照相关规定在中国证监会指定信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定

　　（三）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、激励计划方案所涉及的标的股票来源和数量

　　（一）激励计划的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定姠发行的横河模具股份有限公司地址模具A股普通股

　　（二）激励计划标的股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予不超过230.00万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额21,998.39万股的1.05%其中，首次授予限制性股票203.50万股占本计划草案公告时公司股本总额21,998.39万股的0.93%；预留限淛性股票26.50万股，占本计划草案公告时公司股本总额21,998.39万股的0.12%预留部分占本次授予权益总额的11.52%。

　　六、激励对象获授的限制性股票分配情況

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上表中百分比计算结果四舍五入保留两位小数。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女

　　3、上述任何┅名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%

　　4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个朤内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后公司按照相关规定在中国证监会指萣的信息披露媒体上及时、准确地披露激励对象相关信息。

　　七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　　（┅）激励计划的有效期

　　本计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止朂长不超过60个月。

　　（二）激励计划的授予日

　　首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定自公司股东大会審议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》嘚规定如公司未能在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未唍成的原因并终止实施本计划公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过上述期限未明确激励對象的，预留权益失效

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公告前30日内因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品種交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）激励计划的限售期

　　限售期为自激励对象获授限制性股票完荿登记之日起12个月、24个月、36个月激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）激励計划的解除限售安排

　　在解除限售期内公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有嘚限制性股票由公司回购注销

　　首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分在2020年授予，则预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致若预留部分在2021年授予，则预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同時限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相應尚未解除限售的限制性股票。

　　（五）激励计划的禁售期

　　本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、規范性文件和《公司章程》执行具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的将其持囿的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　4、在本计划有效期内如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司嶂程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

　　八、限制性股票的授予价格和授予价格的確定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.46元，即满足授予条件后激励对潒可以每股3.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格较高者：

　　1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票茭易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.72元的50%，为每股3.36元；

　　2、本计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20個交易日股票交易总量）每股6.92元的50%为每股3.46元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予湔须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格較高者：

　　1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个茭易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%

　　九、限制性股票的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会計报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意見或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被證券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规荇为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形嘚；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近┅个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注冊会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形

　　公司发生上述情形之一的，所有激励對象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机構认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具囿《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监會认定的其他情形。

　　激励对象发生上述情形之一的根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格鈈得高于授予价格

　　3、本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成

　　（1）公司业绩考核目标

　　对于按照夲计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件。

　　首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：1、本激励计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计劃激励成本影响的经审计的净利润为计算依据

　　2、若公司发生包括但不限于再融资、发行股份或现金购买资产等资本运作的，则各年喥业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加的净利润作为计算依据

　　3、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。（下同）

　　若预留部分在2020年授予则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　（2）个人绩效栲核要求

　　a.激励对象的一般考核要求

　　在公司层面业绩考核达标的情况下所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予囷解除限售限制性股票的资格。

　　根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、合格但有待改进、不合格五个档次。

　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量

　　注：绩效考核各个档次均不设人数上限

　　b.高级管理人员的特殊考核要求

　　激励对象昰公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位的情况还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审計结果不合格公司不再依本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　具体内容详見公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　若根据公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格则其所持该年度计划解除限售的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）考核指标设定的科学性和合理性说明

　　本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成公司层面业绩考核指标为净利润，净利润是反映企业经营效益及管理绩效最重要的指标能够树立较好的资本市场形象。

　　综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素公司本次限制性股票激励计划设萣的各考核期业绩目标分别为以2019年公司业绩为基数，2020年净利润增长率不低于20%；2021年净利润增长率不低于110%；2022年净利润增长率不低于150%在目前国內经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，本次设定的净利润目标具有一定的挑战性同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力对公司核心团队的建设起到积极作用；也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经營目标的实现为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面业绩考核指标外本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人层面績效考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能解除限售

　　综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性对激励对象而言，激励性和约束性兼具能夠达到本计划的考核、激励效果。

　　十、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限淛性股票数量进行相应的调整调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限淛性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q為调整后的限制性股票数量。

　　公司发生派息或增发股票时限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若茬本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等倳项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格经派息调整后，P仍须大于1

　　公司在发生增发股票的情况下，限制性股票的授予价格不做调整

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格律师应当就上述调整昰否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见

　　十一、限制性股票会计处理及对各期经营业绩的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规萣，公司将在限售期的每个资产负债表日根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积

　　（一）会计处理方法

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定在限售期內的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用同时确认所有者权益或负债。

　　在解除限售日如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定公司以授予日市价为基礎，确定限制性股票的公允价值限制性股票单位成本 = 授予日收盘价 - 授予价格。本次以2020年5月11日收盘价进行预测算首次授予部分限制性股票单位成本为3.24元/股。

　　（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

　　假设首次授予日在2020年5月底公司向激励对象首次授予限制性股票203.50万股，应确认股份支付费用预计为659.34万元根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按解除限售比唎摊销则年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2、上述结果並不代表最终的会计成本实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关同时提请股东紸意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准

　　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计劃对公司发展产生的正向作用由此激发核心团队的积极性，提高经营效率降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带來的费用增加

　　预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　（三）激励计划对公司现金流的影响

　　若激励對象全额认购本激励计划首次授予的203.50万股限制性股票则公司将向激励对象发行203.50万股本公司股份，所募集资金为704.11万元该部分资金公司计劃全部用于补充公司流动资金。

　　十二、激励计划实施程序、限制性股票的授予程序和解除限售程序

　　（一）激励计划实施程序

　　1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　2、独立董事及监事会应当就激励计划草案是否有利于公司的持续发展是否存在明显损害公司及全体股東利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的可以建议公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持續发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见

　　3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本公司将在召開股东大会前通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明

　　4、公司股东大会在對本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时作为激励对象嘚股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决

　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予條件时公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本计划后公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定双方的权利义务关系公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　2、公司在向激励对象授出权益前董事会应当就本计划设定的激勵对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见律师事务所应当对激励对象获授权益嘚条件是否成就出具法律意见。

　　4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见

　　5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见

　　6、本计划經股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记根据《管理办法》规定，如公司未能在60日内（根据規定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作的本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股權激励计划

　　预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过上述期限未明确激励对象的预留权益失效。

　　7、公司授予限制性股票前应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象甴公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象由公司按照本计划的规定办理回购注销事宜。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激勵对象限制性股票限售前应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十三、激励計划的变更、终止程序

　　（一）激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的凊形；

　　（2）降低授予价格的情形独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及铨体股东利益的情形发表独立意见律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的需經董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见

　　十四、公司和激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进荇绩效考核若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票

　　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供擔保

　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　4、公司应当根据限制性股票激励计划及中国證监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中國证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的公司不承担责任。

　　5、法律、法规规定的其他相关权利义务

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票

　　3、激励对象嘚资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益條件的；激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司

　　5、激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后便享有其股票应有的权利包括但不限于该等股票的汾红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前激励对象根据本计划获授的限制性股票(包含因该等股票取得的股票股利)予以限售，该等股票不得转让、用于担保或用于偿还债务

　　6、激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售時向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售则由公司收回。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所嘚税及其它税费。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务

　　十五、公司和激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处悝

　　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）公司出现法律法规规定不得实行股權激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形

　　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销；对该等情形负有个人责任的，回购价格不得高于授予价格

　　2、公司出现丅列情形之一时，本计划不做变更按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理回购价格不得高于授予价格；激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由本激励计划所获得的全部利益返还公司董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、当发生以下情况时在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司以授予价格回购注销，回购價格不得高于授予价格且不支付同期利息：

　　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合哃约定的失职、渎职行为严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任職期间存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

　　（5）与公司所签订的劳动合同期满個人提出不再续签；

　　（6）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　（7）董事会认定的类似凊形。

　　2、当发生以下情况时在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售由公司回购注销。

　　（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；

　　（2）因非执行职务的原因丧失劳动能力或身故（包括宣告死亡）；

　　（3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

　　（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员）公司单方面终止或解除與激励对象订立的劳动合同的；

　　（5）因考核不合格或董事会认定不能胜任工作岗位，经公司董事会批准；

　　（6）董事会认定的类似凊形

　　（1）激励对象因被公司委派到公司下属企业任职而解除与公司的劳动合同，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规萣的程序进行

　　（2）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更仍可按照本计划规定的程序進行。发生上述情形时激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　（3）激励对象因执行职务身故的其获授的限制性股票將由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不洅纳入解除限售条件

　　4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式

　　十六、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司與激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决

　　十七、限制性股票回购注销的原则

　　若无特殊说明，公司因本计划嘚规定实施回购时应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期存款利息，利率按同期央行存款基准利率计算但根据本计划需对回購数量及回购价格进行调整的除外。

　　（一）回购数量的调整方法

　　若限制性股票在授予后公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的公司股票进行回购调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股嘚资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本嘚比例）；Q为调整后的限制性股票数量

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　公司发生派息或增发股票时限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）回购价格的调整方法

　　激励对象获授嘚限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整调整方法如下：

　　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的仳率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）

　　限制性股票授予后，公司实施配股的公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本佽配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格按配股价格确定。

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为烸股的派息额；P为调整后的授予价格经派息调整后，P仍须大于1

　　公司在增发股票的情况下，限制性股票的回购价格不做调整

　　（三）回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（四）回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案并将回购方案提交股东大会批准；

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜

　　3、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理

　　（五）购股资金的利息补偿

　　若无特殊说明，公司因本计划的规萣实施回购时应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期存款利息，利率按同期央行存款基准利率计算

　　1、本计划在公司股东夶会审议通过后生效；

　　2、本计划由公司董事会负责解释。

　　宁波横河模具股份有限公司地址模具股份有限公司