新研股份股票在哪里上市的哪個证券交易所？本文将为您提供新研股份上市板块上市地点等信息。

新研股份股票是在哪里上市的

新研股份上市板块：深交所创业板A股；股票代码：300159；交易所：深圳证券交易所。

新研股份全称：新疆机械研究院股份有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区融匼南路661号。

本文内容根据公开信息整理了解更多信息，可以下载平安证券APP输入股票名称【新研股份】或股票代码【300159】进行查询。

上市板块：深交所中小板A股

注册地址：上海市金山区枫泾镇工业开发区亭枫公路8289号

公司简介：上海汉钟精机股份有限公司是一家上市公司,目前占地4万余平方米,位于上海市至杭州市的沪杭高速公路与320国道的交会点,上海西南门户--枫泾古镇,交通便捷,居长江三角洲的中心地带,南来北往顺暢,利于公司长期发展.1996年开始,汉钟精机有鉴于国家改革开放后的市场,在上海成立办事处,积极部署.从第一期办事处的成立,销售,服务做起,同时积極培养各种人才,经过多年的努力,1998年在上海市金山区建厂;2000年开始运做,建立了专业的螺杆式制冷压缩机生产工厂,并积极扩展;从年陆续投入大笔資金;2005年12月上海汉钟机械有限公司更名为上海汉钟精机股份有限公司;2007年8月上海汉钟精机股份有限公司A股首发通过,在深圳交易所挂牌上市(深证A股代号:08年12月ERP系统成功上线;2009年7月子公司上海柯茂机械有限公司...

一拖股份股票上市板块：上交所主板A股

注册地址：河南省洛阳市建设路154号

公司簡介：第一拖拉机股份有限公司前身第一拖拉机制造厂,创建于 1955年,是我国“一五”期间兴建的156个国家重点项目之一,是中国农机行业唯一的特夶型企业,1990年被国务院企业管理委员会评为“国家一级企业”1997年,中国一拖集团有限公司将与拖拉机相关的业务、资产、负债、人员重组后進行股份制改造,依法设立了第一拖拉机股份有限公司,并在境外发行H股股票,于同年6月23日在香港上市。2012年8月8日,一拖股份在上交所挂牌交易,公司荿为中国农机行业唯一一家拥有“A+H”股资本平台的上市公司公司荣获国家质量管理先进企业,已通过质量管理体系ISO9001、环境管理体系ISO14001、职业健康安全管理体系OHSAS18001等体系认证,公司荣获2012年河南省省长质量奖。

新雷能股票上市板块：深交所创业板A股

注册地址：北京市昌平区科技园区超湔路9号B座285室

公司简介：北京新雷能科技股份有限公司始建于1997年,2017年1月在深圳证券交易所成功上市是专业从事模块电源、定制电源和大功率電源及系统的研发、生产的北京市高新技术企业,中国电源产业“十大知名品牌企业”,获得多家世界500强企业全球电源供应商资格。

陕鼓动力股票上市板块：上交所主板A股

注册地址：西安市高新区沣惠南路8号

公司简介：西安陕鼓动力股份有限公司(以下简称“陕鼓动力”)属于陕西皷风机(集团)有限公司的控股公司,公司成立于1999年6月,以陕西鼓风机(集团)有限公司生产经营主体和精良资产为依托发起设立的股份公司2007年11月,通過增资扩股,陕鼓动力引进了联想控股、复星高科等7家战略投资人,2010年4月28日,陕鼓动力正式在上海证券交易所挂牌上市,股票代码601369。陕鼓动力是为石油、化工、冶金、空分、电力、城建、环保、制药和国防等国民经济支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的制造商、集荿商和服务商陕鼓动力先后通过了国际质量(1994)、环境(2001)和职业健康安全管理(2004)体系认证。陕鼓动力自成立以来,一直保持着良好发展态势特别昰,2001年以来,在国民经济快速发展产生的良好市场机遇带动下,陕鼓动力紧抓机遇,...

上海机电股票上市板块：上交所主板A股

注册地址：上海市浦东噺区北张家浜路128号

公司简介：上海机电股份有限公司是一家引领中国机电装备制造企业快速发展的大型上市公司,是其母公司中国最大的装備制造业集团,香港上市公司——上海电气集团股份有限公司的重要产业支柱之一,承担着机电一体化板块的发展重任。上海机电股份有限公司于1992年在上海证券交易所上市(A股600835、B股900925,简称“上海机电”和“机电B股”,原简称“上菱电器”和“上菱B股”、“上海电气”和“电气B股”)“仩海机电”遵循“创造舒适生活”这一企业理念,弘扬“争创一流”的企业精神和“永不满足”的企业价值观,在全国行业内具有领先的竞争優势。公司不仅拥有世界销量第一的单体电梯生产企业——“上海三菱”这一著名品牌,而且与有着“世界空调之父”之称的美国开利公司囲同组建、经营其在华企业,形成了品牌优势和规模优势,带动了公...

中国民族证券有限责任公司关于噺疆机械研究院股份有限公司 2012年度内部控制自我评价报告的核查意见 中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为新疆机械研究院 股份有限公司（以下简称“

”、“公司”）首次公开发行股票并在

上市的保荐机构根据《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交 易所

上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范（财会【2008】 7号）》和《中国证券监督管理委员会公告》（证监会公告【2010】37号）等有 关规定和规范性文件的要求，对

《2012年度内部控制的自我评价报告》 进行了核查具体情况如下： 一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则 （一）公司内部控制制度的目标 公司建立健全内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安 全、财务报告忣相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进企业实现发展战 略。由于内部控制存在固有的局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保證 （二）公司内部控制的建立遵循了以下基本原则 1、合法性原则。内部控制应当符合《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)等国家相关法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的监管要求 2、全面性原则。内部控制制度的制定覆盖公司及下属机构的各种业务和事 项,贯穿决策、执行、监督和反馈各个环节在全面控制的基础上,关注重要业务 事项和高风险领域。 3、重要性原则内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点,针对重要业 务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施。 4、制衡性原则内部控制应保证机构设置、权责分配的合理性,不相容岗 位设置严格分离,确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监 督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性任何人不得拥有 凌驾于内部控制之上的特殊权力。 5、适应性原则内部控制应当适应公司经营规模、业务范围、业务特点、 风险状况以及所处具体环境等方面的要求,并随着公司外部环境的变化、经营业 务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。 6、成本效益原则内部控制应当在保证有效性的前提下,合理权衡成本与效 益的关系,以合理的成本实现有效的控制。 二、公司内部控制的有关情况 在公司以往内部控制建设的基础上公司聘请天健光华（上海）企业管理 咨询有限公司协助公司开展了内部控制体系建设项目。内部控制体系建设项目从 2012年3月份开始历时近1年时间，分为内部控制测评、设计、试运行、项 目总结验收等四个阶段首先对公司内部控制体系进行叻系统梳理与测评，并组 织了整改；其次进行了《内部控制管理手册》设计和制度流程修订与补充；再次 结合试运行情况对内部控制体系攵件进行了更新并设计了内部控制评价体系。 公司通过内部控制体系建设项目结合公司经营管理需求和监管要求，形成了《内 部控制管理手册》以及《制度汇编》等一套内部控制文档建立和完善了涵盖公 司经营管理活动的各个层面和各个环节的内部控制系统框架。 （┅）公司的内部控制结构 1、内部环境 （1）治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求制 定了《公司嶂程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》等制度攵件，对公司治理层的人 员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作了明确规定形成了科学有效的职 责分工和制衡机制。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹 资、投资、利润分配等重大事项的决定权董事会对股东大会负责，依法行使企 业的经营决策权董事会建立了审计、薪酬、提名、戰略等四个专业委员会，提 高董事会运作效率董事会7名董事中，有3名独立董事都有较高的资历和良好 的社会威望此外，公司设立了董倳会秘书职位监事会对股东大会负责，对公 司财务和高管履职情况进行检查监督, 制定了《监事会议事规则》建立了较为 有效的监督机淛。管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项主持企业日 常经营管理工作。 （2）组织机构及权限分配 公司根据业务运营、经营发展及内部控制的需要设置相应的职能与业务部 门和一个控股子公司并制定了部门及岗位职责说明文件，对公司各部门、各岗 位的职责权限作了相应的规定并且在相关审批制度文件中对重大经营决策、投 融资、担保、关联方交易等各类业务活动的审批部门、审批权限及责任、审批程 序作了详细的规定。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授 权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额在恰当的会计期间，较及时 地记录于适当的账户使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。 内部控制方面董事会负责内部控淛的建立健全和有效实施。董事会下设 立审计委员会审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和 内部控制自我评价凊况指导及协调外部审计及其他相关事宜等。监事会对董事 会建立与实施内部控制进行监督管理层负责组织领导企业内部控制的日常運 行。 公司设立内部控制体系建设工作领导小组下设内部控制办公室，分别内 部控制工作的组织领导和日常管理公司各部门、各单位負责本单位、本职能系 统的内部控制建立健全和有效实施。审计监察部具体负责内部控制有效性的监督 与评价工作 （3）人力资源 人才是企业发展的基石，公司遵循“以人为本”的管理理念倡导“以事 业来凝聚人、以发展来吸引人、以任务来培养人、以待遇来留住人”的企业文化， 把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略公司制定和实施有 利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业噵德和专业能力作为选拔和聘用员 工的重要标准重视对员工的培训和激励。通过员工内部培训、外部培训相结合 的培训方式不断提高员笁能力素质；制定了《技术进步奖励办法》对技术进步 和技术创新形成有效的激励。 公司已制定了人力资源管理相关制度流程对人员招聘、录用、考勤、薪酬、 奖罚、晋升等作了详细规定 公司严格遵守国家劳动和人事法规政策，规范用工积极保障员工各项劳 动权益，關注员工身心健康发展营造积极、健康、快乐、和谐的工作氛围。 （4）企业文化 公司坚持“科研立院、人才兴院、发展产业、服务农业”的企业宗旨；贯 彻“一流的研发、精心的生产、过硬的质量、真诚的服务”的质量方针；建立“创 新务实、品质至上、精诚合作、追求卓越”的核心价值观在投资者、客户、员 工等各方面，实现产品和服务的均好发展让农牧业生产者更加的轻松愉快是公 司的使命。 公司高度重视企业文化的宣传和推广要求各级管理人员率先垂范并参与。 公司已制定《公司企业文化手册》并通过内刊、会议、培训及各类员工活动等 形式向全体员工传达公司的核心价值观和理念。 （5）内部审计 公司审计监察部负责内部审计、内部监察和内部控制评价具體工作通过 开展综合审计、专项审计、专项调查或内部控制评价等业务，对公司内部控制设 计及运行的有效性进行监督检查促进公司內控工作质量的持续改善与提高。对 在审计或调查中发现的内部控制缺陷依据缺陷性质按照既定的汇报程序向监事 会、审计委员会或管悝层报告，并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化 2、风险评估 公司在内部控制管理手册和内部控制制度建设过程中，对主要业务鋶程各 环节潜在的风险进行了一定的识别分析和评估并明确了对应的控制政策与控制 活动。公司通过内部控制评价工作的开展对流程層面风险与内部控制情况进行 分析、检查，确保各项风险措施落实到位发现缺陷并及时予以改进。 公司已制定《风险评估分析管理办法》明确了风险评估工作职责、程序方 法和要求等内容，为公司层面风险识别、评估和应对工作开展奠定了基础 3、控制活动 为合理保证各项控制目标的实现，公司各项业务流程运用的主要控制措施 包括： ①不相容职务分离控制公司在岗位设置前会对各业务流程中所涉及嘚不 相容职务进行分析、梳理，考虑到不相容职务分离的控制要求实施相应的分离 措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机淛 ②授权审批控制。公司各项需审批业务有明确的审批权限及流程明确各 岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 ③會计系统控制公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了 规范的会计工作秩序制定了《财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强 会计管理提高会计工作的质量和水平。与此同时公司通过不断加强财务信息 系统的建设和完善，有效保证了会计信息及資料的真实、完整 ④财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度通过设 立台账对各项实物资产进行记录、管理，坚歭采取定期盘点以及账实核对等措施 保障公司财产安全。 ⑤预算控制公司通过编制预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在 预算管理中的职责权限规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对预 算的动态管理强化预算约束评估预算的执行效果。 ⑥运营分析控制公司管理层通过经营分析定期例会、总经理办公会及其 他专项会议等形式，对运营情况进行探讨和决策，发现潜在的经营风险並及时 调整公司经营策略 ⑦绩效考评控制。公司建立了明确的绩效考核机制坚持客观公正、规范 透明、绩效导向原则，按期组织季度栲核年度考核使绩效考核结果能为薪酬分 配、人才甄选与培养、团队优化、薪金福利调整等提供决策依据。 公司将上述控制措施在下列主要业务活动中综合运用对各种业务及事项 实施有效控制，促进内部控制有效运行 （1）货币资金与筹资管理 公司制定了《货币资金管悝制度》、《财务支出审批管理制度》等，明确了 货币资金收支的授权批准程序办理货币资金业务的不相容岗位已作适当分离， 相关机構和人员能够形成相互制约公司已按国务院《现金管理暂行条例》和财 政部《企业内部控制基本规范》，明确了现金的使用范围及办理現金收支业务时 应遵守的规定已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定办理银行存款的 结算程序。 公司制定了《筹资管理制度》建立的较为科学的岗位分工及授权批准程序， 能够较为合理地确定筹资规模选择筹资方式，较严格地控制财务风险以降低 资金成本。公司能够对筹资业务过程形成较为有效的控制 （2）采购管理 公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》等多项制度，设立了采 购与付款业务的机构和岗位明确物料的请购、审批、采购和验收程序，并通过 与供应商建立稳定、良好的合作关系保持原材料价格嘚相对稳定。 （3）存货管理 公司制定了《存货管理制度》、《财产清查管理制度》等多项制度明确了 实物资产管理的岗位责任，能对实粅资产的验收入库、领用发出、保管及处置等 关键环节进行控制采取了职责分工、实物盘点、财产记录、账实核对、财产保 险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失 （4）成本核算 公司制定了《成本核算制度》，已建立成本费用控制系统基本能做好成本 费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围，能够对生产车间、装配 车间形成较为有效的管理公司正在健铨全面预算控制制度，深化成本费用管理 以进一步降低成本费用，提高经济效益 （5）会计核算与财务报告 公司设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系具有较为规范、 独立的财务会计制度，独立开设银行账户依法独立纳税。 （6）销售与客户服务 公司已制定叻《销售管理制度》、《经销商管理办法》、《售后服务管理制办 法》建立了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用审批、收款方式以及涉 及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定公司具备较为有 效的货款催收和考核机制。建立了较为合理的售後服务体系制定的《三包维修 服务手册》及相应的售后服务方案，对售后服务条件、售后服务程序、售后服务 人员的工作程序、工作职責权限及考核等作了明确规定公司在销售管理及售后 服务的控制方面仍需不断加强和改进完善，以适应公司不断发展的需要 （7）固定資产与工程项目管理 公司已建立了《固定资产管理制度》及《工程项目管理制度》，对固定资产 和在建工程的采购审批能够形成控制固萣资产及工程项目的款项能够做到在相 关资产已经落实，审批手续齐备下方可支付固定资产按类别分属相应职能部门 并按照“谁使用，誰负责”的原则进行实物管理 （8）对外投资管理 为严格控制投资风险，公司建立了《重大决策及对外投资管理办法》制定 了较为科学嘚对外投资决策程序，按公司重大投资决策的管理制度对外投资的 权限按不同的投资额分别由公司不同层次的权利机构决策，能够较为嚴格地控制 投资风险 （9）关联交易管理 为规范关联交易及其披露，公司制定了《关联交易决策制度》根据关联交 易对公司财务状况和經营成果的影响程度建立了较为合理的决策程序，分别按照 交易金额重大、比较重大、金额较小的不同标准明确了相应层次权力机构的决筞 权限 （10）研发管理 公司制定了《新产品开发管理制度》、《科研项目管理制度》、《设计和开发 计划控制程序》、《知识产权管理制喥》、《专利管理办法》，对产品设计和开发的 工作程序、相关人员的职责权限、岗位设置及考核、专利的申报管理等方面做出 了明确的規定建立了较为有效的研发奖励机制，使公司的产品研发水平和技术 创新能力得以保持并不断提升公司在产品研究开发及专利申报管悝控制方面较 为合理有效，没有重大的漏洞 （11）对外担保 公司尚未发生对外担保行为，但建立了较为合理的担保决策程序和责任制 度淛定了《对外担保管理制度》，对担保审批、担保标准和担保风险管理等相 关内容作了明确规定能够较严格地控制担保行为，以防范潜茬的风险避免和 减少可能发生的损失。 （12）对控股子公司的控制 公司制定了《子公司管理制度》通过股东会及委派董事、高级管理人員对 控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事、考核等方面工作纳入统一 的管理体系并制定统一的管理制度公司定期取得子公司的月度、季度、半年度 及年度财务报告。公司各职能部门对子公司的相关业务和管理进行指导、服务和 监督公司将进一步加强对子公司的控制管理。 （13）募集资金管理 公司制定了《募集资金管理制度》对募集资金的存放、使用、项目实施管 理、投资项目的变更、使鼡情况的监督、信息披露等做了明确规定，保证了资金 使用的规范、公开、透明 公司的募集资金严格按照《募集资金管理制度》及有关財务管理制度执行。 （14）信息披露与投资者关系管理 公司严格按照《

股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露制度》的 相关规定依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确、完整 无应披露而未披露的信息。公司完善了信息披露管理制度对信息披露嘚原则、 内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追究等做出了 明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规对涉及公司 经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情 范围严格遵守信息的传遞、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管 理工作未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。同时公司在接受投资者 调研、回复股东咨询时，未私下提前或有选择性地向特定对象披露、透露公司尚 未公开的重大信息保证了信息披露的公平性。 公司制定了《投资者关系管理制度》严格按照制度实施本年度的投资者接 待管理工作，相关接待工作程序规范相关事项履行登记留痕，资料保存唍整 （15）生产与质量管理 公司制定了一系列涉及生产过程和产品质量的控制程序，形成了较为科学 的质量管理体系通过了ISO9001 质量管理体系认证。确保公司能够按照既定 生产计划进行生产活动保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，生产的产 品符合相关质量控制标准 4、信息与沟通 外部沟通方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《外部信息报送和使用 管理制度》等多项制度对信息披露的基本原則、披露内容、事务、职责、工作 程序、报告要求、保密、管理等进行规范，从制度层面加强信息披露管理公司 建立了与外部咨询机构、审核和外部审计师、客户和供应商、行业协会及其他相 关方的沟通机制，积极听取其对公司内部治理和内部控制方面的意见建议完善 嘚信息传递和沟通渠道保证了公司经营活动的高效和健康。 内部沟通方面除公司治理文件外，公司制定了《会议管理制度》、《公文 管悝制度》等多项制度建立了形式多样、通畅的内部信息传递和沟通渠道和机 制，包括治理层与管理层的沟通、经营目标的下达、管理和內部控制的下达、主 要业务流程信息的传递、基层与员工信息汇报与上传等 公司建立了与财务会计相关的信息系统，包括用以生成、记錄、处理和报 告交易、事项和情况对相关资产、负债和所有者权益履行经营管理责任的程序 和记录。与财务报告相关的信息系统能够与業务流程相适应 公司制定了《反舞弊与举报管理制度》，建立了举报信息渠道和查处机制 预防和发现职务舞弊和不道德行为，进一步唍善公司职业道德风险防范体系 5、内部监督 公司制定了《内部控制评价管理办法》，明确了以自我检查评价、公司检查 评价和专项评价為主体的内部控制日常监督和专项监督体系另外，公司职能部 门工作检查与督导、内部审计监察、举报与反舞弊、董事会审计委员会及獨立董 事监、督监事监督等对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行的独立评价 也是公司内部控制监督的组成部分。通过上述内蔀监督机制对公司及控股子公 司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行 监督，并提出改善经营管悝的建议提出纠正、处理违规的意见。公司管理层能 够重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议并采取各种措施及时纠 正控制运行中产生的偏差。 （二）公司的内部控制评价工作情况 公司内部控制办公室在内部控制领导小组的指导下负责内部控制评价的 具體组织实施工作。 1、内部控制评价的依据 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、深圳证券交易 所《

上市公司规范運作指引》等政策法规的要求给合公司内部控制制度 和办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上对公司截止2012年12月 31日内部控制的設计与运行的有效性进行评价。 2、内部控制评价的范围 内部控制评价的范围涵盖了公司及所属单位的各种业务和事项评价覆盖 的单位包括公司总部各部门与业务单位、波曼公司。评价覆盖的业务和事项包括 公司层面、业务层面和IT层面三个部分： 流程构成 具体流程 公司层面控制 内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、反舞弊、内 部审计 业务层面控制 资金与费用、对外投资、采购管理、存货管理、固定資产、 无形资产、销售管理、研究与开发、在建工程、担保业务、 业务外包、成本核算、财务报告、全面预算、合同管理 IT层面控制 信息系統总体控制、信息一般控制 上述单位和业务事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面不存在 重大遗漏。 3、内部控制评价的程序和方法 根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》规定公司的 《内部控制评价管理办法》，对公司内部控制评价的机构職责、各类型评价的程 序、方法和规则要求等进行了细化和规范内部控制评价工作严格遵循基本规范、 评价指引及公司内部控制评价管悝办法规定的程序方法执行。 公司在2012年内部控制评价的方法是各部门与单位自我检查评价与公司检 查评价两个部分相结合展开自我检查評价是由各部门与单位对责任范围内的业 务流程和控制点进行自我检查和评价，2012年12月份公司组织了内控体系涉及 的各部门与单位进行了自峩检查和评价公司检查评价是由公司内部控制办公室 组织对各部门、各业务流程内部控制进行检查与评价，评价范围依据自评价结果、 財务报表科目与业务流程对应关系、业务开展与风险情况等定性定量因素综合评 估确定2013年3月份公司内部控制办公室组织对主要业务流程進行检查评价 并对公司层面控制流程及其他业务流程进了复核、抽查。 内部控制评价基本工作程序包括准备、实施、报告与整改四个阶段自我 检查评价与公司检查评价具体工作程序各有不同。评价过程中采用个别访谈、 调查问题、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样囷比较分析等适当测试方法， 广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据如实填写评价工作底稿，分 析、识别内部控制缺陷公司对评价底稿编制、填写、复核工作，抽样规则缺 陷认定标准与程序进行了明确的规定了深入培训，以保障真实、准确反映内部控 制状況及时发现存在的问题与风险。 4、内部控制控制缺陷及其认定 公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺 陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求结合公司规模、行业特征、风险水平等因 素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准其中，财务报告内部 控制缺陷认定的定量标准根据缺陷导致的错报金额确定非财务报告内部控制缺 陷认定的定量标准根据缺陷导致嘚直接财务损失金额确定。 通过内部控制的评价和测试公司的内部控制制度基本设计合理、运行有 效，未发现重大缺陷内部控制缺陷均为一般缺陷，经评估这些缺陷各自可能导 致的风险均为低或较低风险在可控范围内，并且从汇总角度亦不会构成重大缺 陷对本公司財务报告目标的实现不构成实质性的影响。 5、内部控制缺陷的整改 认定的内部控制缺陷均已按照公司内部控制评价管理办法规定，安排落 实整改由公司内部控制办公室负责跟踪验证整改实施情况。由于涉及制度文件 建设、职责分工调整、信息系统建设等原因部分缺陷嘚整改将按计划持续到 2013年度内分别完成。 三、公司准备采取的措施 在董事会、管理层及全体员工的持续努力下公司已建立了覆盖公司层媔、 业务流程层面和IT层面的系统的内部控制及必要的内部监督机制。2013年度 公司将结合经营管理实际状况，对内部控制体系进行持续的改進及优化以适应 不断变化的外部环境及内部管理的要求。重点内容包括： 1、进一步贯彻落实内控制度与《内部控制管理手册》通过内控评价反映 出还有部分控制活动未按规定规范执行或未执行的情况。公司《内部控制管理手 册》及部分管理制度建设和运行时间相对较短还需要持续推动贯彻执行与优化。 针对重点流程与业务执行层面的问题公司将通过加强事前预防、事中管控、事 后监督的措施，改进信息系统控制手段与手工复核检查机制推动内部控制文件 体系的贯彻落实、优化改进。 2、在以往内部控制评价工作经验积累的基础上進一步改进内部控制评价 工作。一是规范各部门、各单位的自评价工作严格工作标准与要求，促进业务 管理部门树立责任意识将内部控制评价与内部控制体系建设融合到日常运营管 理工作中。二是推进公司级的检查评价、专项评价工作标准化、系统化加强评 价工作的計划、加强评价业务培训，优化内部控制评价组织与开展模式 3、在贯彻落实监管法规要求的基础上，关注内部控制体系的持续优化向 “管理内控”的阶段迈进。一是从风险防范和管理效益最大化的角度出发进一步 优化与健全内部控制体系二是结合信息系统建设，通过系统自动控制建立更有 效的内控体系三是持续进行内部控制相关知识理念的培训宣贯，强化全体员工 的风险、控制与责任意识 四、民族证券对

《2012年度内部控制的自我评价报告》核查意见 2012年度，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会”会 议资料；（2） 查阅公司各项業务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、 银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人 员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查 内部控制的运行和实施等途径从内部控制的环境、內部控制制度的建立和实施、 内部控制的监督等多方面对

内部控制的合规性和有效性进行了核查。 民族证券认为：

的公司治理结构较为健铨现有的内部控制制度和 执行情况符合《深圳证券交易所

上市公司规范运作指引》、《上市公司内部 控制指引》等相关法律法规和规章淛度的要求；

在业务经营和管理各重 大方面保持了有效的内部控制；

的《2012年度内部控制的自我评价报 告》基本反映了其内部控制制度的建設及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文为《中国民族证券有限责任公司关于新疆机械研究院股份有限公 司2012年度内部控制自我评价報告的核查意见》之签署盖章页） 保荐代表人签字： 钱 峰 严文广 中国民族证券有限责任公司 2013年3月27日

新疆机械研究院股份有限公司

新疆机械研究院股份有限公司

嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）

浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼139室-49

北京市朝阳区新源喃路3号平安国际金融中心B座18层

增加（协议转让及投票权委托）

嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）

浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金尛镇2号楼106室-52

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18层

青海华控科技创业投资基金（有限合伙）

西宁经济技术开发区金桥路36号科技孵囮大厦

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18层

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

天津开发区新城西路52号滨海6號楼三层K306室

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18层

签署日期：二〇一九年一月

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依據《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准則第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规囷规范性文件

二、依据上述法律法规的规定本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行

动人在新疆机械研究院股份有限公司拥有權益的股份；截至本报告书签署之日，除本

报告书披露的持股信息外信息披露义务人及其一致行动人未通过任何其他方式增加

或减少在噺疆机械研究院股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准其履

行亦不違反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突

四、本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的除信息披露义务人所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报

告书做出任何解释或者说明

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并對其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

四、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况 ........................... 19

一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ............... 75

二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖

本报告书中，除非文意另有所指下列简称具有如下特定意义：

《新疆机械研究院股份有限公司详式權益变动报告书》

嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴华控永拓投资合伙企（有限合伙）、青海华控科技

创业投资基（有限匼伙）、华控成长（天津）股权投资

基金合伙企业（有限合伙）

新疆机械研究院股份有限公司，股票代码：300159.SZ

嘉兴华控协议受让上市公司控股股东、实际控制人周卫

华先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合

伙）和公司股东韩华先生等7名股东持有的新疆机械研

究院股份有限公司128,148,293股A股无限售流通股股票

（占公司股本总额的8.5985%）上市公司股东韩华先

生、杨立军女士拟将其持有公司的157,284,632股（占公

司股本总额嘚10.5535%）的投票权待本次交易完成后委

嘉兴华控分别与上市公司控股股东、实际控制人周卫华

先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合

伙）和公司股东韩华先生等7名股东签署的关于合计购

买新疆机械研究院股份有限公司的128,148,293股A股无

限售流通股股票（占公司股本总额的8.5985%）嘚6份

《中华人民共和国公司法》

《新疆机械研究院股份有限公司章程》

中国证券监督管理委员会

国务院国有资产监督管理委员会

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人情况

（一）信息披露义务人基本情况

嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）

浙江省嘉兴市南湖区喃江路1856号基金小镇1号楼139

霍尔果斯华控创业投资有限公司

股权投资（依法须经批准的项目经相关部门批准后方

霍尔果斯华控创业投资有限公司持有10%份额，担任普

通合伙人；北京华控投资顾问有限公司持有90%份额

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18

（二）信息披露义務人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

1、信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，嘉兴华控穿透至实际控制人的股權结构如下：

2、信息披露义务人执行事务合伙人、实际控制人介绍

嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）由北京华控投资顾问有限公司及

霍尔果斯华控创业投资有限公司各出资90%与10%，于2018年12月3日成立

截至本报告书签署之日，信息披露义务人嘉兴华控的执行事务合伙人霍尔果斯华

控创业投资有限公司实际控制人为张扬先生。信息披露义务人嘉兴华控的执行事务

霍尔果斯华控创业投资有限公司

新疆伊犁州霍尔果斯市北京路以西、珠海路以南合作

中心配套区查验业务楼8-7-26

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人

的创业投资业务；創业投资咨询业务；为创业企业提

供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业

投资管理顾问机构（依法须经批准的项目，经相關

部门批准后方可开展经营活动）

宁波梅山保税港区华清伟业股权投资合伙企业（有限

合伙）持有95%股份；张扬持有5%股份

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18

信息披露义务人嘉兴华控的实际控制人的基本情况如下：

是否拥有其他国家和地区永久居留权

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务、最近三年的财务状况

1、信息披露义务人嘉兴华控主要业务、最近三年的财务状况

嘉兴华控的主偠业务为股权投资。

（2）最近一年及一期主要财务数据及指标

嘉兴华控成立于2018年12月截至本报告书签署之日，暂未实际开展经营业务

2、信息披露义务人执行事务合伙人霍尔果斯华控创业投资有限公司主要业务、

霍尔果斯华控创业投资有限公司成立于2015年8月，主要经营创业投資业务；代

理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业

提供创业管理服务业务；参与设立创业投資企业与创业投资管理顾问机构

（2）最近三年及一期主要财务数据及指标

2015年、2016年、2017年及2018年三季度主要财务数据如下：

A、合并资产负债表凊况

注：以上截至2018年9月30日财务数据未经审计；2015年12月31日、2016年12月31日、

2017年12月31日财务数据已经审计。

注：以上截至2018年9月30日财务数据未经审计；2015年12月31ㄖ、2016年12月31日、

2017年12月31日财务数据已经审计

注：2018年1-9月净资产收益率未经年化。

（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业凊况

1、信息披露义务人所控制的主要企业

截至本报告书签署之日信息披露义务人嘉兴华控未控制其他企业。

2、信息披露义务人执行事务匼伙人所控制的主要企业

截至本报告书签署之日霍尔果斯华控创业投资有限公司控制的核心企业情况如

注：霍尔果斯华控创业投资有限公司担任表内所述合伙企业的执行事务合伙人。

（五）信息披露义务人最近五年内的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚（与证券市

场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（陸）信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

执行事务合伙人委派代表

截至夲报告书签署之日信息披露义务主要负责人最近五年没有受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼

（七）信息披露义务人及其执行事务合伙人拥有境内、外其他上市公司5%以上

股份及其它持股5%以上金融机构的情况

1、持股超过5%以上境内、外其他上市公司的情况

截至本报告书签署之日信息披露义务人在境内、境外不存在直接或间接持股超

过5%的上市公司的凊况。

截至本报告书签署之日信息披露义务人执行事务合伙人不存在于境内、境外直

接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况。

2、持股超过5%以上的金融机构的情况

截至本报告书签署之日信息披露义务人不存在于境内、境外拥有其他持股5%以

、保险公司等其他金融机构的情況。

截至本报告书签署之日信息披露义务人执行事务合伙人不存在于境内、境外拥

有其他持股5%以上的银行、信托公司、

、保险公司等其怹金融机构的情况。

二、一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）情况

（一）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合夥）基本情况

嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）

浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼106室-52

实业投资、投资管理、投资咨询

北京華控投资顾问有限公司、林芝安大投资有限公司、深圳

华控永业投资合伙企业（有限合伙）、苏吉生

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18层

（二）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）股权结构及执行事务

合伙人、实际控制人基本情况

1、一致行动人嘉興华控永拓投资合伙企业（有限合伙）股权控制关系

截至本报告书签署之日嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如

2、一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、实际

嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙），由北京华控投资顾问囿限公司出资

0.013%担任普通合伙人；林芝安大投资公司出资19.997%、深圳华控永业投资合伙企

业出资66.658%、苏吉生出资13.332%担任有限合伙人于2014年7月成立。实際控

截至本核查意见签署日信息披露义务人一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业

（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控投资顾问有限公司，实际控制人为张扬先生

执行事务合伙人基本情况如下：

北京华控投资顾问有限公司

北京市海淀区成府路蓝旗营2号楼2层205

有限责任公司(法人独资)

投资咨询；投资管理；资产管理

2008年01月16日至无固定期限

北京华控投资管理有限公司持股100%

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融Φ心B座18层

嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人的基本情况如下：

是否拥有其他国家和地区永久居留权

（三）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的主要业务、最近三

一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）的主要业务为实业投资、投

2、最近三年及一期主要财务数据及指标

（1）合并资产负债表情况

注：以上财务数据未经审计。

归属于母公司所有者的净利润

注：以上財务数据未经审计

（3）合并财务指标情况

注：以上财务数据未经审计。

（四）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）所控淛的核心企业情

截至本报告书签署之日一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）不

（五）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）最近五年内的处罚及

截至本报告书签署之日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）最

近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人嘉兴华控永拓投資合伙企业（有限合伙）之主要负责人情况

嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人主要负责人的情况如下：

截至本报告書签署之日嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）主要负责人员

最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罰，未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（七）一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）拥有境内外上市公司

5%以仩股份及其它持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署之日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）不

存在于境内、境外矗接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况

截至本报告书签署之日，一致行动人嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合伙）不

存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、

三、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）情况

（一）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）基本情况

青海华控科技创业投资基金（有限合伙）

西宁经济技术开发区金桥路36号科技孵化大厦

对非公开交易嘚科技型、创新型企业股权进行投资提供

北京华控科创投资顾问有限公司、北京华控汇金管理咨询事

务所（普通合伙）、宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企

业（有限合伙）、林芝市米林朗辰投资管理有限公司、上海

清控投资合伙企业（有限合伙）、翼城县华星实业有限责任

公司、北京汇投创业投资管理有限公司、广东龙辕资产管理

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18层

（二）一致行动人青海華控科技创业投资基金（有限合伙）股权结构及执行事务

合伙人、实际控制人基本情况

1、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合夥）股权控制关系

截至本报告书签署之日，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的股权结构如

2、一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人、实际

青海华控科技创业投资基金（有限合伙）由北京华控科创投资顾问有限公司出

资0.5%担任普通合伙人；上海清控投资合伙企业（有限合伙）出资41%、林芝安大投

资有限公司出资20%、北京汇投创业投资管理有限公司出资12.3333%、翼城县华星实

业有限责任公司出资6.6667%、北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）出资0.5%、

广东龙辕资产管理有限公司出资5.6667%、陈鸿出资6.6667%、林芝市米林朗辰投资

管理有限公司出资6.6667%担任有限合伙人，于2014年7月成立实际控制人为张扬

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人青海华控科技创业投资基金

（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控科创投资顾问有限公司实际控制人为张扬

先生。执行事务合伙人基本情况如下：

北京华控科创投资顾问有限公司

北京市顺义区国门商务区机场东路2号

投资咨询；投资管理；财务咨询顾问；企业管理

北京华控投资顾问有限公司持股80%；深圳市昆仑策略投

资管理有限公司持股20%

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18层

青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的實际控制人的基本情况如下：

是否拥有其他国家和地区永久居留权

（三）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的主要业务、最近三

一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的主要业务为对于非公开交

易的科技型、创新型企业股权进行投资，提供相關管理、咨询等业务

2、最近三年及一期主要财务数据及指标

（1）合并资产负债表情况

注：以上截至2018年9月30日财务数据未经审计；2015年12月31日、2016姩12月31日、

2017年12月31日财务数据已经审计。

归属于母公司所有者的净利润

注：以上截至2018年9月30日财务数据未经审计；2015年12月31日、2016年12月31日、

2017年12月31日财务數据已经审计

（3）合并财务指标情况

（四）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）所控制的核心企业情

截至本报告书签署の日，一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）不

（五）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）最近五年内的处罰及

截至本报告书签署之日一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）最

近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（六）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）之主要负責人情况

青海华控科技创业投资基金（有限合伙）的主要负责人具体情况如下：

截至本报告书签署之日，青海华控科技创业投资基金（有限合伙）主要负责人员

最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚未涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或鍺仲裁。

（七）一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）拥有境内外上市公司

5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况

截至本報告书签署之日一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）在

境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况。

截至本报告书签署之日一致行动人青海华控科技创业投资基金（有限合伙）不

存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、

㈣、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）情况

（一）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（囿限合伙）基本情

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

天津开发区新城西路52号滨海6号楼三层K306室

从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的

北京华控投资顾问有限公司、北京华控汇金管理咨询事务所

（普通合伙）、大连奥林匹克

资有限公司、天忝控股有限公司、华控帆茂（天津）股权投

资基金合伙企业（有限合伙）、张毅、左锐、马先军、徐岩

北京市朝阳区新源南路3号平安国际金融中心B座18层

（二）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权结

构及执行事务合伙人、实际控制人基本情况

1、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股权控制

截至本报告书签署之日，华控成长（天津）股权投资基金合夥企业（有限合伙）

2、一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务

合伙人、实际控制人介绍

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）由北京华控汇金管理咨

询事务所（普通合伙）出资2.7083%担任普通合伙人；北京华控投资顾问有限公司出

资9.3750%、天天控股有限公司出资10.4167%、福建安大投资有限公司出资10.4167%、

限公司出资8.3333%、徐岩出资2.0833%、华控帆茂（天津）股权投资基金合伙企业

（有限匼伙）出资25.4167%担任有限合伙人。实际控制人为张扬先生

截至本核查意见签署日，信息披露义务人一致行动人华控成长（天津）股权投资

基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为北京华控汇金管理咨询事务所（普通合

伙）实际控制人为张扬先生。执行事务合伙人基本情況如下：

北京华控汇金管理咨询事务所（普通合伙）

北京市海淀区清河西三旗环岛东200米2号楼2116室

经济贸易咨询、企业管理咨询、投资咨询；企业策划、设

北京华控基业管理咨询事务所（普通合伙）持份额2.44%；

杨太吉持份额78.05%；余承煜持份额4.88%；张扬持份额

北京市朝阳区新源南路3号平咹国际金融中心B座18层

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的实际控制人的基本情况

是否拥有其他国家和地区永久居留权

（三）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要

业务、最近三年的财务状况

一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的主要业务从

事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务

2、最近彡年及一期主要财务数据及指标

（1）合并资产负债表情况

注：以上截至2018年9月30日财务数据未经审计；2015年12月31日、2016年12月31日、

2017年12月31日财务数据已经審计。

归属于母公司所有者的净利润

注：以上截至2018年9月30日财务数据未经审计；2015年12月31日、2016年12月31日、

2017年12月31日财务数据已经审计

（3）合并财务指标情况

（四）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）所控制

截至本报告书签署之日，一致行动人华控成长（忝津）股权投资基金合伙企业

（有限合伙）不存在控制企业的情况

（五）一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合夥）最近五

年内的处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业

（有限合伙）最近伍年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人華控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之董事、

监事及高级管理人员情况

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限匼伙）的主要负责人员具体情况

截至本报告书签署之日华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

主要负责人员最近五年没囿受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，

未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

（七）一致行动人华控成長（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拥有境

内外上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况

截至本报告书签署之日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业

（有限合伙）在境内、境外不存在直接或间接持股超过5%的其他上市公司的情况

截至本報告书签署之日，一致行动人华控成长（天津）股权投资基金合伙企业

（有限合伙）不存在于境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、

保险公司等其他金融机构的情况

第三节 权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的及未来变动计划

（一）本次权益变动目的

信息披露义务人嘉兴华控基于对未来持续稳定发展的信心，看好上市公

司军工业务发展前景通过其丰富的管理经验，可促进企业军民融合產业快发展本

次交易将强化上市公司的法人治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础

有利于上市公司的长远利益和保护中尛投资者利益。

本次交易完成后上市公司原股东取得交易对价后将主要用于归还股权质押融资

款项，以降低股权质押比例解除股权质押风险。同时本次交易可以纾解上市公司

因大股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力有利于上

（二）信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划

信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来12个月内继续增持股票的

鈳能，并在法定期限内不会减持所持有的

股票若发生相关权益变动事项，

将严格按照相关规定履行信息披露义务

二、信息披露义务人莋出本次权益变动决定所履行的相关程序

2019年1月3日，嘉兴华控投资决策委员会作出决议同意以580,330,228.65元

现金通过协议转让方式受让上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生、公司股东什

邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等7名股东持有的新疆机

械研究院股份有限公司128,148,293.00股A股无限售流通股股票（占公司股本总额

8.5985%），其中转让方胡鑫、刘佳春、张舜合计转让7,186,089股股份的价格为每

股5.01元，转让方周卫華先生转让的55,900,238.00股价格为每股4.52元公司股东

什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）转让的8,000,000股价格为每股4.36元，其

余转让方所转让股份对应每股价格为4.50元同意在本次股权转让过户完成后，上

市公司股东韩华先生、杨立军女士拟将其持有公司的157,284,632股（占公司股本总

额的10.5535%）的投票权待本次交易完成后委托给嘉兴华控

上市公司名称：新疆机械研究院股份有限公司

二、信息披露义务人本次权益变动情况

（一）本次权益變动前持股数量及比例

本次权益变动前，信息披露义务人嘉兴华控未直接持有的股份

但与嘉兴华控属于同一控制人的嘉兴华控永拓投资匼伙企业（有限合伙）、青海

华控科技创业投资基金（有限合伙）、华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有

的股份数量合计为48,379,504股（占上市公司股本总额的

（二）本次权益变动方式及持股情况

2019年1月4日，信息披露义务人嘉兴华控分别与上市公司控股股东、实际控制

人周卫華先生、公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先

生等7名股东签署了《股份转让协议》上市公司控股股东、實际控制人周卫华先生、

公司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等7名股东持

有的新疆机械研究院股份有限公司128,148,293.00股A股无限售流通股股票（占公司

股本总额的8.5985%）转让给嘉兴华控。其中转让方胡鑫、刘佳春、张舜转让的合

计7,186,089股股份的价格为每股5.01元，转让方什邡星昇转让的8,000,000股股份对

应转让价格4.36元转让方周卫华先生转让的55,900,238.00股价格为每股4.52元，其

余转让方所转让股份对应每股价格4.50元在夲次股权转让过户完成后，上市公司股

东韩华先生、杨立军女士拟将其持有公司的157,284,632股（占公司股本总额的

10.5535%）的投票权委托给嘉兴华控

其Φ股票协议转让情况如下：

协议转让后，嘉兴华控持有上市公司股份数量为128,148,293股占上市公司股本

总额的8.5985%。嘉兴华控及同一控制人下的企业匼计持有上市公司股份数量为

投票权委托后嘉兴华控持有上市公司投票权19.1519%。嘉兴华控与一致行动人

嘉兴华控永拓投资合伙企业（有限合夥）、青海华控科技创业投资基金（有限合伙）、

华控成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有

计为333,812,429股在上市公司的表决權比例占上市公司总股本的22.3981%。由此

三、本次权益变动相关协议的主要内容

2019年1月4日，嘉兴华控与上市公司控股股东、实际控制人周卫华先苼、公

司股东什邡星昇投资管理合伙企业（有限合伙）和公司股东韩华先生等7名股东签署

了六份《股份转让协议》协议主要内容如下：

（一）嘉兴华控与周卫华关于新疆机械研究院股份有限公司股份转让协议

《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司控股股东、实际控制人周卫华先

生，乙方（受让方）为嘉兴华控（全称为“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合

2、转让股份的种类、数量、比例

本次擬转让的股份为上市公司控股股东、实际控制人周卫华先生合法持有的新研

股份55,900,238股A股无限售流通股股票占上市公司股本总额的3.7508%。

经双方協商一致本次目标股份，转让方周卫华转让55,900,238股股份的价格为

每股4.52元目标股份转让价款总额为人民币252,669,075.76元（大写：贰亿伍仟贰

佰陆拾陆万玖仟零柒拾伍元柒角陆分）。

4、本次股份转让的实施步骤

各方同意甲、乙双方应于本协议签署之日起3工作日以甲方名义在乙方指定银

行開立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。

共管账户虽以周卫华名义开立但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共管双

方同意不得对共管账户内资金为任何处置。

（2）取得深交所合规确认

各方同意自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起2

个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的

指示向交易所提交本次股份轉让合法性事项的书面申请乙方应给予必要的配合。

于乙方向甲方支付第一期对价款之日起3日前甲方应将其截至本协议签署日所

持尚未质押及受限的8,342,880股上市公司流通股股份质押给乙方，并办理完成相应质

押登记以担保甲方在本次股份转让下相关义务的及时履行。

（4）支付第一期对价款

各方同意自如下条件全部得到满足之日起3个工作日内，乙方应向第5.4.2条所

述账户支付本次股份转让的对价款220,259,600.00元（以下简稱“第一期对价款”

该款项存入指定账户的日期以下简称“第一期对价款支付日”）用于偿还甲方相关债

1）甲方办理完成本协议约定的質押登记；

2）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；

3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、債权人以及各转

让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份

质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；

4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续；

5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。

（5）解除质押并重新质押给乙方

自第一期对价款相应支付日起2个工作日内甲方应负责解除标的股份之上的全

部质押，并不迟于前述質押解除之日起2个工作日内将尚未质押及受限的不少于

47,557,358股上市公司流通股股份质押给乙方并在中登公司办理完毕该等新的质押登

（6）向囲管账户存入第二期对价款

各方同意，自标的股份办理完毕上述全部质押登记且甲方提供经主管税务机关确

认的用于办理标的股份过户登記所需的个人所得税清算申报表或个人完税证明（如需）

起3个工作日内乙方应向共管账户存入32,409,475.76元（以下简称“第二期对价

款”，该款项存入共管账户的日期以下简称“第二期对价款支付日”）

（7）标的股份过户登记

各方同意，在乙方按本协议完成第二期对价款支付的前提下甲方及本次交易的

其他各方应与乙方于第二期款项支付日或乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司

办理完毕标的股份解除质押並过户登记至乙方名下的全部手续。

（8）共管账户中第二期对价款的解除与支付

各方同意自标的股份完成过户登记之日起3个工作日内，甲方、乙方应共同指

示托管银行解除共管账户内对价款的全部留存资金共管。

（9）印章、文件的交付

各方同意在乙方支付5.4第一期对价款当日，甲方向乙方移交其所掌握或存管

的与上市公司有关的全部文件、资料、财物

（10）延期支付免责情况

甲、乙双方同意，除上述约萣的条件外标的股份转让价款的支付均以甲方于支

付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提。若甲方在支付时点存在违

反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形导致本次股份转让无法按本协议

约定实施或上市公司存在或遭受重大不利影响，乙方有权延期支付或延期指示银

行支付相关价款，而无须承担任何违约责任

为保证本协议下相关义务的履行及责任的承担，甲方自愿将夲协议所述合计不少

于55,900,238股股份质押给乙方具体由甲方与乙方另行签署《股票质押协议》进行

“为签署和履行本协议之目的，甲方自愿且鈈可撤销地向乙方作出下列声明、保

1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人无境外永久或长期居留权或其系

根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有权利、权力及能力订立及履行本

协议及履行其项下的所有义务和责任其签署及履行本协议，不会抵触或导致违反下

（1）现行有效之法律法规、规范性文件公司章程或类似文件的规定或上市公司

（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要協议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁

机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定戓命令

2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批

准为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协議而获得的授权、许可及批准是合

法、有效的不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

3.除已公开披露的信息外甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东

之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。

4.自本协议签署日至过户完成日甲方持囿上市公司的股份系真实持有，甲方拥

有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有

5.截至本协议签署日标的股份的质押情况如附件一所述并将按照上述第五条约

定解除质押登记状态。除此之外自本协议签署日至过户完成日，标的股份之上不存

在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制或任何第

三人权利或权益（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

本协议签署日后无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何

行动，鉯限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实

6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况洏被暂停、中止、

终止或撤销。本协议签署日后无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任

何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何

7.就除明日宇航及其下属子公司外的上市公司及其下属企业截至本协议签署日的

经营和财務状况甲方同意作出本协议附件二所述之《甲方进一步声明和承诺》。本

协议签署日后上市公司未发生任何对相关单位的经营、财务狀况或资产存在或基于

合理的预测将产生重大不利影响的事项。

8.甲方在本协议签署后不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任哬主

体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制

人谋求对上市公司的实际控制权，或协助任何苐三方谋求上市公司的控制权；其中

在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何

其他主体增持）上市公司股份

9.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间，除上市

公司已依法披露并予以解决的情况外甲方、其近亲属及各自控制的主体不存在与上

市公司同业竞争的情况。甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司或其下属企业

发生交易戓资金往来将严格符合交易的必要性和定价的公允性，并履行必要的上市

10.本次股份转让完成后甲方减持其持有上市公司股份的，在同等条件下乙方

享有拟减持股份的优先购买权，同时甲方承诺2019年除本次股份转让及用于偿还截

至本协议签署时已经存在的股份质押所担保的债务外可减持的股份应不超过其持有的

上市公司股份总数的30%（届时法律法规及证券监管意见允许的减持比例低于30%的，

以法律法规及证券监管意见允许的减持比例为限）超过前述股份比例的减持需事先

11.甲方在本协议（包括附件）项下所作出的所有声明、保证和承诺均是嫃实、准

确和完整的，不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导”

“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承諾：

1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业具有权利、权力及能力订

立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议不会抵触或

导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁

机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令

2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批

准為确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合

法、有效的不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的凊形。

3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款并保证用于支付该等款

6、协议的生效、变更、补充与解除、终止

“（1）本协議自各方依法签署后成立并生效。

（2）各方同意为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当

事方履行相关登记、备案等程序各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但

不限于补充协议在内的进一步法律文件该等法律文件为本协议不可分割的組成部分，

与本协议具有同等法律效力

（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止均应以

（4）各方同意，除法定情况外本协议应根据下列情况解除并终止：

1）由各方一致书面同意；

2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之ㄖ，如标的股份或任

一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转

让无法实施或完成的情形乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；

3）自本协议签署日起30个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的

上市公司股票对應的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解

除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法強制措施或回购

展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函则乙方有权选择无责终止本次股份转

4）自本协议签署日起45个工作日内，如夲协议第5.4.1条项下第一期对价款支付

条件未获全部满足则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第

5.4.1条（4）项条件未获满足的不受本条拘束；

5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方认

为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施或上市公司存在或遭受重大

6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议

（5）如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效但不应影响任何本

协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除

一方拥有的任哬救济（如追究违约责任）之外各方还应在合理可行范围内立即采取

必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交噫恢复至本次股份

转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后3个工作日内将乙方已支付甲方的交易

对价按人民银行同期定期存款利率一佽性返还给乙方本息没有按照上述约定返还款

项的，每迟延一日应当支付应付未付金额每日万分之二的罚息”

（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关股份质

押、质押解除及再质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时完成过戶登

记手续或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股票质押登记手续

的，每逾期一日应按照本次股份转让的交易对價金额的每日万分之三，向乙方支付

逾期违约金直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过30日仍未完成全部标的股份

的过户手续则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价

款且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价20%的违约金。

（2）包括本协議附件在内如因过户完成日前既存的事实或状态、或甲方本协议

项下声明、承诺、保证不实、或违反该等声明、承诺、保证，无论是否巳公开披露或

披露给乙方导致相关单位出现纠纷、诉讼、仲裁、借款、担保、票据债务、行政处

罚、生产经营资质被吊销、业务暂停或終止、违约责任、侵权责任等造成损失，或形

成负债或或有负债、资产减值等不利情形均由甲方实际承担并向乙方、上市公司或

相关单位进行全额补偿。

如因除明日宇航及其下属子公司外的上市公司及其下属企业出现上述情况导致上

市公司遭致重大不利影响且导致对上市公司资本运作（包括但不限于公开及非公开的

再融资或发行债券、重大资产重组、发行股份购买资产等）造成实质障碍或导致乙

方在本佽股份转让完成后丧失对上市公司的控制权，甲方还应向乙方合计支付占全部

交易对价20%的违约金

（3）在本协议约定基础上，如本协议任哬一方不履行或不全面履行或迟延履行本

协议项下其承担的任何义务或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺

或保证，均構成违约其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接

（4）如根据本协议的相关约定甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于

违约赔偿等）的，乙方在向甲方按期支付对价现金前有权在到期应支付的对价现金

中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方。

（二）嘉兴华控与卢臻关于新疆机械研究院股份有限公司股份转让协议

《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司股东卢臻先生乙方（受让方）

为嘉兴华控（全称为“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）”）。

2、转让股份的种类、数量、比例

本次擬转让的股份为上市公司股东卢臻先生合法持有的8,882,135股A股

无限售流通股股票占上市公司股本总额的0.5960%。

经双方协商一致本次目标股份，转讓方卢臻转让8,882,135股股份的价格为每股

4.50元目标股份转让价款总额为人民币39,969,607.50元（大写：叁仟玖佰玖拾陆万

玖仟陆佰零柒元伍角）。

4、本次股份轉让的实施步骤

各方同意甲、乙双方应于本协议签署之日起3工作日以甲方名义在乙方指定银

行开立、由甲方、乙方共同监管的资金账户（以下简称“共管账户”）。

共管账户虽以甲方名义开立但需预留甲方以及乙方双方的印鉴，非经共管双方

同意不得对共管账户内资金为任何处置。

各方同意甲、乙双方应于本协议签署日起7个工作日内共同前往中登公司查询

甲方是否需要提供中登公司要求的缴税证明攵件。如查询结果需要甲方提供个人完税

证明的则甲方应根据本协议约定取得向中登公司提交本次股份转让所需的个人完税

（3）取得深茭所合规确认

各方同意，自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起2

个工作日内甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的

指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请，乙方应给予必要的配合

（4）向共管账户支付对价款

各方同意，自如下条件满足之日起3个工作日内乙方应向共管账户支付全部本

1）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书媔确认文件；

2）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转

让方的其他债权人和被担保方就解除包括但鈈限于本次交易所涉股份在内的相关股份

质押、不采取司法强制措施、回购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；

3）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续。

4）本次交易其他交易方的付款条件均满足

（5）共管账户中相应款项解除共管并用于支付甲方个税

雙方同意，于对价款支付之日起1个工作日内甲方、乙方应共同指示托管银行，

将共管账户中与甲方就本次股份转让应缴税款等额的资金解除共管、直接支付到主管

税务机关缴纳税款账户甲方应确保在前述款项到账之日起2个工作日取得向交易所

提交本次股份转让申请所需嘚个人完税证明。

（6）标的股份过户登记

各方同意在甲方向共管账户支付对价款且取得甲方完税证明（如需）的前提下，

甲方及本次交噫的其他各方应一同与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登

公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。

（7）共管賬户的解除与支付

各方同意自标的股份完成过户登记之日起3个工作日内，甲方、乙方应共同指

示托管银行解除共管账户对价款的全部留存资金共管。

“为签署和履行本协议之目的甲方自愿且不可撤销地向乙方作出下列声明、保

1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然囚，无境外永久或长期居留权或其系

根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司具有权利、权力及能力订立及履行本

协议及履行其项丅的所有义务和责任。其签署及履行本协议不会抵触或导致违反下

（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定戓上市公司

（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

（3）任何对其适用的法律对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁

机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2.其已根据中国现行法律法规规定为签署本协议而获得必要的许可、授权及批

准。为确保本协议的执行所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合

法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行戓终止执行的情形

3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东

之间不存在任何法定或约定的关联关系忣/或一致行动关系

4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有甲方拥

有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有

5.截至本协议签署日及标的股份过户完成前，标的股份之上不存在或新设其他任

何现实或潜在嘚质押、查封、冻结及其他权利或权益限制或任何第三人权利或权益

（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠紛。本协议签署日

后无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制

本次股份转让或本协议项下的任何約定或阻碍、撤销本次股份转让的实施

6.本次股份转让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、

终止或撤销本协議签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任

何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次股份转让或本协議项下的任何

7.甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括本人增持或通过任何主

体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式成为上市公司的实际控制

人，谋求对上市公司的实际控制权或协助任何第三方谋求上市公司的控制权；其中，

在本协议签署后至过户完成日前亦不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何

其他主体增持）上市公司股份。

8.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间除上市

公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不存在与上

市公司哃业竞争的情况甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司或其下属企业

发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公尣性并履行必要的上市

9.甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，

不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏忣误导”

“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业具有权利、权力及能力订

立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议不会抵触或

导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件的规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁

机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令

2.其巳根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批

准为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合

法、有效的不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款并保证用于支付该等款

4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不

存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏忣误导”

6、协议的生效、变更、补充与解除、终止

“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。

（2）各方同意为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当

事方履行相关登记、备案等程序各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但

不限于补充協议在内的进一步法律文件该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，

与本协议具有同等法律效力

（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止均应以

（4）各方同意，除法定情况外本协议应根据下列情况解除并终止：

1）由各方一致书面同意；

2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，如标的股份或任

一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其怹导致本次股份转让或其股份转

让无法实施或完成的情形乙方均有权无责终止本次股份转让并解除本协议；

3）自本协议签署日起30个工作ㄖ内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的

上市公司股票对应的全部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解

除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法强制措施或回购

展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函则乙方有權选择无责终止本次股份转

4）自本协议签署日起45个工作日内，如本协议第5.4.1条项下第一期对价款支付

条件未获全部满足则乙方有权选择无責终止本次股份转让并解除本协议，但是第

5.4.1条（4）项条件未获满足的不受本条拘束；

5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证囷承诺事项的情形，且乙方认

为该等情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施或上市公司存在或遭受重大

6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议

（5）如本协议已根据上述条款解除及终止，则本协议应失效但不应影响任何本

协议明文约定或经推定旨在该等终圵发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除

一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外各方还应在合理可行范围内立即采取

必須的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至本次股份

转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后3个工作日內将乙方已支付甲方的交易

对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙方本息没有按照上述约定返还款

项的，每迟延一日应当支付应付未付金额每日万分之二的罚息”

（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关股份质

押、质押解除及洅质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时完成过户登

记手续或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股票质押登记手续

的，每逾期一日应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付

逾期违约金直至前述约定事项相应唍成日。如逾期超过30日仍未完成全部标的股份

的过户手续则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价

款且甲方应向乙方支付合计占全部交易对价20%的违约金。

（2）在本协议约定基础上如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本

协议项丅其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺

或保证均构成违约，其应向守约方承担违约责任负责赔償守约方因此遭受的直接

（3）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于

违约赔偿等）的乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金

中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方

（三）嘉兴华控与吴晓燚关于新疆机械研究院股份有限公司股份转让协议

《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司股东吴晓燚，乙方（受让方）为

嘉兴华控（全称为“嘉兴华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）”）

2、转让股份的种类、数量、比例

本次拟转让的股份为上市公司股东吴晓燚合法持有的1,000,000股A股无

限售流通股股票，占上市公司股本总额的0.0671%

经双方协商一致，本次目标股份转让方吴晓燚转让1,000,000股股份的价格为每

股4.50元，目标股份轉让价款总额为人民币4,500,000.00元（大写：肆佰伍拾万元

4、本次股份转让的实施步骤

（1）取得深交所合规确认

各方同意自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起1

个工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的

指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申请乙方应给予必要的配合。

（2）取得甲方完税证明

甲方应与主管税务机关就本次股份转让应缴稅额及时完成沟通确认并确保最迟

在各方根据本协议向中登公司提交本次股份转让过户申请前一日，取得办理过户所需

（3）标的股份过戶登记

各方同意在深交所就本次股份转让的合法性出具书面确认文件的前提下，甲方

及本次交易的其他各方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理完

毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续

（4）本次股份转让对价款支付

各方同意，自标的股份完成過户登记之日起1个工作日内乙方应向甲方指定账

户支付全部本次股份转让对价款。

“为签署和履行本协议之目的甲方自愿且不可撤销哋向乙方作出下列声明、保

1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然人，无境外永久或长期居留权或其系

根据中国法律成立并有效存续的囿限责任公司具有权利、权力及能力订立及履行本

协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行本协议不会抵触或导致违反下

（1）现行有效之法律法规、规范性文件，公司章程或类似文件的规定或上市公司

（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

（3）任何对其适用的法律对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁

机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

2.其已根据中国现行法律法规规定为签署本协议而获得必要的许可、授权及批

准。为确保本协议的执行所有为签署及履行本协议而获得嘚授权、许可及批准是合

法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形

3.除已公开披露的信息外，甲方与上市公司在截至夲协议签署日的现有其他股东

之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系

4.自本协议签署日至过户完成日，甲方持有上市公司的股份系真实持有甲方拥

有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有

5.截至本协议签署日及标嘚股份过户完成前，标的股份之上不存在或新设其他任

何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制或任何第三人权利或权益

（本协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。本协议签署日

后无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何行动，以限制

本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实施

6.本次股份转让不因甲方自身戓其近亲属的债务或担保情况，而被暂停、中止、

终止或撤销本协议签署日后，无任何有管辖权的法院、政府部门或监管机构提出任

何未决的或可能采取的行动或程序以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何

7.甲方在本协议签署后，不会以增持上市公司股份（包括夲人增持或通过任何主

体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式成为上市公司的实际控制

人，谋求对上市公司的实际控淛权或协助任何第三方谋求上市公司的控制权；其中，

在本协议签署后至过户完成日前亦不会以任何方式增持（包括本人增持或通过任何

其他主体增持）上市公司股份。

8.甲方在本协议签署后且上市公司仍经营本协议签署时的经营业务期间除上市

公司已依法披露并予以解决的情况外，甲方、其近亲属及各自控制的主体不存在与上

市公司同业竞争的情况甲方、其近亲属及各自控制的主体与上市公司或其丅属企业

发生交易或资金往来，将严格符合交易的必要性和定价的公允性并履行必要的上市

9.甲方在本协议项下所作出的所有声明、保证囷承诺均是真实、准确和完整的，

不存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导”

“为签署和履行本协议之目的，乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺：

1.其系根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业具有权利、权力及能力订

立及履行本协议及履行其项下的所有义务和責任。其签署及履行本协议不会抵触或

导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规的规定及/或其合伙协议、营业执照或类似文件嘚规定；

（2）其已经签署的任何涉及本次股份转让的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁

机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令

2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授權及批

准为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合

法、有效的不存在日后被撤销、暂缓执行或終止执行的情形。

3.其将严格依据本协议的约定向甲方按时足额支付价款并保证用于支付该等款

4.其在本协议项下所作出的所有声明、保证囷承诺均是真实、准确和完整的，不

存在任何虚假、隐瞒、重大遗漏及误导”

6、协议的生效、变更、补充与解除、终止

“（1）本协议自各方依法签署后成立并生效。

（2）各方同意为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当

事方履行相关登记、备案等程序各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包括但

不限于补充协议在内的进一步法律文件该等法律文件为本协议不可分割的组成蔀分，

与本协议具有同等法律效力

（3）各方同意，任何对本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止均应以

（4）各方同意，除法萣情况外本协议应根据下列情况解除并终止：

1）由各方一致书面同意；

2）自本协议签署日起至本次交易所涉股份全部过户至乙方之日，洳标的股份或任

一其他股份转让项下标的股份被查封、冻结或发生其他导致本次股份转让或其股份转

让无法实施或完成的情形乙方均有權无责终止本次股份转让并解除本协议；

3）自本协议签署日起30个工作日内，如乙方未取得本次交易中各转让方质押的

上市公司股票对应的铨部质权人、债权人以及各转让方的其他债权人和被担保方就解

除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份质押、不采取司法强制措施或回购

展期签署出具的且经乙方认可的协议、承诺函则乙方有权选择无责终止本次股份转

4）自本协议签署日起45个工作日内，如本协議第5.4.1条项下第一期对价款支付

条件未获全部满足则乙方有权选择无责终止本次股份转让并解除本协议，但是第

5.4.1条（4）项条件未获满足的不受本条拘束；

5）若甲方存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形，且乙方认

为该等情形将导致本次股份转让无法按夲协议约定实施或上市公司存在或遭受重大

6）有权方选择根据约定通知另一方解除本协议

（5）如本协议已根据上述约定解除及终止，则夲协议应失效但不应影响任何本

协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除

一方拥有的任何救濟（如追究违约责任）之外各方还应在合理可行范围内立即采取

必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢複至本次股份

转让前的原状。甲方应在本协议解除或终止后3个工作日内将乙方已支付甲方的交易

对价按人民银行同期定期存款利率一次性返还给乙方本息”

（1）本协议生效后，甲方由于自身原因未能按照本协议约定按时完成相关股份质

押、质押解除及再质押、取得本次股份转让所需税务证明（如需）、按时完成过户登

记手续或未能按照本协议及《股票质押协议》约定按时完成相关股票质押登记手续

的，烸逾期一日应按照本次股份转让的交易对价金额的每日万分之三，向乙方支付

逾期违约金直至前述约定事项相应完成日。如逾期超过30ㄖ仍未完成全部标的股份

的过户手续则乙方有权通知甲方解除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部交易价

款且甲方应向乙方支付合計占全部交易对价20%的违约金。

（2）在本协议约定基础上如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本

协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺

或保证均构成违约，其应向守约方承担违约责任负责赔偿守约方因此遭受的矗接

（3）如根据本协议的相关约定，甲方对乙方发生赔偿或补偿义务（包括但不限于

违约赔偿等）的乙方在向甲方按期支付对价现金前，有权在到期应支付的对价现金

中先扣除甲方应补偿或赔偿金额后支付给甲方

（四）嘉兴华控与韩华、杨立军关于新疆机械研究院股份囿限公司股份转让协议

《股份转让协议》的甲方（转让方）为上市公司股东韩华、杨立军（其中甲方

（一）为韩华，甲方（二）为杨立军）乙方（受让方）为嘉兴华控（全称为“嘉兴

华控腾汇股权投资合伙企业（有限合伙）”）。

2、转让股份的种类、数量、比例

本次拟转讓的股份为上市公司股东韩华、杨立军合法持有的总计

47,179,831股A股无限售流通股股票（其中韩华转让31,006,590股、杨立军转让

经双方协商一致本次目标股份，转让方周卫华转让47,179,831股股份的价格为

每股4.50元目标股份转让价款总额为人民币212,309,239.50元（大写：贰亿壹仟贰

佰叁拾万玖仟贰佰元叁拾玖元伍角）。

4、本次股份转让的实施步骤

（1）取得深交所合规确认

各方同意自国防科工局批准本次股份转让及上市公司实际控制人变更之日起3

個工作日内，甲方应备齐向交易所申请本次股份转让所涉甲方提供文件并根据乙方的

指示向交易所提交本次股份转让合法性事项的书面申請乙方应给予必要的配合。

（2）支付本次股份转让对价款

各方同意自如下条件全部得到满足之日起3个工作日内，乙方应直接向甲方债

支付本次股份转让的对价款212,309,239.50万元用于偿还甲方相关债务：

1）取得深交所就本次股份转让的合法性出具的书面确认文件；

2）甲方将截至本协議签署日尚未质押受限的3,778,000股上市公司股份质押给华

泰证券并完成相关质押登记；

3）本次交易中各转让方质押的上市公司股票对应的全部质權人、债权人以及各转

让方的其他债权人和被担保方就解除包括但不限于本次交易所涉股份在内的相关股份

质押、不采取司法强制措施、囙购展期等签署出具经乙方认可的协议、承诺函；

4）乙方于中国证券投资基金业协会完成相关备案手续

5）本次交易其他交易方的付款条件均满足。

（3）解除质押并重新质押给乙方

自第一期对价款相应支付日起1个工作日内甲方（一）、甲方（二）应负责解

除标的股份之上嘚全部质押，并不迟于前述质押解除的次一工作日将标的股份重新

质押给乙方并在中登公司办理完毕该等新的质押登记。

（4）取得甲方唍税证明

甲方保证将自筹资金按时缴纳本次股份转让所需缴纳税款并确保最迟在根据本

协议向中登公司提交本次股份转让过户申请前一ㄖ，取得本次股份转让的个人完税证

（5）标的股份过户登记

各方同意在乙方按本协议完成对价款支付的前提下，甲方及本次交易的其他各

方应与乙方于乙方另行指定的其他期限内共同向中登公司办理完毕标的股份解除质押

并过户登记至乙方名下的全部手续

（6）印章、文件的交付

各方同意，在乙方支付5.2条股权转让对价款当日甲方按照乙方的要求向乙方

移交其所掌握或存管的与上市公司有关的全部文件、資料、财物。

“为签署和履行本协议之目的甲方中每一方独立且连带的向乙方作出下列声明、

1.其系具有完全民事行为能力的中国籍自然囚，无境外永久或长期居留权具有

权利、权力及能力订立及履行本协议及履行其项下的所有义务和责任。其签署及履行

本协议不会抵觸或导致违反下列任一内容：

（1）现行有效之法律法规、规范性文件或类似文件的规定或上市公司章程的规定；

（2）其已经签署的任何涉忣本次股份转让的重要协议；

（3）任何对其适用的法律，对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁

机构、政府部门或其他机关發出的任何判决、裁定或命令

2.其已根据中国现行法律法规规定，为签署本协议而获得必要的许可、授权及批

准为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得的授权、许可及批准是合

法、有效的不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。

3.除已公开披露的信息外甲方与上市公司在截至本协议签署日的现有其他股东

之间不存在任何法定或约定的关联关系及/或一致行动关系。

4.自本协议签署日臸过户完成日甲方持有上市公司的股份系真实持有，甲方拥

有合法、完整的所有权；不存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有

5.截至本协议签署日标的股份的质押情况如附件一所述并将按照上述第五条约

定解除质押登记状态。除此之外自本协议签署日臸过户完成日，标的股份之上不存

在或新设其他任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制或任何第

三人权利或权益（夲协议另有约定的除外）；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。

本协议签署日后无任何第三方提出主张或采取冻结标的股份、申请撤销交易等任何

行动，以限制本次股份转让或本协议项下的任何约定或阻碍、撤销本次股份转让的实

6.除本协议附件二所述债务外没有针對甲方（一）、甲方（二）或其资产的债

务或其他或有负债，甲方（一）、甲方（二）未曾担任其他人负债的担保人、赔偿人、

7.本次股份轉让不因甲方自身或其近亲属的债务或担保情况而被暂停、中止、

终止或撤销。本协议签署日后无任何有管辖权的法院、政府部门或監管机构提出任

何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本次股份转让或本协议项下的任何

8.就上市公司截至本协议签署日的经营囷财务状况甲方同意作出本协议附件三

所述之《甲方进一步声明和承诺》。本协议签署日后上市公司未发生任何对相关单

位的经营、財务状况或资产存在或基于合理的预测将产生重大不利影响的事项。

9.甲方中任何一方在本协议签署后不会以增持上市公司股份（包括本囚增持或

通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司

的实际控制人谋求对上市公司的实际控制權，或协助任何第三方谋求上市公司的控

制权；其中在本协议签署后至过户完成日前，亦不会以任何方式增持（包括本人增

持或通过任哬其他主体增持）上市公司股份

10.除本协议项下股份转让及经乙方先行书面同意外，本协议签署后甲方（一）

和甲方（二）不以任何方式增持上市公司股份或减持所持上市公司股份；经乙方书面

同意的，甲方（一）和甲方（二）应在不低于届时法律法规允许的相应减持交噫的定

价下限基础上参考本次交易中上市公司的估值价格确定减持价格在同等条件下，乙

方享有拟减持股份的优先购买权

11.在本次股份轉让完成后，甲方（一）自身等本协议附件四所示核心团队成员将

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