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&2003-, All Rights Reserved.　　本站发布的所有内容，未经许可，不得转载，详见。国美香港借壳上市案例分析_公司研究_新浪财经_新浪网
国美香港借壳上市案例分析
　　新浪提示：本文属于研究报告栏目，仅为分析人士对一只股票的个人观点和看法，并非正式的新闻报道，新浪不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以沪深交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
国美香港借壳上市图
　　一、国美香港借壳上市图(见上图)
　　二、国美香港借壳上市过程
目的、结果
国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄与詹培忠接触。
黄开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成
詹培忠当时正处于香港证监会诉其于坐庄“德智发展（0070）”中串谋伪造股份证明罪名成立和侵害公众投资者一案“和解协议”执行过程中。
2000年6月底
德智发展（0070）下属的Jumbo Profit以“独立的机构短期投资者”名义联合中介人李祥福，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份。
开始染指京华自动化（0493）
2000年7月底
詹培忠亲自控制的BVI公司Golden Mount，再次以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份
控制了上市公司
这次收购行动动用的合计约7520万港元的现金，很可能是由内地的真正“买家”提供
京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。
实际控制人在加大对公司的控制力度
从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，配合这次供股。
本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程
Jumbo Profit已经从股东名单中消失，它持有的1500万股
京华自动化以2568万港元购买黄俊烈的Smartech Cyberworks，现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格0.38港元。
黄俊烈将以持股3600万股（16.1%），成为仅次于詹培忠（22.3%）的上市公司第二大股东，并通过BVI得到了上市公司支付的1200万港元的现金。
Smartech Cyberworks从新恒基地产（黄光裕哥哥黄俊钦的公司）购买位于北京鹏润大厦三间办公室，称购买价格是2568万港元，已支付了首付款1000万港元，但那三间物业当时并没有产权证。
China Sino Technology与京光约定，保证在合同落实后至少两年的时间里，以18美元/平方米的价格租赁该物业。
代价股1368万港元合股，折合公司已发行股份的19.2%，又是恰好不超过20%。
京华自动化全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。
黄实际控制的上市公司资源为3600万股（占总股本的13.42%），上市公司的实际控制权，还在詹培忠手里。
本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此，也不需要停牌和经过股东大会决议过程。
此时股价已经跌至0.2港元上下
詹手中的Golden Mount在过去的半年中也减了1000万股，此时增持股份的成本。
京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。
黄已决心将其旗下的地产业务装入此壳中。黄光裕合计持有85.6%的股份
黄当时他正在收购ST宁窖（600159）。
黄称买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了四倍。
黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股。
黄的持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。
触发无条件收购，减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。
京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development（由黄光裕持有）
将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿元转入自己的账户，顺利解除收购“净壳”支付的大笔现金的资金链压力。
Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。
黄套现上市公司现金，同时增持股份，白得了一个“净壳”。
公众股连翻四倍，詹把手中的公众部分大量地转给机构投资者，获利数千万。
京华自动化正式更名为“中国鹏润”
在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。
再发19%新股融资3790万元。
公众投资者（已达总股本的33%）
黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。
黄开始重组“国美电器”。
65：35的比例是为了回避商务部关于外商零售企业、外方股份比例必须在65%以下的限制。
此后在内地的IPO和买壳的消息，意在分散公众注意力和给战略对手施加压力的幌子。
注册 “北京鹏润亿福网络技术有限公司”，借用国内高科技企业免税的优惠政策，回避出售股权需要支付的巨额所得税。
“北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town（由另一家BVI公司Gome Holdings全资持有，Gome Hodings由黄个人独资持有），
Ocean Town成了控制国美电器核心业务的第一大股东（65%）。
中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town。支付方式：向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何禁售期限制的代价股份；向黄光裕定向发行第一批价值70.314亿港元的可换股票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使；向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。
中国鹏润成为“国美电器”的第一大股东（65%）。这次收购的独立财务顾问香港金百利有限公司
按2003年底国美电器净利润为1.78亿元人民币算，交易88亿人民币，市盈率达到49.5倍，当时国美净资产为2.41亿元人民币。
支付手段用代价股份和可转换票据（与代价股并无实质区别，只不过是为了回避无条件收购退市风险而使用的财务技巧）。
“中国鹏润”的现金已经掏空，此时黄已经控制了“中国鹏润” 66.9%的股权。
83亿港元的代价股和可转换票据，使“中国鹏润”的股本增大十余倍，黄的个人持有量将高达97.2%。
把自己的资产吹出这么大的泡沫，一是“泡沫大狼”可以吃“实体小狼”而充实自己；二是防备被“洋人的大狼”一口吃掉
7月中旬首次以每股4.85至6.53元，配售5.75亿旧股，占已发行股本35％。安排行荷兰银行见反应欠佳，将配股价调低至每股4.05至4.85元，配售规模亦缩减至4亿股，仍未获足额认购，最终被迫取消配股行动。
配售旧股失败
黄光裕4个月内两度尝试在市场配售旧股，共3度减价，配股价由最高的每股6.53元调低至最低的3.975元，高低幅度相差约40％。
黄光裕拟以每股3.975元配售2.4亿股国美旧股，集资9.54亿元，配股价较国美停牌前大幅折让15.4％。相当于国美今年市盈率的15.21倍。
黄光裕成功套现近12亿港元。基金成为最大的接盘者，包括惠理基金（Value Partners）、摩根士丹利及Fidelity.
黄光裕配售后仍占公司已发行股份的82％，为了符合交易所的要求，黄光裕于日后还要减持手上国美股份。
据预期，国美在本年度（2005年3月止）每股赚1.08元，即使按照5.85港元的高位收市，预测市盈率亦只有5.4倍，仅为上述23倍（联华超市 980，HK）及38倍（北京物美 8277，HK）同类零售股的1／4至1／7。
黄光裕通过荷银洛希尔配售2.2亿股股份，每股作价6.25港元，较停牌前折让4.58％。
黄光裕套现13.75亿港元，持股比例将由此前的74.9％下降到65.5％。
复牌后国美电器的股价始终在6.55港元左右徘徊。中期业绩为每股0.15港元。
国美电器将于近日向黄光裕收购旗下国美家电余下35%的股权，收购价达60.58亿元。先支付10亿元现金，余下的50.58亿元将透过发行7.38亿新股支付。
开始试图出售国美家电余下35%的股份
上述7.38亿新股相当于国美电器扩大后股本的31%，而黄光裕持股量将由目前67.5%回增至77.58%，黄光裕稍后还会减持国美电器股份，以确保市场流通量不少于25%。
国美电器(0493，HK)公告称，今年1－5月份，营业收入同比增长30%。不过，快速扩张导致每平方米营业收入、毛利率都有所下降，加之昨天的公告再度确认，主席黄光裕正计划出售其在核心子公司国美电器35%的股份，国美电器昨天重挫8％，报收在6.25港元。自6月23日以来的7个交易日中，国美电器的股价下跌了21.4％，黄光裕的资产也缩水了12.56亿港元。
年初黄光裕出售国美家电35%股份的申请，还没有得到商务部的批准。
黄光裕向《每日经济新闻》分析了国美股票连续大跌的原因，即业内开始对连锁家电销售行业不看好，认为行业竞争过于激烈，毛利水平太低，导致对国美也信心不足。而引发此次国美股票大跌的直接原因，他认为可能是"一位客户因资金方面的问题，大量抛售股票，但此猜测还没有得到确认。"
　　三、借壳上市过程分析：
　　1、国美上市策略
　　2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。国美可通过至少三种途径进入资本市场。
　　上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；
　　中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入―当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有日起实施的“新政”严格―然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；
　　黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。
　　2、借壳上市原因
　　2004年成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。
　　从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。
　　H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。
　　除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。
　　3、快速上市原因：
　　按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。
1，你认为黄光裕被调查是否因为操纵股价？
2，你是否还信任国美电器的品牌信誉？
没什么影响
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不支持Flash国美再现黄氏风格：电商砸钱换规模 线下门店重返扩张|国美电器|黄氏_凤凰财经
国美再现黄氏风格：电商砸钱换规模 线下门店重返扩张
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9月19日，北京，国美旗下的黄金产业多边金都西三环中央电视塔店正式开业。8月28日，国美电器总裁王俊洲在年中业绩说明会上透露，国美门店网络调整期已经结束，下半年起国美将重回扩张轨道。
9月19日，北京，国美旗下的黄金产业多边金都西三环中央电视塔店正式开业。杨罡摄/CFP 在掌门人不在的日子里，国美系产业从来没有像今年一样，全面开花，大有一副跑步前进的势头。国美业绩、国美黄金、国美电商、股票回购等消息扎堆出现。 细数国美这一年的动作，黄氏风格愈加显现。 眼下，家电零售行业已经变天，苏宁正转型互联网企业，后起之秀阿里、京东已经上市，国美必须&跟上&。 开卖黄金黄氏风格重现 国美要卖黄金了。 9月19日，占地3500平方米的超大黄金珠宝MALL&&多边金都在北京西三环开业。值得关注的是，它属于黄光裕家族，由国美创始人黄光裕策划。 资料显示，多边金都商业有限公司负责运作国美黄金业务，成立于2013年6月，隶属于国美控股旗下的北京多边荟投资有限公司，多边荟是国美控股在2012年成立的投资新业务板块，其法人代表为黄光裕胞妹、国美控股总裁黄秀虹。 多边金都的总裁由黄家老将英池担任，他跟随黄光裕多年，做过黄光裕助理。英池对外表示，多边金都的相关业务、投资、发展计划通过信件，&黄总（黄光裕）都能知晓&。 既然是黄光裕的生意，就决定了多边金都一出生就带着明显的黄氏风格。 据了解，为了黄金生意，国美前期投入巨大，已有十个亿。多边金都相关负责人表示，&国美还要搭建一条从上游材料到渠道到消费者再到回收的黄金产业链，可能还要买金矿。& 经营方面，多边金都投资事业部经理孙吉光表示，多边金都将延续国美的薄利多销的理念，以低于主流黄金卖场的价格销售。为了确保低价，国美允许多边金都每年亏损一亿元，用三年赢得市场。 8月，半年报业绩解读会上，国美高层专门向媒体大力推荐了即将开业的多边金都，希望媒体关注。此外，多边金都的线上商城也已入驻国美在线平台。 重振电商重拾&亏损换规模&打法 黄光裕对国美电商也一直很&关注&，这是他当年所忽视的。 黄光裕过问电商的消息不断。2012年的6&18电商大战中，曾有消息称，黄光裕给国美开出的药方是&拖&死京东。但最后，京东没被拖死，国美却因为电商的巨大投入而陷入亏损，直到2013年扭亏。 有知情人士透露，在收到一份关于公司和零售业发展前景的分析报告后，黄光裕认为，国美线上业务即&国美在线&需要好好做。 2014年，国美在线再度&高调&起来。 &哪个体系价格连续三次高于京东的，负责人直接卷铺盖走人！&这句话出自国美在线董事长牟贵先，他将枪口首先瞄准了京东。 牟贵先也是与黄光裕搭档多年的老将。圈内的说法是，他身上有着鲜明的黄光裕家族印记，当年牟贵先挂帅国美在线，就是黄光裕&点将&。 死磕京东后，牟贵先今年又带领国美在线做了几件事。 9月3日，国美在线宣布扩张开放平台，推出&首年免佣金&政策，这在业内是第一个。 近日，国美在线砸巨资，宣布联合、、微信支付等推出&国酷券&，消费者使用该券购买商品时，能再降3%。 牟贵先把国美在线的第一个追赶对象，圈定为苏宁易购，计划用2年的时间完成这一追赶目标。 以上所有动作，明显可以看出国美在线已不再坚持当年追求盈利的保守目标，亏损换规模的狼性打法重新拾起。 国美在线地位的提升还体现在很多地方。据了解，目前国美在线办公区已从鼎好大厦搬到国美总部所在地鹏润大厦，方便总部管控。 调整线下重回扩张开店轨道 目前国美系产业中，最大的板块依然是它赖以生存的线下店面，这个板块最主要的任务是保住盈利，尤其在经历了2012年亏损后。 2012年，国美电器亏损5.97亿元，为上市8年多来的首次亏损。此后，国美线下门店开始收缩，一度减少100家左右。2013年半年报显示，关店的同时，国美单店销售和每平米销售实现了同比及环比双增长，成功帮助国美扭亏为盈。 8月28日，国美电器总裁王俊洲在年中业绩说明会上透露，国美门店网络调整期已经结束，下半年起国美将重回扩张轨道。 据了解，国美这次将门店增量主要集中在二级市场，下半年会加大覆盖，重点开拓区域是沪宁线与人口密集的内陆中西部省份。 2014年中报显示，国美上半年新增门店55家，其中二级市场有34家，而在国美整体同店增长7.3%的同时，二级市场的同店增长却高达11.3%。王俊洲透露，计划未来每年在二级市场开店80到100家。 二线市场的扩张，是否会重复当年在一线市场扩张遇到的门店重复率高、低效门店多的情况？对此，国美方面表示，目前两大家电连锁在二线市场的占比不高，市场容量较大，另一方面，国美在一线市场仍以开大店为目标。 与聚焦二线市场同时进行的是，国美组织架构的调整。 国美电器总裁王俊洲宣布，国美计划将原来由一级分公司管理的75个二级分公司，独立为自主经营分公司。 &原来由一级分公司管理的二级分部独立出来，运营、决策的效率都会更高。&王俊洲说，调整后，每一个分部都将变成一个小微型创业团队，实现组织结构的扁平化。 回购股票黄光裕再次增持国美 资本市场上，国美今年也动作频繁。 首先引人注意的是两个月内国美电器四次回购。 5月26日，国美电器从市场回购574.5万股公司股份。此前的4月份，国美电器还有三次回购。 一共四次回购，累计回购股数为6152.7万股，占已发行股本0.365%。国美首席财务官方巍表示，&回购是为了体现公司对新战略的信心，想说明公司价值被低估。& 目前国美在香港股市的市值约30亿，苏宁在国内股市的市值约80亿美元，而京东在美国纳斯达克上市首日的市值则达到近300亿美元，国美与对手差距甚大。 此外，新京报记者还发现，国美电器回购的同时，大股东黄光裕也在今年上半年增持了国美电器，是近两年来唯一的一次。 股权变动记录显示，黄光裕通过全资掌控的4大公司，共增持国美电器1.08亿股，占当前总股本的0.63%。新京报记者李媛 ■ 延展复制电器模式卖黄金 多边金都总裁英池表示，多边金都将模仿国美电器业务方面的供应链思路来进行黄金销售。 卖场主打&低价牌& 新京报记者在多边金都西三环门店看到，新开业的多边金都推出黄金首克198元的低价策略，相比同期菜百、工美、等北京主流黄金销售卖场价格低100元。 据多边金都相关负责人介绍，低价是多边金都黄金的主要推广战略之一。 易观智库高级分析师卓赛君认为，家电业近年已进入瓶颈期，与家电业紧密相关的国美、苏宁转型成必然。黄金珠宝零售行业内目前没有全国性寡头，黄金产品的弱品牌、标准化、可定制等特点与电器业的产品规律相近，可以使得国美延伸自己在电器业务所擅长的价格战、掌控产业链等经典打法。 凌雁管理咨询首席咨询师林岳则认为，黄金行业与电器行业全然不同，仅依靠低价策略远远不够。&产品设计、品牌知名度和体验这些因素对奢侈品来说更加重要。& 流量成O2O难题 多边金都投资部经理孙吉光对新京报记者表示，线上线下一体销售的O2O模式是国美黄金销售的另外一大主打战略。&用户可以在线下门店进行体验购买，也可以在多边金都网上商城直接购买黄金。& 华南电商研究院研究员彭海亮认为，目前国内黄金投资购买的主要人群还是以中老年人居多，这一类人群基本上以线下消费为主。&以国美在线现有的流量无法实现可观的购买转换率。&新京报记者陈白
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