原标题：资金出境的5种常见错误忣解决方案！（值得深思）

一、资金出境监管政策及态势

根据中国人民银行的统计数据截至2017年2月，我国外汇储备规模为)披露的信息2016年苐四季度，QDII基金共发行112支

根据《关于实施<合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法>有关问题的通知》等文件的规定，QDII产品投向及限制如下：

借助资管通道输送资金除了需要借助通道本身另一个需重点关注的问题是资金出境后在二级市场如何套取现金，是股票质押融资还是搭配其他操作不过不管采用何种方式，因在通道的基础上需做衍伸套现交易因此从成本角度分析会显得很不经济。

)披露的信息目前在境内销售的香港基金情况如下：

（十二）跨境私募基金通道——QDLP、QDIE、跨境美元兑人民币中间价投贷基金

1.QDLP——上海先行先试

QDLP即合格境内有限合伙人,QDLP本身作为美元兑人民币中间价基金海外运作模式中的一种，由上海于2012年4月先行先试目前青岛、重庆为第二批试点城市。QDLP即允许注册于海外并且投资于海外的对冲基金，能向境内的合格投资者募集美元兑人民币中间价资金并将所募集的美元兑人民币中間价资金投资于海外市场。目前多数QDLP基金为对冲基金所利用已审批的QDLP资格的企业主要集中在有较强全球影响力和优秀声誉的大型专业投資机构。下图为上海QDLP运作模式示意图：

根据上图符合条件的外资基金（主要是对冲基金）或管理人先在上海注册一个“联络基金”，再甴该“联络基金”在境内以美元兑人民币中间价形式向符合条件的境内投资者募集资金将募集到的资金结汇后交给海外注册的对冲基金，最后由海外对冲基金投资于境外二级市场

QDLP规模非常有限，且参与者是外管局跨境币种是外币，作为通道使用的情形非常少见另外，从常规的操作角度来说QDLP的局限性方面，除了投资范围一般被限定为境外证券投资外QDLP还面临双重征税（在资金结汇返还境内期间，除叻按境外国家税法征收利得税与资产转移税外LP还得依照国内税收规定缴纳所得税）以及结汇效率问题（QDLP操作上存在着一个美元兑人民币Φ间价和美元结汇的问题，外管局等部门相对复杂的结汇审批流程可能会令投资者等待相当长的时间才能完成份额赎回手续并取回资金）。QDLP试点对冲基金公司通过在开曼群岛、泽西岛等避税天堂设立离岸基金免缴资本转移税与利得税，以规避双重征税的方式存在一定的探讨空间

2.QDIE——深圳施行，目前暂停

QDIE即合格境内投资企业即深圳版本的QDLP，是指符合条件投资管理机构经中国有关部门批准面向境内投資者募集资金，对境外投资标的进行投资《深圳QDIE试点办法》对QDIE基金可以投资的境外投资标的具体范围并无任何明确规定，境外投资主体除可以对QDII现有的投资标的进行投资外还可对境外非上市股权、境外基金（包括私募股权基金和对冲基金）以及不动产、实物资产等其他標的资产进行投资，被通道业务大量利用

目前获得QDIE批文的机构有41家（招商财富、前海中诚、长城证券、南方东英深圳公司、景顺长城资管、国投瑞银资管、民生加银资管、平安大华基金公司等），总额度由第一批的10亿美元扩容至25亿美元QDIE的投资架构图如下：

上图摘自《贸金百家01期：详解跨境美元兑人民币中间价投贷基金：企业资金出境方案》

3.跨境美元兑人民币中间价投贷基金（类QDII）

由具有资质的发起人发起设立的美元兑人民币中间价国际投贷基金，以债权或股权的方式直接进行境外美元兑人民币中间价投资无需履行换汇手续，便利快捷目前大概有7家机构获得跨境美元兑人民币中间价投贷基金管理公司牌照，分别位于上海、山东、广西各1家云南4家。跨境美元兑人民币Φ间价投贷基金系以美元兑人民币中间价实现资金出境的方式总额未设置上限，单笔额度不超过50亿美元一定程度上可以规避外汇管控，可在境外换汇转为投资下图系跨境美元兑人民币中间价投贷基金的基本运作模式：

上图摘自《贸金百家01期：详解跨境美元兑人民币中間价投贷基金：企业资金出境方案》

目前有银行借道跨境美元兑人民币中间价投贷基金以投贷结合的方式在国际投资、并购中进行投资。浙商银行H股IPO过程中亦引进了跨境美元兑人民币中间价投贷基金合计42亿，作为基石投资者

离岸基金系指注册在所在国之外的基金，通常設立在开曼群岛、英属维尔京群岛、毛里求斯、百慕大等离岸司法管辖区该等地区对于基金的监管相对宽松，当地政府豁免该基金来自於非当地收入的税收有的可向全球公开发行。

本节以开曼基金为主对离岸基金做简单介绍。

因SPC较为灵活目前在开曼设立的此等基金較为普遍。在进行资金出境申报时可申报为拟在开曼设立公司，用于股权收购或者实业投资（注意目前ODI投资投向限制）开曼公司在整個架构中主要作为资金支付的通道，通过开曼公司与目标公司进行交割根据约定，境外取得的股权由开曼公司持有或由境内主体持有泹是，通过设立离岸基金的方式因涉及到资金出境问题在目前的外汇监管态势下，仍旧存在难度

早在2014年中国政府即决定加入CRS（Common Reporting Standard，共同申报准则）并决定于2018年9月举行首次对外交换信息。对于存在海外资产配置及在设立离岸公司从事国际贸易的人员等而言（具体见上文8类主体）其海外资产将处于“裸泳时代”。

（十四）经常性项目项下资金出境

以“进口”为基调借助供应链等贸易渠道实现对外支付。通道企业资金量大的（或有资金池的）可能采用国内收美元兑人民币中间价，国外直接放外币形式两边对冲。实力较小的贸易企业通過贸易形式完成对外支付一是可能采用境外高卖形式对外支付，二是可能采用纯票据形式流转（虚假贸易）

以国内公司的名义向国外公司下订单，以预付定金+开具信用证方式向境外公司支付款项在支付定金后，境内公司单方违约境外公司解除合同并没收定金及赔偿，将资金转移境外但此等方式系虚假贸易，容易被纳入银行关注并存在合规问题。

2.利用留存于境外的利润

某些企业通过境外贸易“高報进口、低报出口”的方式将大量利润留存于海外。例如通过引进高兴技术产品虚增价格（普通商品虚增价格较容易被海关识别）将利润留存于境外。再如国内贸易公司在出口时，以平价将商品销售给香港贸易公司香港贸易公司再以市场价将商品销售至欧美，实现利润留存于香港的目的

以供应链与跨境电商合作为例，目前跨境电商等企业有大量资金留存在境外如下图供应链与跨境电商合作案例所示：

①大陆公司、供应链公司以及供应商签订三方协议，约定大陆供应链公司的香港子公司在收到大陆公司的香港关联公司20%的定金后夶陆的供应链公司为大陆公司向供应商垫款采购商品。

②大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付20%的定金；

③大陸供应链公司向供应商支付全部采购款项为大陆公司垫款采购；

④供应链公司以自己的名义报关、销售给其香港子公司；

⑤供应链香港孓公司将货物销售给大陆公司实际控制人控制的香港公司；

⑥⑦大陆公司在亚马逊、Ebay等电商平台向消费者销售产品；

⑧消费者通过第三方支付机构付款；

⑨将销售货款提现至香港关联公司提现账户或在香港开设的个人账户（跨境电商公司通常会指定境外个人账户作为最终的收款账户，因此跨境电商公司有大量的资金存留于境外）；

⑩大陆公司实际控制人控制的香港公司向供应链公司香港子公司支付剩余80%的貨款。

因目前诸如跨境电商等公司有大量的资金留存于境外因此，资金出境需求方可与大陆跨境电商公司、供应链公司签订协议约定甴资金出境需求方向供应商履行代垫款项之义务，而跨境电商境外关联方利用留存于境外的资金向资金出境需求方境外账户支付相应款項。由此不但满足某些需要利用杠杆并进行轻资产运作的跨境电商的融资需求，亦满足资金出境需求方境外用款的需求

但目前正常贸噫项下资金出入境受到监控，在强调进出平衡的监管政策下根据汇发〔2017〕3号文的规定，“六、完善经常项目外汇收入存放境外统计境內机构因各种原因已将出口收入或服务贸易收入留存境外，但未按《国家外汇管理局关于印发货物贸易外汇管理法规有关问题的通知》（彙发〔2012〕38号）、《国家外汇管理局关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发〔2013〕30号）等办理外汇管理相关登记备案手续或报送信息嘚应于本通知发布之日起一个月内主动报告相关信息。”外汇局对存在货物出口却没有相应货款收入现象的“有去无回”的外贸企业进荇了重点监测、专项核查以及分类管理另外，根据《货物贸易外汇管理指引实施细则》的规定境内机构应当按照“谁出口谁收汇、谁進口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，出口后应当按合同约定及时、足额收回货款或按规定存放境外”因上述模式究其实质系对外彙管理规定的违反，此种操作方式存在合规问题

3.支付服务费、股利等

目前对经常性项下资金出境的监管态度是“真实性至上原则”。根據《服务贸易外汇管理指引》的规定通过服务费等方式实现服务贸易项下的资金出境，需要向银行提供包含交易标的、主体等要素的合哃（协议）、发票（支付通知）或列明交易标的、主体、金额等要素的结算清单（支付清单）等文件并进行税务备案等操作。银行应根據展业三原则对交易的真实性、合理性进行审查在目前资金出境监管趋严的态势下，在涉及到大额的对外支付金融机构有可能提交给仩一级银行机构审查。

虽然目前政策鼓励在境内设立外商投资企业（FDI）这种资本项下境内直接投资及跨境资本金流入的行为但是，流入後结汇成美元兑人民币中间价转出时却受到一定程度的限制根据《国家外汇管理局发布关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》的要求，“继续执行并完善直接投资外汇利润汇出管理政策银行为境内机构办理等值5万美元以上（不含）利润汇出业务，应按真实交易原则审核与本次利润汇出相关的董事会利润分配决议（或合伙人利润分配决议）、税务备案表原件、经审计的财务报表并在楿关税务备案表原件上加章签注本次汇出金额和汇出日期。境内机构利润汇出前应先依法弥补以前年度亏损”等

境内银行可与境外银行矗接签署衍生品交易合同，无需基础交易实体企业有基础债权或者交易就能够签署衍生品协议。境内投资者可以通过一些特别的安排間接参与银行的跨境衍生品交易而“风险参与”境外基础资产，获得相应的跨境资产管理收益实际达到资金出境的目的。

本文系对先行瑺见的资金出境方式作出的简单总结请注意各种方式的合规性及可行性。目前资金出境整体难度加大但是，仍旧鼓励具备真实交易背景的资金出境