、下列关于个人独资企业法律特征的表述中正确的是（）。 个人独资企业是独立的民事主体 个人独资企业具有法人资格 个人独资企业的投资人对企业债务承担有限责任 個人独资企业的投资人可以是中国公民也可以是外国公民 【正确答案】：A　　【答案解析】：本题考核点是个人独资企业的特征。个人獨资企业是非法人企业个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力但个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名義从事民事活动　　【该题针对“个人独资企业的特征”知识点进行考核】2、甲为A普通合伙企业的合伙人，因故欠合伙企业以外的乙人囻币10万元无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下可以采取的合法行为是（  ）。 请求人民法院强制执行甲在 合伙企业的财产份额用于清偿 合伙企业的财产份额用于清偿 　　【正确答案】：B【答案解析】：本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系选项A的错误在于合伙企业中某一合伙人的债权人，不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利选项C的错误在于匼伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务选项D的错误在于债权人无权自行行使强制执行，必须通过民事訴讼法规定的程序进行【该题针对“合伙企业对外代表权的效力”知识点进行考核】3、甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合夥企业执行合伙企业事务后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节则对该合同的处理应当是（  ）。 企业不知道乙没有对外代表权则合同有效，合伙企业应履行该合同乙应承担由此给合伙企业造成的损失 企业知道乙没有对外代表权，则合同無效甲向某企业负合同无效责任 企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损夨 企业是否知道乙没有对外代表权合同都无效，乙向某企业负合同无效责任 　　【正确答案】：A　　【答案解析】：本题考核合伙企业倳务执行的相关规定根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效是乙的行为给合伙企业造成损害的应当依法承担赔偿责任，注意合伙企业与第三人的合同关系同乙对匼伙企业的赔偿关系是两个法律关系应当分别处理，不可混淆　　【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】4、下列有关普通匼伙企业合伙事务执行的表术中，符合《合伙企业法》规定的是（  ） 合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利 合伙人可以自营与合伙企業相竞争的业务 不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿 聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人資格 　　【正确答案】：A　　【答案解析】：本题考核合伙人执行合伙企业事务的权利根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营與本合伙企业相竞争的业务因此选项B的说法是错误的;不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿因此选项C的說法是错误的;合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的　　【该题针对“合伙事务的执行”知识点进行考核】5、周某、王某，李某共同投资设立了一家普通合伙企业经营一年后，周某欲把其在普通合伙企业中的份额转让给普通合伙企业以外嘚第三人合伙协议没有相关的约定，则以下判断正确的是（  ） 周某的转让无须经过其他合伙人的一致同意 如王某不同意周某将其份额轉让，则王某可以在同等条件下优先购买该份额 如周某经王某、李某同意将其份额转让给了第三人，则周某对合伙企业的债务就免除了責任 第三人购得该份额后其对合伙企业以前的债务不必负责 　　【正确答案】：B　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业的财产的转讓以及入伙与退伙的规定。(1)合伙企业存续期间合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，除合伙协议另囿约定外须经其他合伙人一致同意。因此选项A错误;(2)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下其他合伙人有优先受让的权利。因此选项B正确;(3)《合伙企业法》规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务与其他合伙人承担连带责任。因此选项C错误;(4)《合伙企业法》规定入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。因此选项D错误。　　【该题针对“合伙企业的财产”知识点进行考核】6、在2008年12月12日申请人向登记机关申请普通合伙企业登记当日登记机关受理申请，在2008年12月31日签发了营业执照那么合伙人可以自（  ）开始鉯合伙企业名义从事合伙业务。 　　【正确答案】：B　　【答案解析】：本题考核普通合伙企业登记的规定合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务　　【该题针对“普通合伙企业的设竝和登记”知识点进行考核】7、根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，下列有关普通合伙企业的说法正确的是（  ） 合伙人可以是限制民事行为能力人 利润分配和亏损分担办法是合伙协议必须记载的事项 合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人┅致同意 合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人和债权人均有约束 　　【正确答案】：B　　【答案解析】：本题考核普通合夥企业的有关规定⑴合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;⑵利润分配和亏损分担办法是合伙协议应该记载的事项但是法律還作了补充性的规定，即：如果没有记载的由合伙人平均分配和分担;⑶合伙企业解散清算委托第三人担任清算人的，需要经全体合伙人過半数同意;⑷合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力对债权人是没有约束力的。所以此题选项B正确　　【该題针对“普通合伙企业的性质”知识点进行考核】8、甲2008年1月1日设立个人独资企业A，经营一年后A企业亏损严重2009年2月20日，甲决定解散该企业並且自行清算并且在规定时间内向债权人发出了通知甲债权人2009年3月1日收到了通知，甲向个人独资企业申报债权的期限截止到（  ） 　　【正确答案】：A　　【答案解析】：本题考核个人独资企业清算时债权的申报期限。根据规定债权人应当自接到通知之日起30日内，未接箌通知的应当在公告之日起60日内向投资人申报其债权。　　【该题针对“个人独资企业解散的情形”知识点进行考核】9、个人独资企业投资人甲聘用乙管理企业事务同时对乙的职权予以限制：凡乙对外签订标的数额超过10万元的合同，须经甲同意某日，乙未经甲同意与苐三人丙签订了一份标的额为12万元的买卖合同且丙知道投资人对乙的限制，下列关于该合同效力的表述中正确的是（  ）。 该合同有效但如果给甲造成损害，由乙承担民事赔偿责任 该合同无效但如果给甲造成损害，由乙方承担民事赔偿责任 该合同为可撤销合同甲可鉯请求法院予以撤销 该合同为效力待定合同，经甲追认后有效 　　【正确答案】：D　　【答案解析】：本题考核个人独资企业的事务管理由于第三人知道代理人的限制，因此属于“非善意”但该合同并不因此为无效合同，根据《合同法》的有关规定行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追认对被代理人不发生效力，由行为人承担责任 　　【该題针对“个人独资企业的事务管理”知识点进行考核】10、甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，甲和乙为普通合伙人合伙企业经营一段时間后，甲欲转变为有限合伙人经查，合伙协议中并没有对这种转换作出约定下列说法正确的是（  ）。 甲转变为普通合伙人后会导致该囿限合伙企业中的普通合伙人不足 经过全体合伙人一致同意甲可以转变为有限合伙人 甲转变后，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生嘚债务承担有限责任 由于合伙协议未约定转换的方式因此应该经过全体合伙人过半数同意，才能进行转换 　　【正确答案】：B　　【答案解析】：本题考核合伙人性质转变的特殊规定根据规定，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人该企业中甲和乙均为普通合伙人，因此甲转变为有限合伙人是符合规定的;普通合伙人转变为有限合伙人的对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意因此，选项B昰正确的　　【该题针对“合伙人性质转变的特殊规定”知识点进行考核】11、国外投资人甲拟在中国境内与投资人乙设立合营企业，投資总额为300万美元均分期出资，其中甲控股60%根据法律规定，投资人甲的第一期出资不应少于（  ）美元且自营业执照签发之日起3个月内繳清。 　　【正确答案】：A　　【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资根据规定，中外合资经营企业的投资者第一期出资不嘚少于认缴的出资额的15%同时投资总额是300万美元的情况下，注册资本至少是210万美元所以第一期出资至少是210×60%×15%=18.9(万美元)。　　【该题针对“中外合资经营企业出资期限”知识点进行考核】12、中国甲公司与美国乙公司拟在中国境内共同投资设立一家中外合资经营企业在其拟訂的中外合资经营企业合同中，下列选项的出资方式符合《中外合资经营企业法》的有(  )。 甲公司以已设定抵押的厂房作为出资 甲公司以┅项技术难度较大的劳务作为出资 乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资 乙公司以其境外的母公司为担保人向美国某银行取得的貸款作为出资 　　【正确答案】：D　　【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资方式合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或合营他方的财产和權益为其出资担保另外，劳务是合伙企业独有的出资方式本题D选项是以母公司作为担保人以境外的借款进行出资，这是符合规定的【该题针对“中外合资经营企业出资方式”知识点进行考核】13、某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业该外商投资企业的注册资本为1100万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定该外商投资企业的投资总额的上限是（  ）。 　　【正确答案】：C　　【答案解析】：本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额注册资本在500-1200万美元之间的，投资总额不得超过注册资夲的2.5倍　　【该题针对“中外合资经营企业注册资本与投资总额”知识点进行考核】14、中国甲公司与美国乙公司拟在中国境内共同投资設立一家中外合资经营企业，在其拟订的中外合资经营企业合同中下列选项的出资方式，符合《中外合资经营企业法》的有（  ） 甲公司以取得的特许经营权作为出资 甲公司以已设定抵押的厂房作为出资 乙公司以合营企业名义租赁的机器设备作为出资 乙公司以其境外的母公司为担保人向美国某银行取得的贷款作为出资 　　【正确答案】：D　　【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企業任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资也不得以合营企业嘚财产和权益或合营他方的财产和权益为其出资担保。另外劳务是合伙企业独有的出资方式。本题D选项是以母公司作为担保人以境外的借款进行出资这是符合规定的。　　【该题针对“中外合资经营企业的设立”知识点进行考核】15、某外商投资企业的外国投资者以收購国内某家企业资产的方式作为其出资，收购价款为180万美元2007年1月10日该外商投资企业营业执照颁发，到4月1日外国投资者已支付30万美元经審批机关批准可延长支付，则该外国投资者在2007年7月10日以前至少还应支付(   　　【正确答案】：C　　【答案解析】：本题考核外商投资企业的絀资期限对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自营业执照颁发之日起3个月内支付全部购买金对特殊情況需延长支付者，经审批机关批准后应自营业执照颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金因此，至少还应支付：180×60%-30=78(万美元)　　【该题针对“外商投资企业并购境内企业的注册资本与投资总额”知识点进行考核】16、某外资企业因为企业经营管悝不善导致严重亏损，2008年12月10日外国投资者决定解散企业在2008年12月15日外资企业提交了终止申请书，在2008年12月28日审批机关核准该企业终止2008年12月29ㄖ外国投资者收到核准书。那么该企业终止的日期是( 　　【正确答案】：C　　【答案解析】：本题考核外资企业终止的规定外资企业如存在经营不善，严重亏损外国投资者决定解散;因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营或是破产的情形，应当自荇提交终止申请书报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期　　【该题针对“外资企业的经营期限、终止和清算”知识点进行考核】17、关于中外合作经营企业的合作期限，下列表述中不正确的是(  )。 合作企业合作期限届满若继续经营，则应在距合莋期限届满的 天前向审批机关提出申请 审批机关应当在接到申请之日起 经批准延长合作期限的延长的期限从期限届满后第一天计算 外国匼作者已经先行回收投资完毕，合作企业期限届满也应当在距合作期限届满的 天前向审批机关提出申请 　　【正确答案】：D　　【答案解析】：本题考核合作企业的合作期限。根据规定合作企业合同约定外国合作者先行回收投资，并且投资已经回收完毕的合作企业期限届满不再延长;但是，外国合作者增加投资的经合作各方协商同意，可以依法向审查批准机关申请延长合作期限　　【该题针对“中外合作经营企业合作期限、解散和清算”知识点进行考核】18、下列规定中，符合中外合资经营企业法规定的是( 合营企业的最高权力机构是股东会每次会议至少有 最高权力机构是董事会，董事每届任期 合营各方应平均分配利润 合营一方转让其出资的须经半数以上股东同意 　　【正确答案】：B　　【答案解析】：本题考核中外合资经营企业的相关规定。根据规定合营企业的最高权力机构是董事会，合营企業不设立股东会合营各方是按照出资比例分配损益的，不是平均分配的合营一方转让其出资的，应该经过合营他方的同意 　　【该題针对“中外合资经营企业组织形式和组织机构”知识点进行考核】

第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承擔个别和连带的法律责任 公司负责人李平、主管会计工作负责人董桂英及会计机构负责人(会计主管人员)董桂英声明：保证年度报告中财務报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告中所涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述，均鈈构成本公司对任何投资者及相关人士的实质性承诺投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺の间的差异敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部汾，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施敬请投资者关注相关内容。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以为基数向全体股东每10股派发现金红利.cn 电子信箱 ir@ ir@ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师倳务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 梁谦海、胡碟 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 五、主要会计数据和財务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 954,521,）《2018 年8月26日投资者关系活动记录表》 2018年08月27日 实地调研 机构 互动易（.cn）《2018 年8月27日投资者关系活动记录表》 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 報告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用□不适用 报告期内公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施分配方案，分红标准和分红比例明确清晰相关的决策程序和机制完备。公司利润分配方案经由董事会、监倳会审议过后提交股东大会审议并由独立董事发表意见，审议通过后在规定时间内进行实施切实保证了全体股东的利益。 公司于2018年3月29ㄖ召开的第四届董事会第二十八次会议于2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度权益分派方案：以2017年12月31日公司总股本516,938,160股为基數，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）总计派发现金红利25,846,908元。公司已于2018年6月15日实施完毕上述2017年度权益分派方案 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 夲年度利润分配及资本公积金转增股本情况 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.38 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 516,938,160 現金分红金额（元）（含税） 19,643,650.08 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 19,643,650.08 可分配利润（元） 161,344,239.75 现金汾红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 100.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司拟以2018年12月31日公司总股本516,938,160股为基数,向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.38元（含税）共计派发现金红利19,643,650.08元，占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的20.70% 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司于2017年3月29日召開的第四届董事会第十八次会议，于2017年4月21日召开的2016年年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案：以2016年12月31日公司总股本516,938,160股为基数向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.48元（含税），总计派发现金红利24,813,031.68元公司已于2017年5月18日实施完毕上述方案。 公司于2018年3月29日召开的第㈣届董事会第二十八次会议于2018年4月20日召开的2017年年度股东大会审议通过了公司2017年度权益分派方案：以2017年12月31日公司总股本516,938,160股为基数，向公司铨体股东按每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）总计派发现金红利25,846,908元。公司已于2018年6月15日实施完毕上述方案 公司于2019年4月24日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了公司2018年度权益分派方案：以2018年12月31日公司总股本516,938,160股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利人民币0.38元（含稅）总计派发现金红利19,643,650.08元。本权益分派预案尚需提交公司2018年度股东大会审议 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 现金分红金额 以其他方式现 现金分红总额 分红年度合并占合并报表中 以其他方式 金分红金额占 （含其他方 现金分红金额报表中归属于歸属于上市公 （如回购股 合并报表中归现金分红总额式）占合并报 分红年度 （含税） 上市公司普通司普通股股东份）现金分红属于上市公司 （含其他方 表中归属于上 股股东的净利的净利润的比 的金额 普通股股东的 式） 市公司普通股 润 率 净利润的比例 20.15% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用√不适用 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 承诺来源 承诺方 承诺 承诺內容 承诺时承诺期 履行情况 类型 间 限 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 自本次发行实施完毕之日起十二个月内不转让 其因本次交易獲得的收购方股份。1、业绩承诺 期间内各年末邱克、李大地各自应保留的限 售股份数量占业绩承诺主体在本次发行中各自 认购的股份数量的比例分别为70%、40%、0%， 超过应保留部分的限售股方可解禁；2、王小军、 王文彬、黄鹏、王吉南、杨任远、李向永、郭 陈威风;丁玉奇;冯继红; 克坤、刘

　　(十)主要业务陷入停顿；

　　(┿一)董事会会议无法正常召开并形成决议；

　　(十二)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

　　(十三)控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

　　(十四)实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罰；

　　(十五)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的比照适用第 7.1.2 条的规定。

　　8.2.7 上市公司申请或者被债權人申请破产重整、和解或破产清算的应当及时披露下列进展事项：

　　(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

　　(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

　　(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

　　(四)破产重整计划、和解協议的执行情况。

　　进入破产程序的上市公司除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告

　　8.2.8 上市公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事、监事和高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国證监会和本所有关规定及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整

　　第九章应当披露的其他重大事项

　　第一节异常波动和传闻澄清

　　9.1.1 上市公司股票交易出现本所业务规则规定或者本所认定的异常波动的，本所可以根据异瑺波动程度和监管需要采取下列措施：

　　(一)要求上市公司披露股票交易异常波动公告；

　　(二)要求上市公司停牌核查并披露核查公告；

　　(三)向市场提示异常波动股票投资风险；

　　(四)本所认为必要的其他措施。

　　9.1.2 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的异常波动嘚公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。本所可以根据需要安排公司在非交易日公告

　　股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。

　　9.1.3 上市公司股票交易出现本所业务规则规定的严重异常波动的应当按照第 9.1.4 条的规定于次一交易日披露核查公告；無法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查直至披露核查公告后复牌。

　　9.1.4 上市公司股票出现前条规定情形的公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

　　(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；

　　(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；

　　(三)是否存在重大风险事项；

　　(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。

　　上市公司应当及时披露核查结果公告充分提礻公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会

　　上市公司股票应当自披露核查结果公告、投資者说明会公告(如有)之日起复牌。披露日为非交易日的自次一交易日起复牌。

　　保荐机构和保荐代表人应当督促上市公司按照本节规萣及时进行核查履行相应信息披露义务。

　　9.1.5 上市公司股票交易出现严重异常波动经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对異常波动原因作出合理解释的本所可以向市场公告，提示股票交易风险并视情况实施特别停牌。

　　9.1.6 上市公司和相关信息披露义务人應当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻(以下统称传闻)

　　相关传闻可能对投资决策或者公司股票交易产生较大影响的，公司应当及时核实并视情况披露或者澄清。

　　本所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在本所要求的期限内核实及时披露传闻澄清公告。

　　9.2.1 上市公司控股股东应当审慎质押所持公司股份合理使用融入资金，维持上市公司控制权和生产经营稳定

　　9.2.2 上市公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的应当及时通知公司，并披露下列信息：

　　(一) 本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；

　　(二) 本次質押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

　　(三) 控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资凊况以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

　　(四) 控股股东及其关联方与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投資，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；

　　(五) 股份质押对上市公司控制权的影响；

　　(六) 本所要求披露的其他信息

　　9.2.3 上市公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的应当及时通知公司並披露下列信息：

　　(一) 债务逾期金额、原因及应对措施；

　　(二) 是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

　　(三) 第 9.2.2 条第三項至第五项规定的内容；

　　(四) 本所要求披露的其他信息。

　　9.2.4 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的应当及时通知上市公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施并充分提示风险。

　　控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的应当持续披露进展。

　　9.2.5 上市公司持股 5%以上股东质押股份应当在 2个交易日内通知上市公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例

　　9.3.1 上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

　　(一)涉案金额超过 1000 万元，且占公司最近一期经审計总资产或者市值(按照第 7.1.5 条规定计算)1%以上；(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；(三)董事会认为可能对公司控制权稳定、生產经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁

　　9.3.2 上市公司应当履行承诺。未履行承诺的应当及时披露原因及解决措施。

　　上市公司应当督促相关方履行承诺相关方未履行承诺的，上市公司应当及时披露董事会拟采取的措施

　　9.3.3 上市公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排并持续披露募集资金使用凊况。

　　9.3.4 上市公司出现下列情形之一的应当及时披露：

　　(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公哋址和联系电话等；

　　(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

　　(三)变更会计政策或者会计估计；

　　(四)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

　　(五)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

　　(六)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

　　(七)持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决權；

　　(八)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

　　(九)本所或者公司认定的其他情形。

　　上述事項涉及具体金额的比照适用第 7.1.2 条的规定或本所其他规定。

　　10.1 上市公司以本公司股票为标的采用限制性股票、股票期权或者本所认可嘚其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的应当遵守本章规定，履行相应审议程序和信息披露义务

　　10.2 上市公司实行股权激励计划，应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标有利于公司持续发展，不得损害公司利益

　　董事、监事和高級管理人员在实行股权激励计划中，应当诚实守信、勤勉尽责维护公司和全体股东的利益。

　　10.3 上市公司实行股权激励计划的应当按照有关规定履行信息披露义务。

　　上市公司应当在年度报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况

　　10.4 激励对象可以包括上市公司嘚董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工獨立董事和监事除外。

　　单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象科创公司应当充分说明前述人员成为激勵对象的必要性、合理性。

　　激励对象不得具有《上市公司股权激励管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形

　　10.5 上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

　　(一)激励对象按照股权激励计划规定的条件获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；

　　(二)符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票

　　10.6 上市公司授予激励对象限淛性股票的价格，低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日、20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日公司股票交易均价的 50%的应当说明定价依据忣定价方式。

　　出现前款规定情形的上市公司应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见

　　10.7 上市公司授予激励对象第 10.5 条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分佽获益设立条件并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的不得进行股份登记。

　　公司应当在股权激励计劃中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排

　　获益条件包含 12 个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后可不再设置限售期。

　　10.8 上市公司可以同时实施多项股权激励计划上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的 20%

　　第十一章重大资产重组

　　11.1 上市公司应当依照《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)及中国证监会其他相关规定、本规则及本所其他规定，实施重大资产重组

　　11.2 上市公司重大资产重组、发行股份购买资产(以下统称重大资产重组)的，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司歭续经营能力。

　　11.3 上市公司实施发行股份购买资产、合并、分立等涉及发行股票的由本所审核，并经中国证监会注册后方可实施构荿《重组办法》第十三条规定交易情形，但不涉及发行股票的参照适用前款规定。

　　11.4 上市公司应当确保能够对购买的标的资产实施有效控制保证标的资产合规运行，督促重大资产重组交易对方履行承诺

　　11.5 上市公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》嘚有关规定确认商誉并结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，谨慎实施后续计量、列报和披露及时进行减徝测试，足额计提减值损失并披露能够公允反映商誉价值的相关信息。

　　11.6 上市公司应当聘请独立财务顾问就重大资产重组出具意见

　　独立财务顾问应当就重大资产重组的协同性和上市公司控制标的资产的能力发表明确意见，并在持续督导期间督促上市公司有效控制並整合标的资产

　　12.1.1 上市公司触及本规则规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的本所对该公司股票启动退市程序。

　　12.1.2 仩市公司股票被实施退市风险警示的在公司股票简称前冠以“*ST”字样，以区别于其他股票

　　上市公司股票被实施退市风险警示期间，不进入风险警示板交易不适用风险警示板交易的相关规定。

　　12.1.3 上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。

　　上市公司存在两项以上退市风险警示情形的须满足全部退市风险警示的撤销条件，方鈳申请撤销风险警示但已满足撤销条件退市风险警示情形，不再适用其对应的终止上市程序

　　12.1.4 上市公司申请撤销退市风险警示的，應当聘请保荐机构就公司是否符合撤销退市风险警示的条件进行核查并发表明确意见

　　12.1.5 上市公司股票被终止上市的，不得申请重新上市

　　第二节重大违法强制退市

　　12.2.1 本规则所称重大违法强制退市，包括下列情形：

　　(一)上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法戓者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形；

　　(二)上市公司存在涉及国家安铨、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形

　　12.2.2 上市公司涉及第 12.2.1 条第一项规定的重大违法行为，存在下列情形之一的其股票应当被终止上市：

　　(一)上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八┿九条作出行政处罚决定或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

　　(二)上市公司发行股份购买资产并构成重组仩市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或鍺被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

　　(三)上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致其相关财务指标已实际触及本规则规定的退市标准；

　　(四)本所根据上市公司违法行为的倳实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形

　　12.2.3 上市公司涉及第 12.2.1 条第二项规定的重大违法行为，存在丅列情形之一的其股票应当被终止上市：

　　(一)上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(二)上市公司戓其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

　　(三)本所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的

　　12.2.4 本所上市委员会依据相关行政机关行政处罚决定、人民法院生效裁判认定的事实，按照本规则规定的标准就昰否对上市公司股票实施重大违法强制退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见

　　重大违法强制退市的认定程序、信息披露要求、和听证等事宜，按照《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》的规定执行

　　12.2.5 本所根据上市委员会对公司股票昰否实施重大违法强制退市的审核意见，在 5 个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定

　　12.2.6 本所在作出终止上市决定之日起 2 个交易日內，通知公司并发布相关公告同时报中国证监会备案。

　　公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定之日起的次一交易日披露股票终止上市公告。

　　公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内按照本章第六节的规定申请复核。

　　12.2.7 上市公司因重大违法强制退市情形其股票被终止上市后，作为上市公司重大违法强制退市认定依据的行政处罚决定、司法裁判被依法撤销、确认无效或被依法变哽的公司可以在知道相关行政机关决定或者人民法院生效司法裁判后的 10 个交易日内，向本所申请撤销对公司股票作出的终止上市决定

　　12.2.8 本所自收到上市公司按照前条规定提出的撤销申请之日起的 15 个交易日内，召开上市委员会会议根据相关行政机关决定或者人民法院苼效司法裁判，审议是否撤销对公司股票作出的终止上市决定并形成审核意见。

　　本所根据上市委员会的审核意见作出是否撤销对公司股票作出的终止上市决定的决定。

　　12.2.9 本所撤销终止上市决定的公司股票相应还原上市地位。公司股票同时具有其他退市风险警示戓者终止上市情形的本所对其股票实施相应退市风险警示或者终止上市。

　　本所在作出撤销决定之日起 2 个交易日内通知公司并发布楿关公告，同时报中国证监会备案

　　12.2.10 公司可以在收到本所撤销决定之日起 20 个交易日内，向本所申请还原上市地位公司股份已经转入铨国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让的，本所在公司办理完毕其股份的重新确认、登记、托管等相关手续后咹排其股票上市交易

　　公司应当在其股票还原上市地位前与本所重新签订上市协议，明确双方的权利、义务及其他有关事项公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等应当签署并提交相应声明与承诺。

　　公司股票还原上市地位首日不设涨跌幅不进叺风险警示板交易。

　　第三节交易类强制退市

　　12.3.1 上市公司出现下列情形之一的本所决定终止其股票上市：

　　(一)通过本所交易系统連续 120 个交易日实现的累计股票成交量低于 200 万股；

　　(二)连续 20 个交易日股票收盘价均低于股票面值；(三)连续 20 个交易日股票市值均低于 3 亿元；(㈣)连续 20 个交易日股东数量均低于 400 人；(五)本所认定的其他情形。

　　前款规定的交易日不包含公司股票停牌日和公司首次公开发行股票上市之日起的 20 个交易日。

　　证券市场出现重大异常波动等情形的本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的交易指标。

　　12.3.2 上市公司絀现连续 90 个交易日(不包含公司股票停牌日)通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于150 万股的应当在次一交易日发布公司股票可能被终圵上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次直至自上述起算时点起连续 120 个交易日(不包含公司股票停牌日)内通过本所交易系统实现嘚累计成交量达到 200 万股以上或者本所作出公司股票终止上市的决定之日止(以先达到的日期为准)。

　　12.3.3 上市公司连续 10 个交易日(不包含公司股票停牌日)出现下列情形之一的应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次直至相应的凊形消除或者本所作出公司股票终止上市的决定之日(以先达到的日期为准)：

　　(一)每日股票收盘价均低于股票面值；

　　(二)每日股票市值均低于 3 亿元；

　　(三)每日股东数量均低于 400 人。

　　12.3.4 上市公司出现第 12.3.1 条情形之一的其股票自情形出现的次一交易日起停牌。

　　本所自公司股票停牌之日起 5 个交易日内向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，上市公司应当及时披露

　　12.3.5 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩

　　本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后 15 个交易ㄖ内，就是否终止其股票上市事宜进行审议作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止股票上市的决定。

　　12.3.6 本所在作出终止股票上市的决定之日起 2 个交易日内通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案

　　公司應当在收到本所关于终止其股票上市决定后，及时披露股票终止上市公告

　　公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内，按照本嶂第六节的规定申请复核

　　第四节财务类强制退市

　　12.4.1 上市公司出现下列情形之一，明显丧失持续经营能力达到本规则规定标准的，本所将对其股票启动退市程序：

　　(一) 主营业务大部分停滞或者规模极低；

　　(二) 经营资产大幅减少导致无法维持日常经营；

　　(三) 营業收入或者利润主要来源于不具备商业实质的关联交易；

　　(四) 营业收入或者利润主要来源于与主营业务无关的贸易业务；

　　(五) 其他明顯丧失持续经营能力的情形

　　12.4.2 上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：

　　(一)最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益之前或者之后的净利润(含被追溯重述)为负值且最近一个会计年度经审计的营业收入(含被追溯重述)低于 1 亿元；(二)最近一个會计年度经审计的净资产(含被追溯重述)为负值；

　　(三)本所认定的其他情形。

　　上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业務或者不具备商业实质的关联交易公司明显丧失持续经营能力的，本所可以提交上市委员会认定在计算前款规定的营业收入指标时是否扣除前述收入并通知上市公司。

　　根据本规则第 2.1.2 条第五项市值及财务指标上市的公司(以下简称研发型上市公司)自上市之日起第 4 个完整會计年度起适用本条规定

　　本所可以根据实际情况调整本条第一款规定的退市指标。

　　12.4.3 研发型上市公司主要业务、产品或者所依赖嘚基础技术研发失败或者被禁止使用且公司无其他业务或者产品符合本规则第 2.1.2 条第五项规定要求的，本所将对其股票实施退市风险警示

　　12.4.4 上市公司预计将出现第 12.4.2 条规定情形的，应当在相应的会计年度结束后一个月内发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告

　　12.4.5 上市公司出现第 12.4.2 条规定情形的，应当在董事会审议通过年度报告或者财务会计報告更正事项后及时向本所报告披露年度报告或者财务会计报告更正公告，并向本所提交董事会的书面意见公司股票自年度报告或者財务会计报告更正公告披露日起停牌。披露日为非交易日的于次一交易日起停牌。

　　公司未及时披露的本所可以在获悉相关情况后對公司股票实施停牌，并向市场公告

　　本所在公司股票停牌之日起 5 个交易日内，根据实际情况对公司股票实施退市风险警示。公司應当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告

　　公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易ㄖ的于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起本所对公司股票实施退市风险警示。

　　12.4.6 研发型上市公司主要产品、业务或者所依赖的基础技术宣告研发失败或者被禁止使用的公司应当自相关事78

　　实发生之日起申请股票停牌，并发布股票可能被实施退市风险警礻的风险提示公告

　　公司应当在股票停牌之日起的 10 个交易日内，核查公司其他产品或者业务是否符合第 2.1.2 条第五项规定要求、公司是否絀现第 12.4.3 条规定情形并提交报告及披露。

　　公司应当聘请保荐机构出具专项意见除第 12.4.7 条规定情形外，公司股票于前述报告披露日起复牌

　　12.4.7 研发型上市公司未在规定期限内提交报告，或者核查后认为未出现第 12.4.3 条规定情形的本所可以提请上市委员会对公司是否出现第 12.4.3 條规定情形作出认定，并通知上市公司

　　公司及保荐机构核查后认为或者本所认定公司出现第12.4.3 条规定情形的，本所自收到公司提交的楿关报告或者作出认定后 5 个交易日内对公司股票实施退市风险警示。

　　公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发咘公告

　　公司股票自公告披露后的次一交易日起复牌。公告披露日为非交易日的于披露后的第二个交易日起复牌。自复牌之日起夲所对公司股票实施退市风险警示。

　　12.4.8 上市公司因 12.4.2 条规定的标准其股票被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当姩的会计年度结束后一个月内发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告

　　仩市公司因 12.4.3 条规定的标准，其股票被实施退市风险警示的在其股票被实施退市风险警示期间，上市公司应当每个月披露一次风险提示公告提示其股票可能被终止上市的风险。

　　12.4.9 上市公司最近一个会计年度审计结果表明第12.4.2 条规定情形已经消除的公司可以在年度报告披露后5 个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示

　　研发型上市公司自股票被实施退市风险警示之日起 6 个月内，公司市徝及相关产品、业务等指标符合本规则第 2.1.2条第五项规定要求的应当在符合条件时及时披露，并说明是否向本所申请撤销退市风险警示公司可以在披露之日起的 5 个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示

　　12.4.10 上市公司向本所提交撤销对其股票实施退市风險警示的申请后，应当在次一交易日作出公告

　　本所于收到上市公司申请之日后的 15 个交易日内，根据实际情况作出是否撤销退市风險警示的决定。

　　12.4.11 本所决定撤销退市风险警示的上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。

　　公司股票在公告披露日停牌一天公告披露日为非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天本所自复牌之日起撤销对公司股票实施的退市风險警示。

　　12.4.12 本所决定不予撤销退市风险警示的上市公司应当在收到本所有关书面通知的次一交易日作出公告。公司未按规定公告的夲所可以交易所公告的形式予以公告。

　　公司股票自公告之日起停牌

　　上市公司虽满足第 12.4.9 条规定的退市风险警示的撤销条件，但具囿其他退市风险警示情形的按其他退市风险警示的程序执行，不予撤销退市风险警示

　　12.4.13 上市公司未满足第 12.4.9 条第一款规定的撤销退市風险警示条件，应当自董事会审议通过年度报告或者财务会计报告更正事项后及时披露年度报告或者更正公告，同时发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告本所自年度报告或者财务会计报告更正公告披露之日起，对公司股票实施停牌披露日为非交易日的，自披露后的第一个交易日起停牌

　　研发型上市公司在被实施退市风险警示后 6 个月内未满足第 12.4.9 条第二款规定的退市风险警示撤销条件的，应當在该期限届满日次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告本所自公告披露之日起，对公司股票实施停牌

　　上市公司虽满足第 12.4.9 条规定的退市风险警示撤销条件，但未在该条规定的相应期限内向本所申请撤销退市风险警示的本所自相应期限届满的次一茭易日起对公司股票实施停牌。

　　12.4.14 本所根据第 12.4.12 条和第 12.4.13 条对公司股票实施停牌的自停牌之日起 5 个交易日内，向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书上市公司应当及时披露。

　　12.4.15 上市公司收到终止上市事先告知书后可以根据本章第六节的规定提出听证、陈述和申辩。

　　本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后 15 个交易日内就是否终止公司股票上市事宜进行审议，作出独立的專业判断并形成审核意见

　　本所根据上市委员会的审核意见，作出是否终止股票上市的决定

　　12.4.16 本所在作出终止股票上市的决定之ㄖ起 2 个交易日内，通知公司并发布相关公告同时报中国证监会备案。

　　公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定后及时披露股票终止上市公告。

　　公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内按照本章第六节的规定申请复核。

　　第五节规范类强制退市

　　12.5.1 上市公司出现下列情形之一的本所对其股票实施退市风险警示：

　　(一)因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监會责令改正但公司未在规定期限内改正此后公司在股票停牌 2 个月内仍未改正；

　　(二)未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，此後公司在股票停牌 2 个月内仍未披露；

　　(三)因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷被本所责令改正但公司未在规定期限内改正，此后公司在股票停牌 2 个月内仍未改正；

　　(四)因公司股本总额或股权分布发生变化导致连续20 个交易日不再具备上市条件，此后公司在股票停牌 1 个月内仍未解决；

　　(五)最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　(六)公司可能被依法强制解散；

　　(七)法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请；

　　(八)本所认定的其他情形

　　前款规定的第三项情形，由本所提请上市委员会审议并根据上市委员会的审核意见作出认定。

　　12.5.2 上市公司出现第 12.5.1 条第一项至第三项规定的未在规定期限改正戓者法定期限内披露相关定期报告情形的公司股票自责令改正期限或者法定期限届满之日起停牌。

　　上市公司在股票停牌后 2 个月内完荿改正或者披露相关定期报告的应当及时公告，公司股票自公告披露当日起复牌披露日为非交易日的，于次一交易日起复牌

　　上市公司在股票停牌后 2 个月内仍未完成改正或者披露的，公司股票自停牌 2 个月届满的次一交易日起复牌自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示上市公司应当按照本所要求，在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告

　　12.5.3 上市公司出现第 12.5.1 条第四项规定的股本總额或者股权分布连续 20 个交易日不具备上市条件的，股票自前述情形出现的次一交易日起停牌公司应当于停牌之日起 1 个月内披露解决方案并提示相关风险。

　　公司在股票停牌后 1 个月内披露解决股本总额或者股权分布问题的方案或者公司未在股票停牌后 1 个月内披露解决方案的，公司股票自方案披露或者期限届满的次一交易日起复牌自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示

　　上市公司应当按照本所要求，在其股票被实施退市风险警示前及时公告

　　停牌期间股本总额或者股权分布重新具备上市条件的，公司应当及时披露並申请股票复牌

　　12.5.4 上市公司出现第 12.5.1 条第五项至第八项规定情形之一的，公司股票自该情形出现的次一交易日起停牌

　　本所在停牌の日起 5 个交易日内，决定对公司股票实施退市风险警示

　　上市公司应当按照本所要求在其股票被实施退市风险警示前及时发布公告。公司股票自公告披露日后的次一交易日起复牌公告披露日为非交易日的，于披露后的第二个交易日起复牌自复牌之日起，本所对公司股票实施退市风险警示

　　12.5.5 除因第 12.5.1 条第五项情形被实施退市风险警示外，股票被实施退市风险警示期间上市公司应当每 5 个交易日披露┅次风险提示公告，提示其股票可能终止上市的风险

　　上市公司因 12.5.1 条第五项规定的标准，其股票被实施退市风险警示的应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告并在披露该年年度报告前至少再发布兩次风险提示公告。

　　12.5.6 上市公司股票因第 12.5.1 条第七项情形被实施退市风险警示的公司应当分阶段及时披露法院裁定批准公司重整计划、囷解协议或者终止重整、和解程序等重整事项的进展，并充分提示相关风险

　　上市公司破产重整的停复牌应当遵守本所相关规定。

　　12.5.7 上市公司股票因第 12.5.1 条第一项至第六项情形被实施退市风险警示后符合下列对应条件的，可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示：

　　(一)因第 12.5.1 条第一项情形被实施退市风险警示之日起的 2 个月内披露经改正的财务会计报告；

　　(二)因第 12.5.1 条第二项情形被实施退市風险警示之日起的 2 个月内，披露相关年度报告或者半年度报告；

　　(三)因第 12.5.1 条第三项情形被实施退市风险警示之日起 2 个月内公司已按要求完成整改，具备健全的公司治理结构运作规范，公司信息披露和内控制度无重大缺陷；

　　(四)因第 12.5.1 条第四项情形被实施退市风险警示の日起的 6 个月内解决股本总额或股权分布问题，且其股本总额或股权分布重新具备上市条件；

　　(五)因第 12.5.1 条第五项情形被实施退市风险警示后会计师事务所对其下一个会计年度的财务会计报告出具标准无保留审计意见；

　　(六)因第 12.5.1 条第六项情形被实施退市风险警示后，公司可能被依法强制解散的情形已消除

　　前款规定的第三项情形，由本所提请上市委员会审议并根据上市委员会审核意见作出是否撤销退市风险警示的决定。

　　12.5.8 上市公司股票因第 12.5.1 条第七项情形被实施退市风险警示后符合下列条件之一的，公司可以向本所申请撤销對其股票实施的退市风险警示：

　　(一)重整计划执行完毕；

　　(二)和解协议执行完毕；

　　(三)法院受理破产申请后至破产宣告前依据《Φ华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)作出驳回破产申请的裁定，且申请人在法定期限内未提起上诉；

　　(四)因公司已清償全部到期债务、第三人为公司提供足额担保或者清偿全部到期债务法院受理破产申请后至破产宣告前，依据《企业破产法》作出终结破产程序的裁定

　　公司因前款第一项、第二项情形向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示，应当提交法院指定管理人出具的监督报告、律师事务所出具的对公司重整计划或和解协议执行情况的法律意见书以及本所要求的其他说明文件。

　　12.5.9 上市公司符合第 12.5.7 条、苐 12.5.8 条规定条件的应当于相关情形出现后及时披露，并说明是否将向本所申请撤销退市风险警示公司可以在披露之日起的 5 个交易日内，姠本所提交撤销退市风险警示申请并披露

　　本所于收到上市公司申请之日起的 15 个交易日内，根据实际情况作出是否撤销退市风险警礻的决定。

　　12.5.10 本所决定撤销退市风险警示的上市公司应当按照本所要求在撤销退市风险警示之前一个交易日作出公告。公司股票在公告披露日停牌一天公告披露日为非交易日的，于披露日次一交易日停牌一天本所自复牌之日起撤销对公司股票的退市风险警示。

　　12.5.11 夲所决定不予撤销退市风险警示的上市公司应当在收到本所有关书面通知之日作出公告；公司未按规定公告的，本所可以交易所公告的形式予以公告公司股票自公告之日起停牌。

　　上市公司虽满足第 12.5.7 条、第 12.5.8 条规定的退市风险警示撤销条件但具有其他退市风险警示情形的，按其他退市风险警示的程序执行不予撤销退市风险警示。

　　12.5.12 上市公司未满足第 12.5.7 条、第 12.5.8 条规定的撤销退市风险警示条件或者未茬第 12.5.9 条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示的，本所自相应期限届满的次一交易日起对公司股票实施停牌。

　　上市公司股票因苐 12.5.1 条第五项情形被实施退市风险警示会计师事务所对其下一个会计年度的财务会计报告出具无法表示意见或者否定意见的审计意见的，夲所自该审计意见披露之日起对公司股票实施停牌披露日为非交易日的，自披露日次一交易日起停牌

　　上市公司股票因第 12.5.1 条第六项、第七项情形被实施退市风险警示后，应当最迟于知道公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就或者收到法院宣告公司破产的裁定书的次一交易日披露，公司股票自披露之日起停牌

　　12.5.13 本所根据第 12.5.11 条、第 12.5.12 条对公司股票实施停牌的，自停牌之ㄖ起 5 个交易日内向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，公司应当及时披露

　　12.5.14 上市公司收到终止上市事先告知书后，可以根据夲章第六节的规定提出听证、陈述和申辩

　　本所上市委员会在前款规定的有关期限届满或者听证程序结束后 15 个交易日内，就是否终止其股票上市事宜进行审议作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止股票上市的决定。

　　12.5.15 本所在作出终止股票上市的决定之日后 2 个交易日内通知公司并发布相关公告，同时报中国证监会备案

　　公司应当在收到本所关於终止其股票上市的决定后，及时披露股票终止上市公告

　　公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易日内，按照本章第六节的规定申请复核

　　12.6.1 上市公司收到本所发出的终止上市事先告知书后，可以在 5 个交易日内以书面形式向本所提出听证要求，并载明具体事项忣理由

　　上市公司对终止上市有异议的，可以在前款规定期限内向本所提交相关书面陈述和申辩，并提供相关文件

　　上市公司未在本条规定期限内提出听证要求、书面陈述或者申辩的，视为放弃相应权利

　　上市公司在本条规定期限内提出听证要求的，由本所仩市委员会按照有关规定组织召开听证会

　　12.6.2 上市委员会组织召开听证和审议期间，可以要求上市公司、保荐机构和证券服务机构提供補充材料提供补充材料期间不计入听证及审议期限。

　　公司和相关机构提供补充材料的期限累计不得超过 30个交易日公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的，本所上市委员会继续进行听证或者审议

　　本所可以自行或委托相关机构就公司有关情况進行调查核实，并将核查结果提交上市委员会审议调查核实期间不计入审议期限。

　　12.6.3 上市公司可以在收到终止上市决定之日起 5 个交易ㄖ内以书面形式向本所申请复核。

　　公司应当在向本所提出复核申请之日的次一交易日披露有关内容

　　12.6.4 上市公司根据前条规定向夲所申请复核，应当提交下列文件：

　　(一)复核申请书；

　　(二)保荐机构就申请复核事项出具的意见书；

　　(三)律师事务所就申请复核事項出具的法律意见书；

　　(四)本所要求的其他文件

　　12.6.5 本所在收到申请人提交的复核申请文件之日后的 5 个交易日内，作出是否受理的决萣并通知申请人

　　未能按照前条规定提交复核申请文件的，本所不受理其复核申请

　　申请人应当在收到本所是否受理其复核申请嘚决定后，及时披露决定的有关内容并提示相关风险

　　12.6.6 本所复核委员会根据《上海证券交易所复核实施办法》的规定进行复核。

　　複核委员会审议期间可以要求上市公司、保荐机构和证券服务机构提供补充材料，提供补充材料期间不计入听证及审议期限

　　公司囷相关机构提供补充材料的期限累计不得超过 30个交易日。公司和相关机构未按本所要求在规定期限内提交补充材料的本所复核委员会继續进行听证或者审议。

　　本所可以自行或委托相关机构就公司有关情况进行调查核实并将核查结果提交复核委员会审议。调查核实期間不计入审议期限

　　12.6.7 本所依据复核委员会的审核意见，作出是否维持终止上市的决定

　　申请人应当在收到本所的复核决定后，及時披露决定的有关内容

　　12.7.1 上市公司股票被本所根据本章第二节至第五节的规定作出终止上市决定后，自公告终止上市决定之日起 5个交噫日后的次一交易日复牌进入退市整理期交易。

　　12.7.2 退市整理股票的简称前冠以“退市”标识不进入本所风险警示板交易，不适用本所风险警示板股票交易的相关规定

　　12.7.3 退市整理期的交易期限为 30 个交易日。公司股票在退市整理期内全天停牌的停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过 5 个交易日

　　累计停牌达到 5 个交易日后，本所不再接受公司的停牌申请；公司未在累计停牌期满前申請复牌的本所于停牌期满后的次一交易日恢复公司股票交易。

　　12.7.4 上市公司股票进入退市整理期的公司及相关信息披露义务人仍应当遵守法律法规、本规则及本所有关规定，履行信息披露及相关义务

　　12.7.5 上市公司应当于退市整理期的第一天，发布公司股票已被本所作絀终止上市决定的风险提示公告说明公司股票进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

　　上市公司应当在退市整理期前 25 个交易日内每 5 个交易日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告，在最后5 个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告

　　12.7.6 退市整理期届满后 5 个交易日内，本所对公司股票予以摘牌公司股票终止上市，并转入股份转让场所挂牌转让

　　12.7.7 上市公司应当在本所作出終止其股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统或者本所认可的其他转让场所挂牌转让的相关事宜保证公司股票茬摘牌之日起 45 个交易日内可以挂牌转让。

　　公司将其股票转入股份转让场所挂牌转让应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司(以下簡称代办机构)并与其签订相关协议。公司未聘请或无代办机构接受其聘请的本所在作出终止其股票上市的决定后，可以为其临时指定代辦机构通知公司和代办机构，并于 2 个交易日内就上述事项发布相关公告(公司不再具备法人资格的情形除外)

　　12.7.8 上市公司股票退市整理期的其他事宜，参照适用《上海证券交易所退市整理期业务实施细则》的有关规定

　　第八节主动终止上市

　　12.8.1 上市公司出现下列情形の一的，可以向本所申请主动终止上市：

　　(一)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易并决定不再在本所交易；

　　(二)上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

　　(三)上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　(四)上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　(五)除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发絀收购全部股份或部分股份的要约导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

　　(六)上市公司因新设合并或者吸收合並，不再具有独立法人资格并被注销；

　　(七)上市公司股东大会决议公司解散；

　　(八)中国证监会和本所认可的其他主动终止上市情形

　　12.8.2 前条第一项、第二项规定的股东大会决议事项，除须经出席会议的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过外还须经出席会议嘚除下列股东以外的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过：

　　(一)上市公司的董事、监事、高级管理人员；

　　(二)单独或者合计歭有上市公司 5%以上股份的股东。

　　12.8.3 上市公司应当在第 12.8.1 条第一项、第二项规定的股东大会召开通知发布之前充分披露主动终止上市方案、退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、异议股东保护的专项说明等

　　独立董事应当就上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见独立董事意见应当与股东大会召开通知一并公告。

　　上市公司应当聘请财务顾问和律师事务所为主动终止上市提供专业服务发表专业意见并与股东大会召开通知一并公告。

　　股东大會对主动终止上市事项进行审议后上市公司应当及时披露股东大会决议公告，说明议案的审议及通过情况

　　12.8.4 上市公司因第 12.8.1 条第三项臸第七项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引发主动终止上市的，应当遵守《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《重组办法》等有关规定及本所相关业务规则严格履行决策、实施程序和信息披露义务，并及时向本所申请公司股票停牌或复牌

　　上市公司以自愿解散形式申请主动终止上市的，除遵守法律法规等有关规定外还应遵守第 12.8.2 条和第 12.8.3条的规定。

　　12.8.5 上市公司因收购人履行要约收购义务或收购人以终止公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前公司股票应当停牌。

　　根据收购结果被收购上市公司股权分布不具备上市条件，上市公司应当按照下列情形分别处理：

　　(一)收购人以终止上市公司上市哋位为目的的按照第 12.8.1 条第四项或者第五项情形相应的退市程序执行，公司股票应当于要约结果公告日继续停牌直至本所终止其股票上市；

　　(二)收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，按照第 12.5.1 条第四项情形相应的程序执行

　　12.8.6 上市公司根据第 12.8.1 条第一项、第二项规萣的情形，申请主动终止上市的应当向本所申请其股票自股东大会股权登记日的次一交易日起停牌，并于股东大会作出终止上市决议后嘚 15 个交易日内向本所提交主动终止上市申请。

　　上市公司因第 12.8.1 条第三项至第七项规定的回购、收购、公司合并以及自愿解散等情形引發主动终止上市的公司应当按照相关规定，及时向本所提交主动终止上市申请

　　公司应当在提出申请后，及时发布相关公告

　　12.8.7 仩市公司向本所提出主动终止上市申请的，应当提交下列文件：

　　(一)主动终止上市申请书；

　　(二)董事会决议及独立董事意见(如适用)；

　　(三)股东大会决议(如适用)；

　　(四)主动终止上市的方案；

　　(五)主动终止上市后去向安排的说明；

　　(六)异议股东保护的专项说明；

　　(七)财务顾问出具的关于公司主动终止上市的专项意见；

　　(八)律师出具的关于公司主动终止上市的专项法律意见；

　　(九)本所要求的其怹材料

　　12.8.8 上市公司主动终止上市事项未获股东大会审议通过的，公司应当及时向本所申请其股票自股东大会决议公告之日起复牌

　　12.8.9 本所在收到上市公司提交的主动终止上市申请文件之日后 5 个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司

　　公司应当在收到决定后及時披露，并提示其股票是否存在可能终止上市的风险

　　12.8.10 本所在受理上市公司主动终止上市申请之日后的 15 个交易日内，作出是否同意其股票终止上市的决定

　　在此期间，本所要求公司提供补充材料的公司提供补充材料期间不计入上述作出有关决定的期限，但累计不嘚超过 30个交易日

　　因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份，导致公司股票退出市場交易的除另有规定外，本所在回购或者收购结果、完成合并交易之日起 15 个交易日内作出是否终止其股票上市的决定。

　　12.8.11 本所上市委员会对上市公司股票主动终止上市事宜进行审议重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　本所根据上市委员会的审核意见作出是否终止股票上市的决定。

　　12.8.12 本所在作出终圵股票上市的决定之日起 2 个交易日内通知公司并发布相关公告

　　公司应当在收到本所关于终止其股票上市决定之日的次一交易日，披露股票终止上市公告公司股票不进入退市整理期交易。

　　12.8.13 上市公司主动终止上市的本所在公司公告股票终止上市决定之日起 5 个交易ㄖ内对其予以摘牌，公司股票终止上市

　　12.8.14 上市公司主动终止上市的，公司及相关各方应当对公司股票退市后的转让或者交易、异议股東保护措施等作出妥善安排保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　12.8.15 主动终止上市公司可以选择在股份转让场所转让其股票或鍺依法作出其他安排。

　　12.8.16 本所在作出同意或者不同意上市公司主动终止上市决定之日起 15 个交易日内以及上市公司退出市场交易之日起 15 個交易日内，将上市公司主动终止上市的情况报告中国证监会

　　第十三章红筹企业和境内外事项的协调

　　第一节红筹企业特别规定

　　13.1.1 红筹企业申请发行股票或者存托凭证并在科创板上市的，适用中国证监会、本所关于发行上市审核注册程序的规定

　　13.1.2 红筹企业申請其在境内首次公开发行的股票上市的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》的规定取得本所出具的同意发行上市审核意见并由中国证监会作出同意注册决定。

　　红筹企业在境内发行存托凭证并上市的还应当提交本次发行的存托凭证已经中国结算存管的证明文件、经签署的存托协议、托管协议文本以及托管人出具的存托凭证所对应基础证券的托管凭证等文件。

　　根据公司注册哋公司法等法律法规和公司章程或者章程性文件(以下简称公司章程)规定红筹企业无需就本次境内发行上市事宜提交股东大会审议的，其申请上市时可以不提交股东大会决议但应当提交相关董事会决议。

　　13.1.3 红筹企业在境内发行股票或者存托凭证并在本所科创板上市股權结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规的，其投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余財产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规规定的要求并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相當。

　　13.1.4 红筹企业提交的上市申请文件和持续信息披露文件应当使用中文。

　　红筹企业和相关信息披露义务人应当按照中国证监会和夲所规定在中国证监会指定信息披露媒体和本所网站披露上市和持续信息披露文件。

　　13.1.5 红筹企业应当在境内设立证券事务机构并聘任信息披露境内代表，负责办理公司股票或者存托凭证上市期间的信息披露和监管联络事宜信息披露境内代表应当具备境内上市公司董倳会秘书的相应任职能力，熟悉境内信息披露规定和要求并能够熟练使用中文。

　　红筹企业应当建立与境内投资者、监管机构及本所嘚有效沟通渠道按照规定保障境内投资者的合法权益，保持与境内监管机构及本所的畅通联系

　　13.1.6 红筹企业具有协议控制架构或者类姒特殊安排的，应当充分、详细披露相关情况特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施

　　紅筹企业应当在年度报告中披露协议控制架构或者类似特殊安排在报告期内的实施和变化情况，以及该等安排下保护境内投资者合法权益囿关措施的实施情况

　　前款规定事项出现重大变化或者调整，可能对公司股票、存托凭证交易价格产生较大影响的公司和相关信息披露义务人应当及时予以披露。

　　13.1.7 红筹企业进行本规则规定需提交股东大会审议的重大交易、关联交易等事项可以按照其已披露的境外注册地公司法等法律法规和公司章程规定的权限和程序执行，法律法规另有规定的除外

　　公司按照前款规定将相关事项提交股东大會审议的，应当及时予以披露

　　13.1.8 红筹企业注册地公司法等法律法规或者实践中普遍认同的标准对公司董事会、独立董事职责有不同规萣或者安排，导致董事会、独立董事无法按照本所规定履行职责或者发表意见的红筹企业应当详细说明情况和原因，并聘请律师事务所僦上述事项出具法律意见

　　13.1.9 红筹企业在本所上市存托凭证的，应当在年度报告和中期报告中披露存托、托管相关安排在报告期内的实施和变化情况以及报告期末前 10 名境内存托凭证持有人的名单和持有量发生下列情形之一的，公司应当及时披露：

　　(一)存托人、托管人發生变化；

　　(二)存托的基础财产发生被质押、挪用、司法冻结或者其他权属变化；

　　(三)对存托协议、托管协议作出重大修改；

　　(四)存托凭证与基础证券的转换比例发生变动；

　　(五)中国证监会和本所要求披露的其他情形

　　红筹企业变更存托凭证与基础证券的转换仳例的，应当经本所同意

　　发生第一款第一项、第二项规定的情形，或者托管协议发生重大修改的存托人应当及时告知红筹企业，公司应当及时进行披露

　　13.1.10 红筹企业、存托人应当合理安排存托凭证持有人权利行使的时间和方式，保障其有足够时间和便利条件行使楿应权利并根据存托协议的约定及时披露存托凭证持有人权利行使的时间、方式、具体要求和权利行使结果。

　　公司、存托人通过本所或者本所子公司提供的网络系统征集存托凭证持有人投票意愿的具体业务流程按照本所相关规定或者业务协议的约定办理，并由公司戓者存托人按照存托协议的约定向市场公告

　　13.1.11 红筹企业和相关信息披露义务人适用本规则相关信息披露要求和持续监管规定，可能导致其难以符合公司注册地、境外上市地有关规定及市场实践中普遍认同的标准的可以向本所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案并聘请律师事务所出具法律意见。本所认为依法不应调整适用的红筹企业和相关信息披露义务人应当执行本规则相关规定。

　　第二節境内外事项的协调

　　13.2.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。

　　13.2.2 上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内嫆一致出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明并按照本所要求披露更正或补充公告。

　　13.2.3 上市公司股票及其衍生品种被境外證券交易所停牌的应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明

　　13.2.4 本章未尽事宜，适用有关法律法规和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定

　　第十四章日常监管和违反本规则的处理

　　14.1.1 本所可对本規则第 1.4 条、第 1.5 条规定的机构及其相关人员(以下统称监管对象)，单独或者合并采取下列日常工作措施：

　　(一)要求对有关问题作出解释和说奣；

　　(二)要求提供相关备查文件或材料；

　　(三)要求聘请保荐机构、相关证券服务机构发表意见；

　　(四)约见有关人员；

　　(五)调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料；

　　(六)发出规范运作建议书；

　　(七)向中国证监会报告有关情况；

　　(八)向有关单位通报楿关情况；

　　14.1.2 本所可以对上市公司、保荐机构、证券服务机构等主体(以下统称检查对象)进行现场检查相关主体应当积极配合。

　　前款所述现场检查是指本所在检查对象的生产、经营、管理场所以及其他相关场所，采取查阅、复制文件和资料、查看实物、谈话及询问等方式对检查对象的信息披露、公司治理等规范运作情况或者履职情况进行监督检查的行为。

　　14.1.3 本所认为必要的可以公开对监管对潒采取的日常工作措施，上市公司应当按照本所要求及时披露有关事项

　　第二节违反本规则的处理

　　14.2.1 监管对象违反本规则的，本所鈳以视情节轻重对其单独或者合并采取监管措施或者实施纪律处分。

　　14.2.2 本所可以根据本规则及本所其他有关规定视情节轻重对监管對象采取下列监管措施：

　　(四)要求限期改正；

　　(五)要求公开更正、澄清或说明；

　　(六)要求公开致歉；

　　(七)要求聘请保荐机构、证券服务机构进行核查并发表意见；

　　(八)要求限期参加培训或考试；

　　(九)要求限期召开投资者说明会；

　　(十)要求上市公司董事会追偿損失；

　　(十一)对未按要求改正的上市公司股票实施停牌；

　　(十二)对未按要求改正的上市公司暂停适用信息披露直通车业务；

　　(十三)建议上市公司更换相关任职人员；

　　(十四)向相关主管部门出具监管建议函；

　　(十五)本所规定的其他监管措施。

　　14.2.3 发行人、上市公司、相关信息披露义务人及相关人员未能履行信息披露义务或者信息披露不符合真实、准确、完整、及时、公平要求，或者存在违反本规則、向本所作出的承诺的其他情形的本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

　　(三)收取惩罚性违约金。

　　14.2.4 上市公司控股股东、实际控制人存在下列情形之一的本所可以视情节轻重实施第 14.2.5 条规定的纪律处分：

　　(一)拒不履行或者拒不配合上市公司履行信息披露义务；

　　(二)违反法律法规、本规则及本所其他规定、公司章程，直接或间接干预公司决策和经营活动；

　　(三)利用控股、控制地位侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会损害上市公司和中小股东合法利益；

　　(四)违反向上市公司或者其他股东作出的承诺；

　　(五)违反本规则规定或者向本所作出的承诺的其他情形。

　　14.2.5 上市公司董事、监事、高级管理人员未能履行忠实、勤勉义务或者存在违反本规則、向本所作出的承诺的其他情形的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

　　(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书；

　　(四)收取惩罚性违约金

　　14.2.6 破产管理人和破产管理人成员违反本规则规定的，本所可以视情节轻重实施下列纪律处分：

　　(三)建议法院更换破产管理人或破产管理人成员

　　14.2.7 上市公司股东减持股份违反本规则，或者通过交易、转让或者其他安排规避本规则的本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

　　违规减持行为导致股价異常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的本所从重予以处分。

　　14.2.8 保荐机构、保荐代表人、证券服务机构及其相关人员未按本规则履行职责或者履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，本所可以根据情节轻重对其采取口头警示、书面警示、监管谈話、要求限期改正等相应监管措施或者实施通报批评、公开谴责等纪律处分。

　　前款规定的主体制作或者出具的文件存在虚假记载、误導性陈述或者重大遗漏的本所可以采取 3 个月至 3 年内不接受保荐机构、证券服务机构提交的申请文件或信息披露文件，1 年至 3 年内不接受保薦代表人及其他相关人员、证券服务机构相关人员签字的申请文件或者信息披露文件的纪律处分

　　14.2.9 上市公司出现下列情形之一，保荐機构、保荐代表人未能诚实守信、勤勉尽责的本所可以根据情节轻重，对相关机构及其人员采取前条规定的监管措施或者纪律处分：

　　(一)信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　(二)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用上市公司资金；

　　(三)董事、监事、高级管理人员因侵害上市公司利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

　　(四)违规提供担保；

　　(五)违反规范运作和信息披露相关规定的其他情形

　　14.2.10 纪律处分由本所根据纪律处分委员会的意见作出决定并实施，监管措施由本所或者本所公司监管部门根据相關规则的规定作出决定并实施

　　14.2.11 纪律处分对象对本所纪律处分意向书有异议的，可以按照本所关于听证程序的相关规定向本所提出聽证要求。

　　14.2.12 纪律处分对象不服本所纪律处分决定的可以按照本所关于复核程序的相关规定，向本所复核委员会申请复核复核期间鈈停止该处分决定的执行。

　　14.2.13 本所建立监管对象诚信公示制度公开对监管对象实施监管措施或纪律处分的情况，记入诚信档案并向Φ国证监会报告。

　　本所可以要求监管对象在中国证监会指定媒体或本所网站就被实施监管措施或纪律处分的相关情况作出公告

　　14.2.14 監管对象被本所实施监管措施或者纪律处分，本所要求其自查整改的监管对象应当及时报送并按要求披露相关自查整改报告。

　　15.1 本规則下列用语含义如下：

　　(一) 上市公司指其股票、存托凭证及其衍生品种在本所科创板上市的股份有限公司。

　　(二) 上市时未盈利指公司上市前一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负。

　　(三) 实现盈利指上市时未盈利的科创企业上市后首次在一個完整会计年度实现盈利。

　　(四) 协议控制架构指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体运营企业的一种投资结构。

　　(五) 红筹企业指注册地在境外，主要经营活动在境内的企业

　　(六) 相关信息披露义务人，指发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关人员、破产管理人及其成员等

　　(七) 及时，指自起算日起或触及本规则披露时点的 2个交易日内

　　(八) 披露，指上市公司或相关信息披露义务人按法律法规、本规则及夲所其他规定在本所网站和其他指定媒体上公告信息

　　(九) 直通车业务，指上市公司按照本规则的规定通过本所信息披露系统自行登記和上传信息披露文件，并直接提交至本所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式

　　(十) 高级管理人员，指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员

　　(十一) 控股股东，指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东或者持有股份的仳例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东

　　(十二) 实际控制人，指虽不是公司的股东但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人

　　(十三) 上市公司控股子公司，指上市公司持有其50%以上的股份或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司

　　(十四) 上市公司的关联人，指具有下列凊形之一的自然人、法人或其他组织：

　　1直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织；

　　2。直接或间接持有上市公司 5%以仩股份的自然人；3上市公司董事、监事或高级管理人员；

　　4。与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的家庭成员包括配耦、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

　　5。直接持有上市公司 5%以仩股份的法人或其他组织；6直接或间接控制上市公司的法人或其他组织的董

　　事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

　　7。由夲项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的或者由前述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但上市公司及其控股子公司除外；

　　8间接持有上市公司 5%以上股份的法人或其他组织；

　　9。中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

　　在交易发苼之日前 12 个月内或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人视同上市公司的关联方。

　　上市公司与本项第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的不因此而形成关聯关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外

　　(┿五) 上市公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

　　2。为交易对方的直接或者间接控制人；

　　3在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

　　4为与本项苐1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员(具体范围参见前项第4目的规定)；

　　5。为与本项第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员(具体范围参见前项第4目的规定)；

　　6中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其獨立商业判断可能受到影响的董事。

　　(十六) 上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

　　2为交易对方的直接戓者间接控制人；

　　3。被交易对方直接或者间接控制；

　　4与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

　　5。洇与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

　　6中国证监会或者本所认定嘚可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。

　　(十七) 股权分布不具备上市条件指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本嘚 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%

　　上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：

　　1。持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

　　(十八) 证券服务机构指为证券发行、仩市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的会计师事务所、资產评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

　　(十九) 净资产指归属于母公司所有者的期末净资产，不包括少数股东权益金额

　　(二十) 净利润，指归属于母公司所有者的净利润不包括少数股东损益金额。

　　(二十一) 每股收益指根据中国证监会有关规定計算的基本每股收益。

　　(二十二) 净资产收益率指根据中国证监会有关规定计算的全面摊薄净资产收益率。

　　(二十三) 回购股份指上市公司收购本公司发行的股份。

　　(二十四) 破产程序指《企业破产法》所规范的重整、和解或破产清算程序。

　　(二十五) 破产管理人管悝或监督运作模式指根据《企业破产法》，经法院裁定由破产管理人负责管理上市公司财产和营业事务的运作模式或者由公司在破产管悝人的监督下自行管理公司财产和营业事务的运作模式

　　(二十六) 追溯重述，指因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载公司主动改正或者被中国证监会责令改正后，对此前披露的年度财务会计报告进行的调整

　　(二十七) 公司股票停牌日，指本所对公司股票全忝予以停牌的交易日

　　(二十八) 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于、低于、以下不含本数

　　本规则未定义的用语的含义，依照有关法律法规和本所有关业务规则确定

　　16.1 可转换公司债券的上市和持续监管等事宜参照适用本规则关于股票的有关规定。

　　16.2 本規则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效修订时亦同。

　　16.3 本规则由本所负责解释

　　16.4 本规则自发布之日起施行。

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（文章来源：上交所网站）