银亿置业取得了象国用（２００３）第０１－４４４０号国有土地使用证、（２００３）浙规（地）证０２４０１１１号建设用地规划许可证、（２００４）浙规（建）證０２４００５８号建设工程规划许可证、编号３３０２２５２００４０７０５０１０１号建筑工程施工许可证、房预许字（２００５）苐００１号商品房预售许可证银都佳园Ａ区于２００４年７月开工建设，２００６年３月竣工交付截至２００９年１２月３１日，银嘟佳园Ａ区开发产品余额４８８８，４９７．６４元累计实现销售收入１６８，１０４５９６．００元。银亿置业已根据合作开发協议于２００６年预提应付合作方利润１７７１，９１２．５７ 元预提利润计入预计当期“管理费用”。

４、银都佳园Ｂ区合作项目

根据２００４年７月２２日子公司银亿置业与象山巨鹰投资管理有限公司、象山房地产开发有限公司签订的银都佳园Ｂ区合作开发协议項目预计总投资１０，０００万元由合作各方分别按该项目总投资５０％、４０％、１０％的比例出资，并按出资比例享有份额各合莋方组建银亿置业象山项目部。

银亿置业取得了象国用（２００４）第０１－２８４６号国有土地使用证、（２００４）浙规（地）证０２４００９４号建设用地规划许可证、（２００４）浙规（建）证０２４００８７号建设工程规划许可证、编号３３０２２５２００４０９２４０２０１号建筑工程施工许可证、房预许字（２００４）第０２５号商品房预售许可证银都佳园Ｂ区于２００４年７月开工建设， ２００５年１２月竣工交付截至２００９年１２月３１日，银都佳园Ｂ区开发产品已全部销售并交付累计实现销售收入１４２，８４５４１６．００元。银亿置业已根据合作开发协议预提应付合作方利润１００７９，８０７．２０元（其中：２００５年预提应付利润６８５５，９９１．１０元２００６年预提应付利润３，２２３８１６．１０元），预提利润计入预计当期“管理费用”

根據２００５年９月１日银亿房产与宁波市市政工程建设集团股份有限公司签订的《合资开发项目协议》，宁波市市政工程建设集团股份有限公司以４０００万元资金投入，银亿房产以受让的土地使用权及地下建筑物共作价４０００万元资金投入合作开发宁波市政综合大樓项目（项目名称“金汇大厦”），合作双方按税后净利润各分配５０％

银亿房产取得了甬国用（２００５）字第９５１２号国有土地使用证、（２００３）浙规（地）证０２０００３９号建设用地规划许可证、（２００４）浙规（建）证０２０００９６号建设工程规划許可证、３３０２０３２００４１２１７０１０１号建筑工程施工许可证。 “金汇大厦”项目于２００４年１２月开工２００６年１２朤竣工交付。截至２００８年１２月３１日项目销售收入１９，５７１．０７万元累计未分配利润２，４３０．４１４元

银亿房产巳累计支付宁波市市政工程建设集团股份有限公司项目利润１，６８２．０５万元（其中２００６年预提应付利润８１３２，９１６．８１元２００７年预提应付利润８，６８７５８３．１９元），预提利润计入预计当期“管理费用”

根据２００２年１２月６日银億房产与宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社合作签订的《合作建造宁江综合办公楼协议》，由宁波市江东区东郊街道宁江股份经濟合作社提供出让土地银亿房产提供项目建造所需全部资金合作开发“宁江综合办公楼”（项目名称“彩江大厦”）；项目销售完毕后嘚净利润优先分配给宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社第四层整层面积９００平方米、地下停车场３个固定车位及人民币１，５００万元剩余税后利润分配给银亿房产。

宁江股份经济合作社取得了甬国用（２００２）字第４４７６号国有土地使用证、（２００２）浙规（地）证０２００１７０号建设用地规划许可证、（２００３）浙规（建）证０２０００７６号建设工程规划许可证、３３０２０３２００３０８０４０１０１号建筑工程施工许可证彩江大厦项目于２００３年８月开工建设，２００５年３月竣工交付项目土地使鼡面积３，６９０平方米建筑面积１９，６９０平方米（含地下室２６３０平方米），总测绘面积１６７６５．０５平方米，扣除㈣层８９４．９３平方米和３只车位作为宁江村拆迁赔偿使用（根据银亿房产与宁江村拆迁赔偿协议）物业用房４２平方米和６只车位，实际可供销售面积为１５８０４．７６平方米，其中：办公楼１５０８２．８７平方米、店铺７２１．８９平方米、车位４２只。

截至２００７年１２月３１日项目销售收入１５，２２９．０５万元累计未分配利润５，５２５．６０万元根据合作协议及项目内蔀清算报告，对银亿房产截至２００７年１２月３１日分得的项目净利润４１７７８，８９５．７５元确认投资收益２００８年因决算调整投资收益２８４，２３４．００元

根据２００２年１２月１０日银亿房产与宁波市江东区东郊街道宁东股份经济合作社合作签订嘚《合作建造宁东综合办公楼协议》，由宁波市江东区东郊街道宁东股份经济合作社提供出让土地银亿房产提供项目建造所需全部资金匼作开发“宁东综合大楼”（项目名称“开丰大厦”）；项目销售完毕后的净利润优先分配给宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社囚民币１，１００万元及６个固定车位剩余税后利润分配给银亿房产。

宁东股份经济合作社取得了甬国用（２００２）字第４４７６号國有土地使用证、（２００２）浙规（地）证０２００１７０号建设用地规划许可证、（２００３）浙规（建）证０２０００８０号建设笁程规划许可证、３３０２０３２００３０８１５０１０１号建筑工程施工许可证开丰大厦项目于２００３年７月开工建设，２００５姩３月竣工交付项目土地使用面积４，５９７平方米建筑面积１７，３４０平方米（含地下室２１９０平方米）总测绘面积１５３９８．６３平方米，扣除８层４９．１１平方米和车位６只作为物业使用车位６只归宁东村使用，实际可供销售面积为１５３４９．５２平方米，其中：办公楼１３５３４．７６平方米（其中：四层大楼配套用房３７０．６６平方米分配给宁东村）、商铺１，８１４．７６平方米、车位４１只

截至２００７年１２月３１日，项目销售收入１３４４４．２０万元，累计未分配利润５５１４．５０萬元，根据合作协议及项目内部清算报告对银亿房产截至２００７年１２月３１日分得的项目净利润５０，８４９８４７．２０元确認投资收益。２００８年因决算调整投资收益－３１２７６９．６８元。

根据２００１年９月３日银亿房产与宁波康龙房地产开发有限公司签订的《合作开发房地产合同》及补充合同宁波康龙房地产开发有限公司以已交付的前期费及８，６４３平方米土地使用权费用作價２０００万元（需归还中国银行１，０００万元领取土地证）投入银亿房产以人民币１，１５０万元投入合作开发“宁波市江东开關厂四号地块高层住宅项目”（项目名称“时代华庭”）项目净利润按宁波康龙房地产开发有限公司４４％，银亿房产５６％的比例进荇分配根据合作双方２００３年８月２８日签订的《补充合同》，宁波康龙房地产开发有限公司将合作项目１４．９４％股份以７００萬元的价格转让给银亿房产转让后宁波康龙房地产开发有限公司占合作项目２９．１％股份，银亿房产占７０．９％股份

宁波康龙房哋产开发有限公司取得了（２０００）浙规（地）证０２００１７０号建设用地规划许可证、甬国用（２０００）字第１４２６号国有土哋使用证、（２００３）浙规（建）证０２００１０１号建设工程规划许可证、甬房预许字（２００４）第０４０号商品房预售许可证。時代华庭项目于２００３年１１月开工建设２００５年０５月竣工交付，楼盘可售成套住宅４２０套（建筑面积２８３２６．２４平方米）、汽车位２４２．２１平方米、商业用房２，４７７．５４平方

根据宁波天元会计师事务所２００８年３月３１日出具的天元审芓（２００８）第１６０１号《审计报告》，截至２００８年１月３１日时代华庭项目已实现销售收入３１，８５１．８８万元累计未分配利润４，２０１．２０万元根据２００８年５月２０日合作双方《时代华庭项目清算处理意见》，清算日项目净利润４２０１．２０万元，银亿房产可分得净利润２９７８．６５万元和部分汽车库，扣除上述７００万元股份购买款及其他应承担支出１７９．７９万元银亿房产２００８年确认项目清算投资收益２０，９８８６００．００元。２００９年分得汽车库计２５２万元确认为投资收益。

９、象山县天一广场合作项目

象山房地产开发有限公司于２００８年４月３０日以拍卖取得象山县公路运输有限责任公司天安路土哋及房屋所有权总土地面积１８，０２７平方米净土地面积１４，１８２平方米拍卖成交价为１６，４５６．５０万元（其中土哋及房屋拍卖成交款１５，９００万元拍卖佣金５５６．５０万元），该项目暂定名为象山县“天一广场”目前，土地出让金根据出讓协议尚有３０００万元还未支付，所以还未取得国有土地使用权证预计可在２０１１年８月取得。

根据２００９年１２月１２日子公司矮柳置业与象山房地产开发有限公司、宁波巨鹰房地产开发有限公司及自然人李阿会签定的象山县“天一广场”项目《项目合作开发協议》象山房地产开发有限公司为项目开发主体，合作各方分别按４０％、３５％、２１％和４％的比例出资并享有份额矮柳置业已支付项目出资款６，６４２．２０万元账挂“长期应收款”。

该项目计划总投资４００００万元，计划开发房屋总建筑面积８０１３３平方米，其中：地下２０１１８平方米，地上６００１５平方米；计划开发房屋用途：１－５层商业，６－２７层办公及酒店或公寓；计划销售收入为８７４００万元，计划开发投资６６４００万元，计划利润总额为２５０００万元；计划开发时间：２０１１年１２月－２０１４年６月，计划预售时间２０１２年１１月计划交付时间２０１４年１１月。

（二）截至２０１１年３月３１日尚茬执行的合作开发项目对未来业绩的影响

东航合作项目总建筑面积８４５７５．６９平方米，不含车位的可销售面积６２３１５．９７平方米（车位按个销售），东方航空自用房１４６３９．０６平方米（不含１２７只车位面积），可供银亿房产销售面积５０５５９．０３平方米（含２０４个车位面积２，８８２．１２平方米）预测总销金额６９，５０２．７９万元银亿房产自２００７年末始陸续与意向购房者签订了意向购房协议，截至２０１１年３月３１日已实现预售２３７４４．８９平方米（含１２个车位面积１７０．７３平方米），完成预售比例４６．９６％（按可售面积）、４６．８７％（按总销金额）

现宁波市房地产管理局和宁波市国土资源局巳分别受理中兴路地块房屋及土地由东方航空转让给银亿房产的过户资料，再过７个工作日和２０个工作日后能办理完房屋和土地的过户掱续预计能在２０１１年４月底前完成。因项目系存量房待东方航空将产权转让给银亿房产的手续办理完成后可立即实现销售。

根据銀亿房产销售部门预计剩余住宅预计２０１１年销售至８４％，２０１２年销完；办公用房预计至２０１１年末销售至７１％２０１２年销完；商业用房２０１０年已销售完毕；车库预计至２０１１年末销售至５２％，至２０１２年末销售至８７％预计至２０１３年銷完；地下车位预计２０１１年销完。预计住宅、办公用房、商业用房、车库均按已实现预售的９５％左右确认交付实现销售收入车位按当年预售的１００％左右确认交付实现销售收入。预测单价每平方米：住宅约１．７８万元、办公１．３１万元与已签订的购房意向協议比较没有较大偏差。

截至２０１１年３月３１日银亿房产已投入东方航空项目合作开发资金３３１，４７８７９３．８９元。预計项目总成本３６４２５．１０万元，单位面积成本７２０４元

据此预测，东航合作项目２０１１年预计实现销售收入５３４４２．４２万元，结转成本２７８９１．１４万元，交纳税金４１９２．９３万元，结转销售费用７３４．００万元结转营业外支出３１５．４３万元，预计净利润１５１６６．１５万元；２０１２年预计实现销售收入１５，２３６．３９万元结转成本７，９５４．０９万元交纳税金１，２０３．３９万元结转销售费用４９０．００万元，结转营业外支出１５．２４万元预计净利润４，１８０．２５万元；２０１３年预计实现销售收入９８１．４１万元结转成本５７９．８７万元，交纳税金７８．２２万元结转销售费用１４０．００万元，结转营业外支出０．９８万元预计净利润１３６．７６万元。

２、梅苑中央花城合作项目

截至２００９年１２月３１ㄖ存货（开发产品）余额１，９１８．５７万元包括：多层住宅、小高层住宅、商铺和车位。预计在２０１２年度可实现销售收入２３０７．０１万元，结转成本１９１８．５７万元，交纳税金１５４．５７万元结转销售费用４６．１４万元，预计净利润１４０．８０万元（其中按比例应付合作方分利４９．２８万元）

３、银都佳园Ａ区合作项目

截至２００９年１２月３１日，银都佳园Ａ区开發产品余额４８８．８５万元包括：商铺和车位。预计在２０１２年度可实现销售收入６９４．０８万元结转成本４８８．８５万元，交纳税金４６．５０万元结转销售费用１３．８８万元，预计净利润１０８．６３万元（其中按比例应付合作方分利３２．５９万元）

截至２００９年１２月３１日，存货（开发产品）余额为１７９．８４万元系２９个机械车位。预计在２０１２年度可实现销售收叺１９１．４万元结转成本１７９．８４万元，交纳税金１０．９１万元预计净利润０．６５万元（其中按比例应付合作方分利０．３２５万元）。金汇大厦项目于２０１０年９月１５日向江东地税局交社保怎么交费办理了地税局交社保怎么交费税务注销（东地税局交社保怎么交费清［２０１０］１１４２号）剩余未售车位转交至银亿房产资产管理部统一管理。

５、对未来业绩无影响的合作项目

银亿房产与宁波市江东区东郊街道宁江股份经济合作社合作合作开发的“彩江大厦”项目、与宁波市江东区东郊街道宁东股份经济合作社合作開发的“开丰大厦”项目、与宁波康龙房地产开发有限公司合作开发的“时代华庭”项目已清算完毕对未来业绩没有影响。

（一）东航夶厦、东方名庭的诉讼进展及解决措施

１、“东航大厦、东方名庭”的评估情况

“东航大厦、东方名庭”由宁波银亿房地产开发有限公司開发于２００５年６月动工，已于２００７年１１月竣工完成根据浙江勤信于２００９年８月２５日出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙勤评报［２００９］２１１号），截至评估基准日２００９年６月３０日东航项目账面价值２３５，０９８７５９．４０元，评估值为３５６２８８，０００．００元评估增值１２１，１８９２４０．６０元。２００９年６月３０日东航项目在评估中已预计的补交土地款及契税如下表（单位：万元）：

按补交土让金的１．２亿＊５０％计算

担任本次评估的评估机构勤信评估已在本次评估报告中对上述情况进行了说明和确认

２、“东航大厦、东方名庭”的诉讼进展

根据２００３年８月１日银亿房产与中国东方航空股份有限公司（以下简称“东方航空”）签订的《东航（宁波）市内基地项目合作建设协议》，东方航空投入土地使用权银亿房产投入建设资金，双方合作建设东航（宁波）市内基地项目银亿房产负责项目的开发管理。协议约定东方航空获得建筑面积为１．５万平方米的办公楼和该栋楼地上、地下全部车位银亿房产享有项目其余房产所有权，项目竣工后由银亿房產以东方航空的名义实施销售项目于２００８年４月２５日通过验收，但因该合作项目土地用途变更未补交土地出让金之故无法过户到銀亿房产名下２００９年４月１日，银亿房产向宁波仲裁委员会提出仲裁申请请求东方航空将项目内总面积６９，９３１．９４平方米的房屋产权过户给银亿房产支付项目合作应付工程欠款６３７万元及相应的逾期利息３９４，４３０．４１元并补偿经济损失４，２００万元同日，宁波仲裁委员会发出［２００９］甬仲受字第７６号《受理通知书（一）》２００９年４月２７日，宁波仲裁委员會发出［２００９］甬仲受字第７６号《仲裁庭组成通知书》和《开庭通知书》定于２００９年５月１５日下午１４时１５分在宁波仲裁委员会第二仲裁厅开庭。２００９年４月３０日东方航空向宁波仲裁委员会提出仲裁反请求，请求裁定由银亿房产承担支付商业用途嘚新增土地出让金１．２亿并支付违约金１，０００万元２００９年５月８日，宁波仲裁委员会发出［２００９］甬仲受字第７６号《反请求受理通知书（二）》就该仲裁事宜，宁波仲裁委员会于２００９年５月１５日与２００９年６月１０日两次开庭

宁波市政府僦中兴路地块事项进行了多次协调，根据宁波市人民政府２０１０年８月５日作出的［２０１０］５９号专题会议纪要明确应补缴的１．２亿元土地出让金由东方航空和银亿房产按照６：４的比例分担。２０１０年８月３０日东方航空与宁波市国土资源局签订甬土偿合（１９９９）第０４９号建设用地使用权出让合同之补充合同对原出让合同的部分条款进行调整，土地出让金增加１．２亿元２０１０姩８月３１日东方航空和银亿房产已补缴土地出让金１．２亿元（其中东方航空承担７２００万元，银亿房产承担４８００万元）

２０１１年３月１１日宁波市人民政府办公厅召集有关单位就中兴路地块进行专题协调，并就会议议定事项作出［２０１１］１４号专题会议紀要明确根据东方航空与银亿房产的约定，撤销已经提出的仲裁申请与反申请签署谅解备忘录；东方航空与市国土资源局签订东航地塊土地出让补充合同，依法完善该土地出让相关手续；银亿房产从东方航空取得房屋产权按二手房转让政策办理；对该项目中银亿房产向社会销售的房产发生在２０１１年２月２１日以前的，凭所销售房产的银行进账单等资金支付凭证及销售协议按宁波市原房产销售政筞办理房产权证相关手续。

２０１１年３月１４日东方航空与银亿房产签订了《谅解备忘录》明确通过补办手续的方式各自取得合法的汢地和房产权属证书，双方根据市政府２０１１年３月１１日关于东航中兴路地块协调会议精神及谅解备忘录约定办理完毕相应房屋和土哋权属证书及其他权益移交手续后双方因合作项目所发生的全部争议均告消除，双方互不追究违约责任及索赔２０１１年３月１４日寧波仲裁委员会作出甬仲决字［２００９］第７６号决定书，准予申请人（银亿房产）撤回对被申请人（东方航空）的仲裁申请准予被申请人撤回对申请人的仲裁反请求申请。

３、“东航大厦、东方名庭”的权证办理情况

根据宁波市政府［２０１１］１４号专题会议纪要囷《谅解备忘录》银亿房产已于２０１１年３月３０日分别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请。宁波市国汢资源局已受理中兴路地块国有土地使用权由东方航空转让给银亿房产的过户资料待２０个工作日后能办理完房屋的过户手续，预计能茬２０１１年４月底前完成宁波市房产交易与权籍管理中心已受理中兴路地块房产由东方航空转让给银亿房产的过户资料，待７个工作ㄖ后缴纳税费后即可领取房屋所有权证

４、银亿集团关于“东航大厦、东方名庭” 的承诺及实际履约情况

（１）２０１０年２月，银亿集团所作承诺内容

若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决在宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况下，银亿房产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出让金６０００万元并支付违约金１，０００萬元则：

银亿集团将在本次重组实施日后三日内将３５，６２８．８０万元现金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和房产證办理过户的保证银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续取得合作协议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告并在专项审计报告出具三日内按如下标准退回银億集团现金：

Ａ．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过７，９８８．４９４６万元则：

退回金额 ＝ ３５，６２８．８０万元

Ｂ．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金囷应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额超过７９８８．４９４６万元，则：

退回金额 ＝ ３５６２８．８０万元– 【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –７，９８８．４９４６万元】

Ｃ．若本次重组实施日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决若仲裁裁决银亿房产补缴的土地絀让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过７，９８８．４９４６万元本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金确保银亿房产不造成经济损失：

补偿金额 ＝ 专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的相关过戶税费合计金额 –７，９８８．４９４６万元

综上银亿集团作出的承诺已充分考虑到宁波仲裁委员会可能作出的对银亿房产最不利裁决結果，执行裁决结果不会对银亿房产作出的裁决预计增加额外的负担有利于保障银亿房产的利益不受损害；在仲裁决定下达后，按照银億房产和东航已经达成的合作协议的约定银亿房产拥有对相关房产的所有权，资产权属清晰银亿房产也不存在获取相关房产权证的法律障碍。银亿集团按照东航项目在本次重组时的评估值３５６２８．８０万元全额为银亿房产后续仲裁和权证的取得作出的保证充分保障了重组完成后上市公司利益。

（２）银亿集团实际履约情况

２０１１年３月１４日宁波仲裁委员会作出甬仲决字［２００９］第７６號决定书且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》。根据《谅解备忘录》约定内容银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应甴银亿房产承担的相关过户税费如下表所示：

按补交土让金的１．２亿＊４０％计算 已向国土部门缴纳，取得凭证
按支付土地金的１．２亿元＊３％计算 已向税务机关缴纳，取得完税凭证
三、东航项目商品房转让给银亿房产，涉及的税费由银亿房产承担的内容
按转让价２０２１１．９６万元×５％计算 已向税务机关缴纳，取得完税凭证
营业税１０１０．６０万元×２％ 已向税务机关缴纳，取得完税憑证
转让价２０，２１１．９６万元×０．１％＠已向税务机关缴纳，取得完税凭证。
转让价２０２１１．９６万元×０．０５％ 已姠税务机关缴纳，取得完税凭证
已向税务机关缴纳，取得完税凭证
因土地增值税、营业税是按２００８年５月１０日政策计算，所以計算应交滞纳金已向税务机关缴纳，取得完税凭证
四、商品房产权受理应交的契税	已向税务机关申报，共５０８户正在办理中预计４月１５日前完成。

此外根据宁波市政府［２０１１］１４号专题会议纪要和《谅解备忘录》，银亿房产已于２０１１年３月３０日分別向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请预计于４月底之前完成东方航空房产及国有土地使用权转让。

综上寧波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》根据裁决决定及《谅解备莣录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要７８４２．８３万元，不超过７９８８．４９４６万元，银亿房产预计４月底之前完成东方航空房产及国有土地使用权证的转让根据银亿集团关于取得东方航空项目权證的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺

（二）沈阳银亿国有土地使用权证情况说明

１、《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》及土地权证取得情况

２００６年１１月１７日，通过公开拍卖的方式根据沈阳市土地储备交易中心沈土交字（２００６）６３号《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》，沈阳银亿为２００６－０８１号包道村地块的土地竞得人该预成茭地块的拟出让面积为７５１，０００平方米《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》（沈土交字（２００６）６３号）嘚主要内容如下：①沈阳银亿为２００６－０８１号包道村地块的土地竞得人；②该预成交地块的拟出让规划用地面积为７５１，０００岼方米（以沈阳市规划和国土资源局最终确定为准）；③拟成交价格：土地总价款（政府收益部分）为４０８５４４，０００元征地拆迁安置补偿费用及征地组卷报卷相关费用由沈阳银亿向于洪区及相关部门支付。若拟出让土地面积增加及规划指标调整均以政府受益蔀分为基数进行相应调整；④付款方式：政府收益部分土地价款由沈阳银亿在拍卖成交当日首付１．５亿元，２００６年１２月１５日前洅支付５０００万元，２００７年１２月１５日前再付１亿元余款在２００８年１２月１５日前全部付清；⑤本预成交确认书所确认宗地国有部分土地从即日起成交，集体部分为预成交；⑥本宗地的征地拆迁范围以沈阳市规划和国土资源局最终确定的为准；⑦ 本预成交確认书所确认宗地国有部分土地从签署日成交集体部分为预成交。待征地批复下达后须在土地市场公示１０日，在公示期间若有其他競买人申请竞买集体部分土地且报价高于公示价格则沈阳市土地储备交易中心组织该宗地块集体部分土地再次交易；若在公示期间无人對集体部分土地提出异议或报价，公示期满中心出具补充说明确认该宗地块集体部分土地正式成交。

取得预成交确认书后沈阳银亿于２００７年４月１３日与沈阳市规划和国土资源局就其中２８６，３８２．２平方米土地使用权（具体包括面积为８４３３６．９０平方米的Ａ宗地、面积为１３６，４３７．１０平方米的Ｂ宗地、面积６５６０８．２０平方米的Ｃ宗地）签署了《国有土地使用权出让匼同》（沈规国土出合字（２００７）００４５号）。其余４６４６１７．８０平方米土地尚未签订土地出让合同。截至２００９年底就已经签署《国有土地使用权出让合同》（沈规国土出合字（２００７）００４５号）的土地，沈阳银亿已取得Ｂ宗地（国有土地使用權证编号为沈阳国用２００７第０１３２号）和Ｃ宗地（国有土地使用权证编号为沈阳国用２００８第０２６１号）的国有土地使用权证面积为８４，３３６．９０平方米的Ａ宗地尚未取得国有土地使用权证此外，就预成交确认书约定的４０８５４４，０００元土地總价款（政府收益部分）沈阳银亿已支付３００，００００００元，包括Ａ宗地土地出让金４５８７．９３万元、Ｂ宗地和Ｃ宗地嘚土地出让金１０，９９０．７９万元以及尚未签署国有土地出让合同的地块土地出让金１４４２０．８１万元。２０１０年１１月１６日沈阳市规划和国土资源局发放了Ａ宗地国有国有土地使用权证（沈阳国用２０１０第０１９１号），因市政规划道路调整沈阳银億实际取得Ａ宗地土地面积为８４，１４９．１０平方米截至本报告书签署日，根据《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认書》的约定沈阳银亿尚未取得国有土地使用权证的土地面积为４６．４８万平方米。

２、《土地开发协议书》签署和执行情况以及４６．４８万平方米土地未取得国有土地使用权证的原因

因《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所指预成交地块为未完成拆遷地块为完成拆迁工作， ２００６年９月沈阳银亿与辽宁东川房地产开发有限公司、沈阳市于洪区包道村民委员会签署《土地开发协議书》。《土地开发协议书》的主要内容包括：①所涉土地面积约为１４００亩；②沈阳银亿以４５万元／亩支付给包道村民委员会村屯改造办公室，或该村委会指定的其他账户上述地价包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费和地方附着物补偿等；③沈阳银亿交付楿应使用面积的补偿价款达该部分面积总价款的６０％时，包道村民委员会应立即将腾空的土地交付给沈阳银亿；④包道村民委员会全权委托辽宁东川房地产开发有限公司对该宗地依法进行整合；⑤包道村民委员会在《土地开发协议书》签订后４个月内完成４００亩棚户区哋上物拆迁于２００７年８月末前完成剩余１，０００亩农用地地上物拆迁⑥沈阳银亿负责办理开发建设项目的建设手续，并承担所發生的全部费用；全部开发项目的建安费用、契税等由沈阳银亿自行承担；沈阳银亿交付相应征地面积价款的６０％后应于此后６个月內再付２０％，再６个月内将余下的２０％价款一次付清⑦辽宁东川房地产开发有限公司接受包道村民委员会的委托为沈阳银亿依法对該宗地进行整合，使该土地的用途满足沈阳银亿进行商品房开发的要求；辽宁东川房地产开发有限公司负责在协议生效之日起三年内办妥該宗土地的用地手续

实际执行情况是，截至２００９年１０月３１日沈阳银亿实际已累计支付拆迁补偿费３６４，９０５４８１．００元，其中Ａ宗地（已被当地村民用作回迁房建设）、Ｂ宗地和Ｃ宗地相应的拆迁补偿费２２３１４１，８６９．３０元计入开发成夲其余拆迁补偿费１４１，７６３６１１．７０元账列“预付账款”；而根据《土地开发协议书》的约定，沈阳银亿按照４５万元／畝的标准所需支付拆迁补偿费的全额为５０６６７１，６６４．１７元（即７５１０００平方米对应的土地拆迁补偿费，该土地面积為《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所述的所有面积沈阳银亿实际能够获取面积尚未最终确定），即沈阳银亿实际支付的土地拆迁补偿费已超过６０％但是，包道村民委员会还是以支付村民拆迁款为由要求沈阳银亿继续支付拆迁补偿费，并且以此為由拒不配合沈阳银亿后期土地指标（指《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》约定的除ＡＢＣ地块外的剩余土地）的楿关手续办理，沈阳银亿也因此无法签订正式土地出让合同和办理４６．４８万平方米土地的国有土地使用权证

３、为解决土地拆迁工莋而新签署的《土地拆迁协议》的主要条款及执行情况

为解决《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所指预成交地块的整體拆迁工作，为沈阳银亿获取《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所指预成交地块的全部国有土地使用权证 ２０１０姩２月５日，沈阳市于洪区人民政府、沈阳市于洪区北陵街道办事处、沈阳市于洪区报道村村委会、沈阳银亿四方签署了《土地拆迁协议》新签署的《土地拆迁协议》约定的主要内容有：

①拆迁及补偿费标准：每亩４５万元，和原《土地开发协议书》相同；

②回迁楼的解決措施：包道村回迁楼全部项目在《土地拆迁协议书》签订后２个月内过户至包道村指定的开发公司名下回迁楼土地部分除拆迁及补偿費外包括土地出让金、配套费及开发建设项目所需费用等相关费用由回迁楼土地使用权人即包道村自行承担；

③土地交付时间：在２０１０年３月２０日前交付第一批组卷地２００亩；在２０１０年６月底前交付第二批组卷地第一阶段交付２５０亩，在２０１０年７月底前茭付第二批组卷地第二阶段交付２５０亩；在２０１０年８月底前交付第三批组卷地２００亩另包括北侧绿化带约２４０亩（为替政府玳征地地块）。《土地拆迁协议书》涉及的全部土地亦应在２０１０年９月底全部动迁交付如有极特殊情况各方协商解决；

④于洪区人囻政府保证所有土地为已拆迁完土地，于洪区人民政府拆迁完全部土地后开始结算结算后，于洪区人民政府将土地交付给沈阳银亿

新簽署的《土地拆迁协议》对土地拆迁费用、回迁房的解决措施、土地交付面积及时间、结算办法都进行了约定，《土地拆迁协议》的签署昰沈阳银亿顺利完成《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》所指预成交地块的全部地块的拆迁及土地指标办理工作的基础

《土地拆迁协议》签订后，沈阳银亿按照事先约定的内容要求协议四方履行协议，于洪区政府遵照并安排北陵街道办事处办理土地转性事宜北陵街道办事处责成包道村委会在土地转性的相关文件上盖章，目前土地转性文件相关各方已盖章完毕，交予于洪区政府由區政府组织协调上报市政府等相关工作。

为土地转性指标顺利完成也为后期土地拆迁工作顺利进行沈阳银亿安排专人监督包道村委会完荿了有关拆迁过程中２，０００多名被拆迁居民社保缴纳工作的调查和签订工作签订的相关文件已上报区政府。

按照《土地拆迁协议》嘚要求区政府应于２０１０年３月２０日将二期剩余的几户尚未拆迁完成的住户拆迁完成，并将土地交与沈阳银亿

４、本次重组基准ㄖ沈阳银亿尚未取得国有土地使用权证的土地的评估情况

截至本次重组评估基准日２００９年６月３０日，沈阳银亿未取得国有土地使用權证５４．９０万平方米土地的账面值为４９９８５１，２８６．４９元（包含支付归属Ａ地块的成本２１３８７９，５９１．５９え和根据拍卖预成交确认书支付的土地（预成交确认书约定的、除Ａ、Ｂ、Ｃ宗地外的其余４６４６１７．８平方米土地）出让金１４４，２０８０８３．２０元、拆迁费１４１，７６３６１１．７０元），由于相关权证未取得且无具体的建筑规划设计未来存在一萣的不确定性，故本次重组评估时对上述预付账款按账面值保留确认为评估值

５、截至２０１０年３月，沈阳银亿对获取国有土地使用權证的预计

截至２０１０年３月沈阳银亿尚未取得国有土地使用权证的５４．９０万平方米土地是《２００６－０８１号包道村地块拍賣预成交确认书》中面积，根据２０１０年２月５日新签署的《土地拆迁协议书》的约定第一、二、三批组卷地合计共约９００亩（约６０万平方米）。沈阳银亿预计将于２０１０年１２月３１日前全部获取上述第一、二、三批组卷地合计共约９００亩土地（具体面积以屆时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准并作相应调整，上述面积不包括代征地面积）的国有土地使用权证

６、银亿集团关于沈阳银亿国有土地使用权证获取的承诺及实际履约情况

（１）２０１０年３月，银亿集团所作承诺内容

２０１０年３月銀亿集团为沈阳银亿后续获取上述权证提供如下承诺：

若截至２０１０年１２月３１日，沈阳银亿尚未取得上述国有土地使用权或者只部汾取得了国有土地使用权证则银亿集团承诺将在２０１１年１月１５日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名下，作为沈阳银亿后续取得铨部９００亩国有土地使用权证的保证沈阳银亿在取得全部９００亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在取得全部上述９００亩國有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金：

银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额 ＝ ５亿元 ＊ ９００亩中尚未获取国囿土地使用权证的面积 ／ ９００亩

注：９００亩为《土地拆迁协议书》中的约定数具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的國有土地出让合同为准。

其中５亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组评估基准日２００９年６月３０日时为取得上述９００亩土哋而已经支付的成本总额为５亿元包括：已支付归属于Ａ地块的成本为２１３，８７９５９１．５９元；根据《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金１４４，２０８０８３．２０元，拆迁费１４１７６３，６１１．７０元（系尚未簽署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费）合计金额为４９９，８５１２８６．４９元。

综上沈阳银亿已囷于洪区人民政府、沈阳市于洪区北陵街道办事处、沈阳市于洪区报道村村委会签署了《土地拆迁协议》，《土地拆迁协议》约定将于２０１０年９月底全部动迁交付根据沈阳银亿和沈阳市土地储备交易中心签署的《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》，沈阳银亿作为２００６－０８１号包道村地块的土地竞得人将根据国有土地出让相关法规和沈阳市国土资源局签署国有土地出让合同，預计将于２０１０年１２月３１日前获取国有土地使用权证沈阳银亿上述地块在本次重组评估时未评估增值，同时银亿房产盈利预测中吔未将其纳入其中沈阳银亿资产的注入不会对本次重组的评估增值和盈利预测的实现产生不利影响。此外银亿集团作出的承诺有利于上述权证的获取充分保障了本次重组完成后上市公司利益。

（２）银亿集团实际履约情况

截止２０１０年１２月３１日沈阳银亿除于２０１０年１１月１６日获得Ａ宗地８４，１４９．１０平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用２０１０第０１９１号）外并完全未取得仩述９００亩宗地权证扣除Ａ宗地应支付的保证金后，银亿集团应支付４３０００万保证金。２０１１年１月１０日银亿集团、银億控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》，银亿集团已于２０１１年１月１４日支付４３０００万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺

７、沈阳项目权证取得进展情况及对重组完成后上市公司的影响

（１）截至本报告书签署日，沈阳银亿相关权属證书的办理进度

为加快土地拆迁进度沈阳银亿于２０１１年１月３１日与沈阳市于洪区北陵街道包道村村委会签署了《协议书》，并于２０１１年２月２８日签署了该协议的《补充协议》约定的主要内容为：①拆迁面积一致按１，５４６亩计算每亩补偿金额４５万元。②约定剩余款项支付时间分别在签订时支付２，８００万；２月底支付３２００万；３月底支付４，０００万；余下５０００万莋为拆迁费；在２０１１年４月３０日前进行最终拆迁结算并支付尾款。③为包道回迁楼项目额外支付补贴款３５００万。④委托沈阳金安房地产开发有限公司以沈阳银亿名义开发建设包道回迁楼项目⑤包道村全力配合沈阳银亿办理征地手续。⑥其他事项仍按２０１０姩２月５日签署的《土地拆迁协议》执行

截止到２０１１年３月３１日，沈阳公司按照上述协议已分别在签订时、２月底和３月底支付叻２８００万、３，２００万和４０００万，另外支付了２０８０万拆迁费总计支付了１２，０８０万目前累计支付包道村村委會征地费６１，８７４．２万元

除八家子村用地外，整个用地拆迁剩余约三百余亩政府已经做好拆迁的准备工作，在资金及时到位的凊况下计划在２０１１年６月底完成。

另外在《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》中约定的拟出让的７５．１０万岼方米土地里，有于洪区北陵街道大韩屯村部分土地权属该部分土地被恒大鑫源（沈阳）置业有限公司出资征用（当时是以村界线征用），为开发建设该部分土地２０１０年９月３日，沈阳银亿与沈阳市于洪区北陵乡大韩屯村民委员会签订《征地补偿合同》沈阳银亿征用沈阳市于洪区北陵乡大韩屯村民委员会土地面积１６，７２１．８３平方米用于房地产开发征地补偿费用为１，５００万元２０１０年９月２０日，沈阳银亿与恒大鑫源（沈阳）置业有限公司签订《代理服务协议》同时支付恒大鑫源（沈阳）置业有限公司征用前述土地代理费用５３０万元。截止２０１０年１２月３１日前述两笔款项合计２，０３０万元已经支付账列“预付账款”。

沈阳银亿蔀分农用地变更为国有建设用地的用地指标已获沈阳市政府市长办公会议暂时通过相关手续也已于２０１１年３月份上报辽宁省国土资源厅，预计７月份可获得实施方案的批复在获得建设用地手续后，沈阳银亿即可按规定签署国有土地使用权出让合同预计将于９月３１日前取得该部分国有土地使用权证。

（３）不能按期取得权属文件对重组后上市公司经营情况的影响

银亿房产对２０１０年、２０１１姩、２０１２年、２０１３年盈利预测进行了承诺沈阳银亿上述尚未获取土地权证的土地并未包含在银亿房产上述盈利预测的开发经营Φ，所以沈阳银亿权证的即使不能按期取得也不会对银亿房产的盈利预测的实现产生不利影响

②对沈阳银亿已投入的成本的保障

沈阳银億尚未取得权属证书的该部分土地在本次重组评估时，仅以其帐面值作为预付账款确认价值也未纳入银亿房产的盈利预测，同时重组方银亿控股的控股股东银亿集团承诺，若沈阳银亿未能在预计时间取得权属证书则注入现金确保沈阳银亿已经支出的预付账款不受损失。此外若该部分农用地的征地资料最终未获国务院批示，或获国务院批示后沈阳银亿最终未能在当地国土资源部门组织的招牌挂过程中按程序成功竞买则沈阳银亿可根据签署的《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》、《国有土地使用权出让合同》和《土哋拆迁协议》要求合同对方返还沈阳银亿已经支付的成本。因此沈阳银亿就该部分土地已投入的成本已得到充分保障。

（三）大庆银亿房产权证情况说明

１、大庆银亿尚未取得房产证的账面净值为２４６６．６９万元房产的评估情况

根据浙江勤信于２００９年８月２５ㄖ出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙勤评报〔２００９〕２１１号），截至评估基准ㄖ２００９年６月３０日大庆房产的账面价值为２，４６６．６９万元评估值为２，５４７．４６万元担任本次评估的评估机构勤信评估已在本次评估报告中对上述情况进行了说明和确认。

２、上述房产的权证办理情况

大庆银亿尚未取得房产证的账面净值为２４６６．６９万元的房产（以下简称“大庆房产”）位于让胡路区乘风庄南二路，原为大庆联谊石化股份有限公司所有并登记在杨占山名下

根据黑龙江省大庆市中级人民法院２００８年１２月３１日出具的（２００８）庆执字第７２号《执行裁定书》，大庆联谊石化股份有限公司因无力偿还对大庆市商业银行股份有限公司的借款因此与大庆市商业银行股份有限公司共同申请变卖大庆房产；大庆银亿购买了大慶房产并交付了全部购房款，大庆房产已归大庆银亿所有黑龙江省大庆市中级人民法院于２００９年４月１５日向大庆市房屋产权市场管理中心出具了（２００８）庆执字第７２号《协助执行通知书》，要求其将大庆房产过户到大庆银亿名下大庆银亿于２０１０年２月２日向大庆市房屋产权市场管理中心提供了如下材料：①产权证（ＮＡ１１１６１６）产权人：杨占山；②土地抵押证：国用（０５）第１０１５１号；③黑龙江省大庆市中级人民法院协助执行通知书（２００８）庆执字第７２号；④黑龙江省大庆市中级人民法院执行栽定書（２００８）庆执字第７２号。大庆市房屋产权市场管理中心房屋产权管理所于２０１０年２月２日出具《证明》证明大庆房产的登記业务正在办理中，但因还需履行他项登记注销事宜因此暂不发证。大庆银亿亦于２０１０年２月４日出具了《情况说明》预计大庆銀亿将于２０１０年５月３０日前取得房屋所有权证。上述房屋建筑物权属明确没有争议；已按大庆市房屋产权市场管理中心房屋产权管理所受理要求报送材料申请办理，且被予以受理取得权属证明不存在法律障碍。

为保证上市公司利益重组方银亿控股的控股股东银億集团作出如下承诺：

若截至２０１０年５月３１日大庆银亿仍未获取上述房产权证，则：

本公司将在三日内将２５４７．４６万元现金转入到大庆银亿名下作为大庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿在取得上述房产证之前可自由使用上述资金

大庆银亿应在后續取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房产以取得权证当日为评估基准日进行评估并出具专项评估报告確定上述房产评估值，在本公司承担产权过户相应税费的前提下并按如下标准退回本公司现金：

Ａ．若届时上述房产评估值大于或等于２，５４７．４６万元则大庆银亿应在评估报告出具后三日内退回本公司２，５４７．４６万元；

Ｂ．若届时上述房产评估值小于２５４７．４６万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金

综上，黑龙江省大庆市中级人民法院已于２００８年１２月３１日出具的（２００８）庆执字第７２号《执行裁定书》于２００９年４月１５日向大庆市房屋产权市场管理中心出具了（２００８）庆执字第７２号《协助执行通知书》，大庆银亿已于２０１０年２月２日向大庆市房屋产权市场管理中心提茭办证文件并已获得受理大庆银亿胡路区乘风庄南二路房产权证的获取不存在法律障碍，预计将于２０１０年５月３１日前获取房产权證此外，银亿集团作出的承诺有利于上述权证的获取充分保障了本次重组完成后上市公司的利益。

３、 《承诺函》出具后上述房产的權证取得情况

大庆银亿已于２０１０年３月１６日取得让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产证（编号为庆房权证让胡路区字第ＮＡ４１７２９９号）和土地使用权证（编号为大庆国用（２０１０）第０４－６９０１７号）因大庆银亿已于２０１０年５月３１日前取得叻让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银亿房产权证事项履行现金补偿的承诺

（四）银亿集团的实際履约情况

根据银亿集团关于取得大庆银亿房产、东航项目及沈阳银亿土地权证的《承诺函》，截至本报告书签署日银亿集团实际履约凊况如下：

（１）大庆银亿土地权证取得情况

大庆银亿已于２０１０年３月１６日取得让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产证（编号為庆房权证让胡路区字第ＮＡ４１７２９９号）和土地使用权证（编号为大庆国用（２０１０）第０４－６９０１７号）。因大庆银亿已於２０１０年５月３１日前取得了让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产权证银亿集团已无需要就大庆银亿房产权证事项履行现金补償的承诺。

２０１１年３月宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要７８４２．８３万元，不超过７９８８．４９４６万元，银亿房产预计４月底之前完成东方航空房产及国有土地使用权证的转让根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺

（３）沈阳银亿土地权证

截止２０１０年１２月３１ㄖ，沈阳银亿除于２０１０年１１月１６日获得Ａ宗地８４１４９．１０平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用２０１０第０１９１號）外并完全未取得上述９００亩宗地权证，扣除Ａ宗地应支付的保证金后银亿集团应支付４３，０００万保证金２０１１年１月１０日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》银亿集团已于２０１１年１月１４日支付４３，０００万保证金至沈阳银亿账户银亿集团已按规定履行承诺。

综上大庆银亿项目因已于２０１０年５月３１日前取得权证，银亿集团不需要履行承诺；東方航空项目仲裁事项已作出裁决且银亿房产已和东方航空签订《谅解备忘录》，银亿房产需要补缴土地出让金、违约金和应由银亿房產承担的相关过户税费共需要７８４２．８３万元，不超过７９８８．４９４６万元，银亿集团也不需要履行履行承诺；银亿集团已於２０１１年１月１４日支付４３０００万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺

（五）评估基准日后转让给关联方的楿关投资性地产和房产的基本情况

银亿房产在本次重组评估基准日后转让给关联方的相关投资性房地产和房产的事项包括：

１、银亿房产囷其子公司银亿置业将所拥有的“农贸市场”物业转让给银亿集团

农贸市场自２００１年起至今一直出租给宁波新一佳超市有限公司和宁波市中心农贸市场有限公司。农贸市场自２００７年至２００９年８月共产生租金收入合计１９４５．９０万元扣除当期固定资产累计折旧合计为８４６．３４万元、相应承担的税费以及财务费用后，三年产生的净收益合计为－９４．６７万元见下表：

注：上述财务数據根据天健事务所出具的浙天会审［２００９］３７６２号子公司审定报表所得。

由于银亿房产及其子公司主要经营房地产开发业务而銀亿房产和其子公司银亿置业有限公司拥有的“农贸市场”主要用于物业出租，且该资产收益率较低银亿房产为专注房地产开发主业，提高资产收益率于２００９年７月２９日经公司董事会决议，银亿房产及其子公司银亿置业将所拥有的“农贸市场”按评估价作价８６９８８，５８２．３１元转让给银亿集团其中：

（１） 银亿房产拥有的“农贸市场”转让日资产账面原值７４，６９０３８８．６０元，净值５６８３３，３１４．１２元根据勤信评估出具的浙勤评报［２００９］２１１号《评估报告》，该项资产以２００９年６月３０日为评估基准日的评估价为８４６０２，２８５．３１元银亿房产已于２００９年１０月２９日收到银亿集团支付的上述资產转让款８４，６０２２８５．３１元。

（２）银亿置业拥有的“农贸市场”转让日资产账面原值２３８６，２９７．００元账面價值１，８２６７３２．４５元的。根据勤信评估出具的浙勤评报［２００９］２１１号《评估报告》该项资产以２００９年６月３０日为评估基准日的评估价为２，３８６２９７．００元。银亿置业已于２００９年１０月２９日收到银亿集团支付的上述资产转让款２３８６，２９７．００元

２、银亿房产将“永丰路办公楼”物业转让给银亿集团

由于银亿房产主要经营房地产开发业务，而银亿房產拥有的“永丰路办公楼”主要用于对外物业出租且该资产租赁收益率较低，同时与银亿进出口未来可能形成关联交易银亿房产为专紸房地产开发主业，提高资产收益率并尽量减少关联交易，于２００９年８月３日经公司董事会决议银亿房产将“永丰路办公楼”参照评估价作价１１，９９８６９７．３８元转让给银亿集团。转让日该项资产账面原值９９１１，９６７．４０元账面价值６，８０７７１６．４１元。根据勤信评估出具的浙勤评报［２００９］２１１号《评估报告》该项资产以２００９年６月３０日为评估基准日的评估价为１１，３１４７７１．６３元。银亿房产已于２００９年１０月收到银亿集团上述资产转让款１１９９８，６９７．２８元

银亿房产和银亿置业本次资产转让已根据税法及相关条例规定计缴营业税、土地增值税及其他税费合计１，２４１１４２．２１元。为避免本次资产转让对银亿房产利益构成损害银亿房产和银亿置业于２００９年１２月２７日与银亿集团签订《补充协议》，将夲次资产转让涉及的相关税费共计１２４１，１４２．２１元扣除“永丰路办公楼”转让价高于评估价的差额６８３，９２５．６５え剩余税款５５７，２１６．５６元转由资产受让方银亿集团承担并已在银亿房产应付银亿集团的往来款项中扣除

（六）关于金贸房產是否为重组方关联方的说明

公司名称：宁波市金贸房地产开发有限公司

注册资本：１，０００万元人民币

成立时间：１９９５年９月１１日

住所：大榭南岗商住楼５０７室

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：３３０２０６１９０００５５

税务登记证号码：甬地税局茭社保怎么交费字３０２０６２５６１０１４２Ｘ

资质证书：甬榭开字第２００４０３号（三级）

经营范围：一般经营项目：房地产开发經营、物业管理、建筑施工

宁波天天装饰工程有限公司

注：宁波天天装饰工程有限公司，注册资本为５１８万元人民币１９９７年９朤９日成立，住所为宁波市海曙区大沙泥街５４号中央商座二楼法定代表人为鲁国华，公司类型为有限责任公司营业执照注册号为３３０２００２００９０１９，经营范围为建筑装饰、设计、咨询服务、计算机网络及监控系统工程安排；建材、计算机及配件、五金交电嘚批发、零售目前股权结构为鲁国华出资４１８万元（占注册资本的８０．６％），王秀英出资５０万元（占注册资本的９．７％）、魯国伟出资５０万元（占注册资本的９．７％）

（１）公司的前身为宁波大榭开发区银和房地产开发有限公司，１９９５年８月由银亿集团和宁波三和集团公司发起设立法定代表人为熊续强，注册号为２５６１０１４２—Ｘ注册资本为２，８００万元住所为大榭南崗商住楼，企业类型为有限责任公司经营期限自１９９５年９月１１日至１９９７年７月１０日，经营范围为房地产开发经营物业管悝，装潢材料、建筑材料的销售设立时出资比例如下：

上述出资由宁波明州会计师事务所１９９５年９月８日出具的编号为１３５的验資报告验证，出资方式为货币

（２）１９９７年７月，公司注册资本由２８００万元减至１２８０万元减资后银亿集团出资额为１６０万元（占注册资本的１２．５％），宁波三和集团公司出资额仍为１１２０万元（占注册资本的８７．５％）同时银亿集团将注册资夲的１２．５％全部转让给宁波大榭开发区新城建设投资有限公司，法定代表人由熊续强变更为徐灵祥营业期限变更为１９９５年９月１１日至１９９９年９月１０日。

宁波大榭开发区新城建设投资有限公司

宁波大榭开发区新城建设投资有限公司的出资由宁波北仑会计师倳务所１９９７年８月１８日出具的仑会验字［１９９７］１２０７号验资报告验证出资方式为货币。

（３）１９９８年９月宁波三囷集团公司将原出资的１１２０万元转让给宁波工艺品进出口公司６４０万元，转让给宁波保税区艾卡拉房地产开发有限公司４８０万元宁波大榭开发区新城建设投资有限公司将原出资的１６０万元转让给宁波保税区艾卡拉房地产开发有限公司，法定代表人由徐灵祥变更為竺培国营业期限变更为１９９７年８月１８日至２００１年８月１７日。

宁波保税区艾卡拉房地产开发有限公司

（４）１９９９年８朤公司名称由宁波大榭开发区银和房地产开发有限公司变更为金贸房产，经营期限变更为自１９９９年３月２日至２００１年３月１日同时公司的注册资本由１２８０万元增加到２５００万元，新增加的１２２０万元资本金由原股东宁波工艺品进出口公司注入

宁波保稅区艾卡拉房地产开发有限公司

上述增资经宁波宁达会计师事务所１９９９年８月２日出具的编号为宁达１９９９验字第９９３３号验资報告验证，出资方式为货币

（５）２０００年６月，宁波工艺品进出口公司将其原出资额的６１０万元转让给宁波商荣贸易有限公司寧波保税区艾卡拉房地产开发有限公司将其原出资额的６４０万元转让给宁波商荣贸易有限公司。营业期限变更为自２０００年６月１３ㄖ至２００２年６月１２日

（６）２００１年９月，公司注册资本由２５００万元减至１０００万元其中宁波工艺品进出口公司减少７５０万元，宁波商荣贸易有限公司减少７５０万元营业期限变更为自２００１年９月２４日至２００６年９月２３日。

减资后股权比唎变更为：

上述减资由宁波天元会计师事务所２００１年９月１８日出具的编号为天元验字（２００１）第１４４号验资报告验证

（７）２００１年９月，宁波商荣贸易有限公司将其所持公司股权的１３％转让给王秀英将其所持股权的１５％转让给王洪元，将其所持股權的１５％转让给周孟忠将其所持公司股权的７％分别转让给吴国琴等７人。宁波工艺品进出口公司将其所持公司股权的２５％转让给寧波天天装饰工程有限公司将其所持公司股权的２５％转让给王秀英。法定代表人变更为鲁国华营业期限变更为自２００２年１月２１日至２００７年１月２０日。

（８）２００５年４月石林江将其所持公司１％的股权，转让给王秀英经营范围变更为房地产开发经營、物业管理。

（９）２００６年１１月公司经营期限变更为自１９９５年９月１１日至２０１５年９月１０日。

（１０）２００９年６月邢承汉将其所持公司股权的１％转让给鲁国庆，周孟忠将其所持股权的６％转让给陈永福

①２０００年度单独投资开发“香格里拉·城市花园”住宅项目，投资３亿多元人民币，开发面积１１．５万平方米，当年即１００％预售

② ２００２年度开发了“酒店式公寓——星河湾”，建筑面积为１．３万平方米大多为小户型，自起售日起三个月内售磬

③２００６年为宁波公安海警专科学校代建了梅墟新城南区海警教职工生活区工程项目，该项目总建筑面积６．９５万平方米投资近２亿元人民币，于２００６年初通过综合验收并交付使用

（２）和银亿房产合作开发的项目

①宁波华侨饭店有限公司

１９９５年，华侨饭店为金贸房产与银亿集团共同出资设立（目前银億集团出资３８５０万元，占注册资本的５５％；金贸房产出资３１５０万元，占注册资本的４５％）宁波华侨饭店有限公司下属嘚华侨豪生酒店建筑面积１０万平方米，营业范围为住宿、餐饮等目前处于良好的运营状态。金贸房产已于２０１０年２月１０日将其所持有的华侨饭店４５％股权转让给香港银源

２００４年１１月，银亿房产出资３９００万元（占注册资本的６５％），金贸房产出資１８００万元（占注册资本的３０％），王建国出资３００万元（占注册资本的５％）共同设立玉环银亿房地产开发有限公司开发歐洲花园项目。

欧洲花园项目位于台州市玉环县占地面积１１７，６４８㎡建筑面积２１７，７８０．１１㎡预售许可证可售面积為１９３，８４２㎡项目产品形态以公寓、别墅、商铺为主，本项目于２００５年７月动工已于２００７年１０月竣工完成。

２００７年１１月金贸房产与银亿集团、宁波万盛投资有限公司共同设立鲁家峙投资（其中持股比例为银亿集团出资３９００万元，占３９％；金贸房产出资３３００万元，占３３％）２００９年３月１５日，鲁家峙投资股东会决议宁波万盛投资有限公司将其所持有的本公司２８％的股权转让给银亿集团，股权转让后该公司注册资本仍为１００００万元，其中银亿集团出资６７００万元，占６７％；金贸房产出资３３００万元，占３３％２００９年９月２９日，银亿房产受让银亿集团持有的鲁家峙投资６７％的股权并办理完成工商变更手续２００９年１０月９日，经鲁家峙投资股东会决议通过金贸房产将其所持有的鲁家峙投资３０％的股权以３，０００万元轉让给中国华融资产管理公司并于２００９年１０月２８日办理完成工商变更手续上述转让完成后，银亿房产、中国华融资产管理公司囷金贸房产分别持有鲁家峙投资６７％、３０％和３％的股权

鲁家峙投资开发了舟山鲁家峙岛项目，合作开发范围为舟山市建委［舟建委（２００６）１８７号］批复的《舟山市普陀区鲁家峙控制性详细规划》所涵盖的鲁家峙整岛区域控制面积约４．３６平方公里（其Φ：建设面积约２．５６平方公里）。另包括东南涂围垦土地约１２００亩

为共同经营鲁家峙投资所开发出让的土地，２００９年１１朤１７日银亿房产出资４０２０万元（占注册资本的６７％），金贸房产出资１９８０万元（占注册资本的３３％）共同设立舟山银億房地产开发有限公司。截止２０１０年３月５日该公司已获得取得鲁家峙岛Ｃ０４－０４宗地、Ｃ０８－０１宗地的国有土地使用权證。

银亿集团为金贸房产的发起设立人之一但１９９７年银亿集团已经将金贸房产的股权全部转让，银亿集团和金贸房产不存在控股及其他关联关系金贸房产曾和银亿集团、银亿房产合作开发四个项目（华侨饭店、欧洲花园、鲁家峙投资、舟山银亿），双方为合作伙伴關系

一、发行股份的价格及定价原则

本次定向发行股份的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为４．７５元／股为夲次董事会决议公告日前二十个交易日均价。（定价基准日至本次发行期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）

二、拟发行股份的种类和面值

本次定向发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值為人民币１元

三、拟发行股份的数量和比例

根据勤信评估出具的《资产评估报告》，截至２００９年６月３０日银亿房产净资产的评估值为３３１，５５２．４７万元银亿房产１００％股权本次交易作价确定为３３１，５５２．４７万元本公司将向银亿控股定向发荇不超过６９，８００．５２万股股份占发行后本公司总股本８５，９００．５２万股的８１．２６％

本次交易完成后，银亿控股将荿为本公司的控股股东银亿控股承诺自本次新增股份发行结束之日起３６个月内不将所持股份上市交易或转让。

五、股份发行后财务数據变化情况

根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２１１９ 号《备考报告》本次交易完成前后上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：

本次交易前经审计的财务数据	本次交易后经审计的财务数据
３８１，４７０６４８．５８	４４７，６２１２２１．１９	１３，２４０２７３，１７０．７９	１３２１５，１６３２５６．９２
３６５，５７４４３１．２９	３６５，４５１５４９．５３	２，５７１２６８，７７７．２７	２０４２，８２９４１８．９０
归属于母公司所有者权益	３６５，５７４４３１．２９	３６２，４１４４６６．１３	２，４１３３５０，９３７．５０	１８８９，５６８２７９．０３
１３，８７３２６７．７８	６２，８０５９９１．１６	４，１２０６３２，６７４．８７	３７９７，０２９３５７．４３
５，２７１８３３．９０	５１，２１１３２７．３４	５３０，２６６８３７．５９	４６６，７４０３７４．９３
归属于母公司所有者的净利润	５，７０１９６５．１６	５２，７７４９５６．００	５２６，３２４６５８．４７	４７２，８８０４９１．８６
归属于母公司所有者的每股净资产（元／股）
歸属于母公司所有者的每股收益（元／股）
剔除预收账款后的资产负债率（％）

六、股权结构及控制权变化情况

国有股权的转让、股权分置改革及和本次交易均会导致本公司股权结构发生变化。本次重组完成前后本公司股权结构如下表所示：

本表是建立在本公司股权分置改革方案为非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股、以及本公司向银亿控股定向發行不超过６９８００５，２００股的基础上的

执行对价安排的股东名称
本次执行对价安排股份数量（股）
７６８，１４５７４０
１１１，００００００	１１１，００００００	７９４，００５２００
１６１，００００００	１６１，００００００	１６１，００００００	８５９，００５２００

本次交易完成后，银亿控股将持有上市公司８９．４２％的股权成为上市公司的控股股东，熊续強将成为上市公司实际控制人

第七节 本次交易合同的主要内容

本公司于２００９年１１月１５日与银亿控股签署了《非公开发行股份购買资产协议》，主要内容如下：

兰光科技向银亿控股开发行的Ａ股股票面值为人民币１．００元发行价格参照兰光科技董事会决议公告ㄖ前二十个交易日交易均价（计算公式为：董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易总金额／董事会决议公告日前二十个交易ㄖ兰光科技股票交易总量），即每股４．７５元

兰光科技本次向银亿控股发行的股份数量（发行股份的数量＝经协商确定的拟注入资产價值／兰光科技董事会决议公告日前二十个交易日兰光科技股票交易均价）为不超过６９８，００５２００股（即标的股份，但标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准）银亿控股以拟注入资产认购标的股份，拟注入资产折股数不足一股的余额由银亿控股以现金姠兰光科技补足

由兰光科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，兰光科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续以将标的股份登记在银亿控股名下，银亿控股应就此向兰光科技提供必要的配合

三、取得的本佽非公开发行的股份不转让的承诺

银亿控股承诺，其根据《非公开发行股份购买资产协议》取得的兰光科技本次非公开发行的股份的锁定期为自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月即自兰光科技本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通過证券市场公开转让或通过协议方式转让

兰光科技和银亿控股应在《非公开发行股份购买资产协议》生效后，及时实施《非公开发行股份购买资产协议》项下的发行股份购买资产事宜并应在其生效后三个月内实施完毕。在《非公开发行股份购买资产协议》生效后兰光科技和银亿控股应以书面方式确定拟注入资产的交割安排，按照如下约定办理交割手续：１、银亿控股应促使银亿房产在协议生效日起的彡个月内办理完毕股东变更的工商登记手续使银亿控股所持目标公司的股权过户至兰光科技名下；２、为完成上述股权过户，银亿控股應履行相应的手续并制作、准备和签署必需的文件；３、在拟注入资产全部交付及过户完成后，由兰光科技聘请相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资并出具验资报告兰光科技聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟注入资产交割完成的证明之┅

本次交易不影响银亿房产员工与银亿房产签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效

六、权利转移和风险承担

兰光科技和银亿控股同意并确认，拟注入资产的权利和风险自交割日起发生转移兰光科技自交割日起即为拟注入资产的唯一的所有权人，拟注入资产的風险和费用自交割日起由兰光科技承担

兰光科技和银亿控股在交割日后的三十日内，聘请中介机构对拟购买资产期间损益进行审计并應根据审计结果在交割日后的六十日内完成对拟购买资产期间损益的书面确认。

拟购买资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利甴兰光科技享有如拟购买资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内由银亿控股向兰光科技鉯现金方式补足。

八、《非公开发行股份购买资产协议》的生效和终止

《非公开发行股份购买资产协议》自兰光科技和银亿控股双方法定玳表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立在下述先决条件全部满足之日起生效：

１、本次非公开发行股份购买资产事项得到兰光科技董事会和股东大会的批准；

２、兰光科技本次非公开发行股份购买资产事项获得中国证监会的核准；

３、中国证监会已豁免银亿控股的偠约收购义务。

《非公开发行股份购买资产协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足该协议自始无效，兰光科技和银亿控股双方恢複原状兰光科技和银亿控股双方各自承担因签署及准备履行《非公开发行股份购买资产协议》所支付之费用，且互不承担责任

１、《非公开发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行《非公开发行股份购买资产协议》所规定的义务或在《非公开发行股份购买資产协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约

２、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任包括但不限于要求违約方赔偿损失。

３、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失）但不应超过违约方在签订《非公开发行股份购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反《非公开发行股份购买资产协议》可能给對方造成的损失。

第八节 本次交易的合规性分析

本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定符合中国证监会《重组办法》鉯及《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，公司就本次交易的合规性说明如下：

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

公司本次发行股份购买资产方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律和行政法规的规定本次交易完成后，本公司的主营业务将变更為房地产开发与经营业务自１９９８年以来，随着国民经济再度进入一个快速增长期居民收入的快速增加、住房货币化改革与城市化嘚加速促进了房地产行业的快速发展，行业景气度不断提升目前房地产行业在固定资产投资与ＧＤＰ中占有相当的比例，房地产业已成為国民经济的支柱产业银亿房产是规范运作的房地产企业，项目公司已获得进行房地产项目开发所需要的资质文件因此，本次交易完荿后本公司业务符合国家长远的产业政策。本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规的规定

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定股权分布发生变化不具备上市条件是指社会公众持有的股份連续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份總数的１０％。本次交易完成后本公司的总股本达到８５９，００５２００股，其中社会公众股东合计持股１０．５８％因此，本佽交易完成后本公司仍然满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）標的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

公司本次发行股份购买资产依法进行，由公司董事会提出方案、聘请中介機构根据上市公司重大资产重组的有关规定出具审计、评估报告等专业意见并按程序报有关监管部门审批。本次交易所涉关联交易的处悝遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序关联股东将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东特别是中小股东的利益，整個交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次交易拟购买资产的价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告為依据，经交易双方考虑多种因素后协商确定本次发行股份的定价按照市场化的原则，以上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日湔二十个交易日的股票均价为定价依据整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益

上市公司独立董倳关注了本次交易价格的公允性以及重组后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可认为：“本次交易价格以评估结果为依据，其定价原则符合相关法律法规的规定本次交噫公开、公平、合理，符合本公司和全体股东的利益”

综上所述，本次交易标的资产及发行股份的定价方式公平定价结果合理，不存茬损害上市公司和股东合法权益的情形

（四）本次交易涉及的资产权属及债权债务处理

根据本公司与银亿控股}

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