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重庆达方电子有限公司
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达方电子为全球前二大的液晶电视背光模块变频器 (LCD TV Inverter)与全球前二大的笔记型电脑键盘 (Notebook Keyboard)制造商。
达方电子创立于 1997年，秉持「平实务本、追求卓越、关怀社会」的文化，与「光电与精密元件的专家」的定位，专注于周边元件、电源元件、与整合元件的研发与产品。
达方深耕于技术与研发，拥有超过1092件的全球专利，并以丰富的OEM/ODM合作经验，将产品行销至世界各大知名。
达方全球员工已超过20,000人，分布于台湾、中国大陆、日本、韩国、美国、及欧洲等世界营运据点。
近年来营业额持续成长，2008年已突破新台币272亿元。
达方将不断用创新领导的技术与产品服务，来满足客户需求甚至超越客户期望，进而传达资讯生活的真善美。
我们的使命：光电与精密元件的专家。
我们的愿景：传达信息生活的真善美。
企业文化：「平实务本、追求卓越、关怀社会」，强调以创新、主动、积极的态度，追根究底的精神，完成具挑战性的目标，并且爱护自然环境，关心自己所在的社会与人群。
产品介绍：
周边元件事业部
Human Interface Devices
达方电子的笔记型键盘出货量居全球前二名，占有率超过 20%。产品线包括桌上型计算机键盘、搭配PDA与智能型手机的折叠式键盘、多样造型的光学鼠标、搭配桌上型计算机使用的多媒体、人体工学、安全键盘以及整合无线键盘与无线光学鼠标的桌上输入解决方案。产品多结合精密机构、无线传输等研发技术进行高度的机电整合与高的制造。而以目前产品线搭配蓝芽技术，更逐渐普遍应用于各类信息家电与日常生活的领域，成为「触动数字生活的最佳享受」最佳解决方案的提供者。
电源组件事业部
Power Devices
达方是台湾第一大、全球前二大的液晶电视背光模块点灯器 (Interter) 制造商。主要产品线包括表面黏着型(SMD)变压器、表面黏着型电感、背光用Inverter、LCD PowerBoard及高功率电源转换器等电子电源相关产品， 应用在计算机终端显示器、平面显示器、笔记型计算机...等之发光显示, 以及信息，通讯外围产品之驱动电源。
整合通讯组件事业部
Integrated & Telecom Devices
达方为台湾整合通讯组件、陶瓷薄带主要制造商，亦为小型化电容()，卑金属制程(BME)，高频电感，及低温共烧陶瓷(LTCC)国内领导厂商。
产品线包括积层陶瓷电容(MLCC)，积层陶瓷电感(MLCI)，低温共烧陶瓷(LTCC)组件，及相关导电金属胶及陶瓷薄带。其中低温共烧陶瓷(LTCC)组件包含：低通滤波器(Low Pass Filter)，带通滤波器(Band Pass Filter)，耦合器(Coupler)，双工器(Diplexer)，平衡-非平衡转换器(Balun)及多频天线开关模块(Antenna Switch Module)...等。达方整合通讯组件已广泛应用于通信、信息，及消费性电子产品 。
达方诚邀您共同开拓事业版图，昂首阔步奔向辉煌的明天！
加入达方，成就您宽广未来！
达方大事记
05月　天下杂志[2010&一千大&] 达方电子排名第97名。
01月　苏州高新区2009年科技创新 专利工作先进单位。
12月　苏州出入境检验疫局新区办事处&优秀报检员荣誉证书&。
07月　苏州高新区劳动和社会保障局颁发&劳动保障诚信等级证A级
10月　天下杂志「标竿企业声望调查」达方电子于『电子业』排名第5名
05月　天下杂志「台湾1000大制造业」达方电子排名第126名，于『电子业』排名第6名
05月　今周刊「两岸三地1000大企业排行」达方电子排名第896名
05月　天下杂志「最佳营运绩效50强」达方电子排名第29名
04月　苏州厂荣获OHSAS18001证书。
04月　苏州厂荣获ISO14001证书。
01月　台南厂整合元件暨材料荣获QC080000证书。
01月　台南厂整合元件暨材料荣获ISO14001证书。
01月　台南、苏州及深圳厂整合元件暨材料荣获ISO9001证书。
01月　台南厂整合元件暨材料荣获OHSAS18001证书。
11月　商业周刊「2006年台湾专利100强」达方电子排名第42名，于『其它机械类』排名第6名。
11月　挂牌上市。
11月　办理现金增资二亿八千二百万元整，资本额增加为2,753,203仟元。
10月　投审会核准投资均豪精密工业(苏州)有限。
08月　欧洲子公司Darfon Europe B.V.清算完毕。
08月　办理现金增资二亿五千万元整，资本额增加为2,471,203仟元。
07月　投资成立韩国子公司 Darfon Korea Co, Ltd. 。
07月　勤业众信事务所「台湾高科技Fast 50
获利成长率排行」达方电子荣获第1名。
06月　办理盈余转增资，资本额增为2,221,203仟元。
06月　智富月刊「台股成长100强」达方电子排名第1名。
06月　台南厂荣获OHSAS18001认证。
06月　台南、苏州及深圳厂荣获ISO9001质量认证。
05月　天下杂志「最佳营运绩效100强」达方电子排名第4名。
05月　天下杂志「台湾1000大制造业」达方电子排名第163名。
04月　苏州厂周边元件、电源元件荣获ISO9001认证。
03月　达泰科技股份有限公司为本公司100％持有之子公司。
03月　投资成立淮安达方电子有限公司。
02月　台南厂荣获ISO14001认证。
11月　苏州厂荣获CQC认证。
10月　达方G950 PDA键盘荣获日本G-Mark设计大奖。
08月　苏州厂荣获OHSAS18001认证。
06月　成立美国子公司Darfon America Corp.。
05月　成立欧洲子公司Darfon Electronics Czech s.r.o. 。
M530充电鼠标荣获德国iF 国际论坛设计大奖 。
10月　达方M310无线迷你鼠标与AM805无线键鼠套装双双荣获2005年日本G-Mark设计大奖。
05月　成立苏州达方光电有限公司。
03月　达方M310 无线迷你鼠标荣获2005年德国iF 国际论坛设计大奖。
08月　台南厂荣获ISO14001认证。
06月　台南、苏州及深圳厂荣获ISO9001质量认证。
06月　苏州达方的横山新厂落成启用。
03月　达方AM805无线键鼠套装荣获2004年德国iF国际论坛设计大奖。
06月　办理现金增资二亿八千万元整，资本额增为十四亿元。
03月　桃园厂荣获 QS9000质量认证。
10月　在中国大陆成立正方电子(深圳)有限公司。
08月　苏州厂荣获ISO14000认证。
08月　背光模块变频器(Inverter) 与可携式折叠键盘正式量产出货。
06月　苏州厂正式量产出货鼠标。
06月　证期会核准盈余暨资本公积转增资, 资本额增为新台币十二亿元。
05月　苏州厂通过大陆海关A类企业认证。
04月　苏州厂的积层陶瓷电容 (MLCC)正式量产出货。
01月　台南厂荣获 ISO9001质量认证。
12月　苏州厂荣获 ISO9002品质认证。
10月　投资成立欧洲子公司Darfon Europe B.V.，以开发欧洲市场及产品售后服务业务。
07月　苏州达方扩充，于何山厂制造生产键盘及线圈组件。
06月　办理现金增资三亿元整，资本额增加为十亿元整。
05月　跨入通讯组件研发领域，提供整合性通讯组件及服务。
03月　跨入电子材料研发领域，生产导电金属胶及低温共烧陶瓷薄带。
重庆达方电子有限公司录用标准
1、符合岗位对年龄、证件、学历、健康、经历等要求，不得提供任何虚假信息；
2、具有良好的组织性、纪律性，服从上级主管的合理安排、工作调整，积极配合公司生产安排，愿配合公司加班、上两班、调休等；
3、具有良好的学习能力，能够在期间如期优质掌握所从事岗位的技能要求，通过上岗前技能考核；
4、具有良好的道德素养，诚实守信，尊重他人，无不良嗜好；
5、具有良好的职业道德，有责任心，重视工作品质，不得因个人原因导致严重品质问题；
6、具有良好的沟通理解能力，能够真实顺畅的表达自己的想法，能够理解、接受公司的合理指示与解释；
7、接受并尊重本公司的所有规章制度，并会严格遵守相关规章制度；
8、试用期内应严格按照公司的出勤规章制度进行，不得私自脱岗、旷工；
9、如期准时提交本公司要求提交的各种相关材料；
10与其他公司不存在未解除的劳动关系及未解决的劳动纠纷，也不存在与其他企业的竞业限制义务、服务期义务；
11、具有良好的适应能力，快速融入团队，及时保质完成工作任务，在团队协作中发挥积极正向的作用；
12、岗位特殊要求请见各岗位说明。
提供工作餐及住宿
工作城市：重庆市合川区 |
大专及以上
工作城市：重庆市合川区 |
大专及以上
工作城市：重庆市合川区 |
不限及以上
不限及以上
工作城市：重庆市合川区 |
不限及以上
不限及以上
工作城市：重庆市合川区 |
本科及以上
不限及以上
工作城市：重庆市合川区 |
不限及以上
二年以上及以上
工作城市：重庆市合川区 |
本科及以上
一年以上及以上
工作城市：重庆市合川区 |
不限及以上
不限及以上
工作城市：重庆市合川区 |
本科及以上
工作城市：重庆市合川区 |
大专及以上
集团公司招聘
行业：电子技术/半导体/集成电路
性质：外商独资
规模：500人以上
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各地招聘：
客服：023-
销售：023-
安全与帮助
ICP经营许可证编号&&渝B2-&&重庆人才市场中介服务许可证号渝人介(2007) 第003号 Copyright (C) 重庆网聘科技有限公司&版权所有神州数码信息服务股份有限公司
北京中农信达信息技术有限公司全体股东
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一四年七月
第一条 定义 ................................................................................................... 4
第二条 资产购买 ........................................................................................... 6
第三条 标的资产的价格 ................................................................................. 7
第四条 股份发行 ........................................................................................... 8
第五条 本次交易中的现金支付 .................................................................... 11
第六条 标的股份及锁定期 ........................................................................... 11
第七条 标的资产的交割 ............................................................................... 12
第八条 业绩承诺、奖励对价及补偿措施 ...................................................... 13
第九条 财务及税务 ...................................................................................... 15
第十条 滚存未分配利润的安排 .................................................................... 15
第十一条 人员与劳动关系安排 .................................................................... 15
第十二条 协议生效的先决条件 .................................................................... 16
第十三条 陈述和保证 ................................................................................... 16
第十四条 乙方关于中农信达的特别约定与承诺 ........................................... 19
第十五条 税费的承担 ................................................................................... 22
第十六条 合同转移 ...................................................................................... 22
第十七条 信息披露和保密 ............................................................................ 22
第十八条 诚意金条款 ................................................................................... 23
第十九条 不可抗力 ...................................................................................... 23
第二十条 违约责任 ...................................................................................... 24
第二十一条 协议变更及终止 ........................................................................ 24
第二十二条 适用法律和争议解决 ................................................................. 25
第二十三条 通知及送达 ................................................................................ 25
第二十四条 协议文本与其他 ........................................................................ 26
发行股份及支付现金购买资产协议
本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方
于日于北京市签署：
甲 方：神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“”）
住 所：深圳市南山区科发路8号金融服务技术创新基地1栋3C5单元
法定代表人：郭为
乙 方：北京中农信达信息技术有限公司全体股东
乙方一：冯健刚
住所：山东省威海市环翠区统一路412号楼403室
身份证号：302132
乙方二：王宇飞
住所：山东省威海火炬高技术产业开发区火炬路172-5号506室
身份证号：238313
乙方三：张丹丹
住所：辽宁省葫芦岛市连山区铁北路5段60号楼1单元1号
身份证号：300829
乙方四：贺胜龙
住所：河北省石家庄市桥西区城角街726号26栋2单元402室
身份证号：121218
乙方五：王正
住所：北京市海淀区学院路38号北京大学医学部
身份证号：250012
乙方六：蒋云
住所：沈阳市皇姑区长江南街4号1-17-5
身份证号：284524
乙方七：王建林
住所：山东省威海火炬高技术产业开发区沈阳路185号701
身份证号：253271
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
1. 甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有
限公司，股票代码：000555，股票简称：。截止本协议签署日，
总股本为431,214,014股，注册资本为431,214,014元。
2. 乙方系北京中农信达信息技术有限公司（以下简称“中农信达”）全体股东，
截止本协议签署日，中农信达注册资本为500万元，乙方合计持有中农信
达100%股权。
3. 经协商，甲方拟采用发行股份及支付现金相结合的方式收购中农信达
100%股权，乙方同意向甲方出售其所持有的中农信达100%股权（以下简
称“本次收购”）；同时，甲方拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募
集配套资金（以下简称“本次配套融资”），配套资金拟用于支付本次收购
的现金对价、支付本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付中介
机构费用后仍有结余）。本次收购的实施不以本次配套融资的实施为前提，
如果出现配套融资方案未能实施或融资金额低于预期的情形，甲方将以自
有现金或自筹资金支付不足部分的现金对价。
为此，协议各方通过友好协商，就本次收购中农信达的具体事宜，达
成如下协议，以资各方共同遵守。
第一条 定义
1.1 在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
或公司、上市公司
神州数码信息服务股份有限公司
根据本协议具体条款约定及上下文文义，指中农信
达全体股东、部分股东或任一股东
与冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王
正、蒋云、王建林于日签署的《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其任何副本、附
拟以发行股份及支付现金相结合的方式
购买乙方所持中农信达100%股权，并向不超过10
名特定投资者发行股份募集配套资金。配套资金拟
用于支付本次购买中农信达股权的现金对价、支付
本次交易的中介机构费用及补充流动资金（若支付
中介机构费用后仍有结余）
发行人本次拟向乙方和不超过10名其他特定投资
者发行人民币普通股（A股）
乙方以标的资产认购取得的发行人股份，包括本次
发行结束后，由于公司送红股、转增股本的原因而
增持的公司股份
发行人本次向乙方发行股份及支付现金相结合的
方式购买中农信达100%股权的行为
发行人拟购买的、乙方合法拥有的、合计持有的中
农信达100%股权
北京中农信达信息技术有限公司
定价基准日
本次交易首次董事会决议公告日
北京中同华资产评估有限公司
中同华出具的关于中农信达100%股权的资产评估
报告及其任何补充评估报告
中农信达的董事、经理等高级管理人员及其他对中
农信达的经营运作有实际影响的所有人员；在本协
议签署之时，核心团队主要包括本协议附件列示的
五名管理层股东
冯健刚、王宇飞、张丹丹、蒋云、王建林
中农信达在现在、过渡期间及本次交易完成后从事
的任何业务
对于任何人而言，指直接或间接控制该人，或被该
人控制，或与该人共同被控制的任何其他人
指本协议第十二条所述的乙方认购标的股份、发行
人购买标的资产所必须满足的前提条件
预评估基准日
评估基准日
正式评估报告的基准日，待交易各方另行协商确定
本协议第七条第7.2款所约定的在中国证监会核准
本次发行后乙方与发行人分别向主管机关办理标
的资产的过户手续
发行人成为中农信达股东的工商变更登记完成之
评估基准日至交割日的期间
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券登记公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
各方、协议各方或
发行人及乙方各方
一方，或任何一方
发行人及乙方的任何一方
人民币万元
中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条 资产购买
2.1 标的资产基本情况
中农信达公司系一家依照中国法律设立的有限责任公司，基本情况如下：
北京中农信达信息技术有限公司
北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501-04AB
法定代表人
有限责任公司（自然人投资或控股）
测绘服务；技术开发、技术服务；计算机技术培训；计算机系
统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备。（依法需
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.2 发行人拟向乙方购买其合法拥有的中农信达100%股权，截至本协议签署
之日，标的资产中农信达股权结构如下：
出资额（万元）
第三条 标的资产的价格
3.1 发行人拟收购中农信达100%股权，中农信达100%股权在预评估基准日
的预估值为71,100万元。发行人与乙方同意，本次交易中中农信达100%
股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告中确认的标的资产的评估值为参考依据，届时再由交易各方协商并另行
签署补充协议确定。截至本协议签署之日，中农信达100%股权在预评估
基准日的预估值为71,100万元，经与乙方协商，双方约定本次
交易标的资产价格初步定为71,000万元。
3.2 发行人与乙方确认，本次资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评
估方法为市场法和收益法，评估结论采用收益法的评估结果，参考收益法
评估结果对标的资产2014年、2015年、2016年净利润数的预测（最终
业绩承诺数额应当以评估报告中的盈利预测数额为准），若标的资产在承
诺年度内的累计实现净利润不足累计承诺净利润，则乙方应当就标的资产
累计实现净利润不足累计承诺净利润的部分对发行人进行补偿，具体承诺
净利润金额、补偿措施等由发行人及乙方另行签署《利润补偿协议》予以
明确约定。
第四条 股份发行
4.1 发行人同意在本协议第十二条规定的先决条件全部获得满足的前提下，通
过向乙方发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的中农信达
100%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。具
体发行情况如下：
4.1.1 股票种类
境内上市人民币普通股（A股）。
4.1.2 每股面值
人民币1.00元。
4.1.3 发行方式
向特定对象发行。
4.1.4 发行对象
发行股份及支付现金购买资产的发行对象为乙方；募集配套资金的发行对
象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人
投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4.1.5 发行价格
发行股份购买资产的发行价格为发行人股票在定价基准日前20个交易日
的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金
额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）24.22元/股，发行人向其他
不超过10名特定投资者发行股份的底价不低于定价基准日前20个交易日
的发行人股票交易均价的90%，即不低于21.80元/股。
4.1.6 发行数量
4.1.6.1 向乙方发行股份数量
本次交易中，协议各方确认，发行人向乙方支付的股份对价占标的资产交
易价格的70%，现金对价占标的资产交易价格的30%；本次向乙方分别发
行的股份数量的计算公式为：
发行数量=（标的资产的价格×70%）÷发行价格×各乙方所持有的中农
信达股权比例
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各乙方
自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与各乙
方认购的股份总数存在差异的，为各乙方自愿放弃的不足一股的尾差导
致。标的股份乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部
分，全体认购方同意放弃该差额部分。
按照本协议第三条确定的标的资产初步价格71,000万元计算，本次向乙
方合计发行股份的数量为20,520,227股，其中向冯健刚发行股份数为
6,073,988股，向王宇飞发行股份数为5,540,462股，向张丹丹发行股份数
为4,432,369股，向贺胜龙发行股份数为3,078,033股，向王正发行股份数
为820,809股，向蒋云发行股份数为287,283股，向王建林发行股份数为
287,283股。本次向乙方合计发行股份的数量待具有证券期货业务资格的
评估机构出具资产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标
的资产的评估值按照上述公式计算确定。最终发行数量以中国证监会核准
的股数为准。
4.1.6.2 向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次交易的募集配套资金不超过交易总金额的25%，具体发行数量及募集
资金金额，待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由
交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值确定。按照本协议
第三条确定的标的资产初步价格71,000万元且拟募集配套资金总额占交
易总金额的25%计算，基于本次发行底价21.80元/股，则向不超过10名其
他特定投资者发行股份数量不超过10,856,269股。最终发行数量及募集资
金金额以中国证监会核准的股数为准。
4.1.6.3 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相
应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法由发行人股东大会授权
董事会作出决定。
4.1.7 锁定期
在中农信达2014年度、2015年度及2016年度财务数据已经具有证券业务
资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券业
务资格的会计师事务所出具专项审核报告，确认中农信达2014年度、2015
年度、2016年度实现净利润数分别不低于《利润补偿协议》中约定的承
诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润数，但乙方已履行完毕盈利补偿义
务的情况下，冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云和王建林的
股权分期解锁具体安排如下：
4.1.7.1 冯健刚、王宇飞、张丹丹通过本次交易认购的股份自
股份上市之日起十二个月内不得转让；自该等法定限售期届满之日起，应
当按照如下方式进行股份解锁：
（1） 自股份上市之日起满12个月，且已披露2015年年度报告，
则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其届时所持标的股
份数的10%；
（2） 自股份上市之日起满24个月，且已披露2016年年度报告，
则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得标的股份
（3） 自股份上市之日起满36个月，且已披露2017年年度报告，
则冯健刚、王宇飞、张丹丹各自解禁的股份数为其所取得标的股份
4.1.7.2 王正、蒋云、王建林通过本次交易认购的股份自股份
上市之日起十二个月内不得转让。
4.1.7.3 贺胜龙在本次交易前持有的15%中农信达股权中，6%（对应中
农信达出资额为30万元）系其于2012年6月取得，发行人同意就该等股权
向贺胜龙全部支付股份对价，贺胜龙获得的该部分股份自股份上
市之日起十二个月内不得转让；贺胜龙所持的其余9%中农信达股权（对
应中农信达出资额为45万元）系其于2014年4月取得，发行人同意就该等
股权中的50%（对应中农信达出资额为22.5万元）向贺胜龙支付现金对价，
并对该等股权的其余50%（对应中农信达出资额为22.5万元）支付股份对
价，贺胜龙就此获得的股份自股份上市之日起三十六个月内不得
4.1.8 上市地点
标的股份将在深圳证券交易所主板上市。
4.2 乙方同意在本协议第十二条规定的先决条件全部获得满足的前提下，根据
本协议约定的认购方式，以标的资产认购标的股份。
第五条 本次交易中的现金支付
5.1 发行人及乙方同意，本次交易中发行人应在本次发行募集资金到位之日起
10个工作日内，以募集资金向乙方支付本次交易现金对价部分（占标的
资产价格的30%），具体金额以标的资产最终定价确定。如募集资金不足
本次交易现金对价或无法完成募集，则发行人应以自有资金向乙方支付募
集资金额与本次交易现金对价的差额。
5.2 发行人及乙方同意，乙方各方所获现金对价的比例均为30%。按照本协议
第3.1条确定的标的资产初步价格71,000万元，本次交易的现金对价总金
额为21,300万元。据此计算，发行人应分别向乙方支付如下现金对价：
向冯健刚支付63,048,000元，向王宇飞支付57,510,000元，向张丹丹支付
46,008,000元，向贺胜龙支付31,950,000元，向王正支付8,520,000元，
向蒋云支付2,982,000元，向王建林支付2,982,000元。甲方本次向乙方分
别支付的现金对价实际金额待具有证券期货业务资格的评估机构出具资
产评估报告后，由交易各方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值
计算确定。
5.3 发行人在向乙方支付上述对价时，由乙方自行缴纳由此产生的个人所得
税，但如因乙方税务合规原因导致发行人的任何损失或不利，则乙方应向
发行人作出足额补偿以确保发行人的利益不会受到任何减损。
第六条 标的股份及锁定期
6.1 在中国证监会核准本次发行后（以中国证监会正式核准文件送达发行人为
准），发行人及乙方应尽快实施标的资产的过户及完成本次发行的相关工
作，并依法向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续，向工商管理机
关办理与本次发行相关的工商变更登记手续。
6.2 标的股份的锁定期详见本协议第四条关于股份锁定期的要求；发行人向不
超过10名其他特定投资者发行的股份，自股份上市之日起十二个月不得
6.3 本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本
的原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
第七条 标的资产的交割
7.1 在本次交易交割前，乙方需完成涉及本次交易的如下事项：
7.1.1 协助完成业务、法律的尽职调查及两年一期的财务审计
工作，包括但不限于与客户及供应商会面；
7.1.2 中农信达核心团队成员（详见本协议附件《核心团队成员名单》）
应与中农信达签订符合要求的不短于三年期限的聘用合同，并
出具承诺函承诺在本次交易完成后三年内将不主动从中农信达离职；
7.1.3 完成并提供所有法律文件，且符合有关法律、法规、规范性文件
的规定及中国证监会审核的要求；
7.2 在中国证监会核准本次发行之日（以中国证监会正式核准文件送达发行
人为准）起30个工作日内，乙方与发行人应相互配合，根据有关的法律
法规，在本协议第七条第7.1款约定的条件全部满足的情况下分别向主管
机关办理标的资产的过户手续，包括但不限于：
7.2.1 向标的资产所在地的工商行政管理机关办理股权变更至发行人
名下的有关手续；
7.2.2 向深圳证券登记公司办理标的股份的登记手续；
7.2.3 其他必要的资产过户手续。
7.3 乙方须保证标的资产在过户完成前持续正常经营，不会出现任何重大不
7.4 各方同意并确认，交割完成后，过渡期间标的资产所产生的盈利由神州
信息享有，亏损由中农信达全体股东以连带责任方式共同向中农信达以
现金方式补足。
7.5 对于因交割日前发生的事项导致的、在交割日后产生的中农信达的债
务，包括但不限于中农信达应计提未计提的税费，应计提但未计提的员
工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违
反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生
的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，
因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由乙方以连带责任方式以现
金方式共同向补足，但如中农信达有关情形及行为完全符合相
关法律法规规定，仅因监管部门行为导致中农信达受到处罚，则乙方不
就该等处罚负担补足义务。
7.6 标的资产过户完成且配套资金募集到位后5个工作日内，发行人应当委
托具有证券业务资格的会计师事务所对乙方以标的资产认购标的股份
进行验资并出具验资报告。
第八条 业绩承诺、奖励对价及补偿措施
8.1 业绩承诺
中农信达2014年、2015年以及2016年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的税后净利润应以评估报告中的盈利预测数额为准，并由乙方股东与
发行人另行签署《利润补偿协议》确定。
8.2 业绩补偿
如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，乙方应就未达到累计承诺
净利润数的部分对进行补偿。具体业绩承诺及补偿等事项，由各方在
确认标的资产交易价格时，另行协商确定并签署《利润补偿协议》。
8.3 奖励对价及应收账款特别约定
8.3.1 如中农信达在全部承诺年度内累计实现的净利润超过全部承诺
年度业绩承诺金额总和，则应在承诺年度结束并经具有证券业
务资格的会计师事务所对中农信达进行审计后，按照累计实现净利润超
出承诺净利润总和部分的50%金额作为奖励对价支付给五名管理层股
东，由五名管理层股东自行协商分配比例，但五名管理层股东应满足截
至日未主动从中农信达离职（因发行人以股东身份作出
降低五名管理层股东日常待遇决议而导致其主动离职的除外）的条件，
否则将不予进行奖励。
8.3.2 乙方关于中农信达应收账款的特别约定和承诺
以中农信达截至2016年末的应收账款总额减去已计提坏账后余额的
85%为基数，对于中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年末应
收账款（为避免疑问，截至日已计提坏账部分不计算在内）
与前述基数之间的差额，五名管理层股东承诺以按照本协议第八条第
8.3.1款确定的奖励对价中相等的金额向进行补偿，奖励对价不
足以补偿的，由五名管理层股东向支付对现金予以补足；如在
日至日内收回上述2018年一季度末尚未收
回的2016年末应收账款，则将在中农信达收到每一笔上述应收
账款的5日内，将相应金额的补偿款返还给五名管理层股东，但该等返
款款项总金额以五名管理层股东依照本款前述约定向作出的
补偿金额为限。
本协议签署之日起至日，中农信达新承接的业务合同如涉
及劣于中农信达通常所签订业务合同的付款安排等事项，可能导致中农
信达就该等合同的应收账款水平高出其通常所签订业务合同应收账款
水平的，将由五名管理层股东与发行人协商处臵办法，并另行签署协议
予以明确，而不按照上述约定执行。
8.3.3 奖励对价的支付安排
发行人和乙方确认，本条第8.3.1款关于奖励对价的实际支付情况，应当
结合中农信达应收账款实际收回情况，于2018年第一季度结束后10日内
统一结算并一次性支付，发行人应支付给五名管理层股东的款项=五名
管理层股东应获取的奖励对价-（本协议第8.3.2款所确定中农信达2016
年末应收账款基数-中农信达截至2018年一季度末已收回的2016年年末
的应收账款），由五名管理层股东自行协商分配。发行人该等结算支付
的款项不应超出全部承诺年度内累计实现净利润超出承诺净利润总和
部分的50%。
若按上述公式计算的发行人应支付给五名管理层股东的款项为负值，则
乙方五名管理层股东应向发行人支付该负值绝对数金额的款项。
第九条 财务及税务
9.1 中农信达应按上市公司的标准规范财务制度，因中农信达在本次交易完成
前的运营中税务不规范行为引起的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利
润分配时未适当履行自然人股东所得税代扣代缴义务）均由乙方承担。
9.2 如中农信达在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该
等处罚发生于本次交易完成后），则乙方有义务对中农信达做出补偿以确保中
农信达利益不受该等处罚的负面影响。
第十条 滚存未分配利润的安排
10.1 各方一致同意，中农信达于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为
中农信达估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由上市公司享有。
10.2 各方一致同意，甲方在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新
老股东共享。
第十一条 人员与劳动关系安排
乙方、发行人确认，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完
成后，标的资产的有关在职员工的劳动关系不变，但如相关在职员主动提出离
职，或违反法律法规或劳动合同的有关规定，或因发行人以股东身份作出降低
中农信达员工待遇决议而导致员工离职的，中农信达仍有权依法与其解除劳动
第十二条 协议生效的先决条件
本协议经签署即生效。但本协议中有关本次交易的具体条款及条件（包括本协
议第二条至第八条）须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
12.1 发行人须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
12.1.1 发行人董事会通过决议，批准本次交易的具体方案；
12.1.2 发行人间接控股股东神州数码控股有限公司（China Digital
Holdings Limited，香港股票代码：00861）董事会批准本次交易的具
12.1.3 发行人股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项。
12.2 中国证监会核准本次交易（以中国证监会正式核准文件送达发行人为
12.3 本次交易获得中农信达股东会的批准，且中农信达及中农信达股东承
诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完整，无虚假或误导性陈
第十三条 陈述和保证
13.1 于本协议签署日，发行人作出如下陈述和保证：
13.1.1 发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公
司，有权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规
13.1.2 除本协议第十二条规定的相关程序外，发行人已经取得签署
本协议所必要的内部批准、授权；发行人签署本协议不会导致其违反
有关法律法规、发行人的章程及发行人的其他内部规定；
13.1.3 发行人向乙方以及乙方委托的中介机构提供的与本次发行有
关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；
13.1.4 发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，
负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙
方有关的审批或申请程序；
13.1.5 在乙方盈利承诺年度及股份锁定期间内，在符合有关法律、
法规、规范性文件规定及发行人、中农信达有效实施的相关内部管理
制度的前提下，发行人应保证五名管理层股东具有充分的经营管理
权，该等权利应包括对目标业务经营事务的决定权、对中农信达开展
新业务或开发新产品等可能导致中农信达产生目标业务正常经营外
大额支出事项的决定权；
13.1.6 保持与中农信达核心团队的充分及顺畅的沟通，并就中农信
达的经营给予必要的协助与支持；
13.1.7 发行人承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议
效力的行为。
13.2 于本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
13.2.1 乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议
行使权利及履行义务；
13.2.2 乙方签署本协议不会导致其违反中农信达的章程及乙方签署
的任何其他协议、合同；
13.2.3 乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且标的资产不涉
及任何质押、抵押、担保、查封或其他权利限制的情形，亦不存在任
何权属纠纷或争议；
13.2.4 乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规，乙方具备法
律法规规定的投资上市公司的股东资格，乙方不存在根据中国证监会
等证券监督管理机构以及深圳证券交易所规定的禁止投资上市公司
13.2.5 中农信达合法设立并有效存续，中农信达历次股权变动均经
合法程序，所有出资均已合法、及时、足额缴付，所有股权转让交易
均已合法、及时履行完毕，现有股权结构合法合规、真实、有效；
13.2.6 中农信达不存在权益被控股股东严重损害且尚未消除的情
13.2.7 乙方及中农信达所涉及的任何诉讼、仲裁，已向发行人完整
13.2.8 乙方及中农信达已遵守税务相关的法律、法规、规范性文件
的规定及税务机关的监管要求；
13.2.9 中农信达遵守相关的社会保障法律，没有受到任何可能导致
对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙
方及中农信达遭受社会保障方面重大处罚的情形、情况或者事件；
13.2.10 乙方及中农信达遵守相关的环保法律，没有受到任何可能导
致对其产生重大不利影响的环保方面的指控，也不存在任何依合理判
断可能导致乙方及中农信达遭受环保方面重大处罚的情形、情况或者
13.2.11 中农信达从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、
核准、许可、证照、登记、备案；乙方及中农信达遵守与所属行业及
与其经营活动相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对其产生
重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致乙方及中农
信达遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；
13.2.12 除中农信达外，乙方未同时从事其他与中农信达相同、相似
或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委
托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职；
13.2.13 乙方未利用其股东或其他地位不合理地支配或使用中农信达
资产，或以任何其他方式致使中农信达资产遭受正常营业外的损失；
13.2.14 中农信达不存在正在进行中的向其提起的诉讼、仲裁或行政
调查或类似程序；
13.2.15 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效
力的行为；
13.2.16 本次交易（包括签署本协议、《利润补偿协议》在内的交易
文件及交易文件的任何修订）已获得中农信达股东会的批准，且中农
信达及中农信达股东承诺其提供的所有资料、陈述、声明均真实、完
整，无虚假或误导性陈述。
第十四条 乙方关于中农信达的特别约定与承诺
14.1 乙方作为连带责任方承诺，自本协议签署之日起至交割日止，除为实
施本次交易外，中农信达应当采取，且乙方应当促使中农信达采取以
14.1.1 在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商
业实践一致的方式经营业务；
14.1.2 尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客
户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
14.1.3 保证现有业务组织的完整；
14.1.4 维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识
产权）处于正常运营和良好保养状态，正常的磨损和报废（或超过保
护期）除外；
14.1.5 在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
14.1.6 向提交每月单体及合并财务报表，向及时披
露重大事项。中农信达应每季度向提交经营分析报告，包括
业务进展情况、财务情况、人员变化情况及次月计划等。有
权检查中农信达的财务记录、设施并要求中农信达管理层就
关注的问题做出说明。
14.2 乙方作为连带责任方承诺，自本协议签署之日起至交割日，除为实施
本次交易外，未经的事先书面同意，中农信达不得采取，且
任何一方不得促使或允许中农信达采取以下任何行为：
14.2.1 停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业
务或在正常业务过程之外经营任何业务；
14.2.2 变更股本结构（包括增资、减资）；
14.2.3 发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
14.2.4 制定与员工相关的利润分享计划；
14.2.5 进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
14.2.6 购买、出售、租赁或以其他方式处臵资产，但在正常业务过程
中发生者除外；
14.2.7 缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃
或转让其项下的重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
14.2.8 设立或终止子公司，或与第三方合资、合伙或其他形式合作；
14.2.9 发生资本性支出或作出将创设或导致有义务做出资本性支出
14.2.10 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
14.2.11 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14.2.12 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
14.2.13 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
14.2.14 启动、中止或终止对主营业务具有重要影响的任何诉讼、仲裁
或其他法律程序；
14.2.15 豁免债务，或取消、放弃、免除权利请求；
14.2.16 同意进行上述任何一项。
14.3 乙方及中农信达董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的竞业禁
止和任职期限承诺
14.3.1 除中农信达外，乙方及中农信达董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员在中农信达任职的同时未从事其他与中农信达相同、相
似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、
委托经营等方式参与上述业务），亦未在相关单位工作或任职。
14.3.2 中农信达核心团队自本次交易完成后继续在中农信达任职，且
任职时间不少于三年。
14.3.2.1 如五名管理层股东中的任何一人违反任职期限承诺，则该违
约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1） 股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次
交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，其中，
违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元总
价回购或按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股
份占上市公司股份总数（扣除违约方所持上市公司股份数）
的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；
（2） 股权交割日起任职期限已满12个月不满24个月的，违约方应
将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公
司，上市公司可首先从已支付的违约方的现金对价中冲抵，
不足部分以违约方从本次交易中取得的股份对价赔偿，仍有
不足的，违约方以现金赔偿；
（3） 股权交割日起任职期限已满24个月不满36个月的，违约方应
将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给上市公
司，补偿原则与前款项约定相同；
（4） 五名管理层股东中的任何一人存在以下情形的，不视为该名
股东违反任职期限承诺：（i）丧失或部分丧失民事行为能力、
被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或中农信
达终止劳动关系的；（ii）上市公司或中农信达或中农信达的
子公司主动解聘该名股东。
14.3.3 在本次交易完成后，五名管理层股东在继续持股或任职期间及
不再持股或离职后三年内，上述人员及其关系密切的家庭成员（包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不得在中国境内直接或
间接从事与中农信达相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或
间接在与中农信达有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职
或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经中农信达股东会
或董事会批准同意。
14.3.4 为确保对中农信达日后的管理，如拟向中农
信达高级管理层、部门派驻相关管理人员及技术人员，所派驻人员工
资薪金等全部由甲方承担，中农信达管理人员将在其职责范围内予以
积极配合。
14.3.5 五名管理层股东承诺，如出现本第十四条第14.3款约定的任一
情形，且该等情形直接或间接导致中农信达及/或产生经济损
失的，违约方将对该等损失给予损害赔偿。
第十五条 税费的承担
发行人与乙方同意，因本协议相关交易包括但不限于标的资产转让相关事宜所
应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国
家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。
第十六条 合同转移
发行人和乙方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、
转移或以其他方式转让给其他第三方。
第十七条 信息披露和保密
17.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
履行与本协议相关的各项信息披露义务。
17.2 除有关法律、法规、政府机构、司法机构、证券监管机构及证券交易
所要求的披露外，在未获得其他方同意的情况下，本协议中的任何一
方不得将本条款书的内容及有关保密信息向任何第三方（各方的股东、
法律顾问、财务顾问因完成本次投资之需要除外）披露，上述保密信
息包括在洽商投资事宜期间各方从其他方获得的有关各方及所投资公
司的经营状况、市场和财务数据、合作伙伴、商业运作模式及其他不
宜对外公开的信息。
17.3 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公
众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信
17.4 如果本协议因任何原因终止、解除的，交易各方仍应继续履行上述保
第十八条 诚意金条款
18.1 在本协议签署后10日内，发行人应向乙方支付履约保证金1500万元（壹
仟伍佰万元）。上述履约保证金应存入甲方、中农信达及五名管理层
股东委派的代表作为共同签字人开立的资金监管账户，具体资金监管
事宜由相关各方与资金监管账户开户银行另行签署资金监管协议确
18.2 如本次交易最终取得中国证监会正式核准或不核准，乙方应在中国证
监会正式核准或不核准文件送达发行人后30日内，将上述履约保证金
如数返还给发行人；如本次交易最终未能完成中国证监会审核程序，
则乙方应在终止交易进程事项（包括但不限于发行人董事会或股东大
会否决本次交易、未能如期向中国证监会提出本次交易申请或撤回本
次交易申请等）发生后30日内将上述履约保证金如数返还给发行人。
履约保证金在共管期间产生的利息，在扣除共管费用后归发行人所有，
利息不足以支付共管费用的，不足部分由发行人承担。
第十九条 不可抗力
19.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日
之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能
或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、
及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣
战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
19.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对
本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合
理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
19.3 任何一方由于受到本协议第十九条第19.1款规定的不可抗力事件的影
响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务
的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其
影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义
务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方
丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第二十条 违约责任
20.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承
诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协
20.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约
方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
20.3 本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方未能履行
其在本协议项下之义务或承诺，或任何一方所作出的陈述或保证失实
或严重有误致使本次交易无法继续实施，则本协议另一方有权选择：1）
通过协商或者按照本协议第二十二条约定的方式，要求赔偿给违约方
造成的经济损失；或2）要求违约方支付数额等同于本协议第十八条项
下诚意金的违约金，且为便于执行，如发行人为违约方，乙方可不再
返还诚意金；如乙方为违约方，则应向发行人双倍返还诚意金。
第二十一条 协议变更及终止
21.1 协议有效期
21.1.1 本协议自满足第十二条所述的各项先决条件之日（以中国证
监会正式核准文件送达发行人为准）起十二个月内有效。
21.1.2 在本协议有效期届满之前，发行人、乙方经协商一致，可根
据本协议的具体实施情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本
次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
21.2 协议变更
本协议的变更需经发行人、乙方各方协商一致并签订书面协议。
21.3 协议终止
在以下情况下，本协议可以在协议生效之前终止：
21.3.1 经发行人、乙方各方协商一致，终止本协议；
21.3.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第十九条第19.3款终止
第二十二条 适用法律和争议解决
22.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
22.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能
通过协商解决的，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会
提起仲裁，并根据其仲裁规则在北京进行仲裁，并排除其他争议解决
的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于各方是终局的、并
具有法律约束力。
22.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
第二十三条 通知及送达
23.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以
预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议
有关方的下列地址、传真号码或电子邮件：
致发行人：神州数码信息服务股份有限公司
地址：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦5层
传真号码：86(10)
收件人：辛昕
电子邮件：
致乙方：冯健刚、王宇飞、张丹丹、贺胜龙、王正、蒋云、王建林
地址：北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501-04AB
传真号码：86(10)
收件人：蒋云
电子邮件：
23.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间
被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（i）如以预缴邮资的特
快专递寄发，投寄当日后的四天；（ii）如由专人送递，则在送达时；
（iii）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（iV）如以电子
邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
第二十四条 协议文本与其他
24.1 本协议所涉及财务数据的核算依据是本次交易过程中审计机构出具的
标的资产审计报告中使用的会计政策和会计估计。
24.2 各方一致同意以本协议替代所有以前各方任何涉及此方面的合同、协
议、意图或理解的表述而成为一份完整反映各方共识的协议。
24.3 各方一致承诺将采取一切努力相互配合，促使本次交易于2014年12月
31日前取得中国证监会的正式核准。
24.4 本协议以中文签署，正本一式十份，各方各执一份，其余报有关主管
部门，每份具有同等法律效力。
24.5 待具有证券期货业务资格的评估机构出具资产评估报告后，由交易各
方根据资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定的本次交易
价格、发行股份数量、支付现金对价数量、募集配套资金数量等具体
事项，并签署补充协议予以确定。
24.6 任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并签订书面修改或
补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一
部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，
以修改或补充文件为准。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签字盖章页）
发行人：神州数码信息服务股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签字盖章页）
乙方一：冯健刚
（签字）：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签字盖章页）
乙方二：王宇飞
（签字）：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签字盖章页）
乙方三：张丹丹
（签字）：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签字盖章页）
乙方四：贺胜龙
（签字）：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签字盖章页）
乙方五：王正
（签字）：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签字盖章页）
乙方六：蒋云
（签字）：
（本页无正文，为《发行股份及支付现金购买资产协议》签字盖章页）
乙方七：王建林
（签字）：
核心团队成员名单
身份证号码
法定代表人、董事长
董事、经理}