该网页目前不能访问……
Oops! This page is currently unaccessible.对方未开通空间天津创业环保股份有限公司章程
天津创业环保股份有限公司章程
天津创业环保股份有限公司文件
创业环保&办&字[2001]&24&号&签发：马白玉
关于修改公司章程的申请
天津市外经贸委：
根据国家对外经济贸易合作部对我公司经营范围的要求，我公
司董事会于二零零一年五月八日将修改公司章程的议案（变更公司
经营范围）提交公司2000&年度股东大会审议，并获通过。
因此，特向贵委提出修改公司章程第十条的申请。具体修改内
容如下：
现有内容：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围：
本公司的营业范围包括市政基础设施项目的开发、建设管理；
市政基础设施的配套、开发经营；城市建设工程技术设备的引进；
市政公路基础设施招商引资、项目开发、建设管理；环保科技及环
保产品的开发经营。
修改后内容：公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围：本公司的营业范围包括天津市东郊污水处理
厂、天津市纪庄子污水处理厂及相关的配套设施建设、设计、管理、
经营、技术咨询及配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天
津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建设、设计、
收费、养护、管理、经营、技术咨询及配套服务；环保科技及环保
产品的开发经营。
附：关于修改公司章程的议案?关于修改公司章程议案的决议
天津创业环保股份有限公司2000&年度股东大会决议公告
承诺函
经修改后的公司章程
天津创业环保股份有限公司
2001&年5&月10&日
主题词：修改&章程&申请&（共印&2&份）
天津创业环保股份有限公司办公室&二零零一年五月十日印发?天津创业环保股份有限公司
章&程
（2001&年5&月8&日公司第九次股东大会审议通过）
二零零一年五月八日修订?目&录
章数&标题&页次
第一章&总则-------------------------------------二
第二章&经营宗旨和范围---------------------------四
第三章&股份和注册资本---------------------------四
第四章&减资和购回股份---------------------------六
第五章&购买公司股份的财务资助-------------------九
第六章&股票和股东名册---------------------------十
第七章&股东的权利和义务-------------------------十四
第八章&股东大会---------------------------------十七
第九章&类别股东表决的特别程序-------------------二十四
第十章&董事会-----------------------------------二十七
第十一章&公司董事会秘书---------------------------三十二
第十二章&公司经理---------------------------------三十二
第十三章&监事会-----------------------------------三十四
第十四章&公司董事、监事经理和其他高级管理人员的资格&三十六
和义务
第十五章&财务会计制度与利润分配-------------------四十三
第十六章&会计师事务所的聘任-----------------------四十五
第十七章&劳动管理和职工工会组织-------------------四十八
第十八章&公司的合并与分立-------------------------四十九
第十九章&公司解散和清算---------------------------五十
第二十章&公司章程的修订程序-----------------------五十二
第二十一章&争议的解决-------------------------------五十三
第二十二章&本章程的解释和定义------------------------五十四?天津创业环保股份有限公司
章&程
（经公司二零零零年十二月二十日临时股东大会审议通过）
第一章&总则
第一条公司系依据中华人民共和国国家经济体制改革委员会於
一九九三年五月十五日发布的《股份有限公司规范意见》及有关法律、法规
成立的股份有限公司。於一九九四年三月八日，根据国家体改委一九九三年
五月二十四日发布的《关於到香港上市的公司执行〈股份有限公司规范意见〉
的补充规定》及一九九三年六月十日发布的《到香港上市公司章程必备条款》
对章程做了第一次修订。于一九九五年六月二十二日，依照《中华人民共和
国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上
市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简
称《必备条款》）和国家有关法律、行政法规第二次修订本章程。现依照《公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《特别规定》、《必备条款》、国家有关法
律、行政法规以及天津渤海化工集团公司与天津市政投资有限公司于二零零
零年十月十日签署的《股权划转协议》和本公司与天津渤海化工集团公司及
天津市政投资有限公司于二零零零年十月十日签署的《资产置换协议》第三
次修订本章程。
公司经天津市体改委於一九九二年七月二十日发出的（津体改委字
（1992）45&号）文件批准，以定向募集方式於一九九三年六月八日设立，
於一九九三年六月八日在天津市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执
照，公司的营业执照号码为：企股津总字第009079&号。
一九九四年四月二十六日经国家体改委（体改生（1994）52&号）文件?批准由定向募集公司转为社会募集公司。
公司的发起人为：天津渤海化工集团公司，根据《股权划转协议》，公
司的发起人股份已转让予天津市政投资有限公司。
第二条公司的注册中文名称：天津创业环保股份有限公司
英文名称：Tianjin&Capital&Environmental
Protection&Company&Limited
第三条公司住所：中华人民共和国天津市南开区水上公园北路
津龙公寓18&号
邮政编码：300074
电话号码：（022）
传真号码：（022）
第四条公司的法定代表人是公司董事长。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条公司原章程自公司成立之日起生效，公司本章程自临时
股东大会以特别决议通过，并经国家经济贸易委员会批准后生效，原章程废
止。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第七条公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高
级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关
的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东；股?东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提出诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
第八条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司不得成为任何其它经济组织的
无限责任股东。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理
的需要，按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。
第二章&经营宗旨和范围
第九条&公司的经营宗旨是：遵守国家法律，利用中国境内外资金，
建立新型上市公司的有效运营机制，发挥上市公司整体优势和综合功能，开
发基础设施领域高新技术产品。拓宽公司业务范围，降低经营成本，提高公
司素质，增强市场竞争能力，为公司积累资金，以确保全体股东获得合理的
经济效益。
第十条&公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围：
本公司的营业范围：本公司的营业范围包括天津市东郊污水处理厂、天津
市纪庄子污水处理厂及相关的配套设施建设、设计、管理、经营、技术咨询及
配套服务；天津市中环线东南半环城市道路、天津市贷款道路建设车辆通行费
收费站及相关的配套设施建设、设计、收费、养护、管理、经营、技术咨询及
配套服务；环保科技及环保产品的开发经营。
公司根据经营管理的需要，按照本章程的有关规定，经有关主管部门批准
后，可以增加或者变更经营范围。?第三章&股份和注册资本
第十一条&公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授
权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十二条&公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十三条&经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外
投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中
华人民共和国境内的投资人。
第十四条&公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资
股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。
第十五条&经国务院授权的公司审批部门批准、公司可以发行的普通股
总数为133，000&万股，成立时向发起人发行83，902&万股，占公司可发行
的普通股总数的63.09%，现公司的发起人股份已转让予天津市政投资有限
公司。
第十六条&公司成立后，发行普通股45，249.5&万股，其中境外上市外
资股（H&股）34，000&万股，占公司可发行普通股总数的25.56%。境内上市
内资股（A&股）11，249.5&万股，占公司可发行普通股总数的8.46%。
公司的股本结构为：普通股133，000&万股，其中天津市政投资有限公
司持有国家股83，902&万股，占总股本的63.09%。法人股3，848.5&万股,
占总股本的2.89%。境内上市内资股（A&股）11，249.5&万股,占总股本的8.46%。?境外上市外资股（H&股）34，000&万股，占总股本的25.56%。
第十七条&经国务院证券主管机构批准公司发行境外上市外资股和内资
股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国
务院证券主管机构批准之日起15&个月内分别实施。
第十八条&公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资
股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院
证券主管机构批准，也可以分次发行。
第十九条&公司的注册资本为人民币133，000&万元。
第二十条&公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定
批准增加资本。
公司增加资本可以采取下述方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、
行政法规规定的程序办理。
第二十一条&除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。
第四章&减资和购回股份?第二十二条&根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十三条&公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10&日内通知债权人，并於30
日内在报纸上至少公告3&次。债权人自接到通知书之日起30&日内，未接到
通知书的自第一次公告之日起90&日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低於法定的最低限额。
第二十四条&公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，
报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十五条&公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式
之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
第二十六条&公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先
经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权
利。?前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和
取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十七条&公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期
限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第二十八条&除非公司已经进行清算阶段，公司购回其发行在外的股
份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分
配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的
可分配利润帐面余额、为购回旧股份而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
1&购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐
面余额中减除；
2&购回的股份是以高于面值价格发行的，从公司的可分配利
润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是
从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行
时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或
资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利
润中支出：
1&取得购回其股份的购回权；?2&变更购回其股份的合同；
3&解除其在购回合同中的义务；
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本
中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的
金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。
第五章&购买公司股份的财务资助
第二十九条&公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对
购买者或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的
人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用於本章第三十二条所述的情形。
第三十条&本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行
义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷
款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度
减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。?本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同
或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十一条&下列行为不视为本章第三十条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助
是公司某项总计划中的附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不
应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财
务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产
减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）。
第六章&股票和股东名册
第三十二条&公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股
票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十三条&股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公?司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经
加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效，在股票上加盖公司印章，应
当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
第三十四条&公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除
外。
第三十五条&公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代
理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置於公司住所；受委托的
境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第三十六条&公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本款第（二）、（三）项规定以外的股东?名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股
东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名
册。
第三十七条&股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转
让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由；
（一）向公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同意的更高的
费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有
权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4
位；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法
律进行。?第三十八条&股东大会召开前30&日内或者公司决定分配股利的基准日
前5&日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
第三十九条&公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止
时，在册股东为公司股东。
第四十条&任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在
股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有
管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十一条&任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即「原股票」）遗失，可以向公
司申请就该股份（即「有关股份」）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股
股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的
补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者
法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请
人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可
就有关股份要求登记为股东的声明；
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该
股份要求登记为股东的声明；
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊?登准备补发新股票的公告；公告期间为90&日，每30&日至少重
复刊登一次；
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的
证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的
回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在证券交易所内展示期间为90&日；
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，
公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的90&日期限届满，如
公司未收到任何人对补发新股票的异议，即可以根据申请人的
申请补发新股票；
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将
此注销和补发事项登记在股东名册上；
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第四十二条&公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股
票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十三条&公司对任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害
的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章&股东的权利和义务
第四十四条&公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记?在股东名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利、承担同种义务。
第四十五条&公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）依照公司章程规定获得有关信息，包括：
1.在缴付成本费用后得到公司章程；
2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资
料，包括：
（A）现在及以前的姓名、别名；
（B）主要地址（住所）；
（C）国籍；
（D）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（E）身份证明文件及其号码
（3）公司股本状况；?（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票
面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付
的全部费用的报告；
（5）股东会议的会议记录。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十六条&公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何
股本的责任。
第四十七条&法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市
规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人
利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据
公司章程提交股东大会通过的公司改组。?第四十八条&前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以使公司30%以上（含30%）
的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行
使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上
（含30%）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
第八章&股东大会
第四十九条&股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十条&股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；?（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份5%以上（含5%）的股东的提案；
（十四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的
其他事项。
第五十一条&非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、经理
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
第五十二条&股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董
事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6&个月
之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的
数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股
东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。
第五十三条&公司召开股东大会，应当於会议召开45&日前发出书面通?知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席
股东大会的股东，应当于会议召开20&日前，将出席会议的书面回复送达公
司。
第五十四条&公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数
百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，
公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
第五十五条&公司根据股东大会召开前20&日时收到的书面回复，计算
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的
有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当在5&日内将会议拟审议的事项、开会日
期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第五十六条&股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
料及解释；此原则包括（但不限於）在公司提出合并、购回股
份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中交易的具体条
件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理或其他高级管理人员与将讨论的事项
有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股
东影响有别于对其它同类别股东的影响，则应当说明其区别；?（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者
一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必
为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
第五十七条&股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表
决权）以专人送出或者邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的
地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，应当於会议召开前45&日至50&日的期间内，在国务院证
券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东
已收到有关股东会议的通知。
第五十八条&因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第五十九条&任何有权出席股东会议并有表决权的股东，有权委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超
过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十条&股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
董事或者正式委托的代理人签署。?第六十一条&表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会
议召开前24&小时，或者在指定表决时间前24&小时，备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会议。
第六十二条&任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托
书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或者反对票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不
作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第六十三条&表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没
有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有
效。
第六十四条&股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第六十五条&股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
第六十六条&除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方
式表决，股东大会以举手方式进行表决：?（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上（含
10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提
议通过的情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会
议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第六十七条&如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会
议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决
定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在
该会议上所通过的决议。
第六十八条&在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包
括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第六十九条&当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，
会议主席有权多投一票。
第七十条&下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会的成员的罢免及其报酬的支付方法；
（四）公司年度预算、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报
表；?（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十一条&下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的，需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十二条&股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按
照下列程序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上（含
10%）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同
样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类
别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求
后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数
按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后30&日内没有发出召集会议
的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后4&个月
内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会
议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发
生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。?第七十三条&股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不
能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事
长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任
会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如
果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份
的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
第七十四条&会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为
终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第七十五条&会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主席宣布的结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议
主席应当即时进行点票。
第七十六条&股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书，应当在公司住所
保存。
第七十七条&股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何
股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7&日内
把复印件送出。
第九章&类别股东表决的特别程序
第七十八条&持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。
第七十九条&公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大?会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十二条至第八十六条分别
召集的股东会议上通过，方可进行。
第八十条&下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别
股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类
别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司
清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；?（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担
责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第八十一条&受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决
权，在涉及第八十一条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在
类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会议上没有表决
权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十六条的规定向全体股东按照相同比例发
出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
的情况下，「有利害关系的股东」是指本章程第四十九条所定
义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十六条的规定在证券交易所外以协议方
式购回自己股份的情况下，「有利害关系的股东」是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，「有利害关系股东」是指以低於本类别其
他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有
不同利益的股东。
第八十二条&类别股东会议的决议，应当经根据第八十二条由出席类
别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第八十三条&公司召开类别股东会议，应当於会议召开45&日前发出书
面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在
册股东。拟出席会议的股东，应当於会议召开20&日前，将出席会议的书面
回复送达公司。?拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会
议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会
议；达不到的，公司应当在5&日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第八十四条&类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有
关股东大会举行程序的条款适用於类别股东会议。
第八十五条&除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股
股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12&个月单独或者同
时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划、自国务院证
券主管机构批准之日起15&日个月内完成的。
第十章&董事会
第八十六条&公司设董事会，董事会由9&名董事组成，设董事长1&人，
按照有关法律的规定，根据工作需要委派副董事长。
第八十七条&董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期届满，
可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，?应当在股东大会召开七天前发给公司。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长
任期三年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的
方式将任何任期未届满的董事罢免，（但依据任何合同可提出的索偿要求不
受此影响）。但董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
董事无须持有公司股份。
第八十九条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的生产经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的
方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、总会计师、总经济师、总工程师等高级管
理人员，并决定其报酬和支付办法；
（十）制订公司的基本管理制度；?（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）提出对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所的建
议；
（十三）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；
（十四）在获股东大会每十二个月以决议批准授权后，董事会有权可
以宣布分派中期股息。但董事会并不一定需要行使该授权，
而该授权必须每十二个月经股东大会重新批准；
（十五）股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十一）款必须由三分之二
以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第九十条&董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前4&个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，
超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事
会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括
以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影
响。
第九十一条&董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；?（四）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书，委托其代表签
署该等文件；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长代行其职权。
第九十二条董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集。于会议
召开10&日以前通知全体董事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或者公
司总经理提议，可以召开临时董事会会议。
第九十三条董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经董事会决
议，可在中国境内外其他地方举行。
第九十四条董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用
包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租
金和当地交通费等费用。
第九十五条董事会会议以中文为工作语言，必要时可有翻译在场，
提供中英文即席翻译。
第九十六条董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通知时限：
（一）董事会例会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须发
给通知。
（二）如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长
应至少提前10&天至多30&天将董事会会议举行的时间和地点用
电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董
事。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议议程和议
题。?（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（五）董事会例会或临时会议可以电话会议形式或辅助类似通讯设备
举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，
并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
（六）董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草
案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位
董事，如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已
达到作出决定的法定人数，并以上述方式送交公司秘书后，该
议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。
第九十七条董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第九十八条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票
权。
第九十九条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担
责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
并记载於会议记录的，该董事可以免除责任。?第一零零条&董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间，
行使董事会的部分职权。
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理或公司除监事以外的其他高
级管理人员。
第十一章&公司董事会秘书
第一零一条&公司设立董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人
员。
第一零二条&公司董事会秘书应是具有必备的专业知识和经验的自然
人，由董事会委任。其主要责任是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关记录和文件。
第一零三条&公司董事会秘书应提醒公司遵守中国有关法律和公司股
票上市的证券交易所的规则。
第一零四条&公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司秘书分
别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二章&公司经理?第一零五条&公司设总经理1&名，副总经理（含总经理助理）若干名，
总会计师、总经济师、总工程师各一名。总经理由董事会聘任或者解聘并向
董事会负责，副总经理和总经理助理及其他高级管理人员由总经理提名，经
董事会决定后聘任。副总经理及总经理助理、总会计师、总经济师和总工程
师协助总经理工作。
第一零六条&公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）亲自召集和主持或委托一名副总经理召集和主持总经理办公会
议。总经理办公会议由总经理、副总经理及其它高级管理人员
参加；
（三）提出公司的中长期发展规划、年度投资计划、年度生产经营计
划、年度财务预决算方案的草案、税后利润分配方案的草案和
亏损弥补方案的草案；报董事会审查；
（四）拟定公司管理机构设置方案和基本管理制度，报董事会批准后
组织实施；
（五）制订公司的基本规章；
（六）任免和调配除应由董事会任免以外的管理人员，提请聘任或解
聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
（七）决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、
辞退；
（八）在董事会授权范围内代表公司对外处理业务；?（九）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一零七条&公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会
议上没有表决权。
第一零八条&公司总经理在行使职权时，应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一零九条&总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职，应提前3
个月书面通知董事会。
第十三章&监事会
第一一零条&公司设监事会。
第一一一条&监事会由6&人组成，其中设立主席一人，副主席若干人。
监事任期3&年，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
第一一二条&监事会成员由6&名监事组成。其中有1&人为公司职工代
表。职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，其他监事由公司股东大会选
举及罢免。
第一一三条&公司董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员，
不得兼任监事。
第一一四条&监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；?（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、
执业审计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会；
（六）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（七）公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。
公司监事会可依据本章程制订监事会工作细则。
第一一五条&监事会每年至少召开2&次会议，由监事会主席负责召集，
於会议召开10&日以前30&日内，将会议举行的时间和地点用传真、特快专递
或挂号邮寄的方式通知全体监事。
第一一六条&监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，
可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某
次监事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票
权。
第一一七条&监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的监事和记录员应当在会议记录上签字。监事应当对监事会的决议承担
责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议
并记载於会议记录的，该监事可以免除责任。?第一一八条&监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。
每名监事有一票表决权。当反对票和赞成票相等时，监事会主席有权多投一
票。
监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一一九条&监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等
专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一二零条&监事会应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠
实履行监督职责。
第十四章&公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一二一条&有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理
或者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪、或者破坏社会经
济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5&年，或者因犯罪被剥
夺政治权利、执行期满未逾5&年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3&年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；?（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈
或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5&年。
第一二二条&公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对
善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而
受影响。
第一二三条&除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使公司
赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，
但不包括根据章程提交股东大会通过的公司改组。
第一二四条&公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现
的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一二五条&公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己於自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：?（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力、不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得
将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准
外，不得与公司订立合同，交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司
财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵
占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关
的佣金。
（九）遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在
公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞
争；
（十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资
产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资
产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所
获得的涉及本公司机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得?利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府
主管机构披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要
求。
第一二六条&公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使
下列人员或者机构（「相关人」）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人
员不能作的事；
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或者未成年
子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项中所述人员的合伙人；
（四）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控
制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员
或者公司其他公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在
事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制公司的公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第一二七条&公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信
义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍有效。其他义务的持续期应根据公平的原则决定，取决於事件发生时?与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一二八条&公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第四
十八条所规定的情形除外。
第一二九条&公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者
间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关
事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利
害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本
条前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在
对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、
安排有利害关系，有关公董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视
为有利害关系。
第一三零条&如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司
首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由於通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通
知声明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
第一三一条&公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级
管理人员缴纳税款。
第一三二条&公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监?事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，
使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向
有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供
贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商
务条件。
第一三三条&公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第一三四条&公司违反第一三二条第一款的规定所提供的贷款担保，不
得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的
相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一三五条&本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一三六条&公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司
所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权
采取以下措施：?（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由於其
失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应
交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一三七条&公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其他子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司
提出诉讼。
第一三八条&公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，
有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被?收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约：
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的
定义与本章程第四十九条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些
由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比
例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十五章&财务会计制度与利润分配
第一三九条&公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一四零条&公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
第一四一条&公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的
财务报告。
第一四二条&公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20&日以前置
备於本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务
报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前21&日将前述报告以邮资已付的邮
件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为
准。
第一四三条&公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还?应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报
表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度
的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一四四条&公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计标准及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
第一四五条&公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的
前6&个月结束后的60&日内公布中期财务报告，会计年度结束后的120&日内
公布年度财务报告。
第一四六条&公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
第一四七条&资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一四八条&公司可以下列形式分配股利：
（一）现金；
（二）股票。
第一四九条&公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理
人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利
及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的
要求。
公司委任的在香港上市的境外上市股股东的收款代理人，应当为依照香
港《受托人条例》注册的信托公司。?第一五零条&公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公
司。
第一五一条&公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
第一五二条&公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股
份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
第一五三条&公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第十六章&会计师事务所的聘任
第一五四条&公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务
所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会?计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一五五条&公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束
时起至下次股东年会结束时止。
第一五六条&经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账薄、记录或者凭证，并有权要求公司的董
事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计
师事务所的事宜发言。
第一五七条&如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在
任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第一五八条&不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事
务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利
不因此而受影响。
第一五九条&会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决
定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第一六零条&公司聘用，解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报国务院证券主管机构备案。?股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师
事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所
或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给
拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务
所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
(二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈
述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措
施。
1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出
了陈述；
2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条（二）项的规定送
出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以
近一步作出申诉。
(四)离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1.其任期应到期的股东大会；
2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3.因其主动辞聘而召集的股东大会；
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其
它信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第一六一条&公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘?的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职
务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该
通知应当包括下列陈述：
1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司或者债权人交代情况的声明：
或者；
2.任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的14&日内，应当将该通知复印件送出给有
关主管机关。如果通知载有前款2&项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本
备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给
每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事
务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十七章&劳动管理和职工工会组织
第一六二条&公司根据中国法律、法规和有关行政规章制定公司的劳动
管理、人事管理、工资福利等制度。
第一六三条&公司对各级管理人员实行聘任制，对普通员工实行合同
制。公司自主决定人员配置，并有权依据法规和合同的规定自行招聘、辞退
员工。
第一六四条&公司有权依据自身的经济效益，并在中国有关行政规章规
定的范围内自主决定公司各级管理人员及各类员工的工资性收入和福利待
遇。?第一六五条&公司依据中国法律、法规和有关行政规章，安排公司管理
人员及员工的医疗保险、退休保险和待业保险。
第一六六条&公司必须依照中华人民共和国《劳动法》保护职工的合法
权益，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用各种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。
第一六七条&公司职工依法组织工会、开展工会活动、维护职工的合法
权益。公司应当按国家有关规定提取工会经费，向工会提供必要的活动条件。
第一六八条&公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会和职工的意见，
并邀请工会或者职工代表列席有关会议。公司研究决定生产经营的重大问
题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第十八章&公司的合并与分立
第一六九条&公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案
的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购
买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
对本公司在境外上市的外资股股东，前述文件应当以邮件方式送达。
第一七零条&公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10&日内通知债权人，并于30&日内在报
纸上至少公告3&次。?公司合并后，合并各方的债权、债务、由合并后存续的公司或者新设的
公司继承。
第一七一条&公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10&日内通知债权人，并于30&日内在报
纸上至少公告3&次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第一七二条&公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
第十九章&公司解散和清算
第一七三条&公司有下列情形之一时，应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散的；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第一七四条&公司因前条（一）项规定解散的，应当在15&日之内成立
清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定清算组人选。
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。?公司因前（四）条项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第一七五条&如董事会决定公司清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全
面的调查，并认为公司可以在清算开始后12&个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组
的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最
后报告。
第一七六条&清算组应当自成立之日起10&日内通知债权人，并于60&日
内在报刊上至少公告3&次，清算组应当对债权进行登记。
第一七七条&清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一七八条&清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司决定清算后，任何人未经清算组许可不得处分公司财产。清算期间，?公司不得展开新的经营活动。公司在优先支付清算费用后，清算组按下列顺
序进行清偿：
（一）所欠本公司职工工资和劳动保险费用；
（二）缴纳所欠税款；
（三）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿债务后的剩余财产，由公司股东持有股份的各
类和比例分配：
(一)按优先股股份面值对优先股股东分配，如不能足额偿还优先股股
金时，按各优先股股东所持比例分配；
(二)按各普通股股东的股份比例进行分配。
第一七九条&因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一八零条&公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管
机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30&日内，将前述
文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一八一条&清算组成员应当忠于职守、依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承?担赔偿责任。
第二十章&公司章程的修订程序
第一八二条&公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公
司章程。
第一八三条&公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》
内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准后生效；
涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第二十一章&争议的解决
第一八四条&本公司遵从下述争议解决规则：
(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股东与公司董
事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股
东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、
行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权
利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的
解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监
事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。?(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则
进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行
仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在
申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按照香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳
进行。
(三)以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人
民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十二章&本章程的解释和定义
第一八五条&本章程由中英文写成，如有互相抵触，以中文为准。
第一八六条&下列名词和词语在本章程内具有如下意义，根据上下文具
有其它意义的除外：
「章程」本公司章程
「公司」天津创业环保股份有限公司
「子公司」包括全资子公司、控股子公司
「董事会」公司董事会
「董事长」本公司董事会的董事长
「董事」本公司的董事?「监事会」公司的监事会成员。根据中国法律，监事会负责
监察公司的董事会及其成员、经理及其他高级管
理人员
「发起人」天津渤海化工集团公司
「公司债券」&指公司依照中国法律、法规和规定发行的、约定
在一定期限还本付息的有价证券包括可转换为股
票的公司债券
「人民币」中国的法定货币
「秘书」本公司董事会委任的公司董事会秘书
「中国」中华人民共和国
「中国法律」中国宪法或任何在中国生效的法律、法规、条例
规定（视其文义所需而定）
「公司法」&1993&年12&月29&日第八届全国人民代表大会常务
委员会第五次会议通过并于1994&年7&月1&日起施
行之《中华人民共和国公司法》
「特别规定」&1994&年7&月4&日国务院第22&次常务会议通过并施
行之《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》
「必备条款」&1994&年8&月27&日国务院证券委、国家体改委发布
之《到境外上市公司章程必备条款》
「香港股东名册」指依据本章程规定存放在香港的股东名册部份
「香港联交所」香港联合交易所有限公司
「仲裁机构」中国国际经济贸易仲裁委员会或香港国际仲裁中?心
「特别决议」指经由出席的股东三分之二以上表决通过的决议
「普通决议」指经由出席的股东半数以上表决通过的决议
第一八七条&本章程中所称会计师事务所的含义与「核数师」相同。}