海普瑞：向银行申请综合授信额度_股票频道_同花顺金融服务网
海普瑞：向银行申请综合授信额度
　　深圳市（）药业股份有限公司（以下简称&公司&）第二届董事会第三十次会议于日审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。　　公司拟向（）股份有限公司深圳新时代支行（以下简称&招商银行新时代支行&）申请金额不超过人民币贰拾亿元、期限不超过五年的综合授信额度，专项用于开立性保函/备用信用证。实际授信的额度、期限与用途以银行批准为准。　　公司授权公司董事长李锂先生代表公司签署上述授信额度内的与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。　　&&&&& & & & & &&召开2014年第一次临时股东大会　　根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称&公司&）于日召开的第二届董事会第三十次会议决议的内容，公司定于日召开2014年第一次临时股东大会（以下简称&本次会议&），现将本次股东大会相关事项公告如下：　　一、会议基本情况　　1、会议召集人：公司第二届董事会　　2、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。　　3、会议召开时间　　（1）现场会议召开时间：日下午14:00开始　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过互联网投票系统投票的具体时间为日下午15:00至日下午15:00期间的任意时间。　　4、现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室　　5、股权登记日：日　　二、会议出席对象　　（一）截至日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。　　（二）本公司董事、监事、高级管理人员。　　（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。　　三、会议审议事项　　1、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》；　　1.1交易方案1.2交易对方1.3交易标的　　1.4交易价款　　1.5定价依据　　1.6尚需取得批准的事项　　1.7资金来源　　1.8违约责任　　1.9协议的准据法和争端解决　　1.10决议的有效期　　2、《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》；　　3、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；　　4、《关于&深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）&及其摘要的议案》；　　5、《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》；　　6、《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》；　　7、《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；　　8、《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》；　　9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；　　10、《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》；　　11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》。　　上述议案已经公司第二届董事会第二十九次会议、第三十次会议审议通过，具体内容详见刊登于日、日公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网.cn上发布的公告。　　第1-11项议案为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。　　四、出席现场会议登记办法　　1、登记方式　　（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；　　（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。　　2、登记时间：日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。　　3、登记地点：深圳市南山区高新中区高新中一道19号公司董秘办。　　&&&&&&& & & & & & &第二届董事会第三十次会议决议　　深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称&公司&）第二届董事会第三十次会议于日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及深圳市海普瑞药业股份有限公司章程》（以下简称&《公司章程》&）的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：　　一、审议并通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》　　1、交易方案　　公司拟通过在美国设立的全资子公司HEPALINKUSAINC.（以下简称&美国海普瑞&）以现金方式向交易对方收购SPLAcquisitionCorp.（以下简称&SPL&或&标的公司&）全部股权，并向SPL的债权人支付款项以偿还SPL的特定债务，同时形成美国海普瑞对SPL的债权。　　此外，本次交易含有两部分或有支付款项，具体情况如下：　　（1）标的公司子公司ScientificProteinLaboratoriesLLC（以下简称&SPLLLC&）正在协助Curemark,LLC（以下简称&Curemark&）（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂。　　在约定条件得到满足的情形下，公司将就新型胰酶制剂事项向交易对方支付一定的款项。　　（2）在交易完成后的10年内，如SPLLLC的胰酶原料药销售额达到约定的标准，公司将向交易对方支付一定的款项。　　2、交易对方　　本次交易对方为AmericanCapital,Ltd（以下简称&ACAS&）、AmericanCapitalEquityI,LLC（以下简称&ACEI&）、AmericanCapitalEquityII,LP（以下简称&ACEII&）及RobertStephenMillsJr等13位自然人。　　（1）本次交易对方ACAS为一家依据美国特拉华州法律设立的上市公司，截至目前，其直接持有SPL51.06%的股份。　　（2）本次交易对方ACEI为依据美国特拉华州法律设立的一家公司；该公司是一家私募基金。截至目前，ACEI直接持有SPL27.08%的股份。　　（3）本次交易对方ACEII为依据美国特拉华州法律设立的一家有限合伙企业；该有限合伙企业是一家私募基金。截至目前，ACEII直接持有SPL12.13%的股份。　　（4）本次交易对方RobertStephenMillsJr等13名自然人均为美国公民，截至目前，合计持有SPL9.73%的股份（LEERobertJohnstonJr、FranciscoCalvo仅持有标的公司的期权）。具体情况如下表所示：　　&姓名&&国籍&&在标的公司任职情况&&性别&&护照号码&&David GaylenStrunce &&美国 &&董事长 &&男 && &&Robert Stephen Mills Jr &&美国 &&董事、首席执行官、总裁 &&男 &&&&Yan Wang &&美国 &&董事、副总裁、研发总监 &&男 && &&LEE Robert Johnston Jr &&美国 &&高级副总裁、总监 &&男 && &&Michael Joseph Reardon &&美国 &&副总裁，销售总监 &&男 && &&Robert George Garreau &&美国 &&副总裁，主管运营 &&男 && &&Kenneth Scott Manning &&美国 &&副总裁，主管质量控制 &&男 && &&Daniel William
Groskreutz &&美国 &&财务副总监 &&男 && &&Gregg R Steinhauer &&美国 &&高级销售主管 &&男 && &&Kathleen Ann Lynch &&美国 &&人力资源主管 &&女 && &&Kevin Richard Tebrinke &&美国 &&工程、维护主管 &&男 && &&Francisco Calvo &&美国 &&子公司Pharma Bridge的总经理 &&男 && &&Cathy Jo Halpin &&美国 &&-- &&女 && &　　注：SPL股东RobertHalpin已于2012年去世，CathyJoHalpin系RobertHalpin的妻子。　　依据其遗嘱，CathyJoHalpin为其遗产的受益人，作为本次交易对方之一，将股份转让给公司。　　本次交易的交易对方均与公司及公司的控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。　　3、交易标的　　SPL成立于日，是一家依据美国特拉华州法律设立，并在美国威斯康星州从事运营的公司，目前主要从事肝素原料药的研发、生产与销售。　　4、交易价款　　公司拟通过美国海普瑞以现金方式向交易对方支付约22,265.17万美元（以日中国人民银行公布的汇率中间价计算，折合人民币约136,886.27万元，以下折算汇率相同）收购SPL全部股权，并向SPL的债权人支付约10,817.33万美元（折合人民币约66,504.94万元）以偿还SPL的特定债务，同时形成美国海普瑞对SPL的债权。最终的实际购买价格将根据交割日的审计结果进行调整确认。　　此外，本次交易含有两部分或有支付款项，具体情况如下：　　（1）标的公司子公司ScientificProteinLaboratoriesLLC（以下简称&SPLLLC&）正在协助Curemark,LLC（以下简称&Curemark&）（一家根据美国特拉华州法律设立的生物技术研发公司）研发新型胰酶制剂。　　根据本次交易的协议，如Curemark与SPLLLC签署了符合协议要求的供货合同且新型胰酶制剂的商业化在本次交易完成后18个月届满之日或之前获得美国药品食品监督管理局首次批准，公司将向交易对方支付8,750万美元；如果在交易完成后18个月后至24个月前获得首次批准，则支付6,250万美元；如果在24个月后至36个月前获得首次批准，则支付3,750万美元；如果在36个月之后才获得首次批准，公司无需支付任何金额。　　（2）在交易完成后的10年内，SPLLLC向Curemark等客户供应胰酶原料药的销售额在任意的连续十二个月内首次达到5,000万美元时，公司和SPL将一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到1亿美元时，一次性支付交易对方2,500万美元；首次达到2.5亿美元时，一次性支付交易对方5,000万美元；首次达到4亿美元时，一次性支付交易对方5,000万美元。应支付的奖励总额不超过1.5亿美元。　　公司和SPLLLC在付款时的具体分摊方式将在本次交易完成后另行商定。　　公司董事会认为，本次收购为市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。　　5、定价依据　　本次交易价格以公司聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估结果为参考。　　根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《评估报告》（沃克森评报字[2014]第0002号），截至日，采用市场法对SPL全部股权的评估价值为121,860.89万元。　　交易各方预计的SPL100%股权的购买价格136,886.27万元相对于评估价值溢价12.33%。　　6、尚需获得批准的事项　　本次交易经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、国家外汇管理局深圳市分局等境内有权部门的批准、核准或予以备案，以及美国联邦贸易委员会、美国司法部、美国外国投资委员会等境外有权部门的批准、核准或无异议。　　7、资金来源　　本次交易的资金来源为：（1）公司使用首次公开发行股票的超募资金9,990.00万美元（折合人民币约61,418.52万元）对美国海普瑞增资；（2）公司使用自有资金15,000.00万美元（折合人民币约92,220.00万元）向美国海普瑞提供借款；（3）剩余部分由美国海普瑞通过内保外贷的方式向银行贷款。　　8、违约责任　　本次交易的协议针对交易双方的违约责任进行了约定，其中明确涉及违约金的条款主要如下：　　公司应在协议签署后的5个工作日内召开第一次董事会审议本次交易，在收到中国境内会计师事务所以日为基准日出具的标的公司审计报告后5个工作日内召开第二次董事会审议本次交易，并在第二次董事会会议后的30天内召开股东大会审议本次交易。如公司未能及时召开上述会议，或者公司第一次董事会、第二次董事会、股东大会中的任何一次会议未批准本次交易，交易对方有权终止协议并要求公司支付违约金2,000万美元。不过，如交易对方或标的公司在就此发出解除协议的通知前尚未严格按照协议的约定履行办理美国反垄断法下登记手续的相关义务，公司无需承担上述违约责任。　　如果标的公司及其子公司在自交割日起的10年的业绩奖励期内不合理地终止了与Curemark的销售合同（本次交易的协议中约定了合理解除销售合同的几种具体情形，基于此外的因素解除销售合同均属于不合理地解除合同），公司和标的公司应向交易对方一次性支付业绩奖励，以确保交易对方在该10年内累计取得的业绩奖励达到1.5亿美元。　　9、协议的准据法和争端解决　　本次交易的协议适用美国特拉华州的法律，但不包含该州的冲突法。除协议另有约定的个别事项外（譬如，交易双方对交割日的审计结果有分歧时，可提请国际商会美国分会指定会计师事务所确定），各方在协议下的争端应提交美国仲裁协会裁决。　　10、决议的有效期　　本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。　　二、审议并通过《关于本次重大资产购买事项符合&关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定&第四条规定的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　根据本次交易的实际情况，董事会经过审慎判断认为：　　1、本次交易拟购买的标的资产所涉及的报批事项，公司已在《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需获得的批准，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。　　2、根据交易对方所做出的陈述与保证，交易对方合法持有标的公司的全部股权，其持有的标的公司股权不存在权属纠纷，并有权将持有的目标公司股权转让给买方，其不存在代他人持有目标公司股权的情形。其中交易对方之一ACAS将其持有的标的公司股权质押给其债权人，为ACAS的融资进行担保。根据ACAS出具的声明及《股权购买协议》的约定，上述股权质押将在交割前解除。因此，标的公司的股权权属清晰，股份过户不会因上述股权质押而存在法律障碍。　　3、本次交易将有利于公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。　　4、根据标的公司经审计的财务，标的公司月实现营业收入约为人民币77,150.62万元，净利润约为人民币5,784.46万元。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。　　三、审议并通过《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　1、关于评估机构的独立性　　本次重大资产重组的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。　　2、关于评估假设前提的合理性　　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。　　3、关于评估方法和评估目的相关性　　本次评估的目的是确定标的公司于评估基准日的市场价值。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对SPL100%股份价值进行了评估，并最终选择了市场法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对SPL100%股份在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。　　4、关于评估定价的公允性　　本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商一致预计SPL100%股权的购买价格约为136,886.27万元，较评估价值溢价12.33%。　　标的公司的交易价格是公允的。　　综上所述，董事会认为本次重大资产重组评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。　　四、审议并通过《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　为实施本次重大资产购买事项：　　1、公司聘请具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产购买事项进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第号）、《盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第号）；　　2、公司聘请具有证券期货相关业务评估资格、资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以日为基准日对SPLAcquisitionCorp.的股东全部权益市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告书》（沃克森评报字[2014]第0002号）。　　公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买事项相关的审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告。　　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（.cn）披露的《审计报告》、《盈利预测审核报告》及《资产评估报告书》。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。　　五、审议并通过《关于&深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）&及其摘要的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网（.cn）。　　《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。　　六、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。　　公司董事会认为，公司重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。　　七、审议并通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　经审议，公司董事会同意公司向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称&招商银行新时代支行&）申请金额不超过人民币贰拾亿元、期限不超过五年的综合授信额度，专项用于开立融资性保函/备用信用证。　　公司授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。　　八、审议并通过《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供反担保的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　为配合美国海普瑞收购SPL的资金需要，公司拟向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称&招商银行新时代支行&）申请由其向境外银行/离岸银行（受益人）出具不超过贰亿美元的融资性保函或备用信用证，并由美国海普瑞基于此融资性保函或备用信用证向境外银行/离岸银行（受益人）申请贷款，融资性保函或备用信用证的有效期为自贷款发放之日起三年，公司向招商银行新时代支行提供最高不超过叁亿美元的连带责任担保作为反担保。　　在此额度内发生的具体担保事项，授权公司李锂先生代表公司签署上述事项相关的合同、协议等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。　　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于关于安排内保外贷暨为全资子公司提供反担保的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）。　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。　　以上为关于公司本次重大资产购买事项的相关议案，独立董事就本次重大资产购买的相关事项发表了独立意见。《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网（.cn）。　　九、审议并通过《关于对控股子公司进行增资的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　公司拟使用自有资金660万元对控股子公司深圳市朋和置业投资有限公司（以下简称&朋和置业&）进行增资。　　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于对控股子公司进行增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）。　　十、审议并通过《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》　　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。　　公司董事会提请于日在以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年第一次临时股东大会，审议第二届董事会第三十次会议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于本次重大资产购买评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产购买事项相关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》、《关于&深圳市海普瑞药业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）&及其摘要的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于申请内保外贷暨为全资子公司提供担保的议案》及第二届董事会第二十九次会议通过的《关于本次重大资产购买事项是否构成关联交易的议案》、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》、《关于使用部分超募资金对全资子公司进行增资的议案》、《关于使用自有资金向美国海普瑞提供借款的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》等议案。　　《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（.cn）。
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I问财公告解读
近1年，A股所有区间相同的年度报告公告，次日收盘平均收益1.02%，上涨概率29.84%。其中，化学制药行业共公布102次同类公告，次日收盘平均收益0.99%，上涨概率27.45%，该公告对股价影响偏利空，次日下跌概率较大。最优策略：上涨概率最高是持股4天后收盘卖出，平均收益3.09%。&|&&|&&|&&|&&|&&|&
江中药业(600750)公告正文
关于公司申请银行授信额度的公告
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于公司申请银行授信额度的公告&
&
&&&&&日公司召开二届十三次董事会,会议审议通过了公司2002年经营计划。鉴于2002年公司将加强现有产品的推广力度,并在广告的诉求目标、媒介选择、终端铺设上进行调整,相应加大产品市场投入。为此公司董事会同意公司本年度增加1亿元的贷款融资额度,有关银行授信手续授权公司经营班子办理。
&&&&特此公告。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&&&江西江中药业股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&&&二○○二年三月二十二日
&&&&&&&&&&&&&&&江西江中药业股份有限公司董事会战略发展委员会实施细则
&&&&第一章总则
&&&&第一条为适应公司战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略发展委员会,并制定本实施细则。
&&&&第二条董事会战略发展委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
&&&&第二章人员组成
&&&&第三条战略发展委员会成员由三名董事组成,其中包括一名独立董事。
&&&&第四条战略发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
&&&&第五条战略发展委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。
&&&&第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
&&&&第七条战略发展委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长,另设副组长1名,负责召集组员并作好战略发展委员会的日常辅助工作。
&&&&第三章职责权限
&&&&第八条战略发展委员会的主要职责权限:(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议；(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)董事会授权的其他事宜。
&&&&第九条战略发展委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
&&&&第四章决策程序
&&&&第十条投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:(一)由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；(二)由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略发展委员会备案；(三)公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；(四)由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略发展委员会提交正式提案。
&&&&第十一条战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
&&&&第五章议事规则
&&&&第十二条战略发展委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
&&&&第十三条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
&&&&第十四条战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
&&&&第十五条投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
&&&&第十六条如有必要,战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
&&&&第十七条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
&&&&第十八条战略发展委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
&&&&第十九条战略发展委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
&&&&第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
&&&&第六章附则
&&&&第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
&&&&第二十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
&&&&第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
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&&　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西江中药业股份有限公司《董事会提名委员会实施细则》
&&&&第一章总则
&&&&第一条为规范公司领导人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构,
&&&&根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
&&&&第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
&&&&第二章人员组成
&&&&第三条提名委员会成员由三至五董事组成,其中独立董事二名。
&&&&第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
&&&&第五条提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
&&&&第六条提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
&&&&第三章职责权限
&&&&第七条提名委员会的主要职责权限:(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；(六)董事会授权的其他事宜。
&&&&第八条提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提出替代性的董事、经理人选。
&&&&第四章决策程序
&&&&第九条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
&&&&第十条董事、经理人员的选任程序:(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；(三)搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；(五)召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；(六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
&&&&第五章议事规则
&&&&第十一条提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
&&&&第十二条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
&&&&第十三条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
&&&&第十四条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
&&&&第十五条如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
&&&&第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
&&&&第十七条提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
&&&&第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
&&&&第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
&&&&第六章附则
&&&&第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
&&&&第二十一条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规
&&&&定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
&&&&第二十二条本细则解释权归属公司董事会。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&江西江中药业股份有限公司《董事会审计委员会实施细则》
&&&&第一章总则
&&&&第一条为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。
&&&&第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
&&&&第二章人员组成
&&&&第三条审计委员会成员由三至五名董事组成,其中独立董事占多数,独立董事委员中少有一名独立董事为专业会计人士。
&&&&第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
&&&&第五条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
&&&&第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
&&&&第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
&&&&第三章职责权限
&&&&第八条审计委员会的主要职责权限:(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；(六)公司董事会授予的其他事宜。
&&&&第九条审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
&&&&第四章决策程序
&&&&第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料:(一)公司相关财务报告；(二)内外部审计机构的工作报告；(三)外部审计合同及相关工作报告；(四)公司对外披露信息情况；(五)公司重大关联交易审计报告；(六)其他相关事宜。
&&&&第十一条审计委员会会议,对审计工作组提供的报告进行评议,并将相关书面决议材料呈报董事会讨论:(一)外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；(二)公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；(四)公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；(五)其他相关事宜。
&&&&第五章议事规则
&&&&第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开两次,会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任
&&&&委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
&&&&第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
&&&&第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
&&&&第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
&&&&第十六条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
&&&&第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
&&&&第十八条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
&&&&第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
&&&&第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
&&&&第六章附则
&&&&第二十二条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
&&&&第二十三条本细则解释权归属公司董事会。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&江西江中药业股份有限公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
&&&&第一章总则
&&&&第一条为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。
&&&&第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。
&&&&第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事,经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
&&&&第二章人员组成
&&&&第四条薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成,独立董事占多数。
&&&&第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
&&&&第六条薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
&&&&第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
&&&&第八条薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
&&&&第三章职责权限
&&&&第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)董事会授权的其他事宜。
&&&&第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
&&&&第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
&&&&第四章决策程序
&&&&第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:(一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；(三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；(四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；(五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
&&&&第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:(一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；(二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；(三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
&&&&第五章议事规则
&&&&第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
&&&&第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
&&&&第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
&&&&第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
&&&&第十八条如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
&&&&第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
&&&&第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
&&&&第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
&&&&第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
&&&&第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
&&&&第六章附则
&&&&第二十四条本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
&&&&第二十五条本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
&&&&第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西江中药业股份有限公司《信息披露管理制度》
&&&&第一章总则
&&&&第一条为了加强对江西江中药业股份有限公司(以下简称″公司″)信息披露工作的管理,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益,规范公司的信息披露行为,根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行制度》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司临时报告系列格式指引》等法律、法规及《公司章程》,特制定本制度。
&&&&第二条本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案。
&&&&第二章信息披露的基本原则
&&&&第三条信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
&&&&第四条信息披露遵守以下基本原则:
&&&&1、及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
&&&&2、确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
&&&&3、公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。
&&&&第五条公司存在或正在筹划的事项涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节出售、收购资产、第三节关联交易、第四节其他重大事项规定时,应当遵循分阶段披露的原则,履行信息披露义务:
&&&&(一)在该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密；如果该信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已明显发生异常波动时,公司应当立即予以披露。
&&&&(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。
&&&&上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。
&&&&(三)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。
&&&&第三章信息披露的内容
&&&&第六条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。
&&&&第七条临时报告包括但不限于下列事项:
&&&&1、董事会决议；
&&&&2、监事会决议；
&&&&3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
&&&&4、股东大会决议；
&&&&5、独立董事的声明、意见及报告；
&&&&6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
&&&&7、关联交易达到应披露的标准时；
&&&&8、重要合同&借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等&的订立、变更和终止；
&&&&9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
&&&&10、可能依法承担的赔偿责任；
&&&&11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
&&&&12、经营方针和经营范围发生重大变化；
&&&&13、变更募集资金投资项目；
&&&&14、直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5%以上；
&&&&15、持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上；
&&&&16、公司第一大股东发生变更；
&&&&17、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；
&&&&18、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
&&&&19、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
&&&&20、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
&&&&21、更换为公司审计的会计师事务所；
&&&&22、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；
&&&&23、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
&&&&24、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；
&&&&25、公司进入破产、清算状态；
&&&&26、公司预计出现资不抵债；
&&&&27、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；
&&&&28、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
&&&&29、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。
&&&&第八条信息披露的时间和格式,按上海证券交易所《股票上市规则》之规定执行。
&&&&第九条公司以下临时报告的披露,按上海证券交易所颁布的《公司临时报告系列格式指引》之规定执行:
&&&&1、公司收购、出售资产及债务重组公告
&&&&2、公司关联交易公告
&&&&3、公司分配及转增股本实施公告
&&&&4、公司股东大会召开通知
&&&&5、公司股东大会决议公告
&&&&6、公司对外(含委托)投资公告
&&&&7、公司为他人提供担保公告
&&&&8、公司改变募集资金用途公告
&&&&9、公司股票交易异常波动公告
&&&&10、公司澄清公告
&&&&11、公司涉及诉讼、仲裁公告
&&&&12、公司新股发行(配股、增发)获准公告
&&&&13、公司变更证券简称公告
&&&&14、独立董事候选人声明、提名人声明公告
&&&&第四章信息披露的审批权限及程序
&&&&第十条公司信息披露的审批权限如下:
&&&&1、定期报告及有出席会议董事或监事签名须披露的临时报告,由董事会秘书组织完成披露工作。
&&&&2、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节出售、收购资产、第三节关联交易、第四节其他重大事项、第六节公司的合并、分立等方面内容的临时报告,由董事会秘书组织起草文稿,报董事长签发后予以披露。
&&&&3、涉及《上海证券交易所股票上市规则》第七章第五节股票交易异常波动内容的临时报告,由董事会秘书签发后予以披露。
&&&&4、公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书签发。
&&&&以上第3、4项内容,董事会秘书认为必要时需请示董事长,在征得其同意后予以签发。
&&&&第十一条公司下列人员可以以公司的名义对外披露信息:
&&&&1、董事长；
&&&&2、总经理经董事长授权时；
&&&&3、经董事长或董事会授权的董事；
&&&&4、董事会秘书；
&&&&5、证券事务代表。
&&&&第十二条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。有关部门在公司互联网上发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。
&&&&第十三条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
&&&&第十四条公司发现已披露的信息&包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息&有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
&&&&第五章信息披露的媒体
&&&&第十五条公司信息披露指定刊载报纸为:《上海证券报》。公司变更指定刊载报纸的,应在两个工作日内向上海证券交易所报告。
&&&&第十六条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,还载于指定的上海证券交易所网站。
&&&&第十七条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露事务。
&&&&第六章公司信息披露的责任划分
&&&&第十八条董事会秘书的责任:
&&&&1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上海证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。
&&&&2、负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会。
&&&&3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。
&&&&4、董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和上海证券交易所赋予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
&&&&5、股东咨询电话&091-8515742&是公司联系股东和中国证监会、上海证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,未经董事长授权,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法律责任。
&&&&第十九条董事的责任:
&&&&1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
&&&&3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
&&&&4、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书。
&&&&第二十条监事的责任:
&&&&1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
&&&&2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露&非监事会职权范围内&公司未经公开披露的信息。
&&&&4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前15天以书面文件形式通知董事会。
&&&&5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。
&&&&6、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书。
&&&&第二十一条经理班子的责任:
&&&&1、经理班子应当及时以书面形式定期或不定期&有关事项发生的当日内&向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。
&&&&2、经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。
&&&&3、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期&有关事项发生的当日内&向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。
&&&&4、经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。&
&&&&5、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应在第一时间告知董事会秘书；
&&&&6、公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需的资料；
&&&&7、遇有须其协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。
&&&&第七章保密和处罚
&&&&第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。
&&&&第二十三条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。
&&&&第二十四条当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。
&&&&第二十五条由于工作失职或违反本制度规定,致使公司信息披露工作出现失误而给公司带来损失的,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且保留追究法律责任的权利。
&&&&公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其法律责任的权利。
&&&&第八章公司信息披露常设机构和联系方式
&&&&第二十六条公司证券部(董事会秘书办公室)为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。(地址:江西省南昌市福州路347号邮编:330077)
&&&&第二十七条股东咨询电话:传真:
&&&&董秘电话:电子邮箱jzyy＠
&&&&第九章附则
&&&&第二十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《证券上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。
&&&&第二十九条本制度由公司董事会负责制定并修改。
&&&&第三十条本制度经董事会审议通过后实施。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&&&江西江中药业股份有限公司董事会
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西江中药业股份有限公司《关联交易实施细则》
&&&&第一章总则
&&&&第一条江西江中药业股份有限公司&以下简称″公司″&为保证与各关联方发生关联交易的公允性、合理性,确保公司各项业务的顺利开展并依法进行,依据我国《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司治理准则》等国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》,制定本实施细则。
&&&&第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时,须遵循并贯彻以下原则:
&&&&1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
&&&&2、对于必须发生之关联交易,须遵循″如实披露″原则；
&&&&3、确定关联交易价格时,须遵循″公平、公正、公开以及等价有偿″的一般商业诚信原则,并以协议方式予以规定；
&&&&4、关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；
&&&&5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
&&&&第三条公司在处理与关联方间的关联交易时,不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
&&&&第二章关联方与关联交易
&&&&第四条根据《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,与公司存在以下关系的企业、公司或自然人,为公司的关联方:
&&&&关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
&&&&1、具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:
&&&&(一)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司)；
&&&&(二)合营企业；
&&&&(三)联营企业；
&&&&(四)以下所列关联自然人直接或间接控制的企业。
&&&&2、公司的关联自然人是指:
&&&&(一)持有公司5%以上股份的个人股东；
&&&&(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
&&&&(三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:
&&&&a、父母；
&&&&b、配偶；
&&&&c、兄弟姐妹；
&&&&d、年满18周岁的子女；
&&&&f、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
&&&&3、公司潜在关联人:因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合1条和2条规定的,为公司潜在关联人。
&&&&第五条根据《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司及其控股子公司与关联方之间发生交易或往来、转移资源或义务等事项,即视为关联方与公司之间的关联交易:
&&&&(一)购买或销售商品；
&&&&(二)购买或销售除商品以外的其他资产；
&&&&(三)提供或接受劳务；
&&&&(四)代理；
&&&&(五)租赁；
&&&&(六)提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)；
&&&&(七)担保和抵押；
&&&&(八)管理方面的合同；
&&&&(九)研究与开发项目的转移；
&&&&(十)许可协议；
&&&&(十一)赠与；
&&&&(十二)债务重组；
&&&&(十三)非货币性交易；
&&&&(十四)关联双方共同投资；
&&&&(十五)上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
&&&&第三章关联交易的提出及初步审查
&&&&第六条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中,如遇到按本细则第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的；相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；该书面报告须包括以下内容:
&&&&1&关联交易方的名称、住所；
&&&&2&具体关联交易的项目以及交易金额；
&&&&3&确定关联交易价格的原则与定价依据；
&&&&4&须载明的其他事项。
&&&&第七条公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后,应于三个工作日内召开经理办公会议,并按本细则第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查；提出书面报告的有关职能部门须派人出席经理办公会议,并对总经理以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。
&&&&第八条经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易时,总经理须责成有关职能管理部门按照经理办公会议决定,将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告,并草拟相应关联交易协议/合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。
&&&&第四章公司董事会审查表决
&&&&第九条公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内,向公司全体董事发出召开临时董事会会议通知。
&&&&第十条临时董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行,从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时,董事会应确认该项交联交易具有必要性。
&&&&第十一条董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属下列情形的,不得参与表决:
&&&&1&与董事个人利益有关的关联交易；
&&&&2&董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的,该等企业与公司的关联交易；
&&&&3&按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
&&&&如关联方董事回避表决影响该交易的表决效力时,关联方董事可不回避表决,但在对外信息披露时应分别注明关联方董事与非关联方董事的表决情况。
&&&&股东大会审议表决
&&&&第十二条公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的；董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
&&&&第十三条股东大会应对董事会提交有关关联交易进行审议并表决；在进行表决时,关联方股东应按《公司法》及公司章程规定回避表决,其持股数不应计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时,在公司征得有权部门同意后,可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中披露。独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
&&&&第五章关联交易执行
&&&&第十四条公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:
&&&&一&任何个人只能代表一方签署协议；
&&&&二&关联方不得以任何方式干预公司的决定；
&&&&第十五条公司可与关联方签订的有关关联交易协议/合同,但需明确须经股东大会审议通过,并由合同双方签字盖章后生效。
&&&&第十六条若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的,公司董事会可经审查后,与有关关联方签订关联交易协议/合同,即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。
&&&&第十七条关联交易合同签订并在合同有效期内,因生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的,合同双方当事人可签订补充协议/合同以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或在经股东大会确认后生效。
&&&&第十八条公司与其关联方达成的关联交易总额低于300万元,且低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适用本章规定。
&&&&第十九条公司与其关联方达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签定协议后两个工作日内按规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
&&&&第二十条公司披露关联交易,应当按照按规定向上海证券交易所提交以下文件:
&&&&一&交易公告文稿；
&&&&二&收购、出售资产的协议书；
&&&&三&董事会决议及公告&如有&；
&&&&四&被收购、出售资产涉及的政府批文&如有&；
&&&&五&被收购、出售资产的财务报表；
&&&&六&中介机构对被收购、出售资产的意见书(评估报告或审计报告)；
&&&&七&上交所要求的其他文件。
&&&&第二十一条公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容:
&&&&一&交易日期、交易地点；
&&&&二&有关各方的关联关系；
&&&&三&交易及其目的的简要说明；
&&&&四&交易的标的、价格及定价政策；
&&&&五&关联方在交易中所占权益的性质及比重；
&&&&六&关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况；
&&&&七&董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；
&&&&八&若涉及对方或他方向公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；
&&&&(九)上交所和中国证监会要求的其他内容。
&&&&第二十二条关联交易涉及收购、出售资产的,还应公告但不限于以下内容:
&&&&(一)关联交易概述及协议生效时间；
&&&&(二)协议有关各方的基本情况,包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等；
&&&&(三)被收购、出售资产的基本情况,包括该资产的名称、中介机构名称、资产帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况；
&&&&被收购、出售的资产系企业所有者权益的,还应当介绍公司(或企业)的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据,包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等,并附收购、出售基准日资产负债表和损益表&如果基准日不是年底,还需披露上一年度损益表&；
&&&&收购、出售资产达到以下任一标准的,除披露上述内容外,还应当披露该等资产的历史情况:
&&&&1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的50%以上；
&&&&2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值&按上一年度经审计的财务报告&占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上,且绝对金额在500万元以上。
&&&&被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
&&&&3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的50%以上,且绝对金额在500万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款；出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
&&&&4、收购、出售资产的交易金额&承担债务、费用等应当一并计算&占公司最近一期经审计的净资产总额50%以上。
&&&&被收购出售的资产系企业所有者权益,且占被收购企业所有者权益的50%以上,另应当披露该企业近三年的资产负债表、损益表及现金流量表或公司成立之日起至收购、出售资产合同签署日期间的资产负债表、损益表及现金流量表。
&&&&四&公司预计从该交易获得的利益及该交易对公司未来经营的影响；
&&&&五&交易金额&包括定价基准&及支付方式&现金、股权、资产置换等,还包括有关分期付款安排的条款&；
&&&&六&该交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
&&&&七&出售资产的,应当说明出售所得款项的用途；
&&&&八&收购资产的,应当说明是否与招股说明书、配股说明书或其他募集资金说明书中列示的项目相关,并说明该项交易的资金来源；
&&&&九&须经股东大会或有权部门批准的事项,应当明确说明需履行的合法程序和进展情况；
&&&&十&如果收购资产后,可能产生关联交易,应披露有关情况；
&&&&十一&如果收购资产后,可能与关联人产生同业竞争的,应披露规避的方法或其他安排&包括有关协议或承诺等&；
&&&&十二&收购资产后,公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划；
&&&&十三&本所要求的其他内容。
&&&&第二十三条公司拟与关联方达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报送本所并公告。公告的内容须符合第二十一条的规定。关联交易在公司股东大会批准后方可实施,任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明:″此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权″。
&&&&对于此类关联交易,公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见,并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
&&&&第二十四条公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本细则第十九条所述标准的,公司应当按第十九条的规定披露。
&&&&第二十五条公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第二十三所述条件的,公司须按第二十三条的规定披露。
&&&&第二十六条公司与关联方之间签署的涉及关联交易的协议,包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露,协议主要内容(如价格、数量及付款方式等)在下一个定期报告之前未发生显著变化的,公司可豁免执行本章上述条款,但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
&&&&第二十七条公司与关联方达成以下的交易,可免予按照关联交易的方式表决和披露:
&&&&一&关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
&&&&二&关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；
&&&&三&关联方购买公司发行的企业债券；
&&&&四&公司与其控股子公司发生的关联交易；
&&&&五&上海证券交易所认定的其他情况。
&&&&第二十八条公司直接或间接持股比例超过50%比例的子公司出现本节所述情形的,视同公司行为,适用本细则规定。
&&&&第六章附则
&&&&第二十九条本细则自股东大会审议通过后即生效；本细则对公司、董事会、
&&&&董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。
&&&&第三十条本细则的修订、补充与解释权属公司董事会。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&&&江西江中药业股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&&&日
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&江西江中药业股份有限公司《独立董事制度》
&&&&第一章总则
&&&&第一条为进一步完善江西江中药业股份有限公司(以下简称″公司″或″本公司″)法人治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关规定,参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称″《指导意见》″),制定本制度。
&&&&第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
&&&&第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
&&&&独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
&&&&第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
&&&&第五条公司设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士。
&&&&前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
&&&&第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事人数。
&&&&第七条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
&&&&第二章独立董事的任职条件
&&&&第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:
&&&&(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
&&&&(二)具有本《指导意见》所要求的独立性；
&&&&(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
&&&&(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
&&&&(五)公司章程规定的其他条件。
&&&&第九条下列人员不得担任本公司的独立董事:
&&&&(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。)；
&&&&(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
&&&&(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
&&&&(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
&&&&(五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
&&&&(六)公司章程规定的其他人员；
&&&&(七)中国证监会认定的其他人员。
&&&&第三章独立董事的提名、选举和更换
&&&&第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
&&&&第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
&&&&第十二条提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
&&&&在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。
&&&&第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
&&&&第十四条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
&&&&除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
&&&&第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
&&&&如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
&&&&第四章独立董事的特别职权
&&&&第十六条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:
&&&&(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
&&&&(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
&&&&(三)向董事会提请召开临时股东大会；
&&&&(四)提议召开董事会会议；
&&&&(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
&&&&(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
&&&&第十七条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
&&&&第十八条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使,公司应当将有关情况予以披露。
&&&&第十九条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
&&&&第五章独立董事的独立意见
&&&&第二十条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
&&&&(一)提名、任免董事；
&&&&(二)聘任或解聘高级管理人员；
&&&&(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
&&&&(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；
&&&&(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
&&&&(六)公司章程规定的其他事项。
&&&&第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
&&&&第二十二条如有关事项属于需要披露的事项,公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
&&&&独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
&&&&第六章公司为独立董事提供必要的条件
&&&&第二十三条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
&&&&第二十四条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
&&&&凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。
&&&&当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
&&&&第二十五条公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
&&&&第二十六条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
&&&&公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。
&&&&第二十七条独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
&&&&第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。
&&&&第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。
&&&&除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
&&&&第三十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
&&&&第七章附则
&&&&第三十一条本制度未尽事宜,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
&&&&第三十二条本制度所称″以上″、″以下″,都含本数；″超过″、″高于″,不含本数。
&&&&第三十三条本制度经公司股东大会审议通过后生效,修改时亦同。
&&&&第三十四条本制度由公司董事会负责解释。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&&&江西东风药业股份有限公司董事会
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　&&&&日}