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论坛法律顾问：王进律师神州高铁:嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业(有限合伙)与公司、王文辉关于北京交大微联科技有限公司之股权转让协议_神州高铁(000008)_公告正文
神州高铁:嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业(有限合伙)与公司、王文辉关于北京交大微联科技有限公司之股权转让协议
公告日期：
嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）与
神州高铁技术股份有限公司、
关于北京交大微联科技有限公司
股权转让协议
股权转让......1
股权转让价款......1
股权转让价款的支付......1
标的股权的交割......2
过渡期的约定和安排......2
业绩承诺及补偿安排......3
业绩承诺补偿的实施保障......5
标的公司的人员安排和债权债务处理......6
陈述、保证及承诺......6
任职期限承诺以及竞业禁止承诺......8
第十一条本次交易完成后标的公司的治理......9
第十二条保密......9
第十三条税费承担......9
第十四条不可抗力......9
第十五条违约责任......10
第十六条争议解决......10
第十七条生效、解除、修改及补充......11
第十八条其他......11
本《股权转让协议》（下称“本协议”）由以下各方于日在北京市海淀区签署：
甲方：嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：嘉兴市广益路705号嘉兴世界贸易中心1号楼2203室-59
注册号：666
执行事务合伙人委派代表：康青山
乙方：神州高铁技术股份有限公司（股票代码为“000008”）
注册地址：广东省深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼2楼
法定代表人：王志全
丙方：王文辉
住址：北京市海淀区上园村3号院塔3楼1404号
身份证号码：086038
1、北京交大微联科技有限公司（下称“标的公司”或“交大微联”）为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，注册资本与实收资本为10,000万元（人民币，下同），股权结构具体情况如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持有标的公司股权比例
北京交大资产经营有限公司
2、甲方与新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）及丙方于日签订《股权转让协议》（下称“《前次股权转让协议》”），约定新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）将其所持交大微联13.3%的股权转让给甲方，丙方对有关
事项做出保证和承诺；
3、乙方愿意按照本协议约定的条款受让甲方持有的交大微联90%的股权，并通过发行股份购买资产募集的配套资金支付股权转让价款。
各方经友好协商，根据法律、法规及规范性文件的规定，一致达成如下协议，以资信守：
第一条 股权转让
甲方同意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让其持有的交大微联90%股权，对应的交大微联的注册资本为9,000万元（以下简称“标的股权”）。乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股权。甲方在《前次股权转让协议》项下尚未行使或履行完毕的权利义务同时转由乙方享有和承担。
第二条 股权转让价款
2.1甲方、乙方同意，以日作为基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司对标的股权的价值进行整体评估，双方根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告载明的评估价值，协商确定标的股权的交易定价。
2.2标的股权在基准日的预估值为137,250万元，甲乙双方协商暂确定标的股权的交易价格为136,995.485万元。待标的股权的评估报告正式出具后，各方再签订补充协议，协商确定标的股权的最终交易价格待标的股权的评估报告正式出具后，若评估数据出现极大偏差，各方可以考虑重新协商标的股权的最终交易价格。
第三条 股权转让价款的支付
3.1乙方以发行股份购买资产募集的配套资金向甲方支付本次股权转让价款，乙方应在发行股份购买资产募集的配套资金到账后十个工作日内将股权转让价款支付至甲方如下账户：
开户名称：嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）
开户银行：民生银行北京首体支行
若乙方发行股份购买资产的配套融资未能成功实施或配套融资金额不足支付上述股权转让价款的，乙方应于本协议生效后一个月内自筹资金支付完毕股权转让价款。
3.2如果乙方迟延支付股权转让价款，乙方应承担相应的违约责任，每迟延一日，应向甲方支付迟延支付金额万分之八的违约金。
第四条 标的股权的交割
4.1甲方应在乙方按照本协议第三条约定支付完毕股权转让价款后五个工作日内促使交大微联召开股东会会议，做出同意本次股权转让并根据本次股权转让而相应修改公司章程、改选董事等的决议。
4.2甲方应促使交大微联在其股东会做出上述决议后三日内向工商登记机关提交标的股权转让的工商变更登记申请，使交大微联尽快完成工商变更登记手续。乙方应及时为交大微联提供办理工商变更登记所需的法律文件和其他资料，并提供其他必要协助。
4.3标的股权转让至乙方名下的工商变更登记完成，视为标的股权交割完成。
交割完成后，标的股权的法定或交大微联《公司章程》规定的全部股东权利和义务由乙方享有和承担，交大微联交割前滚存未分配利润由本次股权转让完成后的股东按照各自持有的比例共同享有。
第五条 过渡期的约定和安排
5.1自评估基准日至标的股权交割完成之日的期间为本次股权转让的过渡期。甲方承诺在过渡期内不恶意实施任何导致标的公司在正常生产经营之外单方增加负债、或有负债或承担任何资产损失或对本协议所约定的股权转让价款确定基础产生重大不利影响的行为，并保证于过渡期内：
（1）标的公司及其分公司依法有效存续和正常经营，不出现依法应予解散
或终止经营的情况，现在主营业务不发生重大变化，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；
（2）标的公司不进行利润分配；
（3）标的公司不增加或减少注册资本；
（4）标的公司或其分公司不放弃任何重大权利；
（5）未经乙方书面同意，标的公司不对外提供任何新的担保（标的公司为
正常招投标业务申请银行开具保函并就此向银行提供相应的担保除外）；
（6）除日常经营过程中订立的合同外，未经乙方书面同意，标的公司或其
分公司不订立任何口头或书面的、正式或非正式、合同金额或预计导致其承担的合同义务责任超过100万元的新合同。
5.2标的股权在过渡期内产生的收益由乙方享有；在过渡期内产生的亏损由甲方向乙方以现金方式补足，甲方应于下述确定过渡期损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向乙方补足。
各方同意，标的股权交割后，乙方可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的股权的损益。该等审计应由乙方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如乙方提出对标的股权过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
第六条 业绩承诺及补偿安排
6.1承诺净利润
丙方承诺交大微联在盈利承诺期（指2015年度、2016年度和2017年度）内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则丙方应按照本协议约定对乙方予以补偿。丙方承诺交大微联在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：
2015年度：1.2亿元；
2016年度：1.5亿元；
2017年度：1.8亿元。
6.2标的公司盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其
他法律、法规的规定并与乙方会计政策及会计估计保持一致；
（2）净利润数指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数。
6.3承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后，由负责乙方年度审计的会计师事务所就标的公司该年度的盈利实现情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
6.4盈利承诺补偿安排
（1）盈利承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，丙方应当对乙方进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数―截至当期期末累积实际净利润数）×2―已补偿金额。丙方各年度因标的公司实际净利润不足承诺净利润发生的补偿累计不超过3亿元，按照本条前述公式计算的各年度应补偿金额累计超3亿元的部分，丙方不再承担补偿责任。
（2）盈利承诺期内丙方发生补偿义务的，标的公司相应年度的《专项审核
报告》出具之日，乙方按照本协议第七条约定收到的业绩承诺保障款中相当于当年应补偿金额的款项直接冲抵补偿款。当业绩承诺保障款的余额不足以补偿时，在累计补偿金额不超过3亿元的范围内，丙方
应在相应年度的《专项审核报告》出具后十日内另行向乙方支付不足部分的补偿款。
（3）丙方在盈利承诺期内应逐年对乙方进行补偿，各年计算的应补偿金额
小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（4）如果业绩承诺保障款余额不足以补偿，而丙方迟延支付不足部分的补
偿款，丙方应向乙方承担相应的违约责任，每迟延一日，应向乙方支付迟延支付金额万分之八的违约金。
第七条 业绩承诺补偿的实施保障
7.1根据《前次股权转让协议》，甲方购买新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）所持交大微联13.3%的股权，丙方向甲方支付3亿元作为业绩承诺保障款，用于保障丙方对甲方的业绩承诺补偿的实施。甲方应在收到乙方支付的本次股权转让价款后三日内将上述业绩承诺保障款支付给乙方，用于保障丙方对乙方业绩承诺补偿的实施，乙方可无偿使用该笔资金。业绩承诺保障款全部资金支付给乙方后，甲方不再向丙方承担任何资金支付义务。乙方收到该业绩承诺保障款后，按照本协议第7.3条约定向丙方返还，无需再向甲方返还。
7.2甲方持有标的股权期间，如发生交大微联未实现盈利承诺导致丙方向甲方支付业绩补偿款，该业绩补偿款归乙方所有。
7.3交大微联2015年度《专项审核报告》出具后五日内，乙方将业绩承诺保障款中的1亿元扣除丙方因交大微联2015年度未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给丙方（如甲方已按照《前次股权转让协议》向丙方返还的，乙方无需再向丙方返还）；交大微联2017年度《专项审核报告》出具后五日内，乙方将业绩承诺保障款中的2亿元扣除丙方因交大微联2016年度、2017年度累积未实现盈利承诺而需支付的补偿款（如有）后的剩余金额（如有）返还给丙方；如果业绩承诺保障款余额不足以补偿时，丙方应另行按照本协议第6.4条约定向乙方支付不足部分的补偿款。
7.4乙方保证按照本协议第7.3条约定向丙方返还业绩承诺保障款，如果因乙方原因导致未能按本协议第7.3条约定向丙方返还业绩承诺保障款的，乙方应承担相应的违约责任，每迟延一日应向丙方支付迟延支付金额万分之八的违约金。
第八条 标的公司的人员安排和债权债务处理
8.1鉴于本协议转让的为标的股权，本次交易完成后，标的公司及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
8.2本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
第九条 陈述、保证及承诺
9.1甲方的陈述、保证及承诺
甲方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 甲方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 甲方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反甲方及标的公司的组织
文件的任何规定；(b)导致违反以甲方或标的公司为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于甲方或标的公司的法律。
（3） 甲方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成
重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4） 甲方保证合法拥有标的股权，标的股权不存在质押、查封冻结等限制
转让的情形。
（5） 甲方同意对乙方由于甲方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费
用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。
9.2乙方的陈述、保证及承诺
乙方向甲方、丙方作出如下陈述、保证及承诺：
（1） 乙方保证拥有签订本协议及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
（2） 乙方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反乙方的组织文件的任何
规定；(b)导致违反以乙方为一方当事人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)导致违反任何适用于乙方的法律。
（3） 乙方保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议构成
重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
（4） 乙方保证按照本协议约定支付股权转让价款，否则愿意按照本协议相
关条款约定承担违约责任。
（5） 乙方保证在标的股权转让完成工商变更登记手续之前，其已经履行完
毕其内部审批、授权程序、监管部门审核批准和公告信息披露义务。
（6） 乙方已公开披露的信息以及未公开披露的信息，均不涉及任何可能对
本次股权转让造成重大不利影响的事实。
（7） 乙方同意对甲方和丙方由于乙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损
失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿。
9.3丙方的陈述、保证及承诺
丙方向乙方作出如下陈述、保证及承诺：
丙方保证拥有签订本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授
丙方保证签署和履行本协议不会(a)导致违反标的公司的组织文件的
任何规定，(b)导致违反以丙方或标的公司中的任何一个为一方当事
人、对其有约束力或对其任何资产有约束力的任何协议或文件的任
何条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)导致违反任
何适用于丙方或标的公司的法律。
丙方保证其目前不存在任何未决的或潜在的对其签署和履行本协议
构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。
丙方保证标的公司及其分公司、子公司的全部资产均系合法取得并
拥有，该等资产不存在抵押、质押、查封冻结等情况。
丙方保证其提供的标的公司及其分公司、子公司的资料真实、有效、
完整、准确，保证标的公司及其分公司、子公司不存在账外负债、
或有负债（包括但不限于未计提的税负、为第三方提供的担保），不
存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚案件。
丙方保证标的公司及其分公司、子公司均遵守其章程和所有适用法
律的规定，且已适当获得并持有开展目前业务所需的一切许可、批
准等经营资质和政府批准或备案手续，每份经营资质和批准或备案
手续皆完全有效，不存在未决的或潜在的法律程序会导致任何经营
资质和批准或备案手续被撤销、终止、中止或修改。
丙方同意对乙方由于任何丙方陈述、保证或承诺的失实而遭受的损
失、费用及支出（包括法律服务的支出）进行赔偿；但对于乙方因
前述（4）、（5）、（6）项陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费
用及支出，丙方仅按新余嘉泰投资管理中心（有限合伙）之前所持
交大微联13.3%的股权比例向乙方进行赔偿。
第十条 任职期限承诺以及竞业禁止承诺
10.1任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，丙方承诺，丙方应在本协议约定的盈利承诺期内持续在标的公司任职。
如丙方违反上述任职期限承诺，丙方应按照《前次股权转让协议》约定的股权转让价款的25%向乙方支付赔偿金。
10.2竞业禁止承诺和兼业禁止承诺
丙方在标的公司任职期限内，未经乙方书面同意，不得在标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同或近似的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他任何企业或组织兼职。丙方违反本项承诺的所得归标的公司所有。
丙方承诺自其从标的公司离职后三年内不得通过其直接或间接控制的其他经营主体或以个人名义直接或间接从事与标的公司及其子公司相同或近似的业务，不在同标的公司及其子公司存在相同或者近似业务的公司任职或担任任何形式的顾问，不得为标的公司及其子公司现有客户提供服务。丙方违反本项承诺的所得归标的公司所有。
第十一条 本次交易完成后标的公司的治理
11.1交割日后，交大微联在盈利承诺期内的治理结构安排约定如下，丙方应促使交大微联其他股东同意如下安排：
（1）交大微联董事会由5人组成，乙方有权提名多数董事并经交大微联股
东会选举产生，丙方担任标的公司董事长、总经理、法定代表人。
（2） 交大微联的财务负责人由乙方委派。
11.2交割日后，乙方承诺尽最大可能对交大微联的经营管理提供支持。
第十二条 保密
各方均对本协议内容负有保密义务。依据法律、法规和规范性文件需要履行信息披露义务的，则不受此限。
第十三条 税费承担
13.1因本次股权转让而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。
13.2因本次股权转让而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。
第十四条 不可抗力
14.1不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争等。
14.2如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方当事人的合法权益。
14.3在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
14.4如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。
第十五条 违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及本协议约定承担相应违约责任。
第十六条 争议解决
16.1本协议的订立、解释、履行及争议解决适用中国法律。
16.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
第十七条 生效、解除、修改及补充
本协议自各方签署之日起成立，于下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次股权转让经甲方内部有权机构审议批准；
（2）乙方本次受让标的股权及发行股份购买资产并募集配套资金事宜经乙方董事会、股东大会审议批准；
（3）乙方本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会的核准。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。
17.3修改及补充
对本协议的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，经各方签署后随本协议的生效而生效。
第十八条 其他
18.1本协议生效后，甲方在《前次股权转让协议》项下尚未行使或履行完毕的权利义务转由乙方享有和承担，并已在本协议中重述，甲方和丙方不得再依据《前次股权转让协议》向对方主张任何权利。
18.2本协议一式十份，各方各持两份，交大微联留存一份，其余各份报主管机关审核或备案使用，每份具有同等法律效力。
（本页无正文，为《嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）与神州高铁技术股份有限公司、王文辉关于北京交大微联科技有限公司之股权转让协议的签署页》）嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人委派代表：
神州高铁技术股份有限公司（公章）
法定代表人：
王文辉（签字）：
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