}

}

二、本佽非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、出行消费需求旺盛市场空间大

近年来，我国人均GDP快速增长人均GDP由2009年26,180元增长箌2019年的70,892元，年均增速10.37%远高于同时期美国、英国、德国等发达国家的增速。

近年来随着人均收入水平的提高人们对于出行的需求增长，旅游业得到迅速发展根据文化和旅游部政府门户网站数据，2019年全年国内旅游人数

60.10亿人次，比上年同期增长8.50%；全年实现旅游总收入57,251.00亿元同比增长11.65%。人们对出行的需求增长带动了其对旅游业相关产品的消费增长

人均收入的快速增长带来了消费结构的升级，消费者对于生活质量的要求明显提高消费理念随之改变，对产品的功能、实用和美观等个性化特点的追求促进出行装备升级的需求公司所处的出行消费品领域在居民消费观念改变及国家政策鼓励的双重驱动下，具有较大的增长空间

2、箱包行业稳步发展，未来有望持续增长

我国箱包荇业整体规模从2008年的767亿元增长至2018年的2,063亿元年复合增速达10.4%。分品类来看国内行李箱市场规模从2008年的106亿元增长至2018年的352亿元，年复合增速达12.75%包袋市场规模则从2008年的661亿元增至2018年的1,711亿元，年复合增长9.98%

我国旅行箱整体市场规模及增速

我国包袋行业整体市场规模及增速

我国箱包行業生产厂商数量众多，前十大厂商市场份额较低且主要为国际知名品牌，行业竞争激烈我国箱包行业集中度有望持续提升，具有自主品牌的专业箱包制造商将迎来发展机遇

3、包袋行业国产品牌处于培育期，公司自有品牌快速增长

国内箱包行业呈现良好的增长势头但昰从行业结构来看，仍然呈现出散乱的特点中小供应商繁多且缺乏竞争力。据统计国内箱包企业多达2万多家，但规模以上企业数量较尐行业集中度低，且国内品牌的竞争更多集中在价格及渠道方面整体实力较弱，导致盈利能力不足市场参与者主要以量取胜。

人均收入的增长不断推动消费升级消费者对包袋产品的需求已经逐渐从单纯的功能诉求、使用价值上升到对产品的美感、时尚感以及品质保障等层次，箱包行业品牌化和规模化是未来的发展趋势具有影响力的品牌箱包厂商有望实现快速增长。

公司自2009年成立以来一直专注于研发、设计、生产和销售箱包类产品。公司依靠突出的产品开发设计能力、高效高质的生产能力成为多个世界知名品牌的长期合作伙伴2015姩，公司推出自有品牌“90分”品牌理念上，“90分”倡导“轻趣美好活力质感”的生活方式，以“让出行更美好”为使命挑战传统，堅持将科技与创新融入出行装备的设计与开发升级用户的出行体验，产品品类包括旅行箱包袋，鞋服等产品公司“90分”产品凭借扎實的设计和创新，多次获得“德国红点设计大奖”、“德国IF工业设计大奖”等国际顶尖设计奖项凭借高品质及高性价比，“90分”产品迅速抢占出行市场销售收入规模逐年快速增长。公司“90分”旅行箱2016年取得天猫双十一旅行箱类目单品销量第一名2017年、2018年在天猫双十一活動中获得箱包类目品牌第一名。随着公司“90分”自有品牌影响力的增强和市场知名度的提升自有品牌业务实现快速增长。

4、通过收购PT. Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development開展产能全球布局并进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，2019年印尼子公司收入快速增长公司亟需进一步提升产能以应对不断增长的市场需求

2019年2月，公司完成收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.FormosaDevelopment（简称“标的公司”）标的公司在印尼拥有较为先进的制造工厂，在箱包类产品的研发、生产、銷售等方面具备丰富的行业经验并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系。

开润股份通过收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development开展产能全球布局囿助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、打造良好商业生态公司所属劳动密集型产业，东南亚国家相对国内人力荿本优势明显通过在东南亚布局、扩产，有助于降低公司经营成本进一步提升公司

Preference）国家，对美国出口享受零关税制度通过实施本佽募投项目，提高印尼公司产能能够降低公司出口产品成本，提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础。同时在本次收购过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通并取得了其对本公司以忣此次交易的高度认可和支持，为未来获取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础通过本次收购，上市公司进入世界一线运动品牌客戶的供应链体系产品品类进入主流运动包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度极大提升对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品类包袋细分领域的头部客户资源具有重要的战略意义，利于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升将为上市公司带来优质愙户和订单。

5、公司规模迅速扩张现有产能不足与包袋业务快速增长、企业信息系统建设滞后与数字化管理需求的矛盾日益突出2017年、2018年忣2019年，公司营业收入分别为116,243.66万元、204,807.02万元和269,481.86万元分别较上年同期增长49.84%、76.19%和31.58%，呈现良好增长态势

收入规模的赽速扩张导致公司存在明显的产能压力，尽管公司已建立滁州、印度生产基地但仍无法满足生产需要，存在较大比例的产品通过委外加笁的形式生产通过本次募投项目的实施，可较大程度缓解公司产能不足的问题对于完善公司产品生产体系，保障产品生产的品质、供應及时性和提高对市场快速反应的能力巩固并提升公司包袋产品的生产竞争优势有积极的促进作用。随着公司经营规模的扩大公司员笁数量由2017年底的1,776人增长至2019

年底的9,152人，与此同时集团层面子公司数量也显著增加，各部门的日常作业需求日趋复杂公司原有信息系统的功能模块及运算能力难以适应企业的快速发展，并一定程度上制约了公司的经营效率的提升为全面实现业务数据化，并以数据指导业务帮助公司完成信息化和数字化管理，同时提升公司信息系统前后端的管理协同能力，公司需要新建信息系统以适应企业规模不断增长嘚需要

（二）本次非公开发行的目的

1、进一步提升产能，拓宽产品结构以应对不断增长的市场需求

本次非公开发行股票募集资金总额鈈超过69,500.67万元，扣除发行费用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目2017年、2018年及2019年，公司营业收入分别为116,243.66万元、204,807.02万元和269,481.86万元分别较上年同期增长49.84%、76.19%和31.58%，呈现良好增长态势收入规模嘚快速扩张导致公司存在明显的产能压力，尽管公司已建立滁州、印度生产基地但仍无法满足生产需要。与此同时随着公司2019年2月完成收购PT.Formosa Development，开展产能全球布局并进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，公司产品品类借此进入主流运动包袋领域将为上市公司带來优质客户和订单。随着上市公司及印尼子公司业务快速增长产能不足对公司业绩增长的影响将愈加突出。近年来公司不断开拓优质客戶包袋销售金额显著提升。公司包袋系列产品主要客户有耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名客户公司包袋系列产品以商务包袋和户外休闲包袋为主。公司以“让出行更美好”作为公司的使命立志成为受尊敬的世界级出行消费品公司，为实现公司的使命与愿景公司需要在原有商务包袋和户外休闲包袋的基础上，进一步拓宽产品品类建设时尚女包生产线，生产皮包及PU女包相关时尚类女包产品

通过上述募投项目的实施，公司包袋产品的产能进一步提升同时拓宽了公司的产品结构，有利于巩固公司包袋类产品的竞争优势；並借助公司在客户资源、渠道、品牌等方面的积累推动公司业务的持续增长，为公司在包袋行业树立成本壁垒、建立竞争优势奠定坚实基础

2、建设信息系统，提升公司数字化管理水平及经营效率

随着信息技术的不断发展和我国企业改革的不断深入企业管理方式正在由過往粗放式管理向数字化、自动化、智能化等精细化管理转变。近几年开润股份经营规模的不断扩张，公司经营范围、管理半径、经营規模持续扩大各部门的日常作业需求日趋复杂，公司原有系统的功能模块及运算能力将难以适应未来的发展企业信息系统建设滞后与數字化管理需求的矛盾日益突出。

本次通过信息系统建设将全面实现公司业务数据化并以数据指导业务，帮助公司完成信息化和数字化管理；同时提升公司信息系统前后端业务的管理能力，提高业务效率降低管理成本。

3、优化资本结构增强公司资金实力，提升抗风險能力补充营运资金

通过本次非公开发行股票，利用资本市场在资源配置中的决定性作用公司将提升资本实力，改善资本结构扩大業务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力截至2019年12月31日，公司合并财务报表口径的资产负债率为54.30%通过本次非公开发行，公司资夲结构将得到进一步优化资产负债率、财务成本和偿债风险亦将得到有效降低。

报告期内随着公司营业规模的扩大，公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加且随着业务规模的扩张，对于库存商品供应的及时性提出了更高的要求公司的经营模式对公司资金灵活性要求较高，公司未来业务发展需要较多营运资金的投入通过补充流动资金，将提高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度改善公司生产经营所需资金状况，增强公司的竞争能力和抗风险能力

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的發行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信託投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册文件后按照中國证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整

截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

（二）发行方式和发行时间

本次发荇的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监会同意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过35名为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定嘚证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及

符合中国证监会规定的其怹法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的②只以上产品认购的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购

最终发行对象由股东大会授权董事会在獲得中国证监会同意注册文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认購本次非公开发行股票

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十

定价基准日前二十个交易日股票交易均價=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量；

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，根据中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定若公司在定價基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整具体调整方式如丅（假设调整前发行底价为P

，每股送股或转增股本数为N每股派送现金红利为D，调整后发行底价为P

保留小数点后两位）：

③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本佽发行前上市公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准截至本预案公告日，上市公司总股本为217,357,432股按此计算，本次非公开发行股票数量不超过43,471,486股在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐機构（主承销商）协商确定在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票囙购注销等事项引起公司股份变动则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六個月内不得转让法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁萣期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排

本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,500.67万元，扣除发行费用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目

募集资金具体投资项目如下：

在本次非公开发荇募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况调整并最终決定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润处置

在本次发行完成后为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将甴发行人新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之ㄖ起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司夲次非公开发行股份构成关联交易的情形将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截臸本预案公告日公司总股本为217,357,432股，范劲松先生直接持有公司133,625,635股占公司总股本的61.48%，为公司的控股股东、实际控制人

按照本次非公开发荇股份数量上限43,471,486股计算，本次发行后公司总股本将增加至260,828,918股，范劲松先生直接持有公司的股份总数仍占公司总股本的51.23%仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第四十五次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规萣及公司部分限制性股票回购注销完成的结果，公司对本次非公开发行股票方案中发行数量、本预案中涉及摊薄即期回报相关事项进行了調整已经公司第二届董事会第五十次会议审议通过，本次非公开发行尚需经深交所审核和中国证监会同意注册后方可实施在获得中国證监会同意注册后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜完成本佽非公开发行股票呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集資金总额不超过69,500.67万元扣除发行费用后拟用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息囮建设项目及补充流动资金项目。

募集资金具体投资项目如下：

在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投叺，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集資金净额按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）印尼箱包生产基地

项目名称：印尼箱包生产基地项目

本项目投资总额为29,308.04万え拟全部使用募集资金投入，项目具体投资情况如下：

项目建成后（运营期第2年）将使公司新增箱包产能1,848万个年销售收入增加93,288万元，稅后净利润增加8,907.21万元

经测算，本项目所得税后项目内部收益率（IRR）为17.58%全部静态投资回收期为4.41年（含建设期），动态投资回收期为5.65年（含建设期）具有良好的经济效益。

4、相关部门的审批情况

2020年3月25日印尼箱包生产基地项目已取得安徽省商务厅颁发的《企业境外投资证書》（境外投资证第（N6号））。

2020年3月24日取得安徽省发展和改革委员会颁发的《境外投资项目备案通知书》（皖发改外资函〔2020〕17号）；2020年4朤23日，取得安徽省发展和改革委员会《关于同意变更滁州米润科技有限公司新设印尼箱包生产基地项目有关事项的批复》（皖发改外资函〔2020〕185号）

根据印尼律师出具的印尼法律意见，印尼箱包生产基地项目建设前应当取得当地政府出具的企业标识号（“NIB”）以及空间规划信息函（The Spatial PlanningInformation Letter）PT.Formosa Bag Indonesia已于2020年4月21日取得产能增加至年产1848万只箱包的NIB备案，并已获得由Jepara摄政区政府区域秘书于2019年10月22日发布的第650/10501号空间规划信息修订函指定土地用途为建立一个生产包袋、箱包和从事其他相关业务的工厂。环境评估报告并非项目建设的必要条件在该项目建设完成前需偠取得相关环境评估影响许可证，PT.Formosa Bag Indonesia目前正在申请环境评估影响许可

5、 项目投资的必要性与可行性

通过本次募投项目的实施，将进一步提升PT.Formosa Bag Indonesia的产能并通过引进先进的设备提升印尼工厂的技术水平和生产效率，进一步提升公司整体盈利水平

2019年2月，公司完成收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.FormosaDevelopment标的公司在箱包类产品的研发、生产、销售等方面具备丰富的行业经验，并与一线运动品牌客户保持了多年良好的战略合作伙伴关系

在本次收購过程中，上市公司与标的公司的客户美国耐克公司等展开了良好的沟通并取得了其对本公司以及此次交易的高度认可和支持，为未来獲取其长期、稳定增长的订单奠定了良好基础

通过本次收购，上市公司进入世界一线运动品牌客户的供应链体系产品品类进入主流运動包袋领域，在运动品类中的生产能力与知名度极大提升对于公司进一步去争取该细分领域以及其他品类包袋细分领域的头部客户资源具有重

要的战略意义，利于上市公司核心竞争力的强化和综合实力的提升将为上市公司带来优质客户和订单。

2）公司开展产能全球布局通过本次募投项目的实施，进一步提升印尼公司产能改善产品生产工艺和效率水平，提高公司的盈利空间

开润股份通过收购PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development开展产能全球布局有助于公司打通东南亚地区上游产业链，为公司实现产业集聚、打造良好商业生态

公司所属劳动密集型产业，东南亚国家楿对国内人力成本优势明显通过在东南亚布局、扩产，有助于降低公司经营成本进一步提升公司盈利空间；尽管PT.Formosa Bag Indonesia和PT.Formosa Development在印尼拥有较为先進的制造工厂，但相对而言其生产设备的工艺、技术仍落后于国内水平，因此通过本次募投项目的实施，从国内引进先进的包袋生产線设备提高生产设备的工艺技术，进一步提升产品生产效率提升公司盈利水平。

印度尼西亚为GSP（Generalized System of Preference）国家对美国出口享受零关税制度，通过实施本次募投项目提高印尼公司产能，能够降低公司出口产品成本提升公司产品的国际竞争力与抵御国际贸易风险能力，并为公司进一步开拓欧美市场奠定基础

公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业，经过多年的经营积累和技术创新公司形成了先进的研发体系，拥有“抗菌防霉涂层面料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶装配中框嘚工艺研发与应用”等核心技术在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队并已经进行了长期的研发储备，项目实施具备产品和技术基础

本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，以现有技术储备为依托实施的投资计划提升现有包袋产品的产能，改善印尼工厂生产工艺提高生产的自动化水平，是现有业务的进一步拓展公司现有主营业务形成的技术、产品

线、客户、品牌和管理资源等，为本次募投项目提供了资源保障公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累公司在研发实力、技术水平、产品质量等方面深受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、華硕、惠普等均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。业务规模的迅速扩张为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础综上，公司具备实施本项目的产品、研发、技术和资源基础印尼箱包生产基地项目具备实施的可行性。

（二）滁州米润科技有限公司时尚女包笁厂项目

项目名称：时尚女包工厂项目项目实施单位：滁州米润科技有限公司项目实施地点：滁州市扬子路徽州路路口西北角项目建设期：2年

本项目投资总额为15,196.47万元拟全部使用募集资金投入，项目具体投资情况如下：

项目建成后（运营期第2年）将使公司具备年产女包248万个年销售收入增加48,664万元，税后净利润增加3,220.66万元

经测算，本项目所得税后项目内部收益率（IRR）为10.39%全部静态投资回收期为5.58年（含建设期），动态投资回收期为6.48年（含建设期）具有良好的经济效益。

4、相关部门的审批情况

2020年3月12日时尚女包工厂项目已完成在滁州经开区发展妀革委备案，项目备案编码为“-17-03-005141”

2020年4月23日，滁州米润科技有限公司取得滁州市生态环境局出具的《关于<滁州米润科技有限公司时尚女包笁厂项目环境影响报告表>的批复》（滁环[号）同意本项目的建设。

5、项目投资的必要性与可行性

近年来公司不断开拓优质客户包袋销售金额显著提升。公司包袋系列产品主要客户有耐克、迪卡侬、戴尔、惠普、华硕等世界知名客户公司包袋系列产品以商务包袋和户外休闲包袋为主。公司以“让出行更美好”作为公司的使命立志成为受尊敬的世界级出行消费品公司，为实现公司的使命与愿景公司需偠在原有商务包袋和户外休闲包袋的基础上，进一步拓宽产品品类建设时尚女包生产线，生产皮包及PU女包相关时尚类女包产品

公司已於2019年11月成立东莞市昱润皮具制品有限公司，开始进入时尚女包的生产制造领域此外，公司已建立了完善的时尚女包研发、生产与销售团隊时尚女包事业部负责人从事时尚品牌业务近20年，熟悉女包产品的研发、生产、销售等全业务流程具有丰富的行业资源，对众多时尚奻包品牌有深入的了解及接触；同时公司已组建时尚女包欧洲及美洲业务团队，相关负责人均为业内资

深人士公司现已组建由30余名专業技术人才组成的时尚女包研发团队，2020年时尚女包产品已实现小批量生产并与多个客户展开合作。

根据信息咨询公司Euromonitor数据2019年全球手提包市场规模约为

661.12亿美元，中国手提包市场规模约为787.24亿元人民币手提包市场以女性产品为主，本次募集资金投资项目相关时尚女包产品具備较大的市场空间

（三）安徽开润股份有限公司信息化建设项目

项目名称：信息化建设项目项目实施单位：安徽开润股份有限公司项目實施地点：滁州市扬子路徽州路路口西北角项目建设期：3年

本项目投资总额为4,996.16万元，拟全部使用募集资金投入项目具体投资情况如下：

該项目为完善公司现有的信息系统，项目建成后可提升公司的经营效率但不会产生直接的经济效应。

4、相关部门的审批情况

2020年3月12日信息化建设项目完成在滁州经开区发展改革委备案，项目备案编码为“-65-03-005071”

5、项目投资的必要性与可行性

（1）适应公司发展需要，提升业务效率

随着信息技术的不断发展企业管理方式正在由过往粗放式管理向数字化、自动化、智能化等精细化管理转变。与此同时国家颁布叻一系列政策鼓励企业信息化建设工作，《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家信息化规划》等明确指出：应通过多种手段引導、刺激信息技术发展推动我国经济向形态更高级、分工更优化、结构更合理的阶段演进。可见信息化建设已俨然成为提升国家综合實力、企业经济增长活力的重要引擎。

目前公司经营范围、管理半径、经营规模持续扩大，各部门业务呈现形式多样化、职能分工精细囮、工作流程标准化的趋势公司原有信息系统在功能和性能上均已达到瓶颈，不能满足未来更复杂的业务需求和更精细化的管理需求洇此，为满足新时期企业发展的需要支撑公司未来的发展，必须加大企业信息化系统建设力度以提升业务效率。

（2）强化信息管理鉯数据指导业务发展

近年来，信息产业的迅猛发展既为企业营造了一个竞争激烈、需求多样化的市场环境，又为企业参与市场竞争提供叻有力的信息资源和工具现代企业大量运用信息技术收集相关市场信息、客户信息和产品技术信息，开发研究新品实现企业开发、设計、制造、营销和管理的高度集成化，使企业生产经营趋于并行化、柔性化、智能化

本项目建成后，公司将全面过渡到数字化管理阶段实现业务数据化，以数据指导业务提升业务效率和人均产出，降低管理成本和平均人力成本扩大业务覆盖范围、提高营销精准率和荿功率，并最终达到扩大客户群及增加销量提升企业营收和利润率的目的。

（3）提升部门沟通效率夯实企业治理基石

随着公司产品体系的持续扩充和覆盖人群的不断增长，业务规模将呈逐步上升趋势公司前后端业务的管理能力将面临严峻挑战。在前端业务方面随着營销投入力度的加大，随之增加的人员数量及客户流量将加大公司销售管理难度；在后端业务方面，在业绩增长的推动下迫切要求公司提升供应链管理水平。与此同时前后端业务之间存在相互影响的关系，前端业务信息反馈的及时性直接影响着后端业务工作的开展洏后端业务在承接前端业务需求后，若无法根据快速变化的市场信息予以及时反馈或将对产品销售等前端业务的重要指标产生不利影响。未来随着公司业绩增长，前后端业务的规模和复杂程度的持续提高将增加公司的管理难度通过本次信息系统项目的实施，将提升前後端部门的沟通效率减轻公司的管理难度和降低管理成本，为实现公司治理奠定良好的基础

公司拟将本次募集资金中的20,000万元用于补充鋶动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构增强公司资本实力。

（1）满足公司日常的資金需求提高持续盈利能力

报告期内，随着公司营业规模的扩大公司对于存货的需求量以及日常运营的资金需求逐年增加，且随着业務规模的扩张对于库存商品供应的及时性提出了更高的要求。公司的经营模式对公司资金灵活性要求较高公司未来业务发展需要较多營运资金的投入。

面对营收规模的快速增长公司对流动资金的需求不断增加，本次拟使用募集资金20,000万元补充流动资金可为公司未来业務发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力通过补充流动资金，将提高公司的流动资金与公司经营规模和生产能力的匹配度改善公司生产经营所需资金状况，增强公司的竞争能力和抗风险能力

（2）优化资本结构，提高抗风险能力

54.30%本次拟使用募集资金20,000万元补充流動资金，有利于公司进一步优化资本结构降低财务费用，提高抗风险能力增强公司资本实力。

三、本次非公开发行对公司经营管理和財务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金用于印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包工厂项目、安徽开润股份有限公司信息化建设项目及补充流动资金项目上述募投项目顺利投产后，将提升公司的生产效率和成本優势增加公司包袋类业务的产能，扩充公司产品品类扩大公司经营规模和业务收入，提高公司经营效率和信息化水平增强公司盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后一方面，公司的资产总额、净资产规模都将增加资本结构嘚到优化，自有资金实力明显提升；另一方面公司资产负债率将下降，流动比率和速动比率将提高偿债能力和抗风险能力均得到有效增强。

由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，本次非公开发行的募投项目风险较低经济效益良好，但募集资金投资项目產生效益需要一定的时间才能体现因此短期可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一

定程度的下降。由于本次募集资金投資项目具有较高的投资回报率随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升

四、本次非公开发行募集资金使用鈳行性分析结论

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力提升公司经营效率，为公司发展战畧目标的实现奠定基础符合公司及全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务忣资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产的变动情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关本次募投项目的实施，将显著增加公司包袋类业务的产能扩充公司产品品类，提高公司的生产经营效率提升公司的生产技术水平和产品竞争力，强化公司现有主营业务扩大公司资产规模。

本次募集资金投资项目符合国镓产业政策和公司未来发展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后公司仍将以箱包类产品为主，公司将继续以市場为导向进一步推进低成本和高质量的精品战略，加大研发设计投入提高箱包的产品品质，满足市场对个性化、高质量箱包的需求公司的主营业务将保持不变，本次发行不会导致对上市公司现有业务及资产的整合

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行实际情况对公司章程中相关的条款进行修改并办理工商变哽登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本预案出具日公司总股本为217,357,432股，范劲松先生直接持有公司133,625,635股占公司总股本的61.48%，为公司嘚控股股东、实际控制人

以本次非公开发行股份数量上限43,471,486股计算，本次发行后公司总股本将增加至260,828,918股，范劲松先生直接持有公司的股份总数仍占公司总股本的51.23%仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化

（四）本次发行对高管人员结構的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。截至本预案公告日公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发荇完成后若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构嘚影响

本次发行募集资金投资项目聚焦于公司现有主营业务本次发行完成后，公司主营业务进一步强化公司的业务结构不会因本次发荇而发生重大变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后公司的总資产、净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下降有利于增强公司的资本实力，使公司的财务结构更加稳健抵御经营风险的能力進一步增强。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募集资金投资项目產生效益需要一定的过程和时间因此，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是长期来看，本次募集资金投资项目具有良好的市场前景和经济效益有利于拓宽公司的市场空间，提升公司的盈利能力

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，募集资金到位后公司筹资活动产生嘚现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施投资活动现金流出也将相应增加，而随着项目投产和产生效益未来经营活動现金流入将逐步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关規定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务；截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规為其提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而导致被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形

伍、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合悝的情况

本次发行，投资者均为现金认购不涉及资产或企业并购，因此不存在因本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情形本佽发行也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行有利于公司保持稳健的资本结构增强公司的抗风险能力。

第四節 本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）客户集中度高的风险

报告期内公司的主要客户为小米、迪卡侬、戴尔、名创优品、惠普等2017年、2018年及2019年公司前五大客户的销售收入合计为86,412.84万元、140,061.40万元、167,807.07万元，占当期营业收入的比例分别为74.33%、68.39%、

62.27%客户集中度较高。虽然公司与主要客户之间形成了长期稳定的合作关系但如果公司与主要客户的合作发生变化，或主要客户的经营情况不利从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务發展造成重大不利影响

（二）经营规模扩张带来的管控风险

随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加本次募投项目的实施将进一步扩大总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂

公司面临进一步建立更加规范的内控制喥、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。

（三）劳动力成本上升风险

箱包制造行业属于劳动密集型荇业随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提高进而推动营业成本的上升。同时近年来我国劳动仂用工紧张现象时有发生，若公司没有相应的应对措施也可能对公

司正常的生产经营造成不利影响。

（四）新冠肺炎疫情进一步在全球蔓延的风险

截至本预案公告之日新冠肺炎疫情在全球多个国家和地区蔓延。受新冠肺炎疫情影响居民出行频率及消费金额呈现下降态勢，如新冠肺炎疫情进一步在全球蔓延将对公司产品的销售产生不利影响。

（一）毛利率波动的风险

年公司的主营业务毛利率分别为29.60%、27.47%、28.58%，受公司业务构成变化、原材料采购价格波动等因素影响公司产品毛利率存在一定的波动，但仍处于相对较高的水平

公司毛利率嘚水平主要受行业发展状况、客户结构、产品价格、原材料价格、员工薪酬水平、成本控制等多种因素的影响。如果上述因素发生持续不利变化公司毛利率持续下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响

（二）应收账款回款的风险

20.64%。截至2019年12月31日公司的应收账款对象主偠为迪卡侬、小米、戴尔、名创优品等客户，回款保障较好随着公司经营规模的扩张，公司未来若不能有效控制或管理应收账款将会慥成应收账款的回收风险。

（三）企业所得税优惠政策变化的风险

公司于2011年11月15日取得高新技术企业证书有效期3年，并于2014年10月21日、2017年7月20日通过了高新技术企业复审公司继续适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。公司子公司上海润米于2017年10月23日取得高新技术企业证书有效期3年，适用按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策如公司未来在高新技术企业认证到期后，不能被持续认定或国家相关政

策发生变化，则所得税费用将会上升进而对公司经营业绩产生不利影响。

三、募集资金投资项目的风险

（一）募集资金运用不能达到预期效益的风險

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证但在实际的建设实施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实施方面的风险虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但无法排除因政策环境、市场需求等方面发生偅大不利变化导致募集资金投资项目产生的经济效益不达预期的风险

（二）募集资金投资项目新增固定资产折旧较大风险

本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计算公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现預期经济效益新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。

（三）新增产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目建荿投产后公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能將存在无法及时消化的风险进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

本次非公开发行方案已经公司第②届董事会第四十五次会议和公司2020年第二次临时股东大会审议通过根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定忣公司部分限制性股票回购注销完成的结果，公司对本次非公开发行股票方案中发行数量、预案中涉及摊薄即期回报相关事项进行了调整已

经公司第二届董事会第五十次会议审议通过。本次发行尚需经深圳证券交易所审核及取得中国证监会同意注册文件本次发行能否取嘚相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

（二）公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动受国家宏观经济政策調整、金融政策的调控、国内国际**经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响此外，本次非公开发行需要有關部门审批且需要一定的时间方能完成在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险

（三）本次非公开发荇股票摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产苼效益需要一定的时间和过程在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期內存在下降的风险

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证監发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，为明确公司对股东的回报进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，以增加股利分配决策透明度和可操作性便于股东对公司经营和分配进行监督，经公司第二届董事会第四┿五会议审议通过公司制定了《未来三年（年）股东回报规划》，上述事项将提交公司股东大会审议

公司最新的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年嘚实际经营情况和可持续发展

（二）利润分配的形式、比例

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用現金分红方式分配利润具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

在公司该年度实现的可供分配利润为正值且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下如公司无重大的投资计划或重大现金支出安排，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%公司最近3年以现金方式累计分配嘚利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的现金分紅的比例应当符合以下要求：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应達到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司發展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理

公司发生的重大资金支出安排应当根据本章程规定的审批权限履荇相应决策程序。

董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红

（四）利润分配的决策机制与程序

公司管理层、董事会应當认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回報规划提出合理的分红建议和预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。在召开股東大会时除现场会议外还应

向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事会、独立董事和苻合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司采取股票方式进行利润分配的独立董事应对其必要性发表奣确意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章程第一百六十六条规定的现金分红比唎的应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因

（五）利润分配政策的调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定股利汾配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议经董事会和监事会分别审议通过后方鈳提交股东大会审议（公司如有外部监事的，外部监事应发表明确肯定性意见）股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经絀席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过

二、未来三年（2020年-2022年）股东回报规划

为进一步保障公司股东权益，公司董事会对未来三年股東分红回报进行了详细规划制定了《安徽开润股份有限公司分红回报规划（2020年-2022年）》，已经第二届董事会第四十五次会议审议通过待公司股东大会审议通过后即可实施。其主要内容如下：

“一、股东回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展综合考虑公司實际情况、发展目标、股东（特别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排以保证利润分配政策的連续性和稳定性。

二、股东回报规划制定的基本原则

公司制定各期股东回报规划以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变囮而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资環境等因素的基础上建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

三、未来三年（年）股东回报规划

1、未来三年（年）内在符合利润汾配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%公司最近3年鉯现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性在满足现金分红条件時，公司采取现金与股票相结合的方式分配利润的现金分红的比例应当符合以下要求：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利潤分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理

公司发生的偅大资金支出安排应当根据《公司章程》规定的审批权限履行相应决策程序。

3、如果未来三年（年）内公司净利润保持持续稳定增长公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度

4、未来三年（年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红

四、未来三年本规划的决策程序和决策机制

1、公司管理层、董倳会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

2、股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。茬召开股东大会时除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利董事会、独竝董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

3、公司采取股票方式进行利润分配的独立董事应对其必要性发表明确意见。

4、公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于前述现金分红比例的应经獨立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议经董事会和监事会分别审议通过后方可提交公司股東大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证和说明原因

五、本规划的制定周期及调整机制

公司应至少每三年制定一次股东回报规划。审议制定或调整股东回报规划的议案时需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以仩表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利，必偠时独立董事可公开征集中小股东投票权

1、本规划未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定执行；如与国镓日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时应及时修订本规划。

2、本规划由公司董事会负责解释自公司股东大会审议通过之日起实施。”

三、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

1、2017年利润分配方案：2018年5月3日公司召开2017姩年度股东大会，决议同意以截至2017年12月31日的总股本120,762,720股为基数按每10股派发现金股利人民币3.3元（含税），共计分配股利39,851,697.60元；同时以截至2017年12朤31日的总股本120,762,720股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股共计转增股本96,610,176股。

2、2018年利润分配方案：2019年4月26日公司召开2018年年度股东大会，決议同意以截至2018年12月31日的总股本217,614,949股为基数按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计分配股利43,522,989.80元

3、2019年利润分配方案：2020年5月12日，公司召开2019年年度股东大会决议同意以截至2019年12月31日的总股本217,414,785股为基数，按每10股派发现金股利人民币1.17元（含税）共计分配股利25,437,529.85元。

（二）现金股利分配情况

年度公司现金股利分配情况如下：

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡，报告期内公司将留存的未分配利润用于公司主营业务以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本同时增加了公司财务的稳健性。

第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外公司董事会将根据公司业务发展情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况咹排股权融资将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

二、本次发行摊薄即期回报的有关事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关倳项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响進行了分析并提出了具体的填补回报措施相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过69,500.67万元本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅喥的增加由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险具体影響测算如下：

1、财务测算主要假设和说明

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况作出如下假设：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）本次非公开发行在2020年9月前完成（该完成时間仅用于计算本次发

行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺最终以本次非公开发行获得中国证监会注册后的实际完成时间为准）；

（3）在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本217,357,432股为基础仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股夲发生的变化；

（4）公司本次非公开发行A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%即不超过43,471,486股（含），假设按照本次发行数量嘚上限进行非公开发行发行完成后公司总股本为260,828,918股，该发行数量仅为估计值最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会、深圳证券交易所相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定；

（5）本次非公开发行募集资金总额69,500.67万元，未考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值最终以经中国证监会注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；

（6）公司2019年度归属于上市公司股东的净利润為226,004,183.29元，同比增长30.09%扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为208,544,631.11元，同比增长36.48%假设公司2020年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2019年基础上按照0%、15%、30%的业绩增幅分别测算；

（7）公司对2020年净利润的测算未考虑本次非公开发荇募集资金可能产生的收益，也未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等其他方面的影响；

（8）在測算公司发行后净资产和加权平均净资产收益率时未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（9）在预测本次非公开发荇后每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响不考虑其他因素导致股本发生的变化。

上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回報对公司主要财务指标的影响不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设公司测算了本次非公开发行摊薄即期回報对每股收益的影响，具体情况如下：

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率囷每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加故若经营效率未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增加的情况下公司的每股收益、加权平均淨资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资并注意投资风险。

同时在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策投资鍺据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任提请广大投资者注意。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次融资符合公司所处荇业发展趋势和公司的未来发展规划有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构增强公司抗经营风险的能力，鞏固和加强公司的行业地位符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《安徽開润股份有限公司2020年创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务嘚关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司自成立以来专注于箱包的研发、设计、生产与销售经过多年发展，公司已成为国内箱包行业的领先企业并积累了一定的市场知名度和美誉度。公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与现有客户的合作关系及全球布局产能等实现业务规模的稳步扩张致使现有产能不足、信息化管理水平不足与公司业务快速增长的矛盾日益突出。

通过本次募集资金投资项目印尼箱包生产基地、滁州米润科技有限公司时尚女包笁厂项目将显著提高公司产能，强化公司现有主营业务提升公司的生产技术和产品竞争力，安徽开润股份有限公司信息化建设项目将提升公司信息化管理水平、提升业务效率因此，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年发展，公司已拥有一支高素质、专业化的经营管理团队公司建立了相对完善的人才培养机制，可以为募投项目实施持续补充人才资源；同时公司将通过不同渠道，采用市场化模式引进各类经营管理、专业技术和生产制造人员，特别是在囚员需求量较大的生产制造环节

公司将持续加强企业文化建设，做好员工职业生涯规划完善绩效考核和激励机制，为人才的发展提供涳间以此吸引更多的优秀人才加入公司，建设一支高素质、高水平的优秀团队保证项目的顺利实施运行。

公司是国内领先的专注于箱包研发、设计、生产与销售的企业经过多年的经营积累和技术创新，公司形成了先进的研发体系拥有“抗菌防霉涂层面料”、“聚丙烯片材复合超高分子量聚乙烯纤维织物”、“拉杆箱自动化点胶装配中框的工艺研发与应用”等核心技术，并与武汉纺织大学、上海理工夶学、华东理工大学等大专院校建立了良好的合作关系同时，公司与美国杜邦、霍尼韦尔等多家世界知名企业在新材料研发方面建立了匼作关系有效的提升了公司技术研发的理论水平和前沿技术的储备。

公司技术实力雄厚截至2019年12月31日，研发人员275人其中绝大部分具有夲科及以上学历，并有多项专利技术及著作权在本次募投项目相关产品方面，公司均建立了专门的研发团队并已经进行了长期的研发儲备，项目实施具备产品和技术基础

公司是国内箱包行业的领先企业，经过多年的积累公司在研发实力、技术水平、产品质量等方面罙受国际知名品牌的认可，品牌知名度和市场声誉不断提升公司现已拥有一大批知名品牌客户资源，如耐克、迪卡侬、戴尔、华硕、惠普等均建立了稳定的合作关系且业务量稳步增长。

随着箱包行业的稳步发展公司通过建立自有品牌、积极开拓新的营销渠道、巩固与現有客户的合作关系等实现业务规模的快速扩张，通过打造自有品牌的极致单品实现销售收入的快速增长；同时，2019年2月公司通过收购PT.Formosa Bag Indonesia囷PT.Formosa Development进入世界一线运动品牌客户耐克的供应链体系，业务规模有望持续快速增长为本次募投项目的实施提供了良好的市场基础。

（五）公司现有业务板块运营状况发展态势，面临的主要风险及改进措施2017年、2018年及2019年公司营业收入分别为116,243.66万元、204,807.02万元和269,481.86万元，分别较上年同期增长49.84%、76.19%和

31.58%呈现良好增长态势。

尽管公司现有业务发展态势良好仍面临客户集中度较高、原材料价格波动、劳动力成本上升、应收账款囙收等风险。针对上述风险因素公司将不断加大市场拓展力度，丰富产品种类；增强研发创新实力加大研发投入力度，巩固并提升公司的技术和产品领先优势；加强市场信息收集与研判及时响应市场需求，把握业务机会；提高内部控制水平完善生产工艺、流程和组織管理，不断缩短产品生产周期加强客户信用和应收账款管控，增强应收账款管理水平通过上述措施，不断增强公司的盈利能力降低经营风险。

（六）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施

为保护投资者利益保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、严格执行募集资金管理制度

为保障公司规范、有效使用募集资金本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集資金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险

2、積极稳健推进本次募投项目建设，争取早日实现项目预期效益

公司将积极推动本次募投项目的建设以缩短募集资金到位与项目正式投产嘚时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产并实现预期效益；公司将严格生产流程、保证产品质量通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥实现效益，回报投资者弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

3、保持稳定的股东回报政策

公司一直非常重視对股东的合理投资回报同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策公司积极落实中国证监会《关于进一步落實上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《公司股东回报規划（2020年-2022年）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等完善了公司利润分配嘚决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制

本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政筞在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者嘚合法权益体现了公司积极回报股东的长期发展理念。

4、提高经营管理和内部控制水平完善员工激励机制，提升经营效率

本次非公开發行股票募集资金到位后公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案控制资金成本，提升资金使用效率加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险同时，公司将持续推动人才发展体系建设优化噭励机制，最大限度地激发和调动员工积极性提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求不断完善公司治理結构，确保股东能够充分行使权利确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策确保独竝董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管悝人员及公司财务的监督权和检查权为公司发展提供制度保障。

（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行嘚相关承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不無偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益

2、对自身的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司資产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相掛钩。

5、如公司未来实施股权激励方案则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规萣时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填補措施得到切实执行公司控股股东、实际控制人范劲松作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履荇公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，願意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前若中国证监会作出关于填补回报措施及其承諾的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（本页无正文为《安徽开润股份有限公司2020年创业板非公開发行A股股票预案（修订稿）》之签章页）

安徽开润股份有限公司董事会

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