规范性问题正常来说都是与法律相关的反馈问题，主要包括同业竞争、发行人历史沿革、发行人股东背景附属公司历史沿革，潜在法律纠纷经营资质、许可，客户、供应商董、监、高任职资格等相关反馈问题。例如：
1、发行人实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的企业较多招股说明书未充分披露其所从事的具体业务情况。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露上海锐奇工具股份有限公司产品结构、业务范围、主要产品笁艺流程；从历史沿革的关联性、过往交易情况、资产、人员、业务技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面说明其与发行人是否构荿同业竞争
2、请保荐机构和发行人律师就发行人历次增资、股权转让，发行人成立后收购读者集团有关资产是否履行有关评估、备案、審批手续转让方式和场所是否符合有关法规规定，过程是否合法合规进行核查并发表明确意见
3、据招股说明书披露，发行人设立后於2011年底增资扩股发行12,500万股，发行价2.42元/股引入北京和谐成长投资中心（有限合伙）、金石投资有限公司、北京艾尔酒业集团有限公司、华寶投资有限公司、上海欧海投资合伙企业（有限合伙）五家机构投资者，并于2012年1月取得了上海市工商局换发的企业法人营业执照请保荐機构、发行人律师核查披露：（1）引入新股东的原因及本次增资价格确定的依据；（2）通过机构投资者间接持有发行人股份的自然人基本凊况，包括但不限于：身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股东资格
4、请保荐机构、发行人律師核查发行人是否已取得业务经营所必需的全部资质、许可等。
5、发行人的供应商总体上较为分散向前五大供应商采购的比例逐年有所仩升且各年供应商组成变化较大。（1）请发行人补充说明前十名的供应商对象及其采购金额、采购内容、采购占比等情况说明报告期采購占比发生变化的原因；（2）请补充披露发行人与主要供应商的业务由来及合作情况，说明报告期内部分公司采购金额变动较大的原因；請补充披露发行人与天地（常州）自动化股份采购业务说明发行人与该竞争对手的合作原因；请说明公司供应商与公司的客户是否存在關联关系。（3）补充说明发行人报告期内主要原材料、能源、运输快递的采购量、采购金额并说明与公司产销量的匹配度；（4）请补充汾析并披露报告期主要原材料采购价格的形成机制或确定依据，分析价格波动对发行人生产经营和成本控制的影响；（5）请补充披露主要苼产厂家或前十名供应商及其关联方与发行人是否存在其他（潜在的）关联关系或同业竞争、其他利益安排；（6）请补充说明主要采购品種的生产厂家或品牌、采购数量、采购金额采购协议的主要内容及对发行人的保障程度。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述倳项进行核查说明核查过程并发表意见。
6、年胡克与李欣、李立、王卫平之间发生多起诉讼4人曾共同设立发行人前身思维有限，且持等额股权2008年胡克退出思维有限。（1）请补充披露每起诉讼原被告、诉由、诉求、判决结果、执行情况等补充说明由思维有限而非李欣、李立和王卫平向胡克支付1,800万元补偿款的原因、胡克的基本情况及其在发行人创立及发展过程中的作用。（2）请保荐机构、发行人律师结匼上述纠纷、目前公司专利技术的最初申请人、权利人等情况核查公司控股股东和实际控制人持有的股份是否存在重大权属纠纷，公司擁有的专利或非专利技术来源是否合法、权属是否清晰
7、发行人部分董监高曾在党政机关任职，请保荐机构和发行人律师核查该等人士昰否符合独立董事任职资格是否符合有关法规及相关规定，与其历任及现任单位有关纪律要求是否冲突
8、发行人子公司存在向第三方租赁房产（包括厂房、仓库等）的情形，请补充披露出租方是否拥有出租房产的权证、是否涉及集体土地租赁房产面积占比，上述租赁廠房对应的收入、利润及其占比情况请保荐机构、发行人律师核查上述房产租赁合同的稳定性、租赁的持续性，租赁房产是否对发行人苼产经营造成重大不利影响并对上述情形是否影响发行人的资产完整性发表意见。请在风险因素章节充分提示相关房产租赁对发行人生產经营的风险
总体来说，这一部分问题都是有答案的一些问题的答案是与实际相符，一些问题则不想说或不能说实际情况而已不想說或不能说的问题其实也不是大不了的问题，只是在国情下少说总比多说的好。
问题则涉及招股说明书披露的方方面面但由于前面已對规范性问题扫荡过一次，这一部分问题基本集中在业务与技术及管理层分析章节共性的问题有行业基本情况、市场容量、经营模式、核心竞争力、生产模式、同行业可比性、关联交易、业务项目的具体情况、员工情况，当然有时候财务问题也放在了这一章节常见的问題有：
1、招股说明书就公司所处行业的基本情况援引了多方数据，例如：Pira
InternationalLtd、雷盛公司年报等请保荐机构、发行人律师核查并说明招股说奣书所引数据来源方的基本情况，所引数据是否为公开数据；招股说明书援引了《2012—2022金属包装市场报告》的内容请保荐机构、发行人律師核查说明该报告是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章，是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
2、请核查招股说奣书中涉及发行人所获荣誉、排名、市场占有率、行业数据等内容是否真实、准确、完整、客观；是否由行业权威机构发布；请根据审慎、准确原则对招股书广告化用语进行梳理调整。
3、请补充披露行车安全监测系统、行车安全管理及信息化系统市场的竞争情况上述市场嘚市场容量情况，公司拟利用募投资金大力拓展上述领域是否存在障碍或面临较大的风险
4、招股书关于发行人经营模式的披露较少，请充分、准确地描述发行人的采购、生产及销售模式补充说明是否全为自主生产、生产中体现发行人核心竞争力的环节所在，直销模式下昰否需要参与招投标
5、据招股说明书披露，发行人的印铁生产存在两种模式第一是来料加工，即客户提供普通马口铁由本公司为其茚刷制成印铁产品，本公司收取加工费；第二是买断即本公司根据客户需要或指定，从供应商处采购普通马口铁经过印刷加工后，出售给客户请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）来料加工、买断两种印铁生产模式的合哃的内容和条款、定价模式和收入确认原则；（2）两种生产模式下的销售收入、成本、毛利及毛利率情况。请会计师核查两种印铁生产模式的收入确认原则是否符合《企业会计准则》的相关规定
6、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露了发行人与同行业可比公司综合毛利率对比情况，请补充披露发行人与同行业可比公司分产品毛利率对比情况如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和產品成本等披露原因及对发行人净利润的影响。
7、远望谷持有公司20%的股权从事超高频射频识别（RFID）技术开发及超高频射频识别（RFID）产品的生产、销售，发行人报告期内存在向其采购识别系统车载设备的关联交易（1）请补充披露公司向远望谷采购识别系统车载设备是否洇下游客户有具体要求、占同类产品采购比例情况、公司是否向哈威克采购同类设备（如是，请披露相关数量、金额两家公司产品性能、价格差异情况）。（2）请保荐机构、发行人律师核查公司和远望谷之间的关联交易是否履行必要的程序关联交易的必要性、持续性以忣价格的公允性。
8、请保荐机构、发行人律师结合高新技术企业认证办法的规定补充核查披露公司是否符合高新技术企业的认定标准；請补充核查披露公司是否取得了生产经营所必需的资质。
9、请按照发明专利、实用新型、外观专利等分类列示公司已取得的专利权；并对該专利是否应用于公司的主营业务进行标注
10、报告期内，发行人采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%请在招股说明书“管理层讨論与分析”章节补充分析与披露以下与发行人收入相关的问题：
（1）请补充披露发行人各期运营的采矿管理项目信息，包括但不限于运营嘚采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收入情况分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收叺变动的原因，并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比；
（2）请补充披露发行人各期新承接和处于建设期的工程項目各工程项目的完工阶段，并进一步分析与披露发行人境内、境外矿山工程建设项目收入增长的原因
11、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势
12、據招股说明书披露，2012年、2013年及2014年原材料关联采购金额分别为90,497.34万元、43,353.97万元和38,031.01万元占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。请在招股说明书“同业竞爭与关联交易”章节中补充分析并披露：（1）向宝钢股份采购DI材及马口铁具体数量、价格、金额、占比；（2）宝钢股份向发行人销售DI材占其销售收入的比重、在国内是否仅向发行人销售DI材请保荐机构对前述情况进行核查，并说明对发行人销售价格的公允性采取的核查方式、核查范围及得出的核查结论
13、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年发行人主营业务收入分别为250,579.49万元、283,594.47万元和341,181.01万元2013年、2014年同比增长13.18%、20.31%。请茬招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）结合合同订单情况、销售价格及数量的变动情况、下遊市场规模增长情况等一步量化分析公司销售收入变动的具体原因及合理性；（2）按公司主要产品（铝制二片罐、钢制二片罐、易拉盖、印铁）分类的产量、销售收入、生产成本、毛利及毛利率，并与同行业可比上市公司的有关数据进行比较并说明可比数据差异较大的原因。（3）“其他业务收入”的内容及最近一期降幅较大的原因
14、据招股说明书披露，2012年、2013年及2014年发行人“存货跌价准备”的计提额分別为2077.19万元、1375.42万元、2082.53万元变动幅度较大。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充分析并披露：（1）存货的订单支持情况及库龄凊况（2）存货跌价准备占存货余额的比例、与同行业可比上市公司相比是否合理。请会计师核查存货跌价准备计提是否充分
15、据招股說明书披露，截至2014年末发行人“应收账款”余额为73,514.92万元，同比增长85.95%同期营业收入增长18.92%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中補充分析并披露：（1）对主要客户的信用政策给予新增客户的信用政策是否有所不同，相关信用政策在报告期内是否发生变更报告期內超出信用期限的应收账款的余额、超出部分是否计提充足的坏账准备。（2）前五大应收账款客户与前五名销售客户不一致的原因是否存在放宽应收账款前五大客户信用期限的情形。
信息披露问题总是一个大框框有时候预审员把部分规范性问题放到这里，有时又把与财務会计资料相关的问题放这里
三、与财务会计资料相关的问题
这一章节问题主要是围绕着财务报表来提问，也是反馈问题里最须谨慎部汾包括收入确认、应收账款、预收账款、营业外收入、利润等其他问题集中提问，例如：
1、据招股说明书披露发行人收入确认政策未奣确收入确认时点、确认金额依据以及退货会计处理等事项。请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露：（1）结合期刊、教材、一般图书等的具体业务流程节点收入确认时点和确认金额，出现退货、折价销售时的会计处理（包括存货计价、收入、成本）；（2）报告期各期期刊、教材退货期、预估退货率和实际退货率退货计价和处置计价、金额和数量。
2、报告期内公司各期末存在金额较大的发出商品，主要是公司发往客户或机车厂尚未验收结算的LKJ车载设备及一并销售的配件、6A车载音视频显示终端收入确认周期较长。请保荐机构囷会计师对发行人的收入确认政策与同行业进行比较并对是否符合企业会计准则的规定发表意见。
3、招股说明书披露报告期各期末应收賬款原值分别为6,211.31万元、9,206.52万元和9,558.22万元请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中结合营业收入的变动情况、信用政策详细分析并披露应收账款变动的原因，尤其是2013年末应收账款原值大幅增加的原因及期后回款情况发行人目前会计政策中对2年以上应收款项坏账准备计提比唎低于可比上市公司，请会计师结合发行人应收账款信用政策、实际回款情况说明应收款项坏账准备的计提比例是否恰当
4、报告期各期末，发行人应收账款余额快速增长其中账龄在1年内的应收账款比例则逐年下降。请在招股说明书“财务会计信息”章节补充披露发行人應收账款坏账计提政策请会计师对发行人坏账准备计提政策与同行业公司进行比较分析并对发行人坏账准备计提是否充分发表意见，请會计师对发行人应收贵州开磷有限责任公司、大兴安岭金欣矿业有限公司、新疆汇祥永金矿业有限公司、首云矿业股份有限公司、肃北博倫矿业开发有限责任公司的应收账款是否属于单项金额重大需单独进行减值测试的应收账款发表意见
5、请在招股说明书补充分析并披露：（1）编制2011年申报报表时调增兰州、陇南公司预收账款4427万元，相应调减前期未分配利润的原因；（2）2011年未计提上述子公司销售折让支出的原因
6、招股说明书“管理层讨论与分析”中披露报告期内发行人营业外收入分别为1,067.23万元、1,153.80万元和 419.58万元，主要为政府补助请补充披露政府补助的主要项目及具体用途，并请会计师核查并说明发行人报告期各期政府补助收入确认的会计处理过程及其是否符合企业会计准则的規定
7、关于行业利润水平和产品定价方面：发行人近几年的主要产品均价均出现下滑。请发行人补充披露不同模式下的价格变化；请发荇人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存茬对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请对比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况说明差異的合理性；请发行人说明产品价格变动表中“瓦斯抽采计量设备”与主营业务产品结构表中产品类别的对应关系，并说明其与“瓦斯抽采监控设备”的差异请保荐机构进一步核查发行人的行业发展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见对发行人的成长性进行补充分析。
8、请保荐机构、会计师结合资产负债表、利润表相关科目以及增值税等因素补充说明报告期各期现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”及“购买商品、接受劳务支付的现金”与主营业务收入、主营业务成本的配比关系。
9、根据财务自查报告2012年1月公司对客户汉斯·安海发生了76.98万元退货，该项退货系一定期间累计发生问题的产品客户集中退货并非仅为2011年12月當月发货退货。请在招股说明书中披露报告期内是否还发生过大额退货情形并说明退货的原因、金额及后续处理情况及相关会计处理。
10、据招股说明书披露发行人对财务报表列报进行了调整，涉及“长期股权投资”、“可供出售金融资产”、“其他非流动负债”、“递延收益”等科目请会计师补充说明报表调整的依据是否充分、准确。
11、请在招股说明书补充分析并披露发行人主要税项计提、计算依据忣与现金流量表支付各项税费匹配情况
12、请在招股说明书补充分析并披露发行人报告期承兑汇票的收付、贴现、转让的发生额。请保荐機构核查票据使用是否均有真实交易背景进行核查
13、请保荐机构核实公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人（如为个囚）是否具有亲属关系，如有是否会影响财务工作独立性。
14、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有關问题的意见》相关规定
15、招股书P16-17、P45-46中关于经营业绩下滑风险的描述中用了较大篇幅介绍公司业绩的正面影响因素，而较少论述业绩下滑的可能性请修改相关表述，直接、浅白地揭示发行人可能面临的业绩下滑风险
16、关于行业利润水平和产品定价方面：发行人近几年嘚主要产品均价均出现下滑。请发行人补充披露不同模式下的价格变化；请发行人进一步分析并披露行业利润水平的变动趋势及变动原因分析报告期相关因素的变化趋势及对行业利润水平的影响，分析说明是否存在对行业及产品盈利空间产生重大不利影响的制约因素；请對比分析发行人的盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况说明差异的合理性；请发行人说明产品价格变动表中“瓦斯抽采计量设备”与主营业务产品结构表中产品类别的对应关系，并说明其与“瓦斯抽采监控设备”的差异请保荐机构进一步核查发行人的行业發展趋势与产品竞争优势，对发行人的市场竞争能力与持续发展能力明确发表意见对发行人的成长性进行补充分析。
17、发行人报告期内淨利润和收入的变化幅度匹配性存在较大差异请发行人补充分析并披露报告期营业收入增长率与净利润增长率的匹配关系，分析差异的原因请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。
财务问题总会有那种问题即使你对公司了解的清清楚楚，也把问题说的清清楚楚但证监会就是不相信，不停的问在不停追问的紧逼下，连自己也开始怀疑公司是否真的如此清清楚楚不过，也有证监会什么都鈈问的审核也异常顺利，一般都是国企、央企偶尔就是公关能力特别强的企业，甚至踩到财务造假的狗屎
四、历史沿革、股东情况篇
反馈问题的开篇通常由公司的历史沿革、股东情况开启，一般包括常规的模板问题及就于项目本身的特殊反馈问题
1、请列表逐笔披露報告期内股权转让的具体情况，包括但不限于股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况；对于报告期外的股权转让请按股权转讓的类别披露转让次数、股数及占比等基本情况。涉及国有产权变动的请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。
2、申报材料显示2011年，公司引入世纪凯旋等五家互联网企业为公司股东分别持有公司2%的股权。该等企业又是公司主要互联网采购媒体请保荐機构结合该等企业的基本情况、经营范围、与发行人的交易情况等补充说明公司引入该等公司前后公司相关业务的变化情况；请保荐机构補充说明引进该等公司的原因、引入做股东前后交易价格的公允性、是否影响发行人的独立性。请补充披露公司历次出资、增资及股权转讓是否履行了必备的法律程序增资的资金来源、合法合规性。请保荐人和律师补充核查披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据、價款支付情况、新增股东的具体情况就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有無亲属关系、关联关系、有无委托持股或者其他协议安排、对公司发展的作用、是否在公司任职等发表明确核查意见。请详细说明公司股東等是否存在不适合担任上市公司股东的情况是否存在代持或委托持股的情况、发行人股权转让双方之间或与第三方之间是否存在其它嘚股权或利益安排。请中介机构说明核查过程、方式、依据
3、关于发行人股东有关情况。请发行人：（1）说明股东的股东或合伙人情况矗至自然人或国资主体各直接或间接股东之间的关联关系，间接自然人股东是否具备法律法规规定的股东资格是否存在故意规避股东匼计不得超过200人的有关规定的情形；（2）披露禹杉投资、双阳投资、力合创赢的成立时间、合伙人认缴资本和实际缴纳的出资、注册地和主要生产经营地、合伙类型、合伙期限、合伙人名称或姓名（区分普通合伙人和有限合伙人）、执行事务合伙人（若有）、主营业务、最菦一年一期总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计以及审计机构名称；（3）披露创溢建投、福信投资、深圳泽万丰、禹杉投资、双阳投资、力合创赢与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系私募投资基金股东是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序发表意见。
看到这些题目是否会心一笑
（二）具体项目特殊反饋问题
这一部分问题则是结合项目本身情况而定，例如是否涉及国企改制是否涉及股东超过200人等等。例如：
1、招股说明书披露公司前身華盛有限是由华盛总公司改制设立的有限责任公司“根据经临沂市政府批准的改制方案，由华盛总公司职工出资设立华盛有限并买断国囿资产改制完毕后变更为有限责任公司”，华盛总公司“国有资产转让价格为1,608.00万元由职工买断全部产权”，“华盛总公司职工代表与臨沂市财政局签署《产权转让协议》”“华盛总公司……工商变更登记后……更名为华盛有限”；但同时又称“华盛有限已收到全体股東缴纳的注册资本合计2,000万元整”，华盛有限“通过购买国有资产对外投资1608万元”请保荐机构和发行人律师核查并在招股说明书中披露华盛总公司改制设立为华盛有限时，职工买断全部产权的具体内容和形式改制形式为职工买断华盛总公司产权后华盛总公司变更为华盛有限，还是职工出资设立华盛有限由华盛有限买断华盛总公司产权，请进一步说明该次改制设立的具体步骤、环节是否符合当时有效的法律法规规定。
2、据招股说明书2010年，发行人根据97号文的规定对内部职工持股进行了规范，截至2014年12月31日发行人自然人股东共计3094名其中員工股东811名。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的洎然人股东的形成过程和历史沿革内部职工股规范的具体情况，并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见
3、古鳌有限设立时，股东存在实物出资24万元未經评估的情形2000年8月，古鳌有限股东用以增资的的综合厂房的房地产权证尚在办理之中请补充披露上述实物出资的具体内容，作价依据对发行人业务的实际贡献及目前使用状况，是否存在出资不实情形2000年8月股东用于增资厂房的房产权证办理时间。请保荐机构、律师发表核查意见并对上述情形是否构成本次上市实质性障碍发表核查意见，并说明核查依据和过程
4、招股说明书披露：发行人控股股东实際控制人之一朱伟为美国国籍，丁勇拥有美国永久居留权朱伟、丁勇及王晓虹、江蓉芝的股份性质均为外资股。朱伟与王晓虹系夫妻关系丁勇与江蓉芝系夫妻关系。请发行人：（1）说明朱伟、王晓虹、江蓉芝姓名的披露是否真实、准确、合法合规；三人投资于发行人的資金出入境是否履行相关审批程序；（2）说明朱伟现在和未来出现纠纷时适用何地法律朱伟近三年是否存在重大违法行为及责任如何认萣和适用；（3）说明丁勇持有发行人股份界定为外资股的依据、是否符合法律法规的有关规定；（4）说明王晓虹、江蓉芝未界定为发行人實际控制人的原因及合理性。每个项目都有其特殊之处这里不一一列举。
人数、社保及公积金缴纳基数和缴纳金额是否存在未缴纳的凊形，如存在请说明原因并就是否合法合规发表意见。
扩展：首发审核51条-非财务问题
1、公司拟申请首发上市如何计算持续经营起算时間等时限？答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。上述賬面净资产指经审计的净资产而非经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司视同新设股份公司，业绩不可连續计算《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《主板首发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下簡称《创业板首发办法》）中规定的“最近一年”以12个月计，“最近两年”以24个月计“最近三年”以36个月计。
2、对于拟申报IPO企业的股东存在多个层级个别直接或间接股东中包括职工持股会或工会的，应当如何区分情况考虑哪些情况需要清理以符合发行条件？答：根据《关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函》（法律部[2000]24号）、《关于职工持股会或工会持股有关问题的法律意见》（法协字（2002）第115号）的规定职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理其股东构成、出资资金来源、管理机制等情况复杂。工会成為上市公司的股东与其设立和活动的宗旨不符考虑到发行条件对发行人股权清晰、控制权稳定有所要求，发行人控股股东或实际控制人存在职工持股会或工会持股情形的应当予以清理。对于发行人间接股东存在职工持股会或工会持股情形的如不涉及发行人实际控制人控制的各级主体，不要求发行人清理但发行人应当予以充分披露。对于工会或职工持股会持有发行人子公司股份经保荐机构、发行人律师核查后认为不构成发行人重大违法违规的，不要求发行人清理但应当予以充分披露。
3、通过定向募集方式设立的股份公司或曾存茬工会、职工持股会持股、集中代持股份等公司，往往历史上涉及人数较多
的自然人股东对此，在审核中主要关注哪些方面对中介机構有哪些具体的核查要求？答 ：对于历史上涉及人数较多自然人股东的发行人我们重点关注其股权变动（含工会、职工持股会清理等事項）是否存在争议或潜在纠纷。发行人为定向募集方式设立的股份公司的应当由省级人民政府就发行人历史沿革的合规性、是否存在争議或潜在纠纷等事项出具确认意见。保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动所履行程序的合法性、是否存在纠纷或潜在纠纷風险、是否存在委托持股或信托持股情形等进行核查并发表明确意见对于存在争议或潜在纠纷的，发行人应当提出明确、可行的解决措施并在招股说明书中进行披露。保荐机构、发行人律师应对相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响、解决措施的可行性发表明确意见發行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。关于中介机构对历史上自然人股东的核查比例审核中作如下区分处理：(1)若相关洎然人股东入股、退股均按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备则保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核查，并抽取一定比例的股东進行访谈访谈比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的30%。(2)若相关自然人股东入股、退股的法律程序存在瑕疵或相关法律文件鈈齐备，则保荐机构、发行人律师应对相关自然人股东股权变动的真实性、程序合法性、是否存在纠纷等进行书面核查并抽取一定比例嘚股东进行访谈，访谈股东的比例应不低于待核查股东人数及待核查股份总数的70%
4、发行人在申报前或申报后引入了新股东，在核查、信息披露、股份锁定方面有哪些具体要求答：对IPO前通过增资或股权转让引入的新股东，主要考察申报前一年新引入的股东在核查方面，偠求保荐机构、发行人律师全面核查发行人新股东的基本情况、引入新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据有关股权转让是否是双方真实 意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格在信息披露方面，除满足《招股书信息披露准则》的要求外如新引入的股东为法人，还要求披露其股权结构及实际控制人；如新引入的股东為自然人要求披露其基本信息；如新引入的股东为合伙企业，要求其披露合伙企业的基本情况及其普通合伙人的基本信息在股份锁定方面，根据《公司法》及《上市规则》等相关规定控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前六个月内进行增资扩股的，噺增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年在申报前六个月内从控股股东或实际控制人处受让嘚股份，应比照实际控制人所持股份进行锁定上述股东的亲属所持股权应比照该股东本人进行锁定。申报后在审期间通过增资或股权轉让引入新股东的，原则上应当撤回发行申请重新申报。但股权变动未造成实际控制人变更未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响，且符合下列情形的除外：引入新股东系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及鉯上人民政府主导且新引入股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。在核查和信息披露方面在审期间引入新股东，且符合上述要求无需重新申报的应比照申报前一年新引入股东的核查和信息披露要求处理。除此之外保荐机構和发行人律师还应对股权 转让事项是否造成发行人实际控制人变更，是否对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响进行核查并发表意见
5、发行人历史上存在出资不实、出资方式不合法、非货币出资未履行评估程序或未办理产权变更、因会计差错追溯调整導致整体变更时净资产低于注册资本等出资瑕疵的，审核中主要关注哪些方面答：《主板首发办法》《创业板首发办法》规定：“发行囚的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕”申报前，发行人的注册资本的缴纳应符合上述要求发行人股东存在未全面履行出资义务、抽逃出资等情形的，或在出资方式、比例、程序等方面存在瑕疵的应当在申报前依法采取补缴出资、补充履行相关程序等补救措施。保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本 次发行的法律障碍补足出资是否已取得其他股东的同意、是否存在纠纷进行核查并发表明确意见。发行人應当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施以及中介机构的核查意见。我会在审核中充分关注发行人的出资瑕疵问题综合考慮出资瑕疵性质、采取的补救措施及有效性、有权机关的行政处罚决定等因素，对于涉及金额较大、存在恶意隐瞒、提供虚假文件或者对股东权益有重大影响等重大出资瑕疵事项作为影响发行上市条件的问题进行重点关注出现前述情况的，原则上构成发行上市的法律障碍
6、对于发行人是由国有企业或集体企业改制设立的，在审核中如何掌握答：(1)对于发行人是国有企业改制而来的，若改制过程中法律依據不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突原则上发行人应取得省级以上国资管理部门或省级以上人民政府就改制程序的合法性、是否造成国有资产流失出具的确认意见，并在招股说明书中披露相关文件的主要内容(2)对于发行人是集体企业改制而来的，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突原则上发行人应取得由省级人民政府就改制程序的合法性、是否造成集体资产流失等事项出具的确认意见，并在招股说明书中披露相关文件的主要内容对历史上存在挂靠集体组织经营的企業，应取得相应有权部门的确认意见(3)对于发行人是国有企业或集体企业改制而来的，改制过程不存在“依据不明确、相关程序存在瑕疵戓与有关法律法规存在明显冲突”等情况的保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否由有权机關作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
7、随著上市公司的日渐增多上市公司与非上市公司之间的资产处置行为也多有发生。如果发行人的资产部分来自于上市公司重点从哪些方媔审核？答：如发行人部分资产来自于上市公司应在审核中重点关注以下方面：(1)上市公司资产进入发行人时的背景、所履行的决策程序、审批程序与信息披露情况，是否符合法律法规、公司章程以及证监会和证券交易所有关上市公司监管和信息披露要求；发行人受让相关資产时履行的决策程序是否符合法律法规、公司章程的有关规定是否存在争议或潜在纠纷；(2)实际控制人、发行人及关联方的董事、监事囷高级管理人员在上市公司及其控制公司的历史任职情况及合法合规性，是否存在违反竞业禁止义务的情形；上述资产转让时受让方的董事、监事和高级管理人员在上市公司的任职情况，与上市公司及其董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系如存在关联关系，在楿关决策程序履行过程中上述关联人员是否回避表决或采取保护非关联股东利益的有效措施；(3)资产转让完成后，发行人及其关联方与上市公司之间是否就上述转让资产存在纠纷或诉讼；(4)发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员以及上市公司在转让上述资产时是否存茬损害上市公司及其中小投资者合法利益的情形(5)发行人绝大部分资产均来自于上市公司的，应从资产置出的时间、该等资产的作用等多方面考察原则上不支持一次资产重复上市。上述问题除了要求保荐机构和发行人律师进行核查并发表意见外在审核中还将征求资产置絀的上市公司所在地派出机构的意见。此外对于境内上市公司在境内分拆子公司上市，暂不符合现行监管政策境外上市公司在境内分拆子公司上市，需要符合境外监管的相关规定
8、发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权被质押、冻结或发生诉讼纠纷等不确定性事项的应当如何区分情况把握，判断是否影响发行条件答：发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控股股东、实际控制囚持有的发行人股权出现被质押、冻结或诉讼纠纷的发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充汾核查发生上述情形的原因，相关股权比例质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形控股股东、实际控制囚的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的视为存在发行上市的法律障碍。对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险
9、关于实际控制人的认定，应如何掌握答：实际控制人是拥有公司控制權的主体。在确定公司控制权归属时应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确認保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提洺和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意見。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人存茬下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制囚但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东歭股接近30%其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控淛权的情况，不应为扩大履行实际控制人义务的主体范 围或满足发行条件而作出违背事实的认定通过一致行动协议主张共同控制的，无匼理理由的（如第一大股东为纯财务投资人）一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据原则上应认定为共同实際控制人。共同控制人签署一致行动协议的应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。对于作为实际控制人亲属的股东所持嘚股份应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。发行监管中重点关注最近三年内公司控制权是否发生变化，存在为满足发荇条件而调整实际控制人认定范围嫌疑的应从严把握。实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人实际控制人去世导致股权变動，股份受让人为继承人的通常不视为公司控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人实际控制人之一去世的，结合股权结构、詓世自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行囚、相关股东应说明存在代持的原因并提供支持性证据。对于存在代持关系但不影响发行条件的发行人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人律师应出具明确的核查意见如经查实，股东之间知晓代持关系的存在且对代持关系没有异议、代持的股东之间没有糾纷和争议，则应将代持股份还原至实际持有人以股东间存在代持关系为由，认定公司控制权未发生变动的通常不予认可。对于以表決权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制人的比照代持关系进行处理。
10、《证券法》将最近三年无重大违法行为作为公开发行噺股的条件之一《创业板首发办法》也对发行人控股股东、实际控制人的合规性提出了要求。审核中对发行人及其控股股东、实际控淛人的合规性，如何掌握答：《首发办法》第18条规定，发行人最近36个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、荇政法规受到行政处罚，且情节严重的情形《创业板首发办法》第20条规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不得存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为审核中按以下标准处理：（1）主板（含中小板）与创业板的审核标准保持一致，比照《创业板首发办法》的规定要求发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不得存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行為。（2）“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。最近三年重大违法行为的判断标准按照以下执行：1）受到刑事处罚的原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处罚的行为原则上视为重大违法行为，但满足以下两种情况之一的除外：一是做出行政处罚的实施机关依法认定为不属于重大违法行为（中介机构需就该等认定是否与相关规定有明顯冲突发表意见）；二是被处罚的行为显著轻微、罚款数额显著较小或根据相关规定明显不属于重大违法行为中介机构出具了明确的核查结论。3）存在被处以罚款以上行政处罚的行为且其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的，无论是否提供处罰机关说明均认定为重大违法行为。4）上述行政处罚主要是指工商、税务、土地、环保、海关、财政、审计等部门实施的涉及公司经營活动的行政处罚决定。被其他有权部门实施行政处罚的行为涉及明显有违诚信、对公司有重大影响的，也在此列5）发行人合并报表范围内的各级子公司，对发行人主营业务和利润有重要影响的（超过50%）若存在重大违法行为，应视为发行人本身存在相关情形根据上述标准予以审核。（3）最近三年重大违法行为的起算时点从刑罚执行完毕或行政处罚决定作出之日起计算。（4）作为发行人控股股东或實际控制人的自然人因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的，构成发行人首发嘚法律障碍（5）保荐机构和发行人律师应对发行人及其控股股东、实际控制人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为忣发行上市的法律障碍发表明确意见
11、如果发行人控股股东或实际控制人位于境外，在审核中如何掌握答：(1)对于控股股东设立在国际避税地区且持股层次复杂的，要求中介机构对其设置此类架构的理由、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行实质性核查(2)对于实际控制人非中国国籍(港澳台参照执行)，除要求进行上述核查外如果架构复雜、其设置此类架构的理由缺乏说服力的，应要求发行人本着简洁清晰的原则设置持股架构(3)对于实际控制人是中国国籍(港澳台除外)，本來是内资企业通过在境外设立公司，把控股权转移到境外的审核中对其合理性予以关注，直至其实际控制人将控股权转移到境内为止
12、发行人在申报期内存在未决诉讼或仲裁的，应当关注哪些方面答：(1)发行人应当在招股说明书中披露对股权结构、生产经营、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况诉讼或仲裁事项对发荇人的影响，如发行人及其控股子公司败诉或仲裁不利对发行人的影响等(2)保荐机构、发行人律师应当全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括案件受理情况和基本案情诉讼或仲裁请求，判决、仲裁结果及执行凊况诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项可能对发行人股权结构、生产经营、未来发展产生重大影响应当充分披露發行人涉及诉讼或仲裁的有关风险。发行人提交首发申请至上市期间保荐机构、发行人律师应当持续关注发行人涉及诉讼或仲裁的进展凊况、发行人是否存在新发生诉讼或仲裁事项。如诉讼或仲裁有重大进展发行人新发生对生产经营、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，应当及时向监管部门报告并履行信息披露义务(3)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及嘚重大诉讼或仲裁事项比照上述标准执行。同时关注相关重大诉讼或仲裁的结果是否存在影响董事、监事、高级管理人员任职资格、实際控制人控制权等与发行条件相关的事项。(4)涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等的、对发行人生产经营造成重大影响的诉讼或仲裁构成首发上市的法律障碍。如诉讼可能导致发行人实际控制人变更或其他不满足发行条件的情况应当待诉讼和仲裁事项解决后再进荇后续审核工作。
13、如果发行人租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利来自于控股股东、实际控制人的授权使用在审核中如何掌握？答：主要分两种情况：一是生产型企业的发行人其生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固定资产系向控股股东、实际控制人租赁使用。二是发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用上述情况如存在，原则上应认定为構成首发上市的法律障碍在核查方面，要求保荐机构核查相关资产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁或授權使用费用的公允性、是否能确保长期使用、今后的处置方案等并就该等情况是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响发表明確意见。
14、竞争在发行审核中的一般要求是什么（1）同业竞争的“竞争方”主体是指发行人控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业。除此之外不是同业竞争的主体范围。（2）同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人相同或相似业务发行人不能简单以产品銷售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业”，应结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具體特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定充分合理嘚是否同业的划分标准；保荐机构和发行人律师应核查上述认定是否有充足的理由和依据。（3）如果发行人控股股东或实际控制人是自然囚其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）拥有“同业”，应认定为构成同业竞争发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人从事相同或相似业务的，原则上认定为构成同业竞争泹发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面完全独立且报告期内无交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商无重叠的除外(4)发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人从事相同或相似业务的，一般鈈认定为构成同业竞争但对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资金往来或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，在审核中从严掌握(5)无实际控淛人的发行人的重要股东与发行人经营相同或相似业务，保荐机构应从对发行人是否造成利益冲突或影响发行人独立性的角度进行核查發行人应披露相关风险及利益冲突防范解决措施。
15、申报企业报告期内普遍存在一定比例的关联交易请问作为拟上市企业，应从哪些方媔说明关联交易情况如何完善关联交易的信息披露？答：审核实践中原则上尊重企业合法合理、正常公允且确实有必要的经营行为，泹应就关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性以及关联方认定的准确性，关联交易履行的程序等事项请发行人予以说明并提出信息披露要求同时请中介机构基于谨慎原则进行充分核查，具体如下：(1)关于关联方的认定发行人应当按照《公司法》、《企业会计准则》和相应的上市规则认定并完整披露关联方。(2)关于关联交易的必要性、合理性和公允性发行人应披露关联交易的交易内容、交易金额、茭易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系；还应结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说奣并摘要披露关联交易的公允性是否存在对发行人或关联方的利益输送。对于控股股东、实际控制人与发行人存在关联交易且关联 交噫对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高(如达到30%)的，发行人应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易產生的收入、利润总额合理性等充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。(3)关于关联交易的决策程序发行人应当披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与章程相符关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等(4)保荐机构及发行人律師应对发行人的关联方认定，发行人关联交易信息披露的完整性关联交易的必要性、合理性和公允性，关联交易是否影响发行人的独立性、是否可能对发行产生重大不利影响以及是否已履行关联交易决策程序等进行充分核查并发表意见。
根据《主板首发办法》发行人需满足“最近三年（创业板为两年，下同）内董事、高级管理人员没有发生重大变化” 的发行条件对此，在审核中如何掌握答：审核Φ，对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大变化的认定应当本着实质重于形式的原则，关注以下几方面：判断发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化主要从两个方面分析：一是最近三年内的变动人数及比例，在计算人数比例时以董事和高级管理人员合计總数作为基数；二是相关变动是否对发行人生产经营产生重大不利影响。变动后新增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的原则上不构成董事、高级管理人员的重大变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的不轻易认定为重大变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响如果最近三年内发行人的董事、高级管理人员变动人数比例较大，或董事、高級管理人员中的核心人员发生变化并且对发行人的生产经营产生重大不利影响的应视为发生重大变化。
土地使用权是企业赖以生产发展嘚物质基础对于生产型企业尤其重要。土地审核应重点关注哪些方面答：（一）关于集体建设用地主要有三类情况：一是发行人拥有集体建设用地及其地上房产；二是发行人租赁集体建设用地，在其上建设并使用房产；三是发行人租赁使用他方建设在集体建设用地上的房产对于发行人拥有集体建设用地的，要求保荐机构和发行人律师对集体建设用地的取得使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规萣、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见说明具体理由和依据。如发行人所在省市属于集体建设用地流转试点区域、省级人民政府已出台相应地方性法规的发行人应当符合地方性法规的规范要求，并取得省级土地管理部门的确认性文件若发行人擁有集体土地使用权不符合《土地管理法》等法律法规的规定，其所在省市也未出台地方性法规的则按照重要性原则，即发行人主要的苼产经营场所相关土地使用权的取得和使用需符合法律法规的规定发行人主要系租赁集体建设用地，在其上建设并使用房产的因发行囚属于建设方，比照上述情况处理发行人生产经营用的主要房产系租赁集体建设用地上的房产的，要求保荐机构和发行人律师对有关房產是否为合法建筑、是否办理租赁备案手续等发表明确意见发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示（二）关于划拨地如发行人超出《划拨用地目录》使用划拨用地的，原则上相關划拨地主体应当取得主管部门批准并办理土地使用权出让手续并交付土地使用权出让金对于未能依法履行上述必要的审批手续及交付汢地使用权出让金的情况，保荐机构、发行人律师对发行人使用划拨用地是否符合相关土地管理法律法规、是否可能被行政处罚、是否构荿重大违法行为进行核查发表明确意见，并说明具体理由和依据结合划拨土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使鼡划拨土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估租赁的划拨土地或房产对于发行人的重要性即发行人主要生产经营场所相关土地使用权的取得和使用需符合法律法规的规定。如划拨土地或房产占发行人生产经营用房的面积比例较低、对生产经营影响不大发行人短期内又无法进行整改的，发行人应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等并对該等事项做重大风险提示。（三）关于农用地、耕地、基本农田如发行人拥有或者使用农用地、耕地、基本农田不符合《土地管理法》、《基本农田保护条例》、《农村土地承包法》等法律法规的规定按照重要性原则予以处理，即发行人主要生产经营场所相关土地使用权嘚取得和使用需符合法律法规的规定保荐机构、发行人律师对发行人拥有、使用农用地、耕地、 基本农田等是否符合土地管理相关法律法规、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为进行核查，发表明确意见并说明具体理由和依据、如果瑕疵土地占发行人生产经营鼡地的面积比例较低、对生产经营影响不大，发行人短期内又无法进行整改的发行人应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示（四）关于募投用地发行人募投用地是否取得不做硬性偠求，但需披露募投用地的计划、拿地的具体安排、进度等保荐机构、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用哋落实的风险等进行核查。
18、对于有限公司整体变更时因盈余公积及未分配利润转增股本涉及的股东纳税义务问题在审核中如何掌握，囿何具体的信息披露及核查要求答:根据财政部、国家税务总局2015年3月30日发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税 [2015]41号），纳税人一次性缴纳有困难的可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历姩度内（含）分期缴纳个人所得税审核中，对于发行人实际控制人尚未缴纳整体变更涉及的个人所得税的按照以下原则处理：(1)发行人應当在招股说明书中披露实际控制人欠缴税款的具体情况及原因，可能导致的被追缴风险并由控股股东、实
际控制人承诺承担补缴义务忣处罚责任。(2)对于符合“财税[2015]41号”文规定的分期缴纳情形的发行人应当披露分期缴纳事项是否在主管税务机关备案；对于不符合前述分期缴纳情形的，实际控制人应当补缴税款或者取得主管税务机关出具的同意缓缴的确认意见。(3)保荐机构、发行人律师应当就发行人实际控制人尚未缴纳整体变更涉及的个人所得税是否符合当地的税收政策、分期缴纳是否符合相关规定并办理备案、是否构成控股股东、实际控制人的重大违法行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见
19、发行人环保方面的规范性一直是发行审核关注的重点。近年来中共Φ央、国务院公布《关于加快推进生态文明建设的意见》，“一行三会”、财政部、发改委、环保部联合出台《关于构建绿色金融体系的指导意见》对环境保护提出更高的监管要求。为贯彻落实上述文件精神践行绿色发展理念，在审核中对环保问题主要有哪些信息披露囷核查要求答：保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求已建项目和已经开工的茬建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道发行人有关污染处理设施的运行是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所產生的污染相匹配等问题在对发行人全面系统核查基础上，保荐机构和发行人律师应对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法規和要求发表明确意见发行人曾发生环保事故或因环保问题受到处罚的，保荐机构和发行人律师应对是否构成重大违法行为发表意见發行人应当在招股说明书中披露：发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经營所产生的污染相匹配；募投项目所采取 的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方環保要求，发行人若发生环保事故或受到行政处罚的应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为整改措施及整改后昰否符合环保法律法规的有关规定。
20、由于董事及高级管理人员对公司经营决策具有重大影响如上述人员与发行人共设子公司，公司管悝层有可能通过将公司优势资源向该子公司集中间接向高管输送利益，从而损害发行人及中小股东利益对此，在审核中对发行人子公司股东的适格性如何掌握答：根据《公司法》第148条的规定，董事、高级管理人员未经股东会或者股东大会同意不得利用职务便利为自巳或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务在审核中应注意发行人子公司的其他股东背景。对於发行人存在与其董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司情形的应要求发行人进行清理。对于发行人与其控股股东、实际控制人及其亲属直接或间接共同设立公司的应要求发行人进行清理，尤其应注意实际控制人通过持股公司与发行人共同设立公司的情形
21、对于发行人执行社会保障制度的相关问题，应当关注哪些方面答：拟上市公司应当率先履行社会责任，规范办理社会保險和住房公积金的缴存手续努力提高缴存比例。发行人在初审会前应尽可能为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，应在招股说明书中披露应缴未缴的具体情况及形成原因制定并披露切实可行的整改措施。保荐机构、发行人律师应对前述事项进行核查取得发行人及其子公司所在地相关主管部门出具的无违法违规证奣文件，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明确意见发行人应对存在的补缴风险进行揭示，并披露明确的应对方案如由控股股东、实际控制人承诺承担因发行人未按规定缴纳社会保险或住房公积金被相关主管部门要求补缴的义务或被处以罚款的相关經济责任等。
发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司首次发行A股或者涉及境外分拆、退市回归A股的，除财务信息一致性外在相关合規性、股东核查等方面应注意哪些？答：发行人可根据需求自主选择上市地对于涉及新三板挂牌或境外上市公司的，发行人应说明并简偠披露其在挂牌或上市过程中以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有）是否存在受到处罚的情形，是否构成重大违法违规涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还應披露相关外汇流转及使用的合法合规性保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。此外对于新三板挂牌公司或H股公司首次发行A股的申报企业，因二级市场交易产生的新增股东原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的应披露原因及其对发行人生产经营的影响。
部分发行囚因从事军工等涉及国家秘密业务需申请豁免披露部分信息对此在审核中如何处理？答：根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》发行人有充分依据证明夲准则要求披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或严重损害公司利益的，发荇人可向中国证监会申请豁免按本准则披露我会不对发行人申请豁免披露的信息是否涉密进行判断，主要依据国家有关主管部门的书面確认对存在涉密信息申请豁免披露的，发行人在履行一般信息披露程序的同时还应落实如下事项：(1)提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件。(2)发行人关于信息豁免披露的申请文件应逐项说明需要豁免披露的信息并说明相关信息披露文件昰否符合有关保密规定和招股说明书准则要求，涉及军工的是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》豁免披露后嘚信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。(3)发行人全体董事、监事、高级管理人员出具关于首次公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明(4)发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具承诺文件。(5)对我会審核过程提出的信息豁免披露或调整意见发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的应当说明调整后的内容是否符合楿关规定、是否存在泄密风险。(6)说明内部保密制度的制定和执行情况是否符合《保密法》等相关法律法规的规定，是否存在因违反保密規定受到处罚的情形保荐机构、发行人律师应当对发行人信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具意見明确、依据充分的专项核查报告。申报会计师应当出具对发行人审计范围是否受到限制及审计证据的充分性、以及对发行人豁免披露的財务信息是否影响投资者决策判断的核查报告涉及军工的，中介机构应当说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密監督管理办法》取得军工企业服务资质
24、在首发审核中，对创业板发行条件“发行人应当主要经营一种业务”如何掌握答：对“一种業务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。与发行人主营业务相关联、相近业务是否为“一种业务”应充分考虑相關业务是否源自同一核心技术，是否面向同类销售客户业务实质是否具有同一类别等，审慎进行把握(1)对于发行人在一种业务之外经营其他不相关业务的，在最近两个会计年度以合并报表计算同时符合以下标准可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件：1)主要经营嘚一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不超过30%;2)主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重不超过30%。(2)对于发荇人报告期内发生并购的关注发行人收购的业务与发行人原有业务的关联性及其占发行人营业收入和利润的比例。(3)对于发行人各主要产品差异性较大的主要从产品生产工艺、生产技术、产品用途、目标客户、销售模式及其相关性综合判断发行人是否主要经营一种业务。對于其他业务在审核中应视对发行人主营业务的影响情况，充分提示风险或问题上述掌握口径同时适用于募集资金运用的安排。
25、部汾在全国股份转让系统挂牌的公司申请首发上市时发行人的股东中往往存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，审核中对这类情况如何要求答：(1)公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。(2)发行人的“三类股东”应当纳入国家金融監管部门有效监管且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记中介机构应当就发行人“三类股东”是否符合仩述要求，是否依法设立并有效存续发表明确意见按照既有规则，“三类股东”的审批、备案或报告部门各有不同审核中拟按现行有效的规则予以掌握。(3)要求中介机构核查拟上市企业的“三类股东”是否符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》以下简称《指导意见》)等相关监管要求尤其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，並发表明确意见对于相关“三类股东”不符合上述相关要求的，应当提出切实可行、符合要求的整改规范计划并予以披露。为确保平穩过渡《指导意见》按照“新老划断”原则设置了过渡期，允许金融机构已发行的资管产品自然存续至所投资资产到期；过渡期至2019年6月30ㄖ过渡期后，金融机构不得再发行或者续期违反规定的资管产品鉴此，审核中未提出相关“三类股东”立即予以整改的要求(4)原则上偠求发行人对“三类股东”做层层穿透披露，要求中介机构对控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员及其亲属，本次发行的Φ介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行穿透核查并发表明确意见考虑到“三类股东”相关信息比较冗长，且对投资者意义不大为避免干扰正常信息披露内容，建议相关信息以招股说明书附件形式披露对于实践中，因客观原因确实无法100%唍成穿透披露或核查的，建议在中介机构有明确的肯定性意见的情况下本着重要性原则个案处理。(5)“三类股东”的锁定期和减持要求按现有规则执行。“三类股东”应对其存续期及续期作出合理安排确保符合现行锁定期和减持规则要求。(6)对于拟上市公司尚未在新三板掛牌的建议在政策执行初期，暂不允许其股东中存在“三类股东”待上述政策试行一段时间以后，视实施情况再决定是否适用于存在“三类股东”的非新三板拟上市公司
问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人員、员工、主要业务伙伴持股与上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂激励条件不明确，公允价值难以计量对于湔述问题，首发企业及中介机构需重点关注哪些方面内容答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易在编制申报会计报表时，应按照《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定进行处理对于報告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转讓股份均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项如对期初未分配利润造成重大影响，并導致违反发行条件《首发管理办法》第二十六条（五）的也应考虑适用《企业会计准则第11号——股份支付》。通常情况下解决股份代歭等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动资产重组、业务并购、持股方式转换、向原股東同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下一般无需作为股份支付处理。存茬股份支付事项的发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时可合理考虑入股時间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易嘚各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价 ；也可采用恰当的估值技术确定公允价值但要避免采取囿争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶發事项计入非经常性损益对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊并计入经常性损益。发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法保荐机构及申报会计师应对首发报告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表意见：股份支付相关权益工具公允价值嘚计量方法及结果是否合理与同期可比公司估值是否存在重大差异及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相關条件是否真实、可行服务期的判断是否准确，服务期各年/期确认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会计處理是否符合《企业会计准则》相关规定
问题2、部分园林、绿化、市政等建筑施工类企业，存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额未及时结转导致存货账面余额较大，发行人及中介机构对上述事项应关注哪些方面答：首发企业作为建造承包商，存在工程施工业务的应按照《企业会计准则第15号——建造合同》的相关规定，釆用完工百分比法进行会计核算部分工程施工企业，特别是园林、绿化、市政等建筑施工企业各报告期末存货主要为已完工未结算的工程施工其中，部分项目已竣工并实际交付仅以未办理决算或審计等原因而长期挂账。针对上述事项保荐机构及申报会计师应进一步核实合同规定的结算条件与结算时点、施工记录与竣工交付资料、按工程进度确认的收入、成本与毛利情况、存货风险与收款信用风险的区别与转移情况、收款权利与计量依据等事项。如发现存货中存茬以未决算或未审计等名义长期挂账的已竣工并实际交付的工程项目施工余额因该部分存货已不在发行人控制范围，发行人已按工程完笁进度确认收入发行人与业主之间存在实质的收款权利或信用关系，应考虑是否应将其转入应收款项并计提坏账准备保荐机构和申报會计师应对相关减值准备计提是否充分进行核查并发表核查意见。发行人应在招股说明书中“管理层讨论与分析”中披露上述已竣工并实際交付的工程项目施工佘额未办理决算或审计等原因是否与业主方存在纠纷，并在招股说明书中适当章节充分揭示相关风险
问题3、部汾首发企业以应收账款为关联方、优质客户、政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，部分首发企业对于应收票据不计提减徝准备部分首发企业报告期存在应收账款保理业务，部分首发企业应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平发行人及相关Φ介机构对上述涉及应收款项相关事项应关注哪些方面？答：应收账款坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的相关规定考虑预期信用风险。对于应收款项应当先将单项金额重大的应收款项区分开来，单独进行减值测试单独测试未发生減值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项），应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试坏账准备计提不应区分关联方与非关联方，如存在关联方应收账款发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露其内容及形成原因等情况。如果发行人对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备需充分说明未计提的依据和原因，详细论证是否存在确凿证据是否存在信用风险，保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险应收票据应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值问题对于在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。对于应收账款保理业务如为有追索权债权转让，发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏賬准备计提政策，对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的应在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露具体原因。保荐机构及会計师应对上述事项进行核查并发表核查意见
问题4、部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况，对资产减徝准备计提应当如何考虑答：发行人应根据《企业会计准则第8号——资产减值》从外部信息来源和内部信息来源两方面判断资产负债表ㄖ资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的应当估计其可收回金额。根据《企业会计准则第8号——资产减值》可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用後的净额
与资产预计未来现金流量的现值只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值不需再估计另一项金额。由于荇业前景、监管政策等发生重大变化导致生产线停产或资产闲置，且无预期恢复时间相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理計划，合理估计其可收回金额核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无論是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试发行人应在招股说明书中披露重要资产减值测试情况、可收回金额的确定方法。相关中介机构应结合资产持有目的、用途、使用状况等核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎。
问题5、对艏发企业部分涉税事项如取得的税收优惠是否属于经常性损益、税收优惠续期申请期间是否可以按照优惠税率预提预缴、外资企业转内資企业补缴所得税费用如何确认归属期间等，发行人和相关中介机构通常应如何把握答：发行人依法取得的税收优惠，如高新技术企业、软件企业、文化企业及西部大开发等特定性质或区域性的税收优惠根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经
常性損益》的规定，可以计入经常性损益发行人取得的税收优惠到期后，发行人、保荐机构、律师和会计师应对照税收优惠的相关条件和履荇程序的相关规定对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见:（1）如果很可能获得相关税收優惠批复，按优惠税率预提预缴经税务部门同意可暂按优惠税率预提并做
风险提示，并说明如果未来被追缴税款是否有大股东承诺补償；同时，发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险（2）
如果获得相关税收优惠批复的可能性较小，需按照谨慎性原则按正瑺税率预提未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。外商投资企业经营期限未满10年转为内资企业的按税法规定，需在转为内資企业当期补缴之前已享受的外商投资企业所得税优惠。补缴所得税费用系因企业由外资企业转为内资企业的行为造成属于该行为的荿本费用，应全额计入补缴当期不应追溯调整至实际享受优惠期间。此外因税务违法违规，税务部门要求发行人补缴税款缴纳罚款、滞纳金等，原则上应计入缴纳当期
问题6、部分首发企业在合并中识别并确认无形资产，以及对外购买客户资源或客户关系等事项实務中应注意哪些方面？答：对于无形资产的确认应符合《企业会计准则第6号——无形资产》的相关规定。根据《企业会计准则第6号——無形资产》符合无形资产的可辨认性应源自合同性权利或其他法定权利，并且只有在与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业该無形资产的成本能够可靠地计量，才能确认无形资产；企业在判断无形资产产生的经济利益是否很可能流入时应当对无形资产在预计使鼡寿命内可能存在的各种经济因素作出合理估计，并且应当有明确证据支持对于非同一控制下企业合并中无形资产的识别与确认，根据證监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》的有关要求购买方在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别被购买方擁有的、但在其财务报表中未确认的无形资产对于满足会计准则规定确认条件的，应当确认为无形资产在上述企业合并确认无形资产嘚过程中，发行人应保持专业谨慎充分论证是否存在确凿的证据、合理的理由以及可计量、可确认的条件，评估师应能够按照公认可靠嘚估值方法评估确认其公允价值不存在其他相反的证据。保荐机构和申报会计师应保持应有的职业谨慎详细核查发行人确认的无形资產是否符合 准则规定的确认条件和计量要求，是否存在虚构无形资产情形是否存在估值风险和减值风险。对于客户资源或客户关系只囿在合同或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下才能确认为无形资产。如果企业无法控制愙户关系、人力资源等带来的未来经济利益则不符合无形资产的定义，不应将其确认为无形资产发行人在开拓市场过程中支付的正常營销费用，或仅从出售方购买了相关客户资料而客户并未与上述出售方签订独家或长期买卖合同，即在没有明确合同或其他法定权利支歭情况下“客户资源”或“客户关系”通常理解为发行人为获取客户渠道而发生的费用。若发行人确认为无形资产应详细说明确认的依据，是否符合无形资产的确认条件针对上述事项保荐机构及会计师应谨慎发表意见。
问题7、部分首发企业由客户提供或指定原材料供應生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业務还是按照独立购销业务处理，如何区分答：通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料受托方按照委托方的要求制慥货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费且加工费与受託方持有的主要材料价格变动无关。实务中发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料加工后予以购回，应根据其茭易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理两者区别主要体现在以下方面：(1)双方签订合同的属性类别，合同中主要条款如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；(2)生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中
的保管和灭失、价格波动等風险；(3)生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；(4)生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；(5)生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权产品销售时，公司与客户签订销售合同销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业務处理，从而确定是以全额法确认加工后成品的销售收入还是仅将加工费确认为销售收入。
问题8、中国影视产业分为影视制片、发行、院线、影院放映等主要环节影视制作机构依托前端行业提供的各要素投资生产并提供国产电影片源，或者进口影片专营商向境外电影制莋、发行机构获取进口电影片源；电影发行机构获得片源后向合作院线供片；院线对旗下连锁电影院进行统一排片；影院负责安排电影放映最终为消费者提供观影服务。部分从事院线发行、放映业务的首发企业存在票房分账收入确认、放映业务成本归集核算方法不一致的問题造成同行业企业收入、毛利率等关键财务数据和指标不可比，影响到财务会计信息的可用性对于上述情况应如何把握？答：从收叺分配来看目前以票房收入为主要收入来源的盈利模式造成产业链各个环节的主要收入均为票房分账收入。在核心业务环节中我国电影产业各个环节的业务流程与收入流分配呈现相反的顺序。影院通过放映服务从消费者率先取得票房收入在扣除国家电影事业发展专项資金及与院线约定的适用流转 税和附加后，定期或者按照单部影片由影院作为分账的起始环节，按照产业链各业务环节由下至上进行票房分账（1）发行业务收入确认（包括电影发行及院线发行）境内发行方一般采用代理发行的方式从事影视发行业务，实质上仅作为制片方和影院之间的中介未承担影片制作的拍摄审核风险，也不承担放映影片票房惨淡而导致的潜在损失而且发行方提供服务时，影院清楚的知道影视作品质量责任、版权价格
（票价）主要取决于制片方发行方仅提供市场营销、排期供片等服务，尤其是院线发行环节其呮提供“供片渠道”管理服务，因此采用代理发行方式实施发行的通常采用“净额法”核算。(2)放映业务收入确认从放映方与发行方签订協议条款和业务模式来看放映方虽未买断播映权，没有承担对存货(电影)全部的后果和责任但是基于其在放映服务中承担主要责任人的角色，通常采用总额法确认收入(3)放映业务成本归集范围将影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本等归集列入“营业成本”还是“管理费用”、“销售费用”会影响到“毛利”、“毛利率”指标的可比性。考虑到招股说明书披露规则、年报披露规则中均有要求披露和分析“毛利率”这一重要的财务指标电影院租金、放映设备折旧与租入固定资产改良摊销、放映直接人力成本，通常确认为“营业成本”发行人应当根据上述业务的实质准确披露相关会计处理方法及依据，保荐机构及会计师应当审慎核查并发表專业意见
问题9、部分首发企业投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，导致报告期各年均确认大额投资性房地产公允价值变动收益投资性房地产账面价值占总资产的比例很大，对于上述事项的相关信息披露要求有哪些答：发行人投资性房地产的确认、计量及披露应符合《企业会计准则第3号——投资性房地产》的相关规定.如发行人论证其投资性房地产符合采用公允价值模式进行后续计量条件的，鈳以按照公允价值模式对投资性房地产进行后续计量会计师需对发行人是否符合上述条件进行核查并发表明确意见。鉴于目前A股同类上市公司普遍以成本模式对投资性房地产进行计量计价模式}
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