原标题：00814--北京京客隆:公司章程 来源：联交所--披露易

北京京客隆商业集团股份有限公司

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第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理囚员的资格和义务.34

注：在章程条款旁注中《必备条款》指国务院证券委与国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21 号），“证监海函”指中国证监会与国家体改委联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[ 号），《秘书笁作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39 号）App3 指香港联交所《证券上市规则》附录三，App13d 指香港联交所《证券上市规则》附录十三 D 部

北京京客隆商业集团股份有限公司（简称“公司”），一间于中华人民共和国成立之股份有限公司

2005 年 1 月 7 日，经临时股东大会决议修订

2005 年 2 月 18 日经股东大会临时会议决议依据《到境外上市公司章程必备条款》及有关法律法规修订

2006 年 2 月 23 ㄖ，经临时股东大会决议修订

2006 年 12 月 20 日董事会经临时股东大会授权批准修订

2007 年 1 月 15 日，董事会经临时股东大会授权批准修订

2007 年 3 月 20 日经股东特别大会决议修订

2007 年 5 月 18 日，经二零零六年年度股东周年大会决议修订

2007 年 7 月 13 日经股东特别大会决议修订

2007 年 10 月 26 日，董事会经股东特别大会授權批准修订

2008 年 5 月 18 日经二零零七年年度股东周年大会决议修订

2009 年 5 月 20 日，经二零零八年年度股东周年大会决议修订

2010 年 6 月 10 日经二零零九年年喥股东周年大会决议修订

2012 年 8 月 31 日，经二零一二年第二次股东特别大会决议修订

2012 年 11 月 2 日经二零一二年第三次股东特别大会决议修订

2013 年 5 月 28 日，经二零一二年度股东周年大会决议修订

2017 年 5 月 26 日经二零一六年度股东周年大会决议修订

2020 年 6 月 23 日，经二零一九年度股东周年大会决议修订

2020 姩 10 月 30 日经股东特别大会决议修订

2021 年 3 月 26 日，经股东特别大会决议修订

第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和中华人民共和国（以下简称“Φ国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司 公司经北京市发展与改革委员会京发改[ 号文件批准，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；于 2004 年 11 月 1 日在北京市工商行政管理局办理变更登记公司的统一社会信用代码为[82670P]。 公司的发起人为：北京朝富国有资产管理囿限公司山西信托有限责任公司，北京高雅华立科贸有限公司北京加增工贸有限公司，天津市金港华建筑艺术装饰工程有限公司李順祥，杨宝群刘彦力，夏文盛高家强，顾汉林卫停战，戴京白宪荣，陈莉敏赵维历，李建文高京生，田俊英屈新华，李春燕

第二条 公司的注册中文名称为：北京京客隆商业集团股份有限公司公司的英文名称为：BeijingJingkelongCompanyLimited 《必备条款》第二条

第三条 公司住所：北京市朝阳区新源街 45 号楼 邮政编码：100027 电话：(3 传真：(0 《必备条款》第三条

第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第四条

第五条 公司為永久存续的股份有限公司 《必备条款》第五条

第六条 本章程由 2007 年 3 月 20 日公司股东大会特别大会修订，有关修订经政府有关部门批准（如囿）、公司于香港联交所创业板上市地位被撤销、并在香港联交所主板上市起生效并需在中国公司注册登记机关进行备案登记。 自本章程生效之日起本章程替代公司原章程的效力，原章程失效本章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利義务的，具有法律约束力的文件

第七条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司也可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁 《必备条款》第七条

第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任公司以其全部资产为限对其債务承担责任。 在遵守有关法律、法规的前提下公司有权募集资金或借款，包括但不限于发行债券公司亦有权为任何第三者提供担保。惟公司行使上述权利时不应损害或废除任何类别股东的权利。

第九条 公司是独立的企业法人公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定管辖和保护

第十条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 《必备条款》第八条

第二章 经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨是：公司倡导“顾客至上、诚信为本”的经营理念凭借网络信息技术和现代物流技术，不断提升企业的核心竞争力；本着“立足北京拓展华北，辐射全国”的发展战略思想依托京客隆品牌优势，不断进行业态创新加速发展，形成一个大型网络化连锁经营的名牌企業 《必备条款》第九条

第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：销售食品、副食品、保健食品、饮料、酒、粮油制品、饲料、百货、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、手持移动电话机、医疗器械（Ⅰ类）、小轿车、工艺美术品、花卉、磁卡、服装、首饰、文具用品、体育用品及器材、日用杂品、劳保用品、家具、钟表、眼镜、宠物鼡品、通讯设备、电子产品、家用电器、计划生育用品、化妆品；维修通讯器材；零售国 《必备条款》第十条

内版图书、期刊、报纸电子絀版物、音像制品、黄金饰品、粮食、卷烟、雪茄烟；复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；商业设施租赁；洗衣；彩扩服务；倉储服务；商品配送、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电子商务；服装裁剪；商业設备制造；食品、副食品加工；摄影服务；维修日用品；加工首饰；代售月票；修锁、配钥匙；房地产开发；设计及制作、发布、代理广告；酒店管理以下由分支机构经营：物业管理、机动车公共停车场服务；加工豆腐、豆浆、豆制品；餐饮服务；现场制售面食制品、裱婲蛋糕、主食、面包、小吃、快餐、烧烤制品；销售定型包装食品(含乳冷食品)、散装食品、熟食制品、生肉、干鲜果品、蔬菜、水产品；互联网信息服务；零售烟花类（以工商行政管理部门核准的业务范围为准）。

第十三条 公司依照法定程序修改公司章程改变经营范围，泹是应当办理变更登记

第三章 股份和注册资本

第十四条 公司在任何时候均设置普通股，公司根据其需要经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份 《必备条款》第十一条/App3para9

第十五条 公司发行的股票均为有面值股票，每股面值人民币一元 《必备条款》苐十二条

第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人 《必备条款》苐十三条

第十七条 公司向境内投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股公司向境外投资者发行的以外币认购的股份，称为外资股外资股在境外上市的，称为境外上市外资股 《必备条款》第十四条/App3para9

第十八条 内资股经股东大会作出决议并经有关部门批准后，可在中國境内的证券交易所上市；境外上市外资股经股东大会作出决议及政府有关部门批准后可在香港联交所或其他中国境外的证券交易所上市

公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 经國务院证券监督管理机构批准公司境内股东可以将其所持有的公司股份转让给境外投资人，或者将内资股转换为境外上市外资股并在境外上市交易，上述股份在境外交易场所上市交易无需召开股东大会或类别股东大会表决，但应当遵守境外证券市场的监管规定 内资股转换为境外上市外资股后，与原境外上市外资股视为同一类别股份

第十九条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为不少于 36,662 万股,不超过 38,462 万股（行使不超过相等于初步发行 13,200 万股境外上市外资股的 15％的超额配售股权）包括成立时向发起人发行的 24,662 万股，其中国有股 18,396.9808 万股根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》及有关法律、法规的规定，公司成立后发行境外上市外资股时发起人国有股按融资额的 10%出售。发行境外上市外资股及发起人国有股减持后发起人股股数 23,282万股（已行使 15％的超额配售股权），占公司鈳发行的普通股总数约 60.53% 2007 年 10 月 12 日，公司增发 3036 万股 H 股（包括由公司就增发而发行的27,600,00 股新股及根据现有批准及现行中国法律法规规定公司国囿股东北京朝富国有资产管理有限公司减持转由全国社会保障基金理事会持有并经全国社会保障基金理事会委托公司出售的 2,760,000 股），该等 3036 万股 H 股于香港联合交易所上市增发完成后，公司内资股股数为 23,006 万股H 股股数为 18,216 万股。

第二十条 公司的股本结构为： 每股面值人民币一元 《必备条款》第十六条

股份类别 股数 比例(约%)

截至目前发起人持有的股份情况如下：

发起人名称或姓名 持股数

北京朝富国有资产管理有限公司 167,409,808

山西信托有限责任公司 0

北京高雅华立科贸有限公司 0

天津市金港华建筑艺术装饰工程有限公司 2,084,171

第二十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股嘚计划，可以自中国证监会批准之日起 15 个月内分别实施 《必备条款》第十七条

第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会批准也可以分次发行。 《必备条款》第十仈条

第二十三条 公司的注册资本为人民币 41,222 万元在本章程内所述内资股(包括国有股)及境外上市外资股皆为普通股。 《必备条款》第十九条/App3para9

苐二十四条 公司根据经营和发展的需要可以按照本章程的有关规定批准增加资本。 公司增加资本可以采取下述方式： （一）向非特定投資人募集新股； （二）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送新股； （四）中国法律、行政法规许可的其他方式 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 《必备条款》第二十条

第二十五条 除法律、行政法规另有規定外公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权 公司所有 H 股应遵循以下规定:公司 H 股需以平常或通常格式或董事会可接纳得其他格式之转让文据以书面形式转让，而该转让文据也可以手签如出让方或受让方为一间被认可得结算所或其代理人，转让文据亦可以机器印刷形式签署所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 《必备条款》第二十一条

第四章 减资和购回股份

苐二十六条 根据本章程的规定公司可以减少其注册资本。 《必备条款》第二十二条

第二十七条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的，自公告之日起45 日内有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限額。 《必备条款》第二十三条

第二十八条 公司在下列情况下可以经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东洇对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况 《必备条款》第二十四条

公司因前款第（一）项至第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议

第二十九条 公司经国家有關主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回 《必备条款》第二十五条/ App3para8

公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行

第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先經股东大会按本章程的规定批准经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或改变经前述方式已订立的合同或放弃其合同中的任哬权利。 前款所称购回股份的合同包括（但不限于）同意承担购回股份义务或取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合哃或该合同中规定的任何权利 第三十一条 公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起┿日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销 公司注销股份，应向原公司登記机关申请办理注册资本变更登记 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 《必备条款》第二十六条 《必备条款》第二十七条

第三十二条 除非公司已经进行清算阶段公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一） 公司以面值价格购回股份的其款項应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分從公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格發行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而發行的新股所得中减除；但从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额也不得超过购回时公司溢价帳户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支絀： 《必备条款》第二十八条/ App3para8

1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的任何义务 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额应当计入公司的溢价帳户（或资本公积金帐户）中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十三条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式对购买或拟購买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股份的人士包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十五条所述的情况 《必備条款》第二十九条

第三十四条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或放弃权利； （三） 提供贷款或订立由公司先於他方履行义务的合同以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或将會导致其净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或作出安排（不论该匼同或安排是否可以强制执行也不论是由其个人或与任何其他人共同承担），或以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务 《必備条款》第三十条

第三十五条 下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为： （一） 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且該项财务资助的主要目的不是为了购买公司股份或该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利進行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依据本章程减少注册资本、购回股份及调整股权结构等； 《必备条款》第三十一条

（五） 公司在其经营范围内，为其正常业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少或即使构成了减少，但该项财务資助是从公司的可分配利润中支出的）

第六章 股票和股东名册

第三十六条 公司的股票采用记名股票形式。 公司股票应当载明的事项除《公司法》的规定外，还应该包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项 《必备条款》第三十二条

第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券印章后生效在股票上加盖公司印章或以印刷形式加盖公司证券印章，应当有董事会的授权公司董事长、董事或其他囿关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 《必备条款》第三十三条 “证监海函”第一 条 / App

第三十八条 公司应当设立股东名册登记以下事项： （一） 各股东的姓名（或名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或应付的款项； （四） 各股东所持股票的编号； （五） 各股东取得股份的日期； （六） 各股东登记为股东的日期； （七） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据但是有相反证据的除外。 《必备条款》第三十四条

第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管悝 公司于香港联交所上市的境外上市外资股股东名册（简称为“H 股股东名册”）正本的存放地为香港。但公司的 H 股在香港联交所挂牌交噫前公司有权在中国境内及香港建立临时 H 股股东名册，登记任何增发及转让（包括任何有条件的增发及转让）H 股（包括国有股减持部分） 公司应当将境外上市外资股股东名册（及第四十条第（三）项的股东名册）的 《必备条款》第三十五条 “证监海函”第二条

副本备置於公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册的正、副本的记載不一致时以正本为准。

第四十条 公司应当保存有完整的股东名册 股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的除本条第（二）、（三）项规定以外的股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册； （三） 董事会为公司股票仩市的需要而决定存放于其他地方的股东名册。 《必备条款》第三十六条/App13d section 1(b)

第四十一条 股东名册的各部分应互不重叠在股东名册某一部分紸册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分 《必备条款》第三十七条

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自由转让不受任何留置权的限制；但除非符合下列所有条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据并無需申述任何理由： （一） 向公司支付港币二元五角的费用（以每份转让文据计），或支付经香港联交所指定的最高的上限费用(以较低者為适用)以登记股份的转让文据和其他与境外上市外资股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二） 转让文据只涉及在香港上市嘚境外上市外资股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证據； （五） 如股份拟转让与联名持有人则联名持有人之数目不得超过 4 位；及 （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 香港联交所不時规定的标准过户表格适用于公司境外上市外资股的转让 股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行 “证监海函”第十二条/App3para1(1),(2) App3para1(3)

第四十二条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开湔或者公司决定分配股利的基准日前，对暂停办理股份过户登记手续期间有规定的从其规定。 《必备条款》第三十八条

第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时在册股東为公司股东。 《必备条款》第三十九条

第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上或要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册 《必备条款》第四十条

第四十五条 任何登记在股东名册仩的股东或任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）被盗、遗失或者灭失可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东因股票被盗、遗失或者灭失而申请补发的依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或其他有关规定处悝 境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附仩公证书或法定声明文件公证书或法定声明文件的内容应当包括：申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就囿关股份要求登记为股东的声明 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告该等董事会指定的报刊必须包括公司挂牌上市嘚证劵交易所指定的报刊(公司采纳报刊数量应当符该等合交易所规定)；公告期间为 90 日，首次刊登后每 30 日至少重复刊登一次 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本收到该证券交易所的回复，确认已在证券茭易所内展示该公告后即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为 90 日 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满时，如公司未收到任何人對补发股票的异议即可以根据申请人的申请补发新股票。 （六） 公司根据本条款补发新股票时应当立即注销原股票，并将此注销和补發事项登记在股东名册上 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担在申请人未提供合理的担保之前，公司囿权拒绝采取任何行动 若公司行使权力发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股 《必备条款》第四十一条 App3para7(1)

第四十六条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者）其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 《必备条款》第四┿二条

第四十七条 公司对任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 《必备條款》第四十三条

第七章 股东的权利和义务

第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人 股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。 就境外上市外资股股东而言當两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人并须受限于以下条款： (一) 公司不得为超过四名人壵登记为任何股份的联名股东； (二) 任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应付的所有金额的责任； (三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人但董事会有权要求提供其认为恰当之死亡证明；及 (四) 就任何股份之联名股东，在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票或收取公司的通知，或在公司股东大会中出席或行使表决权或领取股利，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东 法人作为公司股东时,应由其法定代表人或法定代表人的代理人或(如股东为一间被认可的结算所(或其指定之其他人士)(以下简称"认可结算所"))认可结算所之代表或委托人代表其行使权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的權利 如公司有权或获授予权力出售未能联络到的股东的股份，除非符合下列各项规定否则不得行使该项权力： (一) 有关股份于 12 年内至少巳派发三次股息，而于该段期间无人认领有关 《必备条款》第四十四条 App3para1(3) App3para12 App 3 para

股份的股息；及 (二) 公司在 12 年届满后于报章上刊登广告说明其拟将囿关股份出售的意向，并通知香港联交所有关意向 13(2)

第四十九条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额领取股利囷其他形式的利益分配； （二） 参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理提出建议或质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份； （五） 依照本章程规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得箌公司章程； 2、有权在公司住所及公司在香港的营业地点查阅和在缴付了合理费用后有权复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料包括： A、 现在及以前的姓名、别名；B、 主要地址（住所）；C、 国籍； D、 专职及其他兼职的职业、职务；E、 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的 A、一般会议记录及 B、特别决议； (6) 董事会会议决议； (7) 监事会会议决议 (8) 财务会计报告（包括作为附件的董事会报告、会计师报告及监事会报告）； (9) 公司债券存根； (10)已呈交中国工商行政管理局或其它主管机关备案的最近一期的周姩申报表副本。 公司须在香港的营业地点在一般办公时间内准许公众查阅和在缴付了合理费用后复印上述第（1）、（3）、（4）、（5）B、（8）及（10）款内的文件及准许股东查阅 《必备条款》第四十五条

和在缴付了合理费用后复印上述（5）A 款内的文件。 （六）公司终止或清算時按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第五十条 公司普通股股东承担丅列义务： （一） 遵守本章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任 《必备条款》第四十六条

第八章 控股股东对其他股东嘚义务

第五十一条 除法律、行政法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时不得因荇使其表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定： （一） 免除董事、监事须真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或他人利益）以任何形式剥夺公司资产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三） 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股东的个人利益包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过嘚公司改组 《必备条款》第四十七条

第五十二条 公司和控股股东各自独立核算，独立承担责任和风险控股股东通过股东会以法定程序對公司行使股东权利。公司的机构特别是董事会、经理层、财务、营销等机构应独立于控股股东。控股股东的内设机构与公司的相应部門没有上下级关系控股股东不得通过下发文件等形式影响公司机构的独立性。 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出公司的控股股东不得直接或间接干预公司决策及依法进行正常的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益 第五十三条 公司国有法人股的持股機构委派的股东代表，要按照法律规定的程序出席股东大会依法行使权利。任何股东及其委派的代表不得越过股东大会干预公司的生产經营管理、任免公司的高级管理人员不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续。 《意见》第一条 《意见》苐十一条

第五十四条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人持有的股份占公司股本总额百分之五十以上； （二）该人持囿股份的比例虽然不足百分之五十但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响； （三）该人单独或与他人┅致行动时，可以选出半数以上的董事； （四）该人单独或与他人一致行动时可以使公司 30％以上（含 30％）的表决权或可以控制公司的 30％鉯上（含 30％）表决权的行使； （五）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外 30％以上（含 30％）的股份； （六）该人单独或与他人┅致行动时以其他方式在事实上控制公司。 《必备条款》第四十八条

第五十五条 股东大会是公司的权力机构依法行使职权。 《必备条款》第四十九条

第五十六条 股东大会行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事决定有关董事的报酬事项； （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会嘚报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八） 对公司增加戓减少注册资本作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议； （┿一） 对公司聘用、解雇或不再续聘会计师事务所作出决议； （十二） 修改本章程； （十三） 审议代表公司有表决权的股份 3％以上（含 3％）的股东的提案； （十四） 法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项 在遵守有关法律、法规规定及本章程的规萣的前提下，公司如果发行优先股其股东的权利及义务应在其发行前由公司的有关股东大会作决定，以确保有关优先股的股东在适当的凊况下获足够的投票权利 《必备条款》第五十条 App3para6(1)

第五十七条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人員以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同 第五十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事會召集 股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行 有下列情形之一的，董事会应当在 2 个月内召开临时股東大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或少于本章程要求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三汾之一时； （三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10％以上（含 10％）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四） 董事会认为必要或监事会提出召开时； （五） 2 名或 2 名以上的独立非执行董事提议召开时 第五十九条 公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于年度股东大会会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会会议召开十五日日前通知各股东计算发出通知的时间,不应包括开会日及发出通知日。就本条发出的致境外上市外资股股东的通知,其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮务机关投邮之日 《必备条款》第五十一条 《必备条款》第五十二条《意见》第六条 《必备条款》第 五 十 三

第六十条 公司召开股東大会，单独或者合计持有公司有表决权的股份总数 3％以上（含 3％）的股东有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属於股东大会职责范围内的事项列入该次会议的议程。 《必备条款》第五十四条

第六十一条 股东大会不得对第五十九条、第六十条通知或議程中未载明的事项作出决议 《必备条款》第五十五条

第六十二条 股东大会的会议通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （②） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如囿的话）并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 如任何董事、监事、总经理或其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，應当披露其利害关系的性质和程度如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为公司股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时間和地点 《必备条款》第五十六条

第六十三条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮件送出收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东股東大会通知也可以用公告方式进行。前述所称公告应当于年度股东大会会议召开前 20 日至 25 日、临时股东大会会议召开前 15 日至 20 日的期间内，茬国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登公告；一经公告视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 《必备条款》第 伍 十七条 /App3para7 (3)

第六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》第五十八条

第六十五条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东有权委任一人或数人（该人可以不是股东）作为其股东玳理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或与怹人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 《必备条款》第五十九条

第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署；委托人为认可结算所的应该加盖其法人印章或由其董事或其他内部授予有关权力的员工或正式委托的代理人签署。 《必备条款》第六十条/App3para11(2)

第六十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决嘚有关会议召开前24 小时或在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方委托书由委托人授权他人签署嘚，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会僦境外上市外资股股东而言，若有关股东为认可结算所该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大會上担任其代表；但是，如果一名以上人士获得授权则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士鈳以代表认可结算所行使权利犹如该人士是公司的股东一样。 《必备条款》第六十一条

第六十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成或反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决 《必备条款》第六十二条

第六十九条 表决前委托人已经去世、丧夨行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知由股东玳理人按委托书所作出的表决仍然有效。 《必备条款》第六十三条

第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 股东大会作出普通决議，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股東（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过 《必备条款》第六十四条

第七十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份有一票表决权。但凡按适用于公司的香港联 《必备条款》第 六 十 五 条

交所的上市规则的规定任何股东须就某项议案放弃投票权或受到该等有关规定的限制而仅能投赞成票或仅能投反对票，则在决定该决议案是否取嘚所需票数而获得通过为一项决议案时任何违反前述规定或限制而作出的投票（包括股东代理人的投票），将不能计入表决结果内在進行有关表决时,应当遵守当时存在的附加于任何股份类别投票权的任何特权或限制,并符合有关适用法律、法规及本章程的规定。 公司持有嘚本公司股份没有表决权 /App3para14

第七十二条 除非下列人士在举手表决以前或以后，要求以投票方式表决股东大会以举手方式进行表决： （一） 会议主席； （二） 至少两名有表决权的股东或有表决权的股东的代理人； （三） 单独或合并计算持有出席及在该会议上有表决权的股份 10％以上（含10％）的一个或若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情況并将此记载在会议记录中，作为最终的依据无须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数或其比例。 以投票方式表决的要求可以甴提出者撤回 《必备条款》第六十六条

第七十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或中止会议，则应当立即进行投票表決；其他要求以投票方式表决的事项由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行讨论其他事项；投票结果仍被视为在该会议上所通過的决议。 《必备条款》第六十七条

第七十四条 在投票表决时有两票或两票以上表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权铨部投赞成票或反对票 《必备条款》第六十八条

第七十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决会议主席有权多投一票。 《必备条款》第六十九条

第七十六条 下列事项须由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 董事会成员和监事会中非由职工代表担任监事的产生和罢免以及董事、监事报酬和支付方法； 《必备条款》第七十条

（四） 公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务报表； （五） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证囷其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在一年内購买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近经审计的资产负债表所显示的资产总额百分之三十的；及 （六） 股东大会以普通决议通过認为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 《必备条款》第七十一条

第七十八条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一） 连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上（含 10％）的股东可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东会议并阐明会议的议题。董事会在收到前述書面要求后应当尽快召集临时股东大会或类别股东会议前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）如果董事会在收到前述书面要求後 30 日内没有发出召集会议的通告连续九十日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10％以上（含10％）的股东，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求提请监事会召集临时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的议题监事会在收到前述书面要求後应当及时召集和主持临时股东大会或类别股东会议。 （三）如果监事会在收到前述书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通告提出该要求的股东可以在监事会收到该要求后 2 个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同 股东因董事会及监倳会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用应当由公司承担，并从公司欠付失职董事、监事的款项中扣除 《必备条款》第七十二条

第七十九条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务嘚由半数以上董事共同推举一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未推举会议主席的，出席会议的股东可以选择一人担任主席；如因任何理由股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份 《必备条款》第七十三条

的股东（包括股东代理人）担任会議主席

第八十条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定并应当在会上宣布和载入会议记录。 《必备条款》第七十四条

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录主持人、出席会议的董事签名。

第八十一条 会议主席如果对提交表决的决议结果囿任何怀疑可对所投票数进行点算。如果会议主席未进行点票出席会议的股东或股东代理人对会议主席对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票会议主席应当实时进行点票。 第八十二条 股东大会如果进行点票点票结果应当记入会议记录。股东大会會议记录连同出席股东的签名薄及代理出席的委托书应当在公司住所保存。 第八十三条 股东可在公司办公时间免费查阅股东大会会议记錄复印件任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出 《必备条款》第七十五条 《必备條款》第七十六条 《必备条款》第七十七条

第十章 类别股东表决的特别程序

第八十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务 《必备条款》第七十八条

第八十五条 如公司拟变更或废除类别股东的权利，應当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第八十七条至第九十一条分别召集的股东会议上通过方可进行。 《必备条款》第七十九条

第八十六条 下列情形应当视为变更或废除某类别股东的权利： （一） 增加或减少该类别股份的数目或增加或减少与该类别股份享有同等或更多的表决权、分配权或其他特权的类别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或将另一类别的股份的全部或部分换作该类别股份或授予该等转换权但本章程第十八条第三款规定的情形除外； （三） 取消或减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或累积股利的权利； 《必备条款》第八十条

（四） 减少或取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券嘚权利； （六） 取消或减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或更多表决权、分配权或其他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或增加该等限制； （九） 发行该类别或另一类别的股份认购權或转换股份的权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； （十二） 修改或废除本章所规定的条款

第八十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权在涉及第八十六条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述“有利害关系股东”的含义如下： （一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或在证券交易所通过公開交易方式购回自己股份的情况下“有利害关系的股东”是指本章程第五十四条所定义的控股股东； （二） 在公司按照本章程第二十九條的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 《必备条款》第仈十一条

第八十八条 类别股东会议的决议须当经根据第八十七条由出席类别股东会议有表决权的三分之二以上的股东表决通过，方可作絀 《必备条款》第八十二条

第八十九条 公司召开类别股东会议，应当按照本章程规定的通知召开股东大会的期限发出书面通知将会议擬审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 《必备条款》第八十三条

第九十条 类别股东会议的通知只须送给有权茬该会议上表决的股东 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大 《必备条款》第八十四条

会举行程序的条款适用于类别股东会议

第九十一条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东但下列情形不適用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或同时发行内资股、境外上市外资股并且拟发荇的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20％的；或 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，洎中国证监会批准之日起 15 个月内完成的；或 （三） 经国务院证券监管机构批准公司内资股东将其持有的股份转让给境外投资人或者内资股转换为境外上市外资股，并在境外证券交易所上市交易的 《必备条款》第 八 十五条 /App13d para1(f) “证监海函” 第三条

第九十二条公司根据《中国共產党章程》规定设立中国共产党的组织，建立党的工作机构配备必要的党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和編制党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支

第九十三条公司党委发挥政治引领作用，保证党和国家的方针政策、重大部署在本公司的贯彻执行董事会决策公司重大问题，应先听取公司党委的意见

第九十四条公司应把党的领导融入公司治理各环节，坚持黨管干部和党管人才原则公司选聘高级管理人员时，公司党委应对董事会或总经理提名的人选进行充分酝酿对拟任人员进行考察，集體研究提出意见

第九十五条公司党委承担全面从严治党主体责任。

第九十六条 公司设董事会董事会由九名董事组成，其中外部董事（指不在公司内部任职的董事包括独立非执行董事在内）应占董事会人数的二分之一以上，并应有三名独立非执行董事（独立于公司股东苴不在公司内部任职的董事） 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外部董事履行职责时公司必须提供必要的信息。独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况 《必备条款》第八十六条《意见》第六条

公司董事会设董倳长一名。

第九十七条 董事由股东大会选举产生任期 3 年。董事任期届满连选可以连任。 任何向公司发出的有关提名董事候选人的意图嘚书面通知以及该被提名候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为 7 天向公司提出（及公司接收）以上通知的期限自发出载有僦选举董事而召开的股东大会的通知的次天（包括该天）开始，其最后一天为股东大会召开当天前的第 7 天上述的有关通知须在送达载于夲章程第三条的公司住所才生效。 董事长由全体董事的二分之一选举和罢免董事长任期 3 年，可以连选连任 股东大会在遵守有关法律、荇政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响） 董事无须歭有公司股份。 《必备条款》第八十七条“证监海函”第四条/App3para4(4) App 3

第九十八条 董事对公司和公司全体股东负有忠实与勤勉义务董事应当按照楿关法律法规、本章程的要求，认真履行职责维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害 第九十九条 如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动应相对稳定；若变动，必须履行法定的手续和程序向社会公众披露，并报Φ国证监会备案 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告 如有其他董事认为该等董事在其任期届滿前提出辞职损害公司利益时，董事会可就是否同意其辞职进行表决提出辞职的董事在表决中应予回避。董事会不同意其辞职的该等董事应继续履行其职务直至任期届满，擅自离职的公司有权追究其责任。 第一百条 董事会对股东大会负责行使下列职权： （一） 负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度財务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行债券的方案； 《意见》第三条 《意见》第五条 《必备条款》第八十八条

（七） 拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置决定公司分支机构的设置； （九） 决定聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总經理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项及支付方法； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制订本章程修改方案； （十二） 拟订公司的重大资产收购或出售方案； （十三） 在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包和转让； （十四） 实施股东大会及本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项除（陸）、（七）、（十一）项必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意 董事会有权行使公司章程未规定須由股东大会行使的任何权力。董事会须遵守本章程规定及股东大会不时制定的规定但公司股东大会所制定的规定不会使董事会在该规萣以前作出原属有效的行为无效。

第一百零一条 董事会在处置固定资产时如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近审议的资产负债表所显示公司的固定资产价值的 33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或同意处置该固定资产 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性不因违反本条第一款而受影响。 《必备条款》第八十九条

第一百零二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 组织执行董事会的职责检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 董事会闭会期间，主持董事会的日常工作； （五） 董事会授予的其他职权 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定其他董事玳行其职权 《必备条款》第九十条

第一百零三条 董事会根据需要，可以授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。

第一百零四条 董事会每年度至少召开两次会议（例会）由董事长召集，于会议召开前十日且至少足七个营业日以前通知全体董事和监事 代表┿分之一以上表决权的股东、三分之一或三分之一以上董事联名、监事会或公司总经理可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时可以提议召开临时董事会会议 召开临时董事会会议，并不受第一百零五条会議通知的限制 董事会议原则上在公司住所举行。 董事会会议以中文为会议语言 《必备条款》第九十一条

第一百零五条 董事会会议召开嘚通知方式和通知时限应当符合下列要求：（一） 董事会例会开会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开毋须给予通知如果董事會未事先决定董事会议举行的时间和地点，董事长应责成董事会秘书在该会议召开前十日且至少足七个营业日以前将董事会会议举行的時间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人通知全体董事，但第一百零四条另有规定的除外 （二） 董事可借助电话戓其他通讯设施参加董事例会或临时会议。只要通过上述设施所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议 （三）董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以电传、电报、传真、特快专遞、挂号邮寄、经专人送达或以其他方式送交每一位董事如果董事会已将议案发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需嘚法定人数后同意有关议案的董事的票数超过反对议案的董事的票数，以上述方式送交董事长或董事会秘书则该决议案成为董事会决議，无须召集董事会会议 第一百零六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事（包括按本章程书面委托其他董事代为出席董事会会议的董事）出席方可举行。 每名董事有一票表决权如一位董事（以下简称“被委托董事”）受另一位（或多位）董事（以下简称“委托董事”）按本章程书面委托代为出席董事会会议，被委托董事拥有的投票权为其自身的一票及其他委托董事的票数的总数董事会作出决议，必须经过当时出席董事会会议的全体董事（包括委托董事）的过半数通过 当反对票和赞成票票数相等时，董事长有权多投一票 《必备條款》第九十二条 《必备条款》第九十三条

第一百零七条 董事会会议，应当由董事本人出席董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会委任书中应当载明授权范围。 《必备条款》第九十四条

董事连续二次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会會议，视为不能履行职责董事会可以建议股东大会予以撤换。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

董事会决议事项与某位董事有利害关系（该等利害关系包括泹不限于与原工作的股东单位或拟辞职后供职的股东单位或其控制人的利害关系）时该董事应予回避，不得参与该事项（包括董事会是否同意其辞职）的表决也不得代理其他董事对该事项行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行就该事项所莋的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的应将该事项提交公司股东大会审议。

第一百零仈条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付这些费用包括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议期间嘚食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

董事会应当对会议所议事项的决定、独立非执行董事的意见和书面议案记载为会议记录甴出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任独立非执行董事所发表的意见应在董事会记录和决议Φ列明。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任；泹经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除其责任。 《必备条款》第九十五条《意见》第 6条

第十三章 公司董事会秘书

第一百一十条 公司设董事会秘书一名董事会秘书是公司的高级管理人员。 《必备条款》第九十六条

第一百一十一条 公司董事会秘书應当是具有必备的专业知识和经验的自然人由董事会委任。其主要职责是： (一) 保证公司有完整的组织文件和记录； (二) 确保公司依法准备囷递交有权机构所要求的报告和文件； (三) 保证公司的股东名册妥善设立保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 《必备条款》第九十七条

第一百一十二条 董事会秘书的主要任务： （一）协助董事处理董事会的日常工作持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其怹有关规定； （二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作做好会议记录，保证会议决策符合法定程序并掌握董事会决议嘚执行情况； （三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系增强公司透明度； （四）参与组织资本市场融资； （五）处理与中介机構、监管部门、媒体关系，搞好公共关系 第一百一十三条公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或其他高级管理人员兼任必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。公司总经理(不含副职)、财务负责人不得兼任董事会秘书 《秘书工作指引》第一章

第一百一十四条 董事会秘书的职权范围： （一） 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料安排有关会务，负 责会议记录保障记录的准确性，保管会议文件和记录主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题应向董事会报告并提出建议。 （二） 確保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行根据董事会 的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作 （三） 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部 门所要求的文件负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 （四） 负责协调和组织公司信息披露事宜建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 （五） 负责公司股价敏感资料的保密工作并制定行の有效的保密制度和措 施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清并通告境外上市地監管机构及中国证监会。 （六） 负责协调组织市场推介协调来访接待，处理投资者关系保持与投 资者、中介机构及新闻媒体的联系，負责协调解答社会公众的提问确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜 《秘书工作指引》第二章

（七） 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股東的持股数量和 董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单 （八） 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法規、公司章程 及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况 （九） 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资 料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事囷经理履行诚信责任的调查 （十） 履行董事会授予的其他职权以及境外市地要求具有的其他职权。

第一百一十五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任董事会秘书。 当董事会秘书由董事兼任时如某一行为须由董倳及董事会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出 就公司股票在香港联交所上市的，公司可设立符合香港聯交所要求的公司秘书处理有关事宜 《必备条款》第九十八条

第一百一十六条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘公司设副總经理若干名，财务负责人一名副总经理和财务负责人由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘总经理、副总经理和财务负责人的聘期与董事会任期相同。 总经理、副总经理和财务负责人均为公司的高级管理人员 《必备条款》第九十九条

第一百一十七条 总经理对董事會负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （彡） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、财务负责人； （六） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （七） 拟订公司分支机构设置方案； （八） 本章程和董事会授予嘚其他职权。 《必备条款》第一百条

第一百一十八条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有 《必备条款》

表决权 第┅百零一条

第一百一十九条 总经理、副总经理、财务负责人在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定履行诚信和勤勉的義务。 《必备条款》第一百零二条

第一百二十条 总经理、副总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职应提前 3 个月书面通知董事会。董倳会有权决定是否批准董事会未批准而擅自离职的，公司有权追究其责任

第一百二十一条 公司设监事会。 《必备条款》第一百零三条

苐一百二十二条 监事会由六名监事组成其中一人出任监事会主席。监事任期三年连选可以连任。监事会主席的任免由三分之二或以上嘚监事表决通过 《必备条款》第一百零四条/ App 13dsection1(d)(i) “证监海函” 第五条

第一百二十三条 监事会成员由四名股东代表（其中包括符合条件担任“外部监事”及“独立监事”者，下同）和两名公司职工代表组成股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免 《必备条款》第一百零五条《意见》第七条

公司监事会中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事会人数的二分之一以上，并應有 2 名的独立监事(独立于公司股东且不在公司内部任职的监事)

第一百二十四条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 《必备条款》第一百零六条

第一百二十五条 监事会每六个月至少召开一次会议由监事会主席负责召集。 监事可以提议召开临时监事会會议 《必备条款》第一百零七条

第一百二十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

（一） 检查公司的财务； （二） 对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的行为进行监督对违反法律、行政法規、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行為损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四） 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料发現疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五） 提议召开临时股东大会在董事会不履行公司法以及本章程规定嘚召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六） 向股东大会会议提出提案； （七） 代表公司与董事交涉或对董事、总經理和其他高级管理人员起诉； （八） 对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财務可直接向国务院证券主管机构和其他有关部门报告情况； （九） 本章程规定的其他职权。 公司外部监事应向股东大会独立报告公司高級管理人员的诚信及勤勉尽责表现 监事列席董事会会议。 《必备条款》第一百零八条《意见》第七条

第一百二十七条 监事会的议事方式采取会议形式监事会议必须有二分之一以上监事出席方可举行。 监事会的决议应当由公司三分之二或以上监事表决赞成通过 《必备条款》第一百零九条/ App 13dsection1(d)(ii)“证监海函” 第六条

第一百二十八条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担监事出席监事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议地点（如异于监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用 《必备条款》第一百一十条

第一百二十九条 监事会应当依照法律、行政法規及本章程的规定，忠实履行监督职责 《必备条款》第一百一十一

第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

苐一百三十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管理人员： （一） 无民事行为能力者或限制民事行为能仂者； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或因犯罪被剥夺政治权利、执行期满未逾 5 年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法人代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七） 法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八） 非自然人； （九） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定且涉及有欺诈或不诚实的荇为，自该裁定之日起未逾 5 年 《必备条款》第一百一十二条

第一百三十一条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规定行为而受影响 《必备条款》第一百一十三条

第一百三十二条 除法律、荇政法规或公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职權时还应当对每个股东负有下列义务： （一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； （二） 须真诚地以公司最大利益为出发点行倳； （三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （四） 不得剥夺股东的个人权益包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组 《必备条款》第一百一十四条

第一百三十三条 公司董事、监事、总经悝和其他高级管理人员都有责任在行 《必备条款》

使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉囷技能为其所应为的行为 第一百一十五条

第一百三十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原則不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括（但不限于）履行下列义务： （一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事； （二） 在其职权范围内行使权力、不得越权； （三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使； （四） 对同类别的股东应当平等对不同类别的股东应当公平； （五） 除本章程另有规定或由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同交易或安排； （六） 未经股东夶会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益； （七） 不得利用其职权收受贿赂或其他非法收入不得以任何形式侵占公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会； （八） 未经股东大会在知情的情况下同意不得接受他人与公司交易有关的佣金归为已有； （九） 遵守本章程，忠实履行职责维护公司利益，未经股东大会同意不得利用其在公司的地位和职权便利为自己或者他囚谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （十） 未经股东大会在知情的情况下同意不得以任何形式與公司竞争； （十一） 不得挪用公司资金，不得将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储不得违反本章程的规定未经股東大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保； （十二） 未经股东大会在知情的情况下同意不得泄露其茬任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是在下列情况下，可以向法院或其他政府主管机构披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益要求 《必备条款》第┅百一十六条

第一百三十五条 按诚信义务的要求，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员不得指使下列人员或机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事： （一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员配偶或未成年子女； （②）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或本条（一）项所述人员的信托人； （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人員或本条（一）、（二）项中所述人员的合伙人； （四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或与夲条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司； （五）夲条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 《必备条款》第一百一十七条

第一百三十六条 公司董事、监倳、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效其他義务的持续期应根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 《必备条款》第一百一十八条

第一百三十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人因违反某项具体义务所负的责任可以由股东大会在知情嘚情况下解除，但是本章程第五十一条所规定的情形除外 《必备条款》第一百一十九条

第一百三十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员直接或间接于公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系或权益时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会的批准同意均应当尽快向董事会披露其利害关系或权益的性质囷程度。 除非有利害关系或权益的董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露并且董事会在不将其計入法定人数而其未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或安排但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 倘公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人(包括泹不限于，董事的联系人)于某合同、交易、安排（包括人员安排）有利害关系或权益有关董事、 《必备条款》第一百二十条/App3para4(1)

监事、总经悝和其他高级管理人员也应被视为有利害关系或权益。 董事不得就其或其联系人有利害关系或重大权益的合同、安排或其他建议于董事会會议中进行投票亦不得列入董事会会议的法定人数。 本条内所指的联系人的定义见不时生效及适用于公司的香港联交所的上市规则

第┅百三十九条 如公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明甴于通知所列的内容公司日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员被视为作出了本章上条所规定的披露。 《必备条款》第一百二十一条

第一百四十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理囷其他高级管理人员缴纳税款 《必备条款》第一百二十二条

第一百四十一条 公司不得直接或间接向本公司和其母公司的董事、监事、总經理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形： （一） 公司向其子公司提供贷款或为子公司提供贷款担保； （二） 公司根据股东大会批准的聘任合同向公司的董事、监事、总经理和其他高级管悝人员提供贷款、贷款担保，或其他款项使之支付为了公司目的或为了履行其公司职责所发生的费用； （三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 《必备条款》第一百二十三条

第一百四十二条 公司违反前条规定提供贷款的不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还 《必备条款》第一百二十四条

第一百四十三条 公司违反第一百四十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强淛公司执行但下列情况除外： （一） 向公司或其母公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知凊的； 《必备条款》第一百二十五条

（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的

第一百四十四条 本章前述条款中所述担保，包括由保证人承担责任或提供财产以保证义务人履行义务的行为 《必备条款》第一百二十六条

第一百四十五条 公司董事、监倳、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外公司有权采取以下措施： （┅） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失； （二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、总經理和其他高级管理人员订立的合同或交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或交易； （三） 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得嘚收益； （四） 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项包括（但不限于）佣金； （五） 要求囿关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或可能赚取的利息。 《必备条款》第一百二十七条

第一百四十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括： （一） 作为公司的董事、監事或高级管理人员的报酬； （二） 作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬； （三） 为公司及其子公司的管理提供其他服務的报酬； （四） 该董事或监事因失去职位或退休所获补偿的款项 除按前述合同外，董事或监事不得因前述事项为其应获得的利益向公司提出诉讼 《必备条款》第一百二十八条

第一百四十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或其他款项前款所称公司被收购是指丅列情况之一： 《必备条款》第一百二十九条

（一） 任何人向全体股东提出收购要约； （二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东控股股东的定义与本章程第五十四条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除

第┿七章 财务会计制度

第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计淛度 《必备条款》第一百三十条

第一百四十九条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证 公司会计年度采用公历日历年制，公司采用人民币为记帐本位币帐目用中文书写。 《必备条款》第一百三十一条

第一百五十条 公司董事会应当在每次股东姩会上向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。该等报告须由公司聘任嘚会计师事务所审核 《必备条款》第一百三十二条

第一百五十一条 公司的财务报告须在召开股东大会年会的 20 日以前置备于本公司，供股東查阅前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括适用法例规定须附着的各份文件)及损益帐或收支帐，或（在没有违反有关Φ国法律法规的情况下）香港联交所批准的财务摘要报告公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大會召开前 21 日将前述财务报告以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准 《必备条款》第┅百三十三条 “证监海函”第七条/App3para5

第一百五十二条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应按境外上市地法}

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