万达电影院线股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
中银国际证券有限责任公司
关于万达电影院线股份有限公司
首次公开发行A股股票并上市之发行保荐书
万达电影院线股份有限公司（以下简称“万达院线”或“发行人”）拟申请首次公开发行A股股票并上市（以下简称“本次发行”），并已聘请中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”、“本保荐人”或“保荐人”）担任本次发行的保荐人。保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）和《保荐人尽职调查工作准则》（以下简称“《尽调准则》”）等有关规定，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。除非另有说明或要求，本发行保荐书所用简称和相关用语与招股说明书相同。3-1-i第一节
本次证券发行的基本情况
一、保荐人名称
中银国际证券有限责任公司
二、保荐人指定保荐代表人及项目协办人
（一）保荐代表人
中银国际指定胡悦、徐晨二人作为万达电影院线股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的保荐代表人。本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
胡悦，金融学硕士，2007年加入中银国际，现为中银国际投资银行部助理总经理。曾参与完成了中国海洋油田服务股份有限公司IPO项目、深圳欧菲光科技股份有限公司IPO项目、乔丹体育股份有限公司IPO项目、北京恒华伟业科技股份有限公司IPO项目、陕西煤业股份有限公司IPO项目等，具有较丰富的投资银行业务经验，执业记录良好。徐晨，经济学学士，1996年开始从事投资银行业务，曾任中国东方信托投资公司投资银行总部（上海）总经理助理。2002年加入中银国际，现为中银国际投资银行部董事总经理。曾担任陕西煤业A股首次公开发行、金钼股份A股首次公开发行、中国银行配股的保荐代表人，对国内A股市场有着深刻的理解并对A股市场融资和发行承销有丰富的实践经验，执业记录良好。本保荐书后附“保荐代表人专项授权书”及相关说明，本保荐人法定代表人和本项目签字保荐代表人确认“保荐代表人专项授权书”不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。3-1-1（二）项目协办人及其他项目组成员
中银国际原指定黄浩作为本次发行的项目协办人，2012年黄浩离职，不再担任本次发行的项目协办人。中银国际指定肖琳、张珈宁、张明月、王隆羿、陈星宇、莫雨璐和苏一为项目组成员。三、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称（中文）：万达电影院线股份有限公司
发行人名称（英文）：WANDACINEMALINECO.,LTD
法定代表人：
成立日期：
注册资本：
人民币50,000万元
注……提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。
广东广州股友
过年院线票房大增，持有万过等于收了个大红包过大年
浙江温州股友
广东广州股友
估计会到达200元
不是估计，是必须的，看到260，可能冲击300，立贴为证
首富效应，锦上添花。
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提示：用户在社区发表的所有资料、言论等仅代表个人观点，与本网站立场无关，不对您构成任何投资建议。用户应基于自己的独立判断，自行决定证券投资并承担相应风险。万达院线(002739)_申购状况_中财网万达院线等6新股今日上市 首日交易指南 _ 股票频道 _ 东方财富网()
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万达院线等6新股今日上市 首日交易指南
　　今日 ，A股将迎来6只新股上市，其中，、、、4只新股将于深交所上市交易；、将于上交所上市交易。　　以下为证券时报网计算整理的6只新股今日上市的几个重要价格的上下限值，供投资者参考：　　万达院线(002739)　　证券代码：002739　　证券简称：万达院线　　发行价：21.35/股　　全天有效申报价格区间上限：30.74元/股　　全天有效申报价格区间下限：13.66元/股　　开盘价上限：25.62元/股　　开盘价下限：17.08元/股　　首次临停价上限：28.18元/股　　首次临停价下限：15.37元/股　　【基本信息】股票代码002739股票简称万达院线申购代码002739上市地点深圳证券交易所发行价格(元/股)21.35发行市盈率22.96市盈率参考行业广播、电视、电影和影视录音制作业参考行业市盈率65.18发行面值(元)1实际募集资金总额(亿元)12.81网上发行日期 (周三)网下配售日期网上发行数量(股)54,000,000网下配售数量(股)6,000,000.00老股转让数量(股)回拨数量(股)36,000,000.00申购数量上限(股)18000.00总发行数量(股)60,000,000顶格申购需配市值(万元)市值确认日T-2日(T:网上申购日)　　【申购状况】中签号公布日期 (周一)上市日期 (周四)网上发行中签率(%)0.86网下配售中签率(%)0.15网上冻结资金返还日期 周一网下配售认购倍数679.92初步询价累计报价股数(万股)初步询价累计报价倍数108.14网上每中一签约(万元)124网下配售冻结资金(亿元)870.97网上申购冻结资金(亿元)1337.19冻结资金总计(亿元)2208.17网上有效申购户数(户)889453网下有效申购户数(户)116网上有效申购股数(万股)网下有效申购股数(万股)　　【公司简介】　　许可经营项目：影片发行与放映；一般经营项目：电影院投资；出租商业设施；广告发布；票务代理；图文设计、制作。　　【机构研究】　　渤海证券：万达院线合理估值区间为45-50倍的PE　　公司主营业务为电影院线业，在行业内始终独占鳌头　　公司主营业务为电影院线业，主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等)。公司采取资产联结、连锁经营的模式开展上述业务，旗下影院均为自有，在院线行业具有唯一性。　　公司票房收入、市场份额、观影人次连续五年位居全国首位。　　我国院线行业未来继续受益于电影产业的高速增长　　近年来我国电影市场持续保持快速发展的态势，电影产业收入有望在2015年至2016 年迎来爆发式增长的阶段。我们认为在我国人口较多，城镇人口拥有银幕数量与欧美等发达国家相比差距较大的背景下，我国影院地域分布、人均银幕数量还有较大提升空间，院线行业将继续维持较高的发展水平。　　公司竞争优势明显，盈利能力强　　2013 年，公司票房收入为30.86 亿元，收入占总收入的比重为85.04%，商品销售收入占比为13.16%，其他业务收入占比为1.79%，公司票房收入的增速能保持30%左右的水平，而借鉴欧美发达院线的经验，占比较低的商品销售业务存在较大的增长潜力，未来将是公司业绩的另一大增长看点。　　及询价建议　　我们预计 年公司将实现归属于母公司股东的净利润为7.92 亿元、9.54 亿元和11.72 亿元，同比分别增长31.37%、20.58%和22.77%。按照发行后总股本为56000 万股，每股收益分别为1.41 元、1.70 元和2.09 元。　　我们参考中证行业指数2013 年行业的静态市盈率为76.55 倍，参考可比公司2013 年的静态平均市盈率为70.76 倍，但由于2014 年行业经历较大的估值回调，综合考虑，我们认为给予公司45-50 倍的PE 是上市后合理的估值区间，公司合理市值区间为107.5~131.4 亿元。　　风险提示　　我们认为影响公司经营和业绩的主要风险是，宏观环境变化产业支持政策变动、税收优惠及政府补助政策变动、新传播媒体竞争、优质影片供给等风险。　　华鑫证券：万达院线合理价格为65.0-80.8元　　公司主营业务为影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等)。公司旗下影院均为自有，影院所在物业全部采取租赁方式取得。公司先后两次获得CINEASIA(亚太电影博览会)颁发的“年度放映商”大奖。2012年，公司荣获由工信部消费品工业司颁发的C-BPI连锁电影院行业第一品牌。　　超强的连锁经营能力。公司已经具备了现代一流连锁服务企业的特质，拥有完善的运营标准体系，统一的经营策略，实现了强大的院线总部管理。在对旗下影院管理方面，公司形成了强大的管控能力，规模化的运营能力和创新的营销能力，能保证影院在各方面的统一。2013年，公司下属37 家影院跻身我国影院票房收入百强，60家影院进入我国影院票房收入二百强。　　快速的跨区域扩张能力。作为公司重要的战略合作伙伴，在全国的快速扩张，为公司的跨区域拓展提供了强有力的支持。同时，为积极推动公司的全国布局，公司还与较多国内知名的商业地产开发商、运营商建立了良好的合作关系，并为该等商业地产带来文化娱乐价值，为双方长期合作奠定了良好的基础。　　领先的放映工艺技术。公司全面采用世界一流的放映工艺标准，拥有世界先进的进口数字放映设备、音响系统和银幕，从工艺上确保了观影品质。公司率先在国内引进双机3D技术和RealD 3D 技术，并采用数字影院管理系统(TMS 系统)进行联网远程放映管理，为观众提供上佳的数字3D 观影体验。截至日，公司已投入运营的IMAX银幕合计94 块，约占全国IMAX商业银幕数量的61%，是全国拥有IMAX银幕数量最多的院线。　　盈利预测与估值。我们预计公司年归属于母公司净利润达11.1亿元、13.3亿元、17.4亿元，对应EPS1.97元、2.38元、3.11元。根据发行规则，计算预计公司的发行价在21.35元/股。我们预计公司2014年EPS为1.97元，根据可比公司的估值，结合公司情况，给予公司2014年PE33-41倍，则对应合理价格为65.0-80.8元。　　风险提示：市场竞争加剧；业务快速扩张带来的管理风险；新传播媒体竞争的风险。　　浩丰科技(300419)　　证券代码：300419　　证券简称：浩丰科技　　发行价：28.81/股　　全天有效申报价格区间上限：41.49元/股　　全天有效申报价格区间下限：18.44元/股　　开盘价上限：34.57元/股　　开盘价下限：23.05元/股　　首次临停价上限：38.03元/股　　首次临停价下限：20.74元/股　　【基本信息】股票代码300419股票简称浩丰科技申购代码300419上市地点深圳证券交易所发行价格(元/股)28.81发行市盈率22.94市盈率参考行业软件和信息技术服务业参考行业市盈率72.48发行面值(元)1实际募集资金总额(亿元)2.97网上发行日期 (周四)网下配售日期网上发行数量(股)9,270,000网下配售数量(股)1,030,000.00老股转让数量(股)回拨数量(股)5,170,000.00申购数量上限(股)4000.00总发行数量(股)10,300,000顶格申购需配市值(万元)市值确认日T-2日(T:网上申购日)　　【申购状况】中签号公布日期 (周二)上市日期 (周四)网上发行中签率(%)0.56网下配售中签率(%)0.28网上冻结资金返还日期 周二网下配售认购倍数361.17初步询价累计报价股数(万股)42840.00初步询价累计报价倍数69.10网上每中一签约(万元)257网下配售冻结资金(亿元)107.17网上申购冻结资金(亿元)476.74冻结资金总计(亿元)583.91网上有效申购户数(户)540290网下有效申购户数(户)60网上有效申购股数(万股)网下有效申购股数(万股)37200.00　　【公司简介】　　技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务、应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、计算机网络设备、电子产品、通讯设备。　　【机构研究】　　安信证券：浩丰科技合理价格区间为40.2-57.6元　　国内领先的营销信息化解决方案提供商：公司专注于向、、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业或领域提供具有自主知识产权的营销信息化解决方案，主营业务包括联络中心及统一通信平台、营销业务及管理平台和相关技术服务。公司主营业务保持高速增长，2013 年营业收入为2.48 亿元，相比上年增长25.8%，实现净利润5189.5 万元，增长10.50%。　　营销信息化行业潜力巨大：营销信息化未来将保持较快增长，银行、保险、制造、商业流通与服务、政府及公共事业等行业按照行业业务规范正在稳步实现营销信息化，以电子商务为主要经营模式的企业则通过大胆的尝试取得了显著的效果，成为营销信息化应用的典范。大量的传统企业以此为参考正跃跃欲试，形成了巨大的潜在市场。　　技术优势、产品优势和优质的客户基础是公司的竞争优势：公司从成立以来始终专注于技术创新，坚持以自主知识产权为核心竞争力，在国内众多从事同类业务的企业中表现出较强的技术研发能力和业务创新能力。经过十多年的市场开拓，公司在银行、保险、制造、商业流通与服务、政府与公共事业等行业或领域积累了一批优质的、具有行业影响力的客户。　　建议询价区间24.5-33.1 元。预计公司 年营业收入分别为2.93 亿元、3.74 亿元、4.84 亿元和6.27 亿元，净利润分别为0.56 亿元、0.69 亿元、0.90亿元、1.15 亿元，EPS 分别为1.807 元、1.670 元、2.179 元、2.799 元。我们综合考虑此次发行的政策和市场环境、此次募集资金总量和发行股本，建议询价区间 24.5-33.1 元；根据二级市场同行业平均 PE，建议定价区间为40.2-57.6元。　　风险提示：营销信息化市场容量较小的风险；坏账风险；竞争加剧导致毛下滑风险。　　爱迪尔(002740)　　证券代码：002740　　证券简称：爱迪尔　　发行价：16.48/股　　全天有效申报价格区间上限：23.73元/股　　全天有效申报价格区间下限：10.55元/股　　开盘价上限：19.78元/股　　开盘价下限：13.18元/股　　首次临停价上限：21.75元/股　　首次临停价下限：11.87元/股　　【基本信息】股票代码002740股票简称爱迪尔申购代码002740上市地点深圳证券交易所发行价格(元/股)16.48发行市盈率18.52市盈率参考行业纺织、服装；服饰业参考行业市盈率27.96发行面值(元)1实际募集资金总额(亿元)4.12网上发行日期 (周三)网下配售日期网上发行数量(股)22,500,000网下配售数量(股)2,500,000.00老股转让数量(股)回拨数量(股)12,500,000.00申购数量上限(股)10000.00总发行数量(股)25,000,000顶格申购需配市值(万元)市值确认日T-2日(T:网上申购日)　　【申购状况】中签号公布日期 (周一)上市日期 (周四)网上发行中签率(%)0.94网下配售中签率(%)1.00网上冻结资金返还日期 周一网下配售认购倍数100.00初步询价累计报价股数(万股)29940.00初步询价累计报价倍数19.96网上每中一签约(万元)88网下配售冻结资金(亿元)41.20网上申购冻结资金(亿元)393.79冻结资金总计(亿元)434.99网上有效申购户数(户)457664网下有效申购户数(户)17网上有效申购股数(万股)网下有效申购股数(万股)25000.00　　【公司简介】　　珠宝、铂金首饰、黄金饰品、K金饰品、钯金饰品、银饰品、翡翠玉石、钻石、红蓝宝石、镶嵌饰品；工艺品的购销；网上销售钻石及钻石饰品、镶嵌饰品、黄金饰品、K金饰品、铂金首饰、钯金首饰、银饰品、翡翠玉石、红蓝宝石、工艺品；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目)；兴办实业(具体项目另行申报)；经营业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外；限制的项目须取得许可后方可经营).　　【机构研究】　　：爱迪尔合理价值区间18-20元　　◆主打钻石镶嵌首饰，依托加盟模式扩张二三线渠道　　爱迪尔主要从事“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售，主导产品为钻石镶嵌饰品，定位二、三线城市，营销网络覆盖28 省263 个城市，包括加盟、经销、自营3 种渠道模式。11-13 年收入和净利CAGR 分别为15%和23%，13 年收入、净利为7.99 和0.91 亿元。　　爱迪尔同其他珠宝公司的主要差异在于：(1)产品上主打钻石镶嵌饰品，而其他品牌多以黄金饰品为主；(2)定位上以二、三线城市为主，而其他品牌多以一二线为主；(3)渠道上以加盟为主，而其他品牌直营为主。　　◆珠宝首饰行业：市场容量大，处于品牌竞争的初级阶段　　我国珠宝玉石首饰行业2013 年市场容量4700 亿元， 年CAGR 为21%。国内人均珠宝消费额近几年显著提升，若提升至世界平均水平，市场容量将扩大5 倍左右，未来市场空间巨大，但同时珠宝消费在短期内会受经济周期影响而放缓增速。　　目前国内基本形成高、中、低不同层级的市场，整个行业处于品牌竞争的初级阶段。高端市场主要被蒂凡尼、卡地亚、宝格丽等国际珠宝巨头垄断、主要定位一线城市；中端市场为香港品牌和国内品牌争夺，竞争较为激烈，市场集中度较低，主要定位二三线城市。　　◆公司经营模式：加盟为主，自产外协相结合　　公司产品以加盟销售为主，经销销售、自营为辅，采取加盟为主模式，主要考虑在二三线市场加盟扩张更快，且由于店效不高更为经济；产品采用成本加成定价模式，原材料成本占比高达73%；采取自产、外协生产相结合的生产模式，13 年产能23 万件；相比同行企业，由于公司销售模式以加盟为主，主营钻石镶嵌饰品，财务特点表现为中毛、低费用率、低应收账款周转率和低存货周转率。　　◆盈利预测和投资建议　　预计14-16 年EPS 分别为0.88、1 和1.14 元。目前A 股珠宝公司的平均估值水平为15 年16-33 倍、3 年CAGR 在4-19%、PEG 在1.1-5.8，港股公司为15 年9-13 倍、2 年CAGR 在7-21%、PEG 在0.5-1.3；综合考虑爱迪尔3 年CAGR8%、产能释放进展较快、仍处在快速扩张期、主打钻石镶嵌首饰可享受A 股稀缺性溢价，我们给予15 年18-20 倍估值，对应公司合理价值区间18-20 元。　　华鑫证券：爱迪尔合理估值范围为20-25倍PE　　知名民营珠宝品牌企业：公司是集珠宝首饰产品设计研发、生产加工、品牌连锁为一体的知名民营珠宝品牌企业，主要采用加盟商加盟销售和非加盟商经销销售相结合的业务模式，开展“IDEAL”品牌珠宝首饰的设计、生产与销售。　　行业前景及发展趋势：1)中国珠宝首饰市场空间巨大，2)钻石镶嵌饰品快速增长，二、三线城市成为主要增长点，3)品牌竞争趋势显现。　　公司竞争优势：1)品牌文化优势，2)营销网络优势，3)设计优势，4)原材料采购优势　　募投资金的运用 ：本次公司拟向社会公开发行新股人民币普通股(A股)不超过2,500万股，募集资金35999.62万元，分别用于“爱迪尔珠宝营销服务中心建设项目、爱迪尔珠宝生产扩建项目和补充与主业相关的营运资金”。　　盈利预测与投资建议 ：公司综合毛利率受到钻石镶嵌饰品毛利率的影响较大，随着公司知名度及品牌影响力的提升，其毛利率也有望得以提升，我们预计公司2014年至2016年营业收入分别达到8.68亿元、9.63亿元和11.07亿元，同比增长8.6%、10.9%和14.9%。实现归属于母公司净利润0.87、1.05和1.26亿元，若发行2500万股新股，即发行后总股本为1亿股，则摊薄后年EPS分别为0.87、1.05和1.26元。　　我们结合珠宝首饰行业其它平均估值，认为合理估值范围为15年20-25倍PE，对应价格区间为21-26.25元。　　风险因素：加盟模式下品牌维护风险、市场竞争风险、主要原材料价格波动风险。
(责任编辑：DF146)
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关于万达电影院线股份有限公司
首次公开发行股票于深圳证券交易所上市 的法律意见书
致：万达电影院线股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受万达电影院线股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次
公开发行并于深圳证券交易所上市交易（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法（以下简称“ 《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“ 《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定，
遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在
的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师
对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意
见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问
题发表意见。
2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与
原件一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证
言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重
要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者
其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的
真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的
法定资格。
5、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等相关规定对本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见书承担相应的法
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7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提
供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人本次发行上市出具法律意见
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
发行人于2011 年3 月20
日召开2010 年度股东大会，依法审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小企业板
上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资
项目及其可行性研究报告的议案》、《关于指定首次公开发行A
股后适用的公司
章程的议案》等与本次发行有关的议案，批准向中国证监会申请首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，并授权董事会全
权办理本次发行A 股股票并上市相关事宜。
发行人于2014 年3 月7
日召开了2013 年度股东大会，依法审议通过了与本
次发行上市有关的《关于调整发行上市方案的议案》、《关于首次公开发行A
股票并上市所涉重大承诺事项的议案》、《关于公司股价稳定机制的议案》、《关于
首次公开发行A 股股票所涉承诺约束措施的议案》、《关于修订<公司上市后股东
分红回报规划>的议案》、《关于修订的议案》等议案。
发行人于2014 年3 月27 日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《公
开发行新股与公司股东公开发售股份数量调整机制的议案》、《关于调整公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的议案》等议案。
综上所述，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、
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股东大会批准并作出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程
的规定，相关董事会决议、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序
均合法有效。
（二）中国证监会核准
2015 年1 月4
日，中国证监会出具《关于核准万达电影院线股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015 〕24 号，以下简称“《核准批复》”），
核准发行人公开发行新股不超过6,000 万股。《核准批复》自核准发行之日起12
个月内有效。
（三）本次发行上市尚待完成的程序
发行人本次发行上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构
的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准。本次发行上市尚
需取得深交所的审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由北京万达电影院线有限公司（以下简称“万达院线有限”）整体变
更设立的股份有限公司，万达院线有限系设立于2005 年1 月20
日的有限责任公
2006 年11 月30
日，万达院线有限通过股东会决议，同意整体变更为股份
有限公司，公司更名为万达电影院线股份有限公司。
2006 年11 月30
日，发行人全体发起人召开创立大会，同意以万达院线有
限截至2006 年10 月31
日经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计
的净资产109,659,867.49 元为基准，其中10，000 万元按照1:1 比例折合为10，
000 万股，余额9,659,867.49 元计入资本公积。
2006 年11 月30
日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了
《验资报告》（华证验字[2006]第29 号），前述出资均已全部缴清。
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2006 年12 月14 日，北京市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营
业执照》（注册号为7）。
（二）发行人的存续
发行人现持有北京市工商行政管理局于2014 年8 月19 日核发的《企业法人
营业执照》（注册号：474），并根据相关法律、法规、规范性文件
的规定办理了自其前身万达院线有限设立以来的历次工商年检/提交了年度报
经核查，本所律师认为，发行人系由万达院线有限整体变更设立的股份有限
公司，发行人自其前身万达院线有限2005 年1 月20
日成立以来持续经营，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件
及发行人公司章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规
定的申请本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具
备了首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列实质条
（一）根据《核准批复》、《万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票
发行公告》、《万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情
况及中签率公告》、《万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果
公告》、《万达电影院线股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结
果公告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）就本次发
行募集资金情况于2015 年1 月19 日出具的瑞华验字[1 号《验资报
告》，并经本所律师核查，发行人股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证
券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币50,000 万
元，根据瑞华出具的瑞华验字[1 号《验资报告》，本次发行完成后，
发行人的股本总额为人民币56,000 万元，不少于人民币5,000 万元，符合《证券
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法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币50,000 万
元，发行人本次公开发行的股票总数6,000 万股，其中发行人公开发行的新股数
量为6,000 万股，发行人股东不公开发售股份。本次发行完成后，发行人的股本
总额为56,000
万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总
数的 10.71%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第
5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及瑞华于2014 年7 月25
日出具的“瑞华审字[2 号”《审计报告》，并经本所律师核查，发行
人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十
条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1 条第（四）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上
市规则》第5.1.2 条的规定。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已做出承诺，保证其向深圳
证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4 条的规定。
（七）发行人实际控制人王健林先生承诺，自发行人股票在证券交易所上
市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前间接持有的发行人公
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人控股股东万达投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，
其减持价格不低于发行价；上市后6 个月内若发行人股票连续20 个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）
均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
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深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则持有发行人股票的锁定
期限自动延长6 个月。
发行人与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王建川
和王思聪分别承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。
除上述股东之外的其他现有股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日
起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的发行人公开发行股票
前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
经核查，本所律师认为，上述承诺符合《上市规则》第5.1.5 条、5.1.6 条的
（八）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已经根据深圳
证券交易所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，
《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深圳
证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1 条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质性条件。
四、 本次发行上市的保荐人
经本所律师核查，发行人本次发行上市由中银国际证券有限责任公司保荐，
该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交
易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第
4.1 条的规定；中银国际证券有限责任公司已指定胡悦、徐晨作为保荐代表人具
体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐人是经中国证监会注册登
记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3 条的规定。
五、 结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核同意发行人
首次公开发行股票后上市交易的申请并由发行人与深圳证券交易所签订上市协
议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、
行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票后申请上市的条件。
本法律意见书正本一式三份。
（本页以下无正文）
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