股票简称：安琪酵母&&&& 股票代码：600298&&&& 上市地点：上海证券交易所
　　安琪酵母股份有限公司
　　向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
　　独立财务顾问
　　交易对方 住所&&&&湖北日升科技有限公司 宜昌市云集路25号
　　独立财务顾问
　　上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室
一、本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产暨关联交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。安琪酵母股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（网址：.cn）；备查文件的查阅方式为：电子文件刊载于上海证券交易所网站，文本文件存放于公司证券事务部。
二、公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
四、本次发行股份购买资产相关事项的尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称含义如下：
第一章 重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组
本公司拟向日升公司发行股份，购买其持有的安琪伊犁30%股份、安琪赤峰10.5%股份和宏裕塑业65%股份。鉴于本次交易标的资产的资产净额已达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易为发行股份购买资产，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”， 所以本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
二、本次交易构成关联交易
本次交易为公司向日升公司发行股份购买资产，交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东；同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，且安琪集团为本公司控股股东，本公司的主要管理人员同时在安琪集团担任董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司、安琪集团和日升公司互相构成关联方关系，本次交易构成关联交易。公司召开临时股东大会对于本次交易事项进行表决时，安琪集团将回避表决。
三、本次交易的定价
本次交易标的股权的交易价格以北京亚洲出具的京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书的评估结果作为定价基础，交易双方协商确定最终的交易价格。截至评估基准日日，日升公司持有的安琪伊犁30%股权的评估值为61,023万元，安琪赤峰10.5%股权的评估值为4,906万元，宏裕塑业65%股权的评估值为5,946万元，拟注入资产评估总价值为71,875万元。在该评估价值的基础上，本次交易双方最终确定的交易价格为71,872.40万元。
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即日；发行价格确定为定价基准日之前20个交易日股票交易均价，即18.80元/股。如果公司股票在定价基准日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间除权、除息，发行价格及发行数量将做相应调整。本公司通过本次交易拟向日升公司发行3,823万股A股股票。
四、年标的股权盈利补偿特别条款
本次交易标的股权选择以收益现值法评估结果作为定价依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，日升公司承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，日升公司以现金方式补足，并于安琪酵母相应年度股东大会决议公告之日起30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿。
五、标的资产利润共享安排
日，本次交易标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业召开董事会并形成决议对本次交易评估基准日，即日之前的累积未分配利润进行利润分配，本次交易评估基准日之前标的公司形成的累积未分配利润归老股东所有。
本次交易协议约定，本次评估基准日日至资产交割日期间，本次购买标的资产所产生的利润由安琪酵母新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。
六、交易对方的承诺函
本次交易对方湖北日升科技有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件真实、准确和完整，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；交易对方将承担因此而引致的一切个别和连带的法律责任。
七、本次发行股份锁定期安排
日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
八、特别风险提示
（一）审批风险
本次交易的实施尚需：宜昌市国资委核准本次交易的资产评估结果；省国资委批复本次交易方案；公司股东大会审议批准本次交易和中国证监会审核核准本次交易。本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意有关风险。
（二）本次交易标的资产估值风险
本次交易标的股权选择以收益现值法评估结果作为定价依据。北京亚洲在采用收益现值法对本次交易标的公司进行资产评估时，对本次交易标的公司年的净利润进行了预测，分别为25,341.59万元、25,296.19万元、28,669.37万元和30,246.92万元；相应地，本次交易标的资产对应净利数为7,088.78万元、7,132.75万元、8,144.80万元和8,618.06万元。
以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及标的资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易标的资产估值是建立在上述标的资产盈利预测的基础上的，标的资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易标的资产估值存在着风险。
（三）盈利预测不能实现的风险
本公司管理层对2009年下半年及2010年的盈利情况进行了预测，出具了2009年下半年及2010年盈利预测报告并经大信会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料所作出的公司经营业绩的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
第二章 交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易为安琪酵母以向日升公司发行股份的方式购买其持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权的行为。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
通过本次交易，安琪酵母拟购买日升公司持有的安琪伊犁30%的股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%的股权。
日，公司管理层和核心技术骨干通过出资设立公司的方式间接持股了日升公司。自2006年以来，日升公司陆续参股了安琪赤峰和安琪伊犁。这一股权架构的形成，一方面是控股子公司的其他少数股东在投资谈判时的要求，另一方面，也实现了公司管理层和核心技术骨干分享公司，尤其是上述子公司高速成长所带来的丰厚收益，激发了公司管理层和核心科技骨干的积极性和主动性，对于稳定科技骨干队伍，起到了十分重要的作用。
随着近年来公司业绩的持续快速成长，特别是控股子公司安琪伊犁及其持股40.83%的安琪崇左由于处于主要原材料糖蜜主产区，具有明显的成本优势；安琪伊犁和安琪赤峰由于靠近产煤区，生产的主要动力燃料煤炭价格低廉，同时又靠近产品的重要目标市场，运输成本低，因此，安琪伊犁、安琪赤峰以及安琪崇左的经营业绩相较于母公司单体及合并报表口径的整体业绩来看更加突出。
鉴于日升公司是由安琪酵母公司管理层和核心技术骨干实际控制的公司，标的公司近年来突出的经营业绩导致公司合并财务报表中“少数股东损益”迅速增大，引起了市场的关注。
本次交易的另一个标的公司宏裕塑业是公司包装材料的主要供应商之一。自日日升公司以现金975万元对宏裕塑业增资获取其65%股权之后，公司与其构成关联方关系。2008年及月其与公司之间发生的关联交易金额分别为4,335.61万元和2,541.67万元，分别占公司同类采购量的35%和43.60%。通过本次交易，公司可在合并报表口径上消除该项关联交易。
为彻底消除市场对公司合并财务报表中“少数股东损益”迅速增大的关注，解决在公司合并报表口径上与宏裕塑业之间的关联交易，公司拟通过本次向日升公司发行股份购买资产的方式来减少合并报表口径上的关联交易，同时通过管理层与核心技术骨干持有公司股份，实现管理层及核心技术人员与公司股东利益一致。
（二）本次交易的目的
1、通过购买旗下控股子公司的少数股东权益和购买上游关联企业的控股股权，减少合并报表口径上的关联交易，优化产业价值链；
2、提升公司整体的盈利水平和市场价值，提升公司的品牌价值和市场形象；
3、实现管理层和核心技术人员与公司股东利益一致。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准
1、日，公司开始论证本次向特定对象发行股份购买资产的可行性，并于日股票交易收盘后向上海证券交易所申请股票停牌；
2、日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了本次安琪酵母向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜；
3、本次交易已通过日升公司的内部决策程序；日升公司已取得宏裕塑业、安琪赤峰其他股东同意放弃优先受让权的书面承诺，安琪伊犁股东为交易双方，不涉及第三方股东的优先受让权问题；
4、日，公司召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了本次《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权、同意和核准
1、本次交易的资产评估结果尚待宜昌市国资委核准；
2、本次安琪酵母发行股份购买资产事宜尚待获得湖北省国资委的批复；
3、本次交易尚需安琪酵母股东大会批准；
4、本次交易尚需经过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核；
5、本次交易尚需取得中国证监会核准。
四、交易对方基本信息
本次交易对方湖北日升科技有限公司，原名宜昌日升投资发展有限公司，由武汉裕东投资发展有限公司、宜昌裕宏投资发展股份有限公司、宜昌裕华投资发展股份有限公司于日共同出资设立，成立时注册地址为宜昌市中南路24号，注册资本4,000万元，其中裕东公司出资2,263万元，占注册资本56.58%，裕宏公司出资898万元，占注册资本22.45%，裕华公司出资839万元，占注册资本20.98%。
日升公司的经营范围为：生物制品、食品开发；生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务；机械设备、土特产品、化工原料（不含化学危险品及其他国家限制产品）销售；货物进出口和技术进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。日升公司目前的主营业务主要为对外投资，截至本报告出具日，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。
五、交易标的基本信息
本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。其中安琪伊犁和安琪赤峰本身是安琪酵母的控股子公司，公司分别直接持股70%和87%，本次交易完成后，公司将持有安琪伊犁100%股权、安琪赤峰97.5%股权和宏裕塑业65%股权。
六、本次交易价格及溢价情况
（一）本次发行股份的定价情况
根据中国证监会《重组办法》有关发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”。
日，安琪酵母对外公告了公司第四届董事会第二十次会议决议和公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案及相关事宜。以该日为定价基准日，本次发行股份的发行价格拟定为18.80元/股。本次发行股份性质为A股，股票面值为人民币1.00元。
（二）本次交易标的资产的定价情况
日，北京亚洲出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，以日为评估基准日对日升公司持有的安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，评估结果为71,875.00万元。该资产评估结果尚未取得宜昌市国资委核准，相关程序目前正在办理过程中。根据安琪酵母与日升公司签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产购买对价以经具有从事证券期货业务资格的资产评估机构评估确认的价值为基础，协商确定为71,872.40万元。
拟购买资产及评估价值见下表：
单位：万元
七、本次交易构成关联交易
本次交易为公司向日升公司发行股份购买资产，交易对方日升公司未来12个月内可能通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东；同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，且安琪集团为本公司控股股东，本公司的主要管理人员同时在安琪集团担任董事等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与日升公司、安琪集团三方互相构成关联方，本次交易构成关联交易。公司召开临时股东大会对于本次交易事项进行表决时，安琪集团将回避表决。
公司独立董事已就本次交易事项发表意见认为：
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案有利于减少合并报表口径上的关联交易，增强公司盈利能力，提升公司市场形象，促进公司可持续健康发展。
本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的方案符合国家法律法规和中国证监会的相关规定，事项合理、方案经初步论证可行，体现了诚信、公平、公正的原则，符合本公司长远发展计划，符合本公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
八、本次交易适用《重组办法》
本次交易标的和本公司最近一个会计年度财务数据对比情况如下：
本次交易标的包括安琪伊犁30%和安琪赤峰10.5%的少数股东权益，以及宏裕塑业65%的控股权。按照《重组办法》规定，本次交易标的公司中安琪伊犁和安琪赤峰的股权需要按比例计算资产总额、资产净额，并与成交金额相比，取孰高值确认资产规模，营业收入则直接按股权比例计算确定；宏裕塑业由于本次交易的是控股权，按照其总体的资产总额、资产净额与本次交易定价孰高值确认资产规模，按照宏裕塑业的营业收入规模来确定营业规模。
根据上述统计，本次交易的资产净额已达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，也需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
第三章 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称： 安琪酵母股份有限公司
英文名称： ANGEL YEAST CO., LTD
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 安琪酵母
股票代码： 600298
成立日期： 日
住&&&&所： 宜昌市城东大道168号（原中南路24号）
法定代表人： 俞学锋
注册资本： 27,140万元
营业执照注册号： 116
企业税务登记证号：344
公司经营范围：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、鸡精加工、销售，调味品、食用油批零（有效期至日）；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）；道路货物运输服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证的分支机构经营）；生产销售微生物添加剂（有效期至日、按所持许可证核定的范围经营）、有机-无机复混肥料（有效期至日）、福邦牌红酵母；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容）
公司主要产品包括酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食品添加剂、乳制品、调味品等。
二、公司设立及最近三年股权变动情况
（一）公司设立及股本变更
安琪酵母股份有限公司是由湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司（现更名为宜昌西陵酒业有限公司）、贵州润丰（集团）实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等五家企业作为发起人，经湖北省体改委鄂体改[1998]34号文批准，于日，在湖北省工商行政管理局依法登记成立的股份有限公司。其中，湖北安琪生物集团有限公司是以截至日，经鄂万信评字[号评估，湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1998]5号文确认后的经营性净资产6,929.66万元出资入股，其中6,920万元按1：1的比例折为国有法人股6,920万股，余下的9.66万元计入资本公积金；其余四家发起人均以现金按1：1的比例出资入股。设立时，公司的总股本为10,070万股。各股东持股情况如下：
2、历次股本变更
（1）首次公开发行股票
日经中国证券监督管理委员会证监发行字[号文批准同意公司向社会公众首次公开发行A股3,500万股，日，公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发行，发行价格为每股人民币11.88元，募集资金扣除相关发行费用后为40,078万元。根据上海证券交易所上证上字[2000]第62号《上市通知书》批准，于8月18日挂牌上市交易，发行后公司总股本为13,570万股。本次发行完成后，公司的股本结构如下表所示：
（2）股权分置改革
日，湖北省国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于安琪酵母股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》(鄂国资产权2006[75]号)，批准了公司股权分置改革方案。日公司通过了股权分置改革相关股东大会。根据股东大会决议，公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其所持剩余非流通股股份的上市流通权，流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份的对价，股权登记日为日。方案实施前后，公司股本结构如下表所示：
公司控股股东安琪集团承诺，其持有的非流通股股份自获得在A股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占安琪酵母股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的百分之十。
（3）增资扩股
日，经公司2007年第一次临时股东大会议审议通过以日总股本13,570万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增13,570万股，转增后公司总股本为27,140万股。
3、公司当前股权结构
截至日公司前10大股东持股情况如下表所示：
截至本报告书签署之日，公司的股本总额为27,140万元，全部为无限售流通股。
（二）最近三年控股权变动情况
自上市以来，公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司，公司最近三年控制权未发生变更。
三、公司主营业务及最近三年发展情况
安琪酵母是从事酵母及酵母衍生物产品生产、经营、技术服务的专业化公司，是国家“高新技术企业”。
（一）主要产品
安琪酵母主要生产高活性干酵母及酵母抽提物。
酵母是一种微生物，属于植物性真菌，长约5-7微米，宽约4-6微米。酵母的发酵，即是将碳水化合物转变为二氧化碳和酒精的过程。酵母菌与人们生活息息相关，是目前世界上唯一利用量超百万吨的微生物，也是当代遗传工程利用最多的模式生物菌之一。酵母菌含有人体所必须的氨基酸、B族维生素、微量元素、碳水化合物等营养成分，富含多重生物活性物质。
酵母属于非可替代性产品，在工业和消费需求中一般以鲜酵母和干酵母两种形态存在。鲜酵母通常包含液态（膏状）或固态（浓缩、粉碎或凝块）。相比而言，鲜酵母的发酵效能更突出，因此也更受大型企业的青睐。但鲜酵母的寿命有限，一般仅2-3周，从而其销售严重依赖于必要的基础设施，如交通和冷藏等。在基础设施薄弱地区，由于干酵母寿命可长达2年，所以干酵母更受欢迎。
酵母抽提物是以蛋白质含量丰富的食用酵母为原料，采用生物技术，将酵母细胞内的蛋白质、核酸等进行降解后精制而成的天然调味料，主要成分为多肽、氨基酸、呈味核苷酸、B族维生素及微量元素。酵母抽提物具有纯天然、营养丰富、味道鲜美醇厚等优点，在食品工业中应用广泛。酵母抽提物的行业标准已由有关部门委托安琪酵母等共同起草，并于日正式实施。
目前安琪酵母及其下属控股子公司共具有逾90,000吨干酵母的生产能力。产品主要应用于烘焙、发酵面食、酿酒、调味、营养健康、动物营养等领域，具体情况如下表所示：
（二）最近三年业务发展情况
2008年公司酵母产量达到5.3万吨，加上酵母衍生物产品，产量合计达到6万吨。进入2009年，随着安琪伊犁、安琪崇左和安琪赤峰等控股子公司新建、改扩建生产项目陆续投产，公司产能达9万吨以上。
年公司营业收入分别为87,165.72万元、106,078.65万元和131,127.21万元，实现净利润10,137.29万元、12,139.22万元和14,311.66万元；月份公司营业收入达76,622.98万元，实现净利润13,775.74万元，相当于2008全年利润的96.26%。
四、最近三年一期的主要会计数据及财务指标
安琪酵母最近三年一期财务报告经大信会计师事务所审计，并先后出具大信审字（2007）第0079号、大信审字（2008）第0164号、大信审字（2009）第2-0318号及大信审字（2009）第2-0650号审计报告。公司的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
注：2006年财务数据系摘自公司2007年财务报告的期初比较数，故已根据新会计准则调整。
五、控股、参股企业情况
截至日，安琪酵母共有6家控股子公司，其中公司在安琪崇左直接持股29.17%，通过控股子公司安琪伊犁间接持股40.83%。
本次交易标的股权包括公司控股子公司安琪伊犁30%的少数股东权益和安琪赤峰10.5%的少数股东权益。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
本公司的控股股东为湖北安琪生物集团有限公司，其基本情况如下：
公司名称： 湖北安琪生物集团有限公司
住&&&&所： 湖北省宜昌市中南路24号
法定代表人： 俞学锋
注册资本： 21,496万元
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 日
营业执照注册号：534
经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调试；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术；原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务；生物制品、甜酒曲、酵母伴侣、面包添加剂，调味品生产和销售（有效期至日）
截至本报告书签署之日，安琪集团除持有安琪酵母股权之外，其对外投资情况如下表所示：
安琪集团2007年度、2008年度财务报告分别经大信会计师事务有限公司和亚洲会计师事务所有限公司审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》。截至日，安琪集团母公司单体资产总额45,588.55万元，净资产33,887.00万元；安琪集团母公司年分别实现净利润3,004.01万元和3,472.93 万元。
（二）实际控制人概况
安琪集团为国有独资公司，其控股股东为宜昌市国资委。安琪酵母的实际控制人为宜昌市国资委。
第四章 交易对方基本情况
根据本次交易的协议，本公司的交易对方为日升公司。
一、基本情况
公司名称： 湖北日升科技有限公司
住&&&&所： 宜昌市云集路25号
法定代表人： 李鑫
注册资本： 4,000万元
成立日期： 日
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照注册号：532
税务登记证号码：736
经营范围：生物制品、食品开发；生物工程业、食品业、房地产业投资与咨询服务；机械设备、土特产品、化工原料（不含化学危险品及其他国家限制产品）销售；货物进出口和技术进出口业务（国家有专项规定的从其规定）。
日升公司目前的主营业务主要为对外投资，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。
二、历史沿革
湖北日升科技有限公司，原名宜昌日升投资发展有限公司，由裕东公司、裕宏公司、裕华公司于日共同出资设立，成立时注册地址为宜昌市中南路24号，注册资本4,000万元，其中裕东公司出资2,263万元，占注册资本56.575%，裕宏公司出资898万元，占注册资本22.45%，裕华公司出资839万元，占注册资本20.975%。根据北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚宜验字（2006）第008号《验资报告》，截至日，日升公司的注册资本实收金额为4,000万元。截至本报告出具日，日升公司未进行过增资扩股或者减资，注册资本未发生变动。
三、控股股东
日升公司的控股股东及法人实际控制人为湖北裕东科技有限公司。
湖北裕东科技有限公司持有日升公司股权比例为56.575%，其股权结构如下表所示：
日升公司产权控制关系结构图如下表所示：
上图中裕宏公司成立于日，注册资本902万元；裕华公司成立于日，注册资本843万元。该两公司的股东均为安琪集团和安琪酵母中层管理人员和科技骨干，其中裕宏公司174名股东，裕华公司193名股东。这些股东中最多投资18万元，最少投资2万元。
四、业务发展状况
日升公司目前的主营业务主要为对外投资，截至本报告出具日，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。
五、最近三年一期简要财务报表
湖北日升科技有限公司年度及2009年上半年财务报表经大信会计师事务有限公司审计，并分别出具大信审字（2007）第0085号、大信审字（2008）第0024号、大信审字（2009）第2-0315号和大信审字（2009）第2-0654号标准无保留意见的《审计报告》。
单位：万元
六、主要下属子公司情况
七、日升公司与上市公司关系
（一）日升公司与上市公司关系
本次交易完成之前，日升公司与公司不存在直接持股或间接持股情况。日升公司的控股股东裕东公司的13名自然人股东主要是公司的董事、监事及高级管理人员。
（二）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本次交易完成之后，日升公司将成为持有公司5%以上股份的股东，同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，根据《上市规则》，日升公司视为上市公司的关联人。截至本报告书签署之日，日升公司没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
八、日升公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
截至本报告书签署之日，日升公司最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本报告书签署之日，日升公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 交易标的基本情况
一、交易标的总体情况
（一）交易标的范围
本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。本次交易前后公司在标的公司的持股情况如下表所示：
（二）标的公司主要业务及审计情况
安琪伊犁和安琪赤峰的主要业务为酵母及酵母深加工产品的生产；宏裕塑业的主要业务为包装材料的生产和印刷，主要向安琪酵母及其子公司提供包装物材料。安琪伊犁和安琪赤峰本次交易之前即为安琪酵母的控股子公司，本次交易是购买少数股东权益，不会改变公司交易之前的经营范围；通过本次交易，公司将获得宏裕塑业65%股权，向产业链的上游延伸公司的经营范围。
根据大信会计师事务所出具的标的公司最近两年一期的《审计报告》（大信审字（2009）第2-0656号），日升公司本次拟出售的3家标的公司股权按照企业会计准则和模拟财务报表编制基础编制的模拟财务报表简表如下表所示：
单位：万元
（三）标的股权评估情况
北京亚洲以日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果尚未取得宜昌市国资委核准，相关程序目前正在办理过程中。根据评估报告，分别采用收益现值法和市场法对安琪伊犁30%股权和安琪赤峰10.5%股权进行了评估，采用成本法和收益现值法对宏裕塑业65%股权进行了评估，并最终选择收益现值法的评估结果作为最终资产评估的结果。本次交易的标的股权评估值为71,875万元。
二、安琪伊犁30%股权
（一）安琪伊犁的基本情况
1、基本情况
公司名称： 安琪酵母（伊犁）有限公司
住&&&&所： 伊宁市合作区辽宁路
法定代表人： 肖明华
注册资本： 9,300万元
成立日期： 日
公司类型： 有限责任公司
营业执照注册号：039
税务登记证号码：248
经营范围：酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）
2、历史沿革
（1）公司成立
安琪伊犁是由安琪酵母投资设立的全资子公司，日取得伊宁市工商行政管理局核发的4号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本4,000万元。日，湖北大信会计师事务有限公司对安琪伊犁设立登记的注册资本实收情况出具了鄂信宜验字（2004）第003号《验资报告》，安琪酵母以货币资金4,000万元出资。
（2）第一次增资
日，安琪酵母召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了“增资安琪酵母（伊犁）有限公司实施扩建项目”的议案，决定对安琪伊犁追加资本金2,500万元，以使其生产能力从年产6,000吨扩大到1.5万吨。日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字（2005）第0031号《验资报告》，安琪酵母以货币资金2,500万元追加出资。本次增资完成后，安琪伊犁注册资本增加至6,500万元。
（3）第二次增资
日，安琪伊犁召开2006年度第一次股东会，决议增加公司注册资本至9,300万元，其中安琪酵母以安琪伊犁累积资本公积金转增股本10万元，安琪酵母累计出资6,510万元，占注册资本70%，日升公司以现金投资3,489.28万元，其中2,790万元计入出资额，占注册资本30%。
该次增资之前，湖北民信资产评估有限公司以日为基准日对安琪伊犁进行了评估。经评估确认该次增资前安琪伊犁净资产为8,141.65万元，每元出资额对应的净资产评估价值为1.2506元。双方协商确认以此价格作为日升公司对安琪伊犁的增资价格。日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字（2006）第0022号《验资报告》。
宜昌市国资委出具了“宜市国资企[2006]10号文”对该次增资行为进行了批复。
3、安琪伊犁当前股权结构
4、控股、参股公司情况
截至日，安琪伊犁在安琪崇左、安琪睢县拥有股权投资。
（二）股权的权属情况
本次交易标的之一为日升公司持有的安琪伊犁30%股权，股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺，对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。
本次交易是安琪伊犁现有股东之间的股权转让，不涉及第三方股东的优先受让权问题。日升公司将安琪伊犁30%股权转让给安琪酵母不存在法律障碍。
（三）主要资产、负债及对外担保情况
1、主要资产情况
截至日，安琪伊犁的资产总额为75,856.90万元，主要资产分别为：固定资产53,538.07万元，占资产总额70.58%；其他应收款2,009.19万元，占资产总额2..65%；存货9,652.67万元，占资产总额12.72%；长期股权投资7,746.24万元，占资产总额10.21%，以上四类资产占资产总额96.16%。
2、主要负债情况
截至日，安琪伊犁负债总额为52,725万元，其中流动负债39,325万元，占负债总额的74.59%，非流动负债13,400万元，占负债总额的25.41%。安琪伊犁负债具体状况如下表：
单位：万元
3、对外担保情况
截至本报告出具日，安琪伊犁不存在对外担保情况。
（四）最近三年主营业务发展情况
安琪伊犁主要生产高活性干酵母及酵母味素，目前公司具有20,000吨干酵母及8,000吨酵母味素（折合约10,000吨干酵母）的生产能力。公司年和月份分别实现销售收入23,414.97万元、24,926.05万元和21,127.57万元，实现净利润9,265.30万元、9,222.56万元和8,691.44万元。
（五）安琪伊犁最近两年一期经审计的主要财务指标
2、最近两年一期经审计的主要财务指标
以下数据摘自安琪伊犁最近两年一期比较式合并财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具大信审字（2009）第2-0651号标准无保留意见的《审计报告》。
单位：万元
（六）交易标的转让符合章程规定的前置条件
安琪伊犁公司章程规定，“股东之间可以相互转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。截至本报告书签署之日，安琪伊犁公司股东为安琪酵母和日升公司。因此本次交易为安琪伊犁股东之间的相互转让，符合公司章程的规定。
安琪伊犁公司章程不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股份转让的安排。
（七）安琪伊犁30%股权最近三年资产评估、增资或改制情况
1、资产评估情况
除本次交易外，安琪伊犁30%股权最近三年未进行过资产评估。
2、改制及增资情况
安琪伊犁最近三年的增资、改制情况详见“第四章、交易标的”之“一、安琪伊犁30%股权”之“（二）历史沿革”部分。
（八）本次资产评估情况
北京亚洲以日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果尚未取得宜昌市国资委核准，相关程序目前正在办理过程中。该报告对安琪伊犁30%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为61,023.00万元。
（九）安琪伊犁的主营业务情况
1、主要产品
安琪伊犁的主要产品和工艺与公司一致，详见第二章“上市公司基本情况之三、公司主营业务及最近三年发展情况之1、主要产品”。
2、主要经营模式
(下转C77版)
安琪酵母/公司/上市公司/本公司
安琪酵母股份有限公司
日升/日升公司/交易对方
湖北日升科技有限公司
安琪酵母（伊犁）有限公司
安琪酵母（崇左）有限公司
安琪酵母（赤峰）有限公司
安琪酵母（睢县）有限公司
安琪酵母（滨州）有限公司
宜昌喜旺食品有限公司
宜昌宏裕塑业有限责任公司
湖北安琪生物集团有限公司，为公司控股股东
武汉裕东投资发展有限公司/宜昌裕东投资发展有限公司/湖北裕东科技有限公司
宜昌裕华投资发展股份有限公司
宜昌裕宏投资发展股份有限公司
拟购买资产/目标资产/标的资产/标的股权
安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权、宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权
安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的总称
本次发行股份购买资产/本次交易
安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买其持有的安琪酵母（伊犁）有限公司30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权的行为
独立财务顾问/长江承销
长江证券承销保荐有限公司
法律顾问/瑞通天元
湖北瑞通天元律师事务所
审计机构/大信会计师事务所
大信会计师事务有限公司
评估机构/北京亚洲
北京亚洲资产评估有限公司
《发行股份购买资产协议》
《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》
《补充协议书》
《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》
本次交易协议
《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产协议书》和《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补充协议书》的总称
《补偿协议书》
《安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产补偿协议书》
本报告、本报告书、关联交易报告书
《安琪酵母股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
资产评估报告书
《安琪酵母股份有限公司拟发行股份方式收购湖北日升科技有限公司目标资产项目评估报告》
审计基准日、评估基准日
资产交割日
日升公司持有的标的股权过户至安琪酵母名下时的工商变更登记日
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
宜昌市国资委/市国资委
宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所/交易所
上海证券交易所
人民币普通股票
除非特别说明，一般指人民币元
制糖工业的副产品，是一种粘稠、黑褐色、呈半流动的物体，组成因制糖原料、加工条件的不同而有差异，其中主要含有大量可发酵糖，是很好的发酵原料
英文名称为Yeast，是一种单细胞真菌微生物，对人体有益的生物膨松剂
一种没有经过造粒、干燥工艺的酵母
酵母味素/酵母抽提物
英文名称为Yeast extract，以蛋白质含量丰富的食用酵母为原料，采用生物技术，将酵母细胞内的蛋白质、核酸等进行降解后精制而成的天然调味料。具有纯天然、营养丰富、味道鲜美醇厚等优点，在食品工业中广泛应用
拟购买资产名称
账面净资产
评估净资产
安琪伊犁30%股权
安琪赤峰10.5%股权
宏裕塑业65%股权
其中：安琪伊犁30.00%股权
安琪赤峰10.50%股权
宏裕塑业65.00%股权
标的股权规模合计
安琪酵母最近一个会计年度经审计值
203,432.32
131,127.21
标的资产占安琪酵母比例
《重组办法》规定界限
50%，且超过5,000万
是否构成重大资产重组
出资比例（%）
湖北安琪生物集团有限公司
宜昌先锋科技发展有限公司
宜昌西陵酒业有限公司
贵州润丰（集团）实业有限公司
宜昌溢美堂调味品有限公司
湖北安琪生物集团有限公司
国有法人股
宜昌先锋科技发展有限公司
宜昌西陵酒业有限公司
国有法人股
贵州润丰（集团）实业有限公司
宜昌溢美堂调味品有限公司
国有法人股
社会公众股
执行对价前
执行对价后
持股数(股)
占总股本比例(%)
持股数(股)
占总股本比例(%)
湖北安琪生物集团有限公司
69,200,000
61,503,476
新理益集团有限公司
大鹏资产管理有限责任公司
海南浦海实业有限公司
上海日兴康生物工程有限公司
宜昌西陵酒业有限公司
贵阳市南明区华创塑料包装材料技术研究所
宜昌溢美堂调味品有限公司
上海泛罡电脑网络开发有限公司
宜昌市玉森商贸有限责任公司
35,000,000
46,200,000
135,700,000
135,700,000
持股数量(股)
占总股本比例(%)
湖北安琪生物集团有限公司
123,006,952
宜昌西陵酒业有限公司
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品
交通银行－安顺证券投资基金
大鹏证券有限责任公司
交通银行－科瑞证券投资基金
中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金
152,574,774
主要产品及应用
安琪酵母系列、安琪面包改良剂
发酵面食领域
高活性干酵母、鲜酵母、家用小包装酵母、馒头改良剂
超级酿酒高活性干酵母、耐高温酿酒高活性干酵母，主要有白酒、酒精、燃料乙醇酒精、黄酒、葡萄酒及生香酵母等
酵母味素，广泛应用于方便面（粉丝、米粉）、肉制品、香精、鸡精、调味料、酱油、醋、蚝油、鸡汁、调味汁、酱类、休闲食品、饼干、酱卤制品、餐饮、速冻食品、素食以及营养保健品和工业培养基等
营养健康领域
酵母营养系列（即食酵母粉产品）、富微量元素酵母系列（酵母锌、酵母硒、酵母铬产品）、酵母多糖类及酵母维生素B类产品
动物营养领域
福邦系列禽类、畜类、水产类饲料
225,610.67
203,432.32
160,203.70
132,588.07
118,959.68
104,582.37
106,650.98
归属母公司股东的权益
营业总收入
131,127.21
106,078.65
归属母公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量
投资活动产生的现金流量
-47,459.93
-27,294.01
-14,501.55
筹资活动产生的现金流量
现金及现金等价物净增加
直接持股比例
表决权比例
生产销售高活性干鲜酵母及酵母抽提物系列产品
生产销售高活性干鲜酵母系列产品
酵母及其深加工产品的生产销售
各种活性鲜酵母的生产、销售及新品种开发
12,000万元
酵母及有机肥料的生产、销售；货物、技术进出口业务
乳制类、食品生产、销售
注册资本(万元)
宜昌喜旺食品有限公司
宜昌市商业银行股份有限公司
持股比例（%）
境外永久居留权
在安琪酵母任职
董事长、总经理
董事、常务副总经理
监事会主席
安琪集团副总经理
董事、副总经理
财务总监、副总经理
董事会秘书、副总经理
研发中心主任、董事
所有者权益
经营活动产生现金流量净额
投资活动产生现金流量净额
筹资活动产生现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
持股比例（%）
塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（有效期至日）；汽车普通货运（有效期至日）
酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制、开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）
高活性干、鲜酵母的生产与销售（卫生许可证有效期至日）。（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得经营）
拟购买股权比例
上市公司直接、间接持股比例
长期股权投资
所有者权益
出资额（万元）
持股比例（%）
所投资企业名称
注册资本（万元）
持股比例（%）
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计：
其他非流动负债
非流动负债合计
所有者权益合计
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-37,031.52
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
2、估算现金流
根据本次选取的评估模型，自由现金流是营业活动产生的税后现金流量。
自由现金流＝息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销－资本性支出－营运资本增加额
股权现金流量＝自由现金流量+非运营资产+长期股权投资－有息负债－非运营负债
北京亚洲本次评估采用永续年期作为收益期。
（1）安琪伊犁
根据伊宁市国家税务局下发的伊市国税函（2006）4号文件，安琪伊犁享有西部大开发税收优惠，从年免征企业所得税，2010年后享受5年所得税地方留成部分50%的财政补贴。由于安琪伊犁的收益状况将于2016年达到稳定阶段，本次评估收益期的第一阶段为日至日，预测期为6年又一期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为日至永续经营，在此阶段中，安琪伊犁的净现金流在2016年的基础上将保持稳定。
（2）安琪赤峰
第一阶段为日至日，预测期为4年又一期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为日至永续经营，在此阶段中，安琪赤峰的净现金流在2014年的基础上将保持稳定。
（3）宏裕塑业
第一阶段为日至日，预测期为4年又一期。在此阶段中，根据对公司的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为日至永续经营，在此阶段中，由于被评估单位产能基本饱和，收益状况维持2014年的水平。
（四）评估参数确定的合理性
收益现值法的评估参数主要包括未来预测期间的收益预测值、折现率。
1、收益预测值的合理性
收益预测值是运用收益现值法评估企业价值的基本参数之一，它是指企业持续经营前提下，每年获取的现金流量或净利润。影响收益预测值的主要因素包括营业收入、营业成本、期间费用、所得税、折旧和资本性支出、运营资金追加额等。
（1）营业收入和成本测算
A、安琪伊犁和安琪赤峰
安琪伊犁、安琪赤峰为安琪酵母的子公司。根据与安琪酵母签订的产品销售合同，其全部产品均对安琪酵母销售，经营计划以销定产。销售价格每月更新一次，该价格以前一个月安琪酵母的实际含税售价为依据，乘以产品销售协议的约定比例得到。目前安琪伊犁和安琪赤峰产品销售价格按协议的约定比例为88%。
安琪伊犁营业收入2009年度预测数比2008年度已审实现数增加21,998.96万元，增长比率为88.26%，增长的主要原因为1.5万吨酵母及抽提物项目在2009年上半年投产，产销量增加。预计2009年比2008年酵母类产品增加6,257.41吨，导致主营业务收入增加10,571.74万元；饲料类产品增加1,577.75吨，导致主营业务收入增加956.62万元；抽提物类产品增加4,947.60吨，导致主营业务收入增加10,403.53万元；环保类产品增加1,403.36吨，导致主营业务收入增加67.35万元。
安琪伊犁营业收入2010年度预测数比2009年度预测数增加4,669.86万元，增长比率为9.95%，增长的主要原因为，2010年产能利用率将进一步提高。预计2010年产销量比2009年酵母类产品增加1,414.39吨，导致主营业务收入增加3,144.95万元；饲料类产品增加143.43吨，导致主营业务收入增加86.97万元；抽提物产品增加449.78吨，导致主营业务收入增加945.78万元；环保类产品增加127.58吨，导致主营业务收入增加6.12万元。
安琪赤峰营业收入2009年度预测数比2008年度已审实现数增加6,111.50万元，增长55.70%，主要原因为08年公司进行扩产改造，09年正式投入生产，公司设计生产能力由年产6,000吨上升至8,200吨，销量增加及2008年下半年起销售价格上涨导致销售收入增加。
公司营业收入2010年度预测数比2009年度预测数增加84.61万元，增长0.50%，变动较小。
考虑安琪伊犁和安琪赤峰现有生产能力预期将在2010年完全达产。本次评估在2010年预测基础上，预测产品销售量由2011年开始与2010年销量保持一致，销售价格按与2010年均价一致的方法予以测算。
安琪伊犁的收入、成本预测数据如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
主营业务成本
主营业务成本率
业务税金及附加
主营业务利润
安琪赤峰的收入、成本预测数据如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
主营业务成本
成本/主营业务收入
主营业务税金及附加
主营业务利润
B、宏裕塑业
根据宏裕塑业编制的有关2009年预算资料及大信会计师事务所提供的盈利预测审核资料，2009年上半年经审计营业收入成本率为75%，预期2009年及2010年的营业收入成本率分别为78%和77%。以2008年全年及2009年上半年的销售成本率（扣除折旧后）为基础，测算未来五年的销售成本率为75.28%（扣除折旧影响）。本次资产评估同时假设宏裕塑业在2010年后均保持2010年的销售量，销售价格按与2010年均价一致的方法予以测算。
营业成本(不含折旧)
成本(不含折旧)/营业收入
营业税金及附加
（2）期间费用期间费用具体预测数据均根据历史水平，按照其与营业收入的一定百分比确定。
（3）所得税率
根据伊宁市国家税务局下发的伊市国税函（2006）4号文件，安琪伊犁享有西部大开发税收优惠，从年免征企业所得税。
根据赤峰市国家税务局下发的赤国税所函（2008）96号批复，安琪赤峰享有西部大开发税收优惠，所得税税率为15%。
宏裕塑业适用25%的所得税税率。
（4）净利润
单位：万元
已审实现数
安琪伊犁经营净利润
安琪崇左经营净利润
安琪伊犁净利润
c=a+b*40.83%
标的公司净利润合计数
标的股权对应部分净利润
g=c*30%+d*10.5%+e*65%
2、折现率的确定
（1）加权平均资本成本
为了确定标的公司股权价值，北京亚洲采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC = Wr×R + Wd×D×(1-T)
其中：Wr—股权比例；R—股权收益率；Wd—债权比例；D—债权收益率；T—所得税率。
（2）股权收益率
计算股权收益率，北京亚洲采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
R = Rf +β(Rm - Rf)+ Rs
其中：R—股权收益率；Rf—无风险报酬率；Rm—市场报酬率；Rs—特定公司风险收益；β—风险系数；Rm - Rf—股权风险报酬率(又称市场风险溢价)。
在CAPM分析过程中，北京亚洲采用了下列步骤：
A、长期国债期望回报率（Rf）的确定
本次评估采用的数据为评估基准日距到期日五年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.49%（数据来源：wind资讯）。
B、股权市场超额风险收益率(Rm - Rf)的确定
一般来讲，股权市场超额风险收益率即股权风险溢价，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。目前在我国，通常采用证券市场上的公开资料来研究风险报酬率。
C、市场期望报酬率（Rm）的确定：
在本次评估中，北京亚洲借助Wind资讯的数据系统，采用上证180指数和深证100指数中的成份股投资收益的指标来进行分析，年收益率的计算采用几何平均值计算方法，对两市成份股的投资收益情况从日至进行分析计算。得出市场风险报酬率为11.45%。
股权市场超额风险收益率(Rm - Rf)：Rm - Rf = 11.45% - 3.49% = 7.96%
因此，北京亚洲采用7.96%作为股权市场超额风险收益率。
D、确定可比公司相对与股票市场风险系数β
北京亚洲首先收集了多家相同或相近行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leveled）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后（Un-leveled）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&有财务杠杆β
无财务杠杆β= ————————————
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1+[负债%/股本%]*[1-t]
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-t)(负债%/权益%)]
根据上述方法确定的标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的β值分别为1.2和1.3079。
E、特别风险溢价Rs
通过与入选上证180指数和深证100指数中的成份股公司比较，标的公司的规模相对较小，且其未来经营情况是基于产品价格保持稳定的前提下进行预测的，因此，北京亚洲认为有必要做相应调整。本次评估分别对安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业追加1%、1%和2%的个别风险。
F、股权收益率的确定
根据CAPM模型，结合上述各项关键参数的设置，本次交易标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的股权收益率分别确定为15.76%、12.24%和15.92%。
G、债权收益率及WACC的确定
结合标的公司附息债务的结构和利率水平，确定本次交易标的公司安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业的债权收益率分别为7.07%、4.86%和5.57%。
在确定标的公司股权收益率和债权收益率后，结合标的公司各自的资本结构，得出各自的WACC分别为11.96%（2010年后安琪伊犁由于所得税率由0%上调为15%，WACC为11.49%）、10.76%和11.13%。
（五）评估结果的选择
1、安琪伊犁30%股权和安琪赤峰10.5%股权
安琪伊犁和安琪赤峰分别选用收益现值法和市场法进行了评估，并最终选择收益现值法评估结果为最终评估结果。其理由主要在于：
（1）收益现值法考虑企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其专有技术等可确指无形资产以及合理的资源配置、优良的管理、经验、经营、市场份额、客户等综合因素形成的不可确认的无形资产均是企业价值重要组成部分，评估结果是对被评估单位价值构成要素的综合反映，而财务报表数据中无法全部包括并量化上述价值构成要素所体现的价值。
（2）收益现值法采用经大信会计师事务所审核后的盈利预测数据为基础，与其他二种评估方法相比较，使用的基础数据的质量更高。同时，日升公司承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对相应年度的净利润预测数，日升公司以现金方式补足，并于安琪酵母相应年度股东大会决议公告之日起30日内，就不足部分以现金方式全额一次性补偿。该承诺为未来三年内目标资产收益提供了保证，大大增强了盈利预测的可靠性。
（3）收益现值法与市场法相比：市场法评估是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，评估所需的数据资料直接来源于市场，而所用数据受市场股价波动影响较大，市场法的评估结果又大大高于收益现值法的评估结果，在市场波动较大时市场法评估结果的说服力不及收益现值法。
北京亚洲综合比较后认为，收益现值法更能充分反映企业运营特征和生产要素的完整构成，以收益现值法评估结果作为本次对安琪伊犁和安琪赤峰标的股权评估报告的结论。
2、宏裕塑业65%股权
北京亚洲本次采用收益现值法和资产基础法两种方法对宏裕塑业65%股权进行了评估。其中收益现值法评估得出宏裕塑业65%股权的股东部分权益价值为5,946万元，比资产基础法测算得出的宏裕塑业65%股权的股东部分权益价值1,581.55万元高出4,364.45万元，或290.99%。
两种评估方法差异的原因主要是：成本法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入所耗费的社会必要劳动；而收益现值法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力、获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
宏裕塑业属于资金、技术密集型企业，同时企业目前处于成长阶段，在可以预计的未来，企业效益增长较快；目前，我国的塑料软包装行业正处于快速发展阶段，因此用收益现值法评估出的价值能够较为真实的反映企业的经营情况。北京亚洲认为，将收益现值法的评估结果作为本次股权交易价格的参考依据是合理的。
第六章 本次发行股份情况
一、本次发行股份的价格及定价原则
根据《重组办法》相关规定，本次发行股份以公司第四届董事会第二十次会议决议公告日，即日，为定价基准日，以该定价基准日前20个交易日（即日至日期间的20个交易日）公司股票均价18.80元/股，作为本次发行股份的发行价格。
（发行价格计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）
公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
二、本次发行股份的种类及面值
本次发行的股份为A股；每股面值为人民币1.00元。
三、本次发行股份数量
本次发行股份数量为3,823万股，占发行后总股本的12.347%，全部向日升公司发行。本次发行完成后，日升公司持有本公司股份数量3,823万股，占发行后总股本的12.347%。
四、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况
日升公司承诺：日升公司因本次发行股份购买资产事项所认购的安琪酵母股票，在本次发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
五、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表
根据大信审计的本公司2008年度合并财务报表和2008年度备考合并财务报表，本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对比情况如下表：
（一）资产负债表数据对比
单位：万元
备考合并数
备考合并数
235,186.77
225,610.67
212,084.45
203,432.32
122,029.17
118,959.68
106,620.14
104,582.37
归属于母公司所有者权益
106,482.90
少数股东权益
所有者权益合计
113,157.60
106,650.98
105,464.31
（二）利润表数据对比
单位：万元
备考合并数
备考合并数
131,957.24
131,127.21
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
（三）其他经济指标对比
2008 备考数
2008 合并数
总股本（万股）
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）
六、本次发行前后公司股权结构变动情况
本次发行前后公司股权结构变动情况如下：
股东类别及名称
本次发行前
本次发行后
股份数（万股）
股份数（万股）
本次发行前，安琪集团持有本公司45.323%的股权，为公司控股股东；本次发行后，安琪集团持有本公司39.727%的股权，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
第七章 财务会计信息
一、拟购买资产最近两年一期的简要财务报表
本次拟购买资产最近两年一期的财务报表已经大信会计师事务有限责任公司审计，并分别对安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业出具了大信审字（2009）第2-0651号、大信审字（2009）第2-0652号和大信审字（2009）第2-0655号标准无保留意见的《审计报告》。
除非特别注明，本章所使用的财务数据一般以万元人民币为货币单位。
（一）安琪伊犁简要财务报表
1、简要资产负债表
流动资产：
其他应收款
流动资产合计
非流动资产：
长期股权投资
非流动资产合计
流动负债：
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计
非流动负债：
其他非流动负债
非流动负债合计
所有者（股东）权益：
实收资本（股本）
未分配利润
所有者（股东）权益合计
负债和所有者（股东）权益总计
2、简要合并利润表
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
3、简要现金流量表
一、经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量净额
-37,031.52
三、筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额
五、加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（二）安琪赤峰简要财务报表
1、简要资产负债表
流动资产：
其他应收款
流动资产合计
非流动资产：
长期待摊费用
递延所得税资产
非流动资产合计
流动负债：
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计
非流动负债：
其他非流动负债
非流动负债合计
所有者（股东）权益：
实收资本（股本）
未分配利润
所有者（股东）权益合计
负债和所有者（股东）权益总计
2、简要利润表
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
3、简要现金流量表
一、经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额
五、加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
（三）宏裕塑业简要财务报表
1、资产负债表
流动资产：
其他应收款
流动资产合计
非流动资产：
递延所得税资产
非流动资产合计
流动负债：
应付职工薪酬
其他应付款
流动负债合计
所有者（股东）权益：
实收资本（股本）
未分配利润
所有者（股东）权益合计
负债和所有者（股东）权益总计
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税费用
四、净利润
3、简要现金流量表
一、经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量净额
四、现金及现金等价物净增加额
五、加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额
二、根据本次交易方案编制的最近一年一期的备考财务报表
（一）备考会计报表的编制基础
备考财务报表是假设安琪酵母于 日时本次发行股份购买资产事宜已完成，即安琪酵母本次向特定对象发行的股份已经发行完毕并取得日升公司所持有的标的股权。假设公司原有资产连同拟购买资产作为独立存在的报告主体于 2008 年度及月已经存在。未考虑公司拟购买资产评估增减值。本次备考财务报表以经审计的有关期间公司和拟购买资产的资产负债表和利润表为基础，并对两者之间的交易及往来余额予以抵销后编制。
（二）注册会计师的审计意见
大信会计师事务所对本次交易的备考财务报表的审计意见为：
“贵公司备考财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司日、日的备考财务状况以及月、2008年度的备考经营成果。”
（三）备考合并报表
1、简要备考合并资产负债表
流动资产：
交易性金融资产
其他应收款
流动资产合计
非流动资产：
147,845.22
101,400.14
生产性生物资产
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计
167,803.55
155,383.55
235,186.77
212,084.45
流动负债：
应付职工薪酬
其他应付款
一年内到期的非流动负债
流动负债合计
100,056.30
非流动负债：
长期应付款
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
122,029.17
106,620.14
股东权益：
归属于母公司所有者权益合计
106,482.90
其中：股本
少数股东权益
股东权益合计
113,157.60
105,464.31
负债和股东权益总计
235,186.77
212,084.45
2、简要备考合并利润表
一、营业总收入
131,957.24
其中：营业收入
131,957.24
二、营业总成本
116,281.14
其中：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置净损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
三、拟购买标的资产盈利预测
（一）标的公司的盈利预测
大信会计师事务所对安琪伊犁、安琪赤峰和宏裕塑业编制的年的盈利预测表进行了审核，并分别出具了大信核字（2009）第2-0192号、大信核字（2009）第2-0193号、大信核字（2009）第2-0195号《盈利预测审核报告》。
1、盈利预测的编制基础
标的公司的盈利预测以2008年度、月的经营业绩为基础，并考虑标的公司2009年度、2010年度的生产经营计划、合同订单签署情况、合同执行状况等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，在各重要方面均与上市公司实际所采用的会计政策和会计估计一致。
2、盈利预测基本假设
（1）遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；
（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
（3）赋税基准及税率（除企业税外）及享受税收优惠政策无重大调整；
（4）所在地区的社会经济环境无重大变化；
（5）本公司的各项生产经营计划能按预定目标实现；
（6）年度，本公司的主要原材料、能源、动力的供应及价格不发生重大的变化；
（7）年度，本公司生产经营将不会因劳资争议及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8）年度，本公司生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥而受到严重影响；
（9）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；
（10）根据公司各项经营计划和公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平；
（11）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、盈利预测表
（1）安琪伊犁年盈利预测表
2008年已审数
2009年预测数
2010年预测数
1-6月已审实现数
7-12月预测数
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税
四、净利润
（2）安琪赤峰年盈利预测表
2008年已审数
2009年预测数
2010年预测数
1-6月已审实现数
7-12月预测数
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产
处置净损失
三、利润总额
减：所得税
四、净利润
（3）宏裕塑业年盈利预测表
2008年已审数
2009年预测数
2010年预测数
1-6月已审实现数
7-12月预测数
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
资产减值损失
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额
减：所得税
四、净利润
（4）本次交易标的股权年整体盈利预测表
2008年已审数
2009年预测数
2010年预测数
1-6月已审实现数
7-12月预测数
对安琪伊犁投资收益
对安琪赤峰投资收益
对宏裕塑业投资收益
四、公司的盈利预测
大信会计师事务所对安琪酵母基于本次交易完成后编制的年的盈利预测表进行了审核，并出具了大信核字（2009）第2-0191号《盈利预测审核报告》。
1、盈利预测的编制基础
安琪酵母备考合并盈利预测报告以业经审计的本公司2008年度、月的经营业绩为基础，并考虑公司2009年度、2010年度的生产经营计划、合同订单签署情况、合同执行状况等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006 年2 月15 日颁布的企业会计准则，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策和会计估计一致。
安琪酵母备考合并盈利预测是假设发行股份购买资产已在2009 年6月30 日完成并办妥各项手续的基础上编制的。按本次发行股份购买资产完成后公司架构对标的资产于 日至2010 年12 月31 日的预测经营成果纳入安琪酵母备考合并盈利预测，2008年度及月的比较数据已按照发行股份购买资产完成后的组织结构进行调整。
2、盈利预测基本假设
（1）遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变;
（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；
（3）赋税基准及税率无重大改变；
（4）所在地区的社会经济环境无重大变化；
（5）本公司的各项生产经营计划能按预定目标实现；
（6）年度，本公司的主要原材料、能源、动力的供应及价格不发生重大的变化；
（7）年度，本公司生产经营将不会因劳资争议及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；
（8）年度，本公司生产经营将不会因主要机器设备的生产能力不能正常发挥而受到严重影响；
（9）假设公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；
（10）根据公司各项经营计划和公司的筹资、投资计划，假设公司可以保持预计的财务杠杆水平；
（11）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
3、安琪酵母年盈利预测表
2008年已审数
2009年预测数
2010年预测数
1-6月已审实现数
7-12月预测数
一、营业收入
131,957.24
165,190.92
200,446.98
减：营业成本
104,295.67
124,740.40
营业税金及附加
资产减值损失
加：公允价值变动收益
二、营业利润
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产
处置净损失
三、利润总额
减：所得税
四、净利润
归属于母公司所有者
少数股东损益
安琪酵母股份有限公司
二〇〇九年八月十九日　　来源：
　　责任编辑：lsf
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