注册会计师考试
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1小题>根据《公司法》的规定，董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目的决议行使表决权?并说明理由。正确答案：有， 或者
2小题>根据《公司法》的规定，董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。正确答案：有， 或者
3小题>根据《证券法》的规定，甲公司董事李某将甲公司出现重大损失的信息泄露给其朋友王某是否符合法律规定?并说明理由。王某据此信息抛售甲公司股票的行为属于何种性质?并说明理由。王某应承担何种法律责任?正确答案：有， 或者
4小题>根据《公司法》的规定，股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。正确答案：有， 或者
5小题>根据《公司法》的规定，郑某于日转让其全部股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。如果郑某转让其全部股份的行为不符合规定，根据《证券法》的规定，郑某应承担何种法律责任?正确答案：有， 或者
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第&1&题：综合题: ()日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将一栋房屋出售给丁某，房价120万元。丁某支付房屋价款后，王某于 日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权转移登记。
& &丁某接收房屋作了装修，于日将该房屋出租给叶某，租期为2年，双方签订了书面租赁合同。日，叶某的邻居张某侵占了该房屋，因张某的侵占行为给叶某造成了10万元的经济损失，叶某于日要求张某返还该房屋并赔偿损失，张某无奈于当日返还了该房屋但拒绝赔偿损失。
& &日，王某要求丁某返还该房屋，遭到丁某的拒绝。
& &日，王某因病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。
& &日，小王拟将该房屋作价130万元卖给杜某，同一小区的韩某提出自己也准备出价130万元，并主张同等条件下的优先购买权。小王仍将该房屋卖给了杜某，双方于6月 11日办理了产权过户登记。
& &日，丁某对该房屋的所有权提出异议，并申请了异议登记，但丁某直到6月30日未提起诉讼。
& &日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。
& &日，杜某以该房屋做抵押向郭某借款150万元，借款期限1个月，借款利率为银行同期贷款利率的5倍。双方于7月10日签订了抵押合同，并于日办理了抵押登记。8月10日，债务人杜某不能清偿到期债务，经双方协商，杜某以该房屋抵债，双方于8月15日办理了过户登记手续。
& &根据有关规定，分别回答以下问题： 1小题>王某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。丁某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。如果该房屋于日遭雷击发生毁损，该房屋毁损、灭失的风险由谁承担?并说明理由。正确答案：有， 或者
2小题>叶某是否有权要求张某返还该房屋?并说明理由。叶某应在何时之前请求张某返还该房屋，否则其请求权消灭?并说明理由。叶某是否有权要求张某返还房屋同时再要求张某赔偿损失?并说明理由。叶某拟对张某提起民事诉讼，要求张某赔偿其经济损失，叶某应在何时之前提起诉讼?并说明理由。正确答案：有， 或者
3小题>王某能否要求丁某返还该房屋?并说明理由。正确答案：有， 或者
4小题>小王从何时开始取得房屋的所有权?并说明理由。正确答案：有， 或者
5小题>韩某是否享有优先购买权?并说明理由。正确答案：有， 或者
6小题>丁某直到6月30日未提起诉讼将引起何种法律后果?并说明理由。正确答案：有， 或者
7小题>杜某是否有权请求叶某返还房屋?并说明理由。正确答案：有， 或者
8小题>杜某与郭某在借款合同中约定的借款利率是否有效?郭某的抵押权何时设立?正确答案：有， 或者 第&2&题：多选题: ()甲将自己的房屋出租给乙，租期为2年，在租赁期间，甲又与丙签订了房屋买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( & &)。A&甲与丙签订的买卖合同无效，因为甲未取得乙的同意B&甲应当提前通知乙房屋将要出售C&乙在同等条件下有权优先于丙购买该房屋D&如丙购买了房屋，则丙有权决定甲、乙之间的原房屋租赁合同是否继续执行正确答案：有， 或者 答案解析：有，第&3&题：多选题: ()根据证券法律制度的规定，上市公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停其股票上市的有( & &)。A&公司的股本总额由人民币6000万元减至人民币4000万元B&公司有重大违法行为C&公司最近3年连续亏损D&公司未按规定公开其财务状况正确答案：有， 或者 答案解析：有，
做了该试卷的考友还做了
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四川长虹电器股份有限公司股票上市公告书
&&&&　　　　　　四川长虹电器股份有限公司股票上市公告书&&&&　　　　　　　　　　　说　　　　　　明&&&&本公司按照《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,公布上市公告书并愿就公告书的内容进行解释和承担一切责任。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　四川长虹电器股份有限公司&&&&一、绪　言&&&&本公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1994)7号文复审同意和上海证券交易所上证上(1994)字第2034号文审核批准,于1日在上海证券交易所挂牌交易。&&&&本公司股票上市公告书依据《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海证券交易所交易市场业务试行规则》的规定,并参照国际惯例编制。本公司股票上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关资料。本公司董事会及其成员就上市公告书的内容由本公司董事会负责解释。&&&&二、公司概况&&&&1.公司法定名称:四川长虹电器股份有限公司&&&&英文名称:SICHUAN　CHANGHONG　ELECTRICE　CO.,LTD&&&&2.公司注册地址:四川省绵阳市跃进路4号&&&&(邮政编码:621000)&&&&公司英文地址:N0.4 YUEJIN　ROAD　MLANYANG　SICHUAN　CHINA。&&&&(POSTCODE:621000)&&&&3.公司法定代表人:倪润峰。&&&&4.公司董事、监事和高级管理人员简况:&&&&董事长兼总经理:倪润峰先生,49岁,大学学历、教授级高级工程师。曾任国营长虹机器厂设计所副所长、厂长助理、副厂长,1985起任国营长虹机器厂厂长。先后获得部省级优秀企业家称号、全国“五一”劳动奖章和全国“军转民”十大优秀企业家称号、首批享受国家政府特殊津贴的高级专家,主持公司全面工作。持本公司股票7900股。&&&&副董事长:余光银先生,52岁、中专学历、高级经济师。曾任国营长虹机器厂团委书记、干部处处长、组织部部长、党委副书记;现任公司党委书记,四川省优秀企业干部,获得全国电子待业优秀政工干部及92年思想政治工作创新奖。持本公司股票8100股。&&&&董事兼副总经理:卓荣邦先生,54岁,大学学历、教授级高级工程师。曾任国营长虹机器厂设计所副所长、所长、副总工程师、副厂长总工程师;获得省推进企业技术进步特等奖和省劳动模范,首批享受国家政府特殊津贴的高级专家;分管产品开发和技术开发工作。持本公司股票7200股。&&&&董事兼副总经理:韩培龙先生,52岁,大学学历、高级工程师。曾任国营长虹机器厂设计所副所长、设计所所长、宣传部长、纪委副书记、党委副书记、副厂长;分管生产计划、生产管理。持本公司股票9400股。&&&&董事兼副总经理:袁邦伟先生,42岁,大学学历、高级经济师。曾任国营长虹机器厂总工程师办公室副主任、厂办主任、副厂长;分管物资供应、物资配套工作。持本公司股票6800股。&&&&董事兼副总经理:杨绪明先生,52岁、大学学历、高级工程师。曾任国营长果机器厂党委办公室副主任、副厂长,分管人事及职工教育工作。持本公司股票7000股。&&&&董事兼副总经理:姚富升先生,56岁,中专学历,高级会计师。曾任国营长虹机器厂财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师,分管财务工作。持本公司股票9400股。&&&&董事兼副总经理:张星金先生,56岁,初中学历。曾任国营长虹机器厂八车间副指导员、车间支部书记、厂工会副主席、主席、副厂长;分管基建工作。持本公司股票7400股。&&&&董事:陈文旭先生,57岁、中专学历、高级工程师。曾任国营长虹机器厂工艺所副所长、所长、副总工程师,现任公司规划处处长。持本公司股票3000股。&&&&监事长:蒋志东先生,54岁,大学学历、高级工程师。曾任国营长虹机器厂十二车间副指导员、设计所副所长、组织部副部长、党办主任,现任公司党委副书记兼纪委书记。持本公司股票9000股。&&&&监事:何琼芳女士,52岁、中专学历、经济师。曾任国营长虹机器厂十四车间支部副书记、工会副主席;现任公司工会副主席。持本公司股票5000股。&&&&监事:贾玉泉先生,51岁,高中学历、助理经济师。曾任国营长虹机器厂物资总库计调员、六车间工会副主席。持本公司股票5000股。&&&&公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票85200股,占总股本的0.04%,其转让按国家有关规定执行。&&&&5.公司其它情况:&&&&(1)所属行业:电子行业&&&&(2)成立日期:日,营业执照编号:&&&&(3)在册职工人数(截止日)5060人;各类专业人员1873人,占总人数37.02%。其中:高级职称205人,中级职称556人,初级职称811人。技术工人2871人,占总人数的56.74%,其中:技师51人,高级工1035人,中级工1231人。&&&&(4)公司面积:占地面积68410平方米,建筑面积65323平方米。&&&&(5)公司对外投资: 被投资单位　　　企业性质　　投资金额　　 投资时间　　投资比例香港嘉陵有限公司　内资联营　984.67万港币　 　　　6.7%&&&&注:该公司为在香港注册的中资企业。&&&&(6)公司咨询服务:电话(-401;　　邮编:621000,&&&&股东接待日:每月1日、15日(节假日顺延)。&&&&公司文件资料索阅地址:&&&&四川省绵阳市跃进路4号公司总经理部。&&&&上海瑞金一路98号,上海万国证券公司&&&&(7)资产评估机构:四川省资产评估事务所&&&&地址:成都市太升南路61号&&&&电话:(028)662503;&&&&邮编:610017&&&&负责人:邓学安&&&&绵阳市国有资产管理局&&&&地址:绵阳市建设街8号&&&&电话:(;&&&&邮编:621000&&&&负责人:陈嗣茹&&&&(9)财务审计机构:成都会计师事务所&&&&地址:成都市红庙子街60号&&&&电话:(028)6616783;&&&&邮编:610017&&&&法定代表人:黄维国&&&&经办注册会计师:居季良、罗建平&&&&(10)律师事务所:&&&&四川省投资与证券律师事务所&&&&地址:成都市督院街30号&&&&电话:(028)76626&&&&法定代表人:顾培东&&&&经办律师:顾培东、刘西荣&&&&6、股本结构:&&&&注册资本19818.23万元,实收股本19818.23万元,其中:法人持股14820.86万元,占74.78%,个人持股4997.37万元(其中内部职工持股247.53万元,占个人持股的4.95%),占25.22%。&&&&7.股票发行情况:&&&&(1)股票种类:普通股&&&&(2)股票面值:每股面值1元&&&&(3)股票发行价格:按面值发行&&&&(4)股票发行起止时间:1988年10月-1990年3月&&&&(5)股票发行对象:持有中华人民共和国身份证的居民和境内法人&&&&(6)股票承销机构:公司自办发行,并委托工商银行绵阳支行收款&&&&(7)股东人数:145801户&&&&(8)上市推荐机构:上海万国证券公司&&&&地址:上海市瑞金一路98号&&&&电话:(021)4312800;&&&&邮编:200020&&&&法定代表人:管金生&&&&(9)股票托管机构:上海证券中央登记结算中心&&&&四川省金融市场证券交易中心&&&&(10)股票上市时间:日。&&&&8.公司经营方式:制造、销售、运输、服务。&&&&9.公司经营范围:&&&&主营:视频产品制造、销售。&&&&兼营:摄录一体机、通讯传输设备、打包机气动起子、电子医疗产品制造销售、公路运输、电子产品及零配件的维修销售。&&&&10.公司所在地--绵阳市投资环境:&&&&公司位于绵阳市涪城区,绵阳现为四川省辖市和二级中心城市,所辖6个县市,人口497万,面积2万平方公里,93年工农业总产值200亿元。&&&&绵阳,是川西北的交通枢纽。宝成铁路绩穿市境,国道、省道公路纵横联网,涪江水运可达重庆;绵阳,是国家的重要科研基地,因其科研实力雄厚,被誉为“中国西部科学城”。这里有各类科研院所100多家,科技人员8万多人。以中国工程物理研究院、中国容气动力研究中心、西南应用磁学研究所、西南自动化研究所等为代表的科研单位,拥有世界或国内一流水平的科研、测试手段,在高技术、新技术领域,具有较强的开发新产品的能力;绵阳,又是以电子工业为先导的新兴工业城市,电子工业销售收入居全国电子工业中心城市第四位,形成了以电子、食品、机械、建材、纺织、冶金、能源为支柱的门类较全的工业体系。有工矿企业2000余家,产品逾万种。其中雷达通讯设备、广播电视设备、高能电池、电子接插件、磁性材料的技术具有国内领先水平。&&&&为了充分发挥绵的科技优势,1991年绵阳市被国务院和国家科委列为“全国首批军转民科技兴市试点市”,并设立了国家级绵阳高新技术产业开发区,以此进一步推进绵阳的经济和社会发展。&&&&三、公司组织状况&&&&1.公司沿革:&&&&公司是日经绵阳市人民政府绵府发(1988)33号文批准,由国营长虹机器厂独家发起并控股成立的股份制试点企业,并于日经蝇加亿银行绵阳市分行绵人行金(88)字第47号文批准向社会公开发行人民币普通股股票3600万元。&&&&根据国家体改委体改生(1991)59号文的要求和程序,公司在认真总结过试点工作的基础上,按照国家和四川省关于规范化股份制试点企业的有关规定,于1992年继续进行股份制的规范化工作:进行了清产核资和资产评估;调整了股本结构、规范了股权设置;健全了股东大会和董事会,成立了监事会;修改了公司章程、建立了规范化的股份制会计体系和会计制度;对公司经营管理体制进行了重大改革。&&&&公司通过一系列的股份制规范化工作后,于日经国家体改委体改生(1993)54号文批准,成为继续进行向社会公开发行股票的股份制试点企业。&&&&2.股本形成:&&&&1988年6月公司成立时,国营长虹机器厂将划出的生产民用产品　部分的帐面净资产12039.40万元入股,1988年7月经中国人民银行绵阳市分行绵人行金(88)字第47号文批准按面值向社会公开发行3600万元人民币普通股股票,由公司自办发行,从日开始发售,至1990年3月发售结束,累计发行3571.27万元。&&&&1992年4月公司委托绵阳市会计师事务所对公司日的资产负债进行了全面评估,经绵阳市会计师事务所绵会字估第(92)31号评估和绵阳市国有资产管理局绵市国资工(92)09号文确认,截止日,公司净资产为万元,经评估增值3883.24万元,由于评估增值主要是国营长虹机器厂投入的固定资产、土地等资产的增值,而个人股陆续以现金进入公司所形成的资产增值较小,加之国营长虹机器厂所拥有的技术、商誉等无形资产并未折价入股。因此,经公司董事会和股东大会讨论通过,本次净资产评估增值中的2781.46万元进入国营长虹机器厂法人股,其余的1101.78万元进入公司资本公积金,不增加个人股股份。此次股本调整已经绵阳市国资局绵市国资工(92)10号文确认通过。&&&&为进一步规范公司股本结构,达到上市公司要求,满足公司发展对资金的需要,经公司第二届三次董事会决定,日的临时股东大会讨论通过,并经绵阳市国有资产管理局绵市国资工(92)34、35号文和四川省股份制试点领导小组川股领(92)05号文批准,公司于1992年12月以每股6元的价格向本公司原有个人股东配售1426.1万元股票,同时国营长虹机器厂按每股6元的价格转让663.9万元法人股给绵阳市金建服务公司等61个单位。至此,公司股本结构调整完毕。&&&&公司历年实际股本结构变动表:　　单位:万元&&&&　　　　　　　法　 人　 股　　　　　　　　　 个　 人　 股时间　　 增减　　　变动原因　　　累计　　 增减　　 变动原因　　 累计　　 总股本039.4　帐面净资产入股 12039.41988.12　　　　　　　　　　　　 88.98　 公开发行　 2588.98　　14628.381989.12　　　　　　　　　　　　 12039.4　 601　　　公开发行　 3189.98　　15229.381990.12　　　　　　　　　　　　 12039.4　 381.29　 公开发行　 3571.27　　15610.671991.12　　　　　　　　　　　　 12039.4　　　　　　　　　　　 3571.27　　15610.671.46 净资产评估净值　6.10　 增资配股　 4997.37　 &&&&3.发起人简介:&&&&国营长虹机器厂:创建于1958年,是我国第一个五年计划期间156项工程之一,工厂经过30多年的发展现已成为我国研制生产军用、民用雷达和彩色电视机的重要基地,工厂于1988年经绵阳市政府批准进行股份制试点,将生产民品部分的资产划分出来,成立了四川长虹电器股份有限公司。&&&&注册资金:39854万元;&&&&住所:绵阳市跃进路4号;&&&&法人代表:倪润峰;&&&&经济性质:全民所有制&&&&4.公司现有组织机构图(见附图)&&&&5.公司创立大会暨股东大会决议(摘要):&&&&日召开了公司创立大会,会议审议通过了公司章程(草案)和公司集股章程;选举产生了公司第一届董事会,并选举倪润峰同志为第一届董事长兼公司总经理;通过了公司向社会公开发行3600万元股票的决议。&&&&公司分别于日、日、日、日召开了当年度公司股东代表大会,会议分别审议通过了上年度总经理工作报告、财务工作报告、公司分红派息方案、并通报了公司个人股到位情况。此外92年3月26日股东代表大会还改选了董事会、选举产生了监事会,并通过了修改公司章程、授权董事会加速公司股份制规范化改造工作的决议并通过了将本公司股票每股面值10元拆细为每股1元。&&&&公司于日召开了第二届一次董事会,会议讨论了如何按国家有关文件精神,搞好公司股份制试点工作,通过了成立公司股份制规范化工作小组,并责成工作小组按国家有关规定和要求进一步做好公司规范化工作。&&&&日,公司召开了第二届二次董事会,会议审议通过了公司日资产评估增值的处理方案。&&&&日公司召开了第二届三次董事会,会议审议通过了公司增资配股方案和国营长虹机器厂申请转让2000万法人股的议案,并通过了召开公司临时股东大会的决议。&&&&日,公司召开了临时股东大会,通过了关于公司日资产评估增值处理办法的决议、关于公司增资配股方案的决议、关于国营长虹机器厂申请转让其部分法人股的决议等。&&&&日,公司召开了第二届四次董事会,通过了公司股票异地上市的决议、92年公司分红方案的决议。&&&&日,公司召开了规范化后第一届股东大会,大会审议通过了总经理工作报告,财务工作报告,分红方案,公司股票异地上市决议和修改公司章程的决议等。&&&&四、公司前十名股东持股情况&&&&　　股东名称　　　　持股数(万股) 占总股本比例(%) 国营长虹机器厂　　　　　　 14156.96　　　　　 71.43 绵阳市金建服务公司　　　　　　　100　　　　　　0.50 绵阳市新皂化工总厂　　　　　　　 40　　　　　　0.20 绵阳市鸿业建设有限公司　　　　　 35　　　　　　0.18 深圳佳视达电子公司　　　　　　　 30　　　　　　0.15 绵阳市康达企业总公司　　　　　　 30　　　　　　0.15 哈尔滨音像服务公司　　　　　　　 23　　　　　　0.12 国营华丰无线电器材厂　　　　　　 20　　　　　　0.10 南通电视机一厂　　　　　　　　　 20　　　　　　0.10 四川省成都交电站　　　　　　　　 20　　　　　　0.10&&&&五、公司近三年经营业绩&&&&1.经营情况概述:&&&&公司自成立以来,始终坚持“科技领先、优质、低耗、信誉至上、立足西南、挺进全国、走向世界”的经营宗旨,通过不断引进、开发新技术、新产品、深入改革内部经营管理机制、努力实现规模经济,使公司各项工作和生产经营取得了很大成绩,成为首批国家一级企业,并先后荣获国家级企业技术进步奖、国家科技进步特等奖、国家企业管理优秀奖--“金马奖”、全国出口创汇先进企业等国家级奖励和荣誉称号,利税总额自89年起连续5年在中国电子企业中名列榜首,排中国500家最大工业企业和最佳经济效益企业第67位。&&&&目前,在生产设备方面,公司已拥有各类现代化流水生产线8条,备有西南最大的注塑机群和物流空中传输系统,拥有具有国际先进水平的电脑自动插件机、自动波峰焊机、电脑自动测试仪、线路自动化系统,形成了单班年产200万台彩色电视机,1500万件电子器件和一定数量生产设备、仪器、仪表等十大系列产品的生产能力。1992年公司彩电产销量均居全国首位,并成为我国彩电产销量首家突破百万的企业,这标志着公司已跻身于世界彩电生产大企业之列,1993年公司的彩电产销量仍居全国首位;在科研和产品开发方面,公司拥有三个产品设计所和一个工艺技术研究所,装备了目前国内最先进的计算机辅助设计与制造(CAD/CAM)系统。在企业经营管理方面,公司把传统的经营管理和现代化科学管理相结合,经过几年的不断摸索和总结,创造性地提出了“全目标双馈控制法”,这一具有中国特色的现代化管理方法获得了中国电子企业管理协会一等奖,并在全国电子行业加以推广。&&&&2.经营业绩:(单位:万元)&&&&　　项目　　　　 1993年　　1992年　　1991年
主营业务收入　　　
减:营业成本及费用
营业税金　　　　　 15247.44　 8832.11　 8674.24 主营业务利润　　　 411.29　20553.43 加:其他业务利润　　　739.63　　　　　　　　　　 投资收益　　　　　　 590.70　　 18.77　　 15.39 营业外收入　　　　　　 0.59　　 28.55　　 14.67 减:营业外支出　　　　303.11　　　0.44　　226.62 利润总额　　　　　 458.17　20356.87 减:交纳所得税　　　 7568.38　 9391.20　 5538.00 税后利润　　　　　 066.97　14818.87 每股税后利润　　　　　 2.16　　　0.98　　　0.95 每股净资产　　　　　　 6.25　　　3.13　　　2.30&&&&注:上述资料已经成都会计师事务所审核鉴证。&&&&上述年份的税率情况详见公司重要会计政策的税项部份。&&&&六、公司财务状况&&&&(一)验资报告　成会师(1993)第352号四川长虹电器股份有限公司董事会:&&&&我所接受委托,根据《股票发行与交易管理暂行条例》有关规定,对贵公司实收股本金进行验证。&&&&贵公司系日经绵阳市人民政府绵府发(1988)33号文批准成立的股份有限公司。同年7月,中国人民银行绵阳市分行以绵人行金(1988)第47号文批准贵公司向社会公开发行股票3600万元,贵公司即从1988年起分期陆续发售,贵公司自1992年起根据国家体改委体改生(1991)59号文要求,进行股份制规范化工作。委托绵阳市会计师事务所对贵公司日的全部资产进行评估报告和(92)绵会资字第108号验资报告并报经四川省绵阳市国有资产管理局绵国资工(92)09号文确认:截止日贵公司实有总股本金为人民币183,921,300.00元,其中法人股148,208,600.00元,个人股35,712,700.00元。1992年12月四川省股份制试点领导小组以(92)川股领5号文批准贵公司向原个人股股东按1:6溢价配售股票14,300,000.00元,至日,实际发行并收回股款14,261,000.00元,超面值收入71,305,000.00元转入“资本公积金”。日,四川省绵阳市国有资产管理局绵市国资工(92)34号文批准贵公司将国营长虹机器在厂所持法人股的一部分计2,000万股溢价转让给绵阳市金建服务公司等61家企业法人,截止日已转让法人股股本663.90万元,计663.9万股,以优化贵公司股本结构。&&&&贵公司股本金及其结构几经变化,在日最后确定为人民币198,182,300.00元,于日向四川省绵阳市工商行政管理局办理变更登记手续,并以此金额作为贵公司变更后的注册资本。&&&&我所根据中国注册会计师协会《注册会计师验资规则(试行)》规定,贵公司提供的政府批文、公司章程、募股说明、董事会决议等文件资料及有关单据、帐簿记录等会计资料进行了验证,兹查定:截止日,贵公司实有股本金为人民币元,计股。其中:&&&&1、法人股股本金元,计股;&&&&2、个人股股本金元,计股。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　成都会计师事务所&&&&　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师:居季良　罗建平&&&&　　　　　　　　　　　　　　　 一九九三年八月十日&&&&(二)资产评估报告(摘要)　川资评(93)17号四川长虹电器股份有限公司:&&&&我所受贵公司委托,对公司日的全部资产进行评估。现将评估结果报告如下:(元)&&&& 项目　　　　 评估前　　　　评估后　　　 增值额　 增值率 流动资产　　 .65 .26 　0.32% 长期投资　　　　　　　　　　　　　　　
固定资产净值　　 　 9.8% 在建工程　　　　　　　　　　　　　　　
无形资产　　　　　 　 29.27% 资产合计　　 .89 .26 　1.48% 流动负债　　　　　　　　　　　　　
长期负债　　　　 　　　　　　　　　　　
股东权益　　　　 　2.57%&&&&评估后的资产总额为1,314,856,879.26元。评估后的 负债总额为548,916,491.52元。资产减负债后的净资产 总额为765,940,387.74元。比账面净资产总额746,776,072.37元,增值19,164,315.37元,增值率为2.57%。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　四川省资产评估事务所&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　法人代表:李昌玉&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　实施评估组组长:李孝珍&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　副组长:葛永康&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三年七月十日&&&&(三)资产评估确认意见(摘要)　绵市国资办「1993」30号四川长虹电器股份有限公司:&&&&我局对评估结果确认为:以日为基准日的全部资产评估价值为1,314,856,879.26元,增值19,164,315.37元。其中:流动资产价值1,149,286,042.26元,增值3,721,318.60元,固定资产价值为147,805,629.00元,增值12,946,264.59元,无形资产(土地使用权)价值11,026,470.00元,增值2,496,732.18元,负债总额为548,916,491.52元。净资产总额为.74元,增值19,164,315.97元,增值率2.57%。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　绵阳市国有资产管理局&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三年七二十六日&&&&国资评川字(1993)91号绵阳市国有资产管理局:&&&&你局绵市国资办(93)第46号〈关于转报“四川长虹电器股份有 限公司资产评估结果”的报告等有关附件收悉,经我局对此次资产评估结果复审验证,同意你局对四川长虹电器股份有限公司资产评估结果的验证确认批复。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　 四川省国有资产管理局&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九三年八四日　&&&&(四)审计报告(摘要)　成会师审字(1994)第19号四川长虹电器股份有限公司董事会:&&&&我所承贵公司委托,审计了贵公司日的资产负债表,1993年度利润表和财务状况变动表。&&&&我所认为,本报告书后附的已审财务报表及相关的财务附注公允地表达了贵公司日的财务状况和1993年度的经营成果以及财务状况变动情况,并符合《股份制试点企业会计制度》规定的会计核算原则。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　　成都会计师事务所&&&&　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师:居季良、罗建平&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　 一九九四年二月八日&&&&(五)公司重要会计政策:&&&&(1)会计年度:以公历每年1月1日至12月31日为会计年度。&&&&(2)货币换算:贵公司以人民币为记帐本位币。对发生的外币业务均按其发生当日国家外汇牌价(卖出价)折合人民币记帐;调进外汇价格高出国家牌价的差额及购买的外汇额度款记入“调进外汇差价”科目,使用外汇额度时分摊价差并将其记入有关资产科目,“调进外汇价差”科目余额在期末编制资产负债表时并入“待摊费用”科目反映;货币性帐户中的外币余额以前未按月末国家外汇牌价调整,自93年4月30日起将外币存款、借款的月末余额,均按该日国家外汇牌价调整了各外币帐户的人民币帐面余额,并将其与原帐面人民币余额的差额作为“汇兑损益”,列入当期财务费用。&&&&(3)存货的核算&&&&存货中的原材料(彩色显像管、电子元器件等)采用计划价格计算收、付、存金额,按当月实际领用数分配价格差异,调整当月生产成本;低值易耗品按实际成本核算,于领用时一次性摊销;库存产品按实际成本计介。&&&&(4)坏帐准备&&&&决算日,按应收帐款帐户余额的3‰计提坏帐准备。除应收帐款外其它债权按实际确认坏帐款计入管理费用。&&&&(5)长期投资&&&&贵公司目前尚无占50%以上股权的对外长期投资,故不编合并报表。长期投资均按“成本法”核算。贵公司对关联企业的投资细节在附注10中表述。&&&&(6)固定资产及其折旧&&&&固定资产按实际成本计价,固定资产折旧采用直线法平均计算,并按固定类别的原价、规定使用年限和估计残值(原价的3%~5%)确定其折旧率如下:&&&&房屋及建筑物为3.30%,无线电专用设备为6.79%,注塑机为5.33%,锻压设备为5.65%,起重设备为5.05%,仪器仪表为14.27%。&&&&(7)无形资产及其摊销方法&&&&贵公司无形资产均为国营长虹机器厂投入贵公司68,376.79平方米的土地使用权。根据绵阳市地价评估事务部的评估确定其93年5月31日的价值为11,026,470.00元,并按50年的期限平均摊销。&&&&(8)税项&&&&贵公司应纳税项和适应税率列示如下:&&&&A、增值税:1993年度,贵公司按产品销售收入16%的税率采用“购进扣税法”计算应纳税额并按月交纳,年终经上管税务机关统一汇算清缴。&&&&B、营业税:除产地外,按产品零售收入的3%计缴,自日起按国家规定改为5%计算交纳。&&&&C、企业所得税:贵公司1990年、1991年执行“上缴利润定额包干”的承包制,按利润承包形式上缴财政,两年分别上缴利润5000万元和5538万元;自1992年起,根据国家税务局、国家体改委《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》,贵公司所得税税率定为33%。日,绵阳市人民政府以绵府函(1993)89号文件批准贵公司1993年按15%的税率计征所得税,并征得四川省税务局同意。&&&&D、国家能源交通重点建设基金及预算调节基金:1992年以前分别按企业所得税后利润的15%和10%计提并分期上缴。&&&&E、其他税项:按国家有关规定缴纳。&&&&(9)、利润分配&&&&年,贵公司执行与绵阳市电子工业局签订的企业承包经营责任合同,确定当年上缴财政的利润数分别为5000万元和5538万元,超额全数自留,并在提取各项专用基金后按保息分红原则分别分配18%和20%的普通股股利计28,009,206.00元和31,221,340.00元。&&&&1992年,《股份有限公司规范意见》及其配套政策法规颁发后,贵公司对当年缴纳33%所得税后的利润进行了分配,提取10%的法定盈余公积金计19,066,972.76元,提取10%的公益金计19,066,972.76元,提取任意盈余公积金68,421,511.54元,分配普通股股利计45,980,325.00元。&&&&(六)财务报表附注说明(单位:人民币万元)&&&&1.货币资金:29156,其中:&&&&库存现金　　　　　　 RMB　5.6&&&&人民币存款　　　　　　　25222&&&&美元存款折合人民币　　　 2945&&&&其他货币资金　　　　　　　983&&&&2.应收票据:29592&&&&三个月以内的应收票据共有126户,其中前五家为:&&&&德阳家用电器公司　　　　1360&&&&成都科城电器实业公司　　1300&&&&郑州百货学历采购供应站　1300&&&&长虹成都门市部　　　　　1095&&&&普兰店供销大厦　　　　　 859&&&&3.应收帐款:　　　　　　　191&&&&均为应收各购货客户的运费,共有219户,其中前五家为:&&&&四川省商储司铁路部仓储科　20&&&&洛阳第二百货五金批发部　　18&&&&柳州百货站批发部　　　　　18&&&&成都广播电视音像公司　　　14&&&&湖南省电子器材公司　　　　15&&&&4.预付货款:11028&&&&系本公司按购货合同预付给供应单位的款项抵减了这些单位货物(已入库而未办理结算转帐)估计金额后的余额,其中金额较大的单位有:&&&&美国环球公司　　　　　2700　系从美国进口径向、轴向插件机&&&&中国电子进出口总公司　 926　系委托该公司从瑞士进口磨床、线切割机等设备&&&&日本丸红株式会社　　　3099　系进口TDK插件机款&&&&日本三菱公司　　　　　 538　系进口注塑机款&&&&深圳赛格器材配套公司　 494　系购电子元器件款5.其他应收款:12468,其中:&&&&长虹机器厂基建处　　　8752　系预付基建处基建工程款及待安装设备等。&&&&公司职工　　　　　　　 908　暂为职工垫付的购房款&&&&中行成都分行　　　　　 881　购买外汇准备金&&&&备用金　　　　　　　　1426&&&&绵阳市税务局　　　　　 200　暂借款&&&&其他　　　　　　　　　 301&&&&6.待摊费用　2275,&&&&主要是购买的调剂外汇价格高于国家外汇牌价的差额(包括包汇额度费),计2266待所购外汇进口的原材料及设备购回报帐后,自本科目结转至有关资产科目。&&&&7.存货:90469,其中:&&&&原材料　　　RMB　256,34&&&&低值易耗品　　　　　 32&&&&材料成本差异　　　　232&&&&在途材料　　　　　 7696&&&&委托加工材料　　　　 28&&&&在制品　　　　　　18608&&&&产成品　　　　　　38239&&&&8.长期投资:1265,由以下两项构成:&&&&　被投资企业　　　　 比例　　原币金额　 折合人民币&&&&华厦证券公司★　　　 0.50%　　　500　　　　500&&&&香港嘉陵公司★★　　 6.67%　 HK$985　　　　765&&&&★:该公司系于日经中国人民银行总行批准成立经营有价证券业务的公司,注册资本为人民币10亿元。贵公司于日根据该公司章程及与该公司签订的"入股协议书",将RMB500万元投入该公司,成为该公司股东之一。&&&&★★:该项投资由两部分组成:&&&&一是贵公司与1989年5月根据四川省人民政府川府函(号《关于香港嘉陵公司扩股增资的批复》,首次投入香港嘉陵公司股本金200万港币;&&&&二是经香港注册会计师审核的财务报告报表和香港仲量行评估的物业价值,截至日止贵公司投入香港嘉陵公司的股本价值增至9,846,690.00港币,升值7,846,690.00港币,公司同意将其全部转为投资,香港嘉陵公司为四川省在香港从事进出口及转口贸易、租赁、工程承包、旅游等业务的窗口企业。&&&&9.固定资产&&&&固定资产分类　　 原值　　累计折旧　　净值&&&&房屋及建筑物　　　5008　　　840　　　4168&&&&无线电专用设备　 10279　　 2950　　　7329&&&&注塑设备　　　　　4924　　 1759　　　3165&&&&空调设备　　　　　 211　　　 50　　　 161&&&&锻压设备　　　　　 289　　　 74　　　 215&&&&起重设备　　　　　 177　　　 52　　　 125&&&&仪器仪表　　　　　1187　　　482　　　 705&&&&其他　　　　　　　1309　　　214　　　1095&&&&合计　　　　　　 23384　　 6421　　 16963&&&&10.在建工程:1535,其中主要有:&&&&　工程名称　　　　投资总额　　　　　　　　 项目内容　120传输线　　　　　　　 244　　由塑压厂将外壳输往电视机生产线的自动传输设备。　121大屏幕生产线　　　　 402　　系121大屏幕生产线待安装配套设备。　121待安装 设备、仪表　　428　　系安装插件机等生产用设备和载线测频仪等仪器　130周转库　　　　　　　 107　武汉及上海经营部购房　　184&&&&11.无形资产及其他资产:1094&&&&系由国营长虹机器厂将位于绵阳市跃进路4号厂内部分用地24,762.79平方米及绵阳市普明普提村仓库用地43,650.00平方米,合计68,376.79平方米的土地使用权投入贵公司,按绵阳市地价评估事务部于日对该两宗土　使用权的评估,定价为人民币11,026,470.00元,并经绵阳市地价评估委员会确认。帐面余额为摊销后净额。&&&&12.短期借款:40220,其中:贷款银行(机构)　 贷款金额　月利率　　借款日　 还款日工行绵阳市分行　　 1695　　　9‰　 93.11.27　94.5.27工行绵阳市分行　　 ‰　　93.10.29　94.5.29工行绵阳市分行　　 4000　　　9‰　 93.10.4　 94.4.4工行绵阳市分行　　 4000　 9.15‰　　93.10.20　94.5.20工行绵阳市分行　　 2040　　　9‰　 93.9.17　 94.3.17工行绵阳市分行　　 2500　　　9‰　 93.12.11　94.1.11工行绵阳市分行　　　500　　　9‰　 93.9.8　　94.3.8 工行绵阳市分行　　　285　　　9‰　 93.8.24　 94.2.24工行绵阳市分行　　 8000　　7.8‰　　93.7.2　　94.2.2 工行绵阳市分行　　 ‰　 93.12.13　94.6.13工行绵阳市分行　　 2300　　　9‰　 93.12.24　94.6.24中国银行绵阳市分行　500　 9.15‰　 93.9.20　 94.3.20中国银行绵阳市分行　200　　　9‰　 93.8.26　 94.2.26中国银行绵阳市分行　500　10.98‰　 93.12.24　94.7.24中国银行四川省分行　300　 9.15‰　 93.10.29　94.1.29省建行国际业务部　　500　　　9‰　 93.12.25　94.3.25建行绵阳高新区支行 2000　　　9‰　 93.12.20　94.6.20农行绵阳涪城区　　 ‰　 93.11.24　94.2.24支行涪城区联社涪城区园艺信用社　　200　　9.3‰　 93.10.11　94.1.1涪城区城郊信用社　　500　　　9‰　 93.12.23　94.6.23涪城区城郊信用社　 1000　　9.3‰　 93.11.24　94.6.20涪城区城郊信用社　　720　　9.3‰　 93.12.9　 94.6.20涪城区城郊信用社　 1280　 12.6‰　 93.12.20　94.6.20涪城区城郊信用社　 1100　 13.8‰　 93.9.15　 94.3.15&&&&13.应付帐款:2035&&&&均为应付各供货单位的原材料款,其中前五家:&&&&成都8800厂　　　　 RMB　172&&&&四川外贸公司　　　　　　 322&&&&绵阳涪海无线电厂　　　　　94&&&&成都红光电子管厂　　　　 402&&&&成都宠明无线厂　　　　　 105&&&&14.预收帐款:116157&&&&均为向各购货单位预收的电视机货款,金额较大的单位有:&&&&吉林省交经销公司　　　　　139&&&&邯郸中华电产品经销处　　　194&&&&邯郸第一五交化公司　　　　130&&&&洛阳市第二百货五金批发部　145&&&&贵州振化公司贵阳部　　　　151&&&&15.未交税金及其他未交款:1968,其中增值税1741;城建税122;应交教育附加费35;应交交通建设附加费70&&&&16.其他应付款:7650,其中:&&&&国营长虹机器厂　　　　　　5099　借款本息&&&&绵阳湖山电子股份有限公司　1950　付湖山公司加工销售彩电款&&&&南京华飞彩管厂★　　　　　 80&&&&★因公司认为该厂供货量与实收数量存在差异及以运费清理等问题,从应付货款中扣80万元,待双方清理后结清。&&&&17.长期借款:700,由以下两笔构成:&&&&货款银行　　　货款金额　　　利率　　　　借款日　　　还款日工商银行绵阳市分行　　350　　7.05‰　　　 92.12.31　 94.12.31工商银行绵阳市分行　　350　　7.05‰　　　 92.12.31　 95.12.31&&&&18.资本公积金:10149,由以下三项构成:&&&&(1)经批准增资配股1430,实际发行1426超过票面金额发行所得的溢价收入净额7131.&&&&(2)日绵阳市会计师事务所对贵公司日资产评估增值的转入数1102。&&&&(3)日四川省资产评估事务所对贵公司日资产评估增值的转入数1916。&&&&19.盈余公积金:47119&&&&盈余公积金(按新《工业企业会计制度》公益金改在本科目中核算)47119,其中:盈余公积金39966;公益金7153。明细项目如下:&&&&92年前有关专用基金转入　　　 31218&&&&92年前提取的职工福利基金转入　5245&&&&92年提取法定盈余公积金　　　　1907&&&&92年提取公益金　　　　　　　　1907&&&&92年提取任意盈余公积金　　　　6842&&&&20.主营业务收入:285281,主要为各型彩电和黑白电视机销售收入　。&&&&21.销售费用:2558,其中主要有:&&&&广告费用　　　1974&&&&展览费用　　　232&&&&上交市河堤费　168&&&&22.管理费用:8588,其中主要有:&&&&工资及职工福利费用RMB1858&&&&折旧修理及保险费　 796&&&&差旅费用招待费　　1742&&&&产品“三包”损失　1688&&&&23.财务费用:4942,其中:&&&&利息支出　RMB　3916&&&&利息收入　-746&&&&汇兑损益　1752&&&&手续费　　 19&&&&其他　　　　1&&&&24.营业外支出:303,其中:&&&&离退休金及统筹★　97&&&&技工及子弟校经费　24&&&&流动资金占用费　 179&&&&其他支出　　　　　 3&&&&*离退休金及统筹金自93年8月1日改在“管理费用”中核算。&&&&25.约定资本支出&&&&日,贵公司与香港捷翔国际有限公司签订《中外合营四川长虹塑胶工业有限公司合同》,决定在四川绵阳市国家级高新技术产业开发区共同投资举办四川长虹塑胶工业有限公司,注册资本为900万美元,其中贵公司应在日以前分三期投入675万美元。&&&&26.财务承诺&&&&a.日,贵公司与中国银行绵阳分行签定借款合同,合同规定贵公司须以库存C2588彩电2000台作为抵押品,向该行取得人民币500万元短期贷款。&&&&b.日,贵公司与农业银行绵阳市分行涪城区支行城郊信用社签订抵押协议书,规定贵公司以121号彩电生产线作为抵押品,向该分行信用社取得人民币1280万元贷款。&&&&c.日,贵公司向中国银行绵阳分行贷款200万元,借款合同规定贵公司须以彩电大楼生产线作为抵押品。&&&&d.日,贵公司以农业银行绵阳分行游仙区支行开元信用社签订担保借款协议,规定贵公司以彩电生产大楼作为担保向该分行信用社取得人民币1100万元贷款。&&&&27.或有负债/损失&&&&截至日止,尚无发现贵公司有潜在的或有负债及损失。&&&&七、财务指标分析&&&&　指标名称　　　　　　　　计算公式　　　　　指标数 (1)流动比率:　　　 流动资产/流动负债　　　　　　 2.45 (2)速动比率:　　　 速动资产/流动负债　　　　　　 1.00 (3)应收帐款周转率: 主营业收入/应收帐款平均余额　15.59 (4)股东权益比率:　 股东权益/资产总额X100%　　　63.15% (5)股本净利率:　　 税后利润/股本总额X100%　　　　216% (6)每股净资产:　　 股东权益/股本总额　　　　　 6.25元&&&&注:上述指标系根据1993年度财务报表数据计算。股本净利率系按全面摊薄法计算。&&&&八、上市之承诺&&&&本着对全体股东和社会各界负责的态度,本公司董事会对社会公众作如下承诺:&&&&1、公司文件资料自送中国证监会复审至上市公告书发表期间,尚未发生任何重大的事项。&&&&2、严格遵守政府及有关部门、证券经营及管理机构、上海证券交易所的各项法律、法规、条例和规定,自学接受证券管理部门的监督和管理。&&&&3、及时、真实、准确地通过正常传播媒介向社会公告本公司的中期及年度财务报告,接受社会公众及股东的监督。&&&&4、真实、准确地向社会公众及股东披露公司的重大经营活动以及各种变动情况,并承诺在本公司董事、监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布,以求监督。&&&&5、本公司不利用内幕消息和非法手段从事股票投机交易,在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司在知悉后将及时对该消息予以公开澄清。&&&&6、本公司董事会、监事会及高级管理人员将认真听取公众遥建议和批评,自学抵制不正之风。&&&&7、本公司没有无记录的负债。&&&&九、内部审计制度&&&&为加强公司的内部管理和监督,提高经济效益,维护广大股东的合法权益。公司根据《股份有限公司规范意见》和《股份制试点企业审计暂行规定》及公司章程,在董事会下设立了内部审计机构(见公司组织机构图),独立行使内部审计职权,并对公司董事会负责。公司还相应制定了《内部审计工作制度》,规定了公司内部审计工作的主要任务及职能:&&&&1、对公司进行财务审计、法纪审计、效益审计、以财务审计为基础,经济效益审计为重点。&&&&2、对公司财务收支、会计凭证、帐簿、报表、核算资料、决算报告的真实性、合法性、合理性进行审计监督。&&&&3、对公司财务收支计划、信贷计划、经费预算、成本价格及经营决策方案,进行审计监督。&&&&4、对公司基建投资安排,使用的合理性及其经济效益,进行审计监督。对重大的技术改造、设备更新、新品开发、科研试制等项目进行效益审计。&&&&5、对公司对外签订的各种重大经济合同的合法性和执行情况进行审计监督。&&&&6、对公司财经纪律及经济法规的执行情况,以及生产经营活动中的严重损失浪费会同有关部门进行专项审计。&&&&7、对影响公司经济效益的生产、工艺、设备、能源消耗、原材料供应、产品质量等,进行必要的专项审计。&&&&8、监督检查现金、财产、物资的实际库存量及存在的问题,提出改进管理办法的建议。&&&&9、对公司与下属单位签订的承包合同的合理性、合法性及其执行情况,进行审计监督。&&&&10、按照国家政策,维护公司合法权益,支持公司抵制各种摊派,并向国家审计机关报告。&&&&11、监督检查公司内部控制制度健全和有效情况。&&&&十、重要事项揭示&&&&1、会计制度:&&&&本公司日以前执行《国营工业企业会计制度》,自日起改执行《股份制试点企业会计制度》。&&&&2、所得税率:&&&&公司1990年、1991年执行“上缴利润定额包干”的承包制,按利润承包形式上缴财政,两年分别上缴利润5000万元和5538万元;自1992年起,根据国家税务局、国家体改委《股份制试　企业有关税收问题的暂行规定》,本公司所得税税率定为33%。日,绵阳市亿政府以绵府函(1993)89号文件批准本公司1993年按15%的税率计征所得税。&&&&3、国家能源交通重点建设基金及预算调节基金,1992年以前分别按企业所得税后利润的15%和10%计提。&&&&4、根据公司章程规定,公司税后利润的分配顺序如下:&&&&(1)弥补亏损;&&&&(2)提取法定公积金;&&&&(3)提取公益金;&&&&(4)提取任意盈余公积金;&&&&(5)分配普通股股利。&&&&5、公司历年分红情况:&&&&根据公司董事会、股东会决议,1988年由于个人股到位时间很短,因此1988年个人股不分红;89年、90年、91年、92年的红利率分别为15%、18%、20%、25%。&&&&6、四川省资产评估事务所对公司日的资产进行了评估,据川资评(1993)17号文,公司净资产评估增值1916.43万元,依据《股份有限公司规范意见》此次评估增值全部进入公司资本公积金。&&&&7、公司于日公司股东大会审议通过公司股票面值由每股面值10元拆细为每股1元。&&&&8、四川省投资与证券律师事务所的法律意见书(摘要)&&&&(1)我所认为公司是依法律程序,经有关机构批准设立,合法存续的股份有限公司。&&&&(2)我所认为公司股票发行和上市完全符合法律程序。&&&&(3)我所未发现公司近期内有因重大债权债务纠纷或发生诉讼和仲裁的可能。&&&&9、1988年国营长虹机器厂将帐面净资产12039.4万元作为国营长虹机器厂投入四川长虹电器股份有限公司的法人股。日,经绵阳市会计师事务所对公司资产进行评估,净资产增值了3883.24万元,其中:2781.46万元作为国营长虹机器厂法人股的增加部分,共余1101.78万元进入资本公积金。1993年公司将四川省资产评估事务所评估的增值部分1916.43万元,全部转入资本公积金。&&&&十一、投资风险与发展规划&&&&(一)投资风险与对策&&&&1.投资风险:&&&&(1)经营风险:公司目前的经营偏重于电子、电工产业,尽管其主导产品--电视机已形成了规模经济,具有较强的抗风险能力,电视机也已成为人们生活的一种必须品,但它毕竟要受到国家经济发展和国民收入的影响。&&&&(2)行业风险:目前,随着“入关”的临近,国外磊屏幕彩电也将可能更大规模进入中国市场,这将在一定程序上加剧竞争的激烈程序。&&&&(3)技术风险:电子行业的特点是新技术应用、产品更新速度快、技术竞争激烈。&&&&(4)主要原材料来源的风险:电视机行业所依赖的主要材料是彩色显象管,在目前情况下,国内厂家已基本能满足公司生产的需要,但随着公司产品向数字化,大屏幕等更高水平发展,如果国内彩管生产厂家未及时配套地随之发展,公司对外汇的需求将增加,外汇平衡的难度将增大。&&&&2.风险对策:&&&&(1)我公司在经营决策方面被同行业公认为“先人一步、高人一招”,在市场竞争中赢得主动权的“长虹现象”被誉为中国十大经济现象之一,今后公司将继续发挥这方面的优势,以果断、准确的决策为公司带来更多的机遇和发展。&&&&(2)巩固和继续发挥电视机生产规模、质量、品种、价格等在同行业中的领先优势,进一步提高设计制造水平,扩大生产能力;强化质量管理,完善质保体系;加强成本管理,努力降低设计、生产、销售、管理等各个环节成本和费用,争夺市场竞争主动权。&&&&(3)进一步调整产业结构,发展多元化经营,使公司的利润来源多元化。&&&&(4)加速人才的引进和储备,进一步充实现有视象产品开发研究设计所和工艺技术研究所的技术力量,强化产品研究开发手段,继续发挥军工技术的优势,对与本公司未来发展所涉及的重大技术实施跟踪和超前研究,以适应新技术发展的步伐,保证公司的技术优势。&&&&(5)抓住“入关”的机遇,加大产品出口份额,增加外汇收入,在满足企业自身对外汇需求的同时,力争为国家多创外汇。&&&&(二)发展规划&&&&1.公司主导产品的市场需求预测:&&&&据电子工业部《电子产品商情》、《电视工业》、《电视工业生产动态》所提供的资料表明:&&&&(1)、国内市场需求&&&&A、每年1000万对结婚青年中,200-300万对城镇青年和富裕地区农村青年要购买21”以上彩电。&&&&B、我国居民目前已拥有5400万台彩色电视机,相当于美国和日本10年前的水平,但是美国、日本近10年来的彩电销售量并未降低,每年仍有2100万台和900万台销量。我国居民拥有的彩电多数为早期购买的18”老式机,已经到了更新换代的时期,如果每年按10%的速度更新,则有540万台21”以上的彩电需求。&&&&C、25”以上的大屏幕彩电具有营业与家用双重功能,据推算全国年收入过万元的家庭有600-800万户,如果这部分家庭每年以20%的速度购买大屏幕彩电,则可形成120-160万台的需求,再加上各种娱乐场所和法人团体的购买力,大屏幕彩电的需求还会更大。&&&&D、1992年末我国农村彩电的拥有量为6.44台.百户,刚刚走出萌芽期、进入成长期,近两年我国农村每百户彩电的拥有量以1.5-1.7的速度增长。1992年末我国农民人均收入为770元,高于1985年彩电大规模进入城镇时的632元。随着改革开放的深入和农村经济的发展,农村彩电的普及速度还会加快,保守地以1.6%的普及速度计算,全国有2.2亿户农民,彩电年需求就有350万台。&&&&E、随着第三产业和信息产业的发展,图文电视的需求量将增加。&&&&F、目前个人电脑正在进入我国城镇居民家庭,所以彩色显示器的需求量将逐步增加。&&&&G、随着交通运输业的发展,各种车载、机载和便携式电视机的需求量将逐渐增加。&&&&综上所述,国内市场的彩电需求净稳定在1100万台左右,本公司自成立以来,凭借一流的技术、一流的质量、一流的产品、一流的售后服务,赢得了广大消费者的青睐,市场占有率一直居全国同行首位,92年长虹彩电被商业部评为最畅销的家用电器产品,据此测算本公司彩电未来几年将拥有170--200万台的市场份额。&&&&(2)、国际市场对我国中小屏幕彩色电视机的需求量每年在300万台以上。&&&&(3)、“入关”对甸彩电市场及本公司的影响:&&&&A、我国电子工业“命系彩电”是一种现实情况,1993年彩电工业产值占整个电子工业产值的40%以上,另外还有相当大的配套工业的产值,国家降低彩电进口关税,必须考虑国内企业的承受能力,不可能一步到位,只能是分步降低,所以进口彩电进入国内市场也是渐进的。&&&&B、我国外汇短缺,国家不会花大量外汇去进口彩电。&&&&C、今后一个时期内,外汇汇率高挂,所以进口彩电的价格在正常情况下会高于国产彩电。&&&&D、国外主要彩电生产商已不再生产中小屏幕的彩电,所以中小屏幕彩电基本上不受进口彩电的冲击。同时,我们可以利用低廉的劳动成本,将中小屏幕的彩电出口到国外。&&&&E、经过10余年的引进、吸收、消化,我国彩电工业的“硬件”--产品质量和功能已经接近或达到国际水平,如本公司耗资1891.93万美元从日本“一揽子”引进的NC-2、NC-3大屏幕彩电生产技术就已达到90年代国际先进水平,完全有实力与进口彩电抗衡。同时,国产彩电有进口彩电无法达到的“软件”优势--售后服务,这也是国产彩电赢得消费者信赖的重要基础。&&&&综上所述,“入关”对我国中小屏幕彩电市场基本不产生影响,对25”以上大屏幕彩电可能会带来一定影响,而本公司近几年销售利润率一直保持在14%以上,名列行业首位(93年1-12月,达到17.3%,而行业的平均水平只有8.1%),本公司的彩电单机成本比同行业低100元以;估计国家将用3-5年时间把彩电关税降低到GATT要求的水平。因此“入关”将不会对本公司产生多大的影响。&&&&2.发展规划&&&&九十年代,随着数字化技术的发展和应用,家电产品将在质与量上有一个新的飞跃。根据世界电子科技发展潮流,结合日前公司技术储备,产品生产和销售市场情况,以及目前我国实行社会主义市场经济的大好形势和中国“复关”后的机遇、挑战,公司将按“高起点、专业化、大批量”的原则和“一业为主,多种经营”的方针,在大力发展电视技术的基础上,重点发展视频磁记录技术、现代化通讯技术和机电一体化技术,在“八五”期间,形成跨地区、拥有多种门类产品的大型企业集团,整体实力进入全国工业企业前50名,为建立“松下模式”的跨国公司创造条件,为此,公司在产业方面,将以电子业为主,发展元器件、仪器、住、生产技术装备、五金、化工、公路货运,开拓第三产业;产品方面,将以高、精、尖、高附加值产品为主,形成广播电视、摄录一体化、移动通讯、地面卫星接收站、汽车电器、仪器仪表、医疗器械、电子器件、生产技术类产品等十大产品系列;企业组织方面,将按照股份化、集团化、国际化的设想,实行跨部门、跨行业、跨地区、跨国经营;产品销售方面,将以“立足西南、挺进全国、走向世界”为营销战略,并辅之以多种灵活的优质售后服务,在巩固和拓展国内市场的同时,进一步开拓国际市场。&&&&公司已投资或近期将要投资的主要项目:&&&&A、投资1891.93万美元进行高不表晰度大屏幕彩电项目建设,该项目已于1993年1月开始实施,现已部份投产,预计1994年二季度投产后可年产25”、29”大屏幕彩电30万台以上,产值可达25亿元,利润可达3亿。&&&&B、与外商合资生产塑胶(PVC)产品,该项目总投资900万美元,年产值可达3.45亿元,实现利润5600万元。&&&&C、在印度尼西亚首都雅加达与印尼大陆集团(CONTINENTAL　GROUP)合资生产电视机,作为公司向东南亚和欧洲发展的“前沿阵地”,项目总投资200万美元,公司以设备和技术投资100万美元。&&&&D、与外商合资兴办四川长虹新艺电了有限公司。该公司注册资本480万美元,本公司占64%。该项目已于1994年1月开始实施,预计1994年9月投产,投产后将年产230万只电子整件,年销售收入13125万元,实现利润可达3000万元。&&&&E、公司目前正在洽谈的主要项目&&&&(1)移动电视机。&&&&(2)摄录放一体机。&&&&(3)生产具有国际先进水平新一代的高效、节能、家用空调器。&&&&十二、盈利预测&&&&成会师审字(1994)第39号四川长虹电器股份有限公司董事会:&&&&受贵公司委托,对贵公司为编制股份公司上市公告书所作的一九九四年度盈利预测进行了审阅。&&&&我所根据有关法律、法规、会计制度和贵公司提供的数据对一九九四年度盈利预测所依据的会计原则和计算方法进行了审阅。&&&&我所认为贵公司上述盈利预测,是根据我所业经验证的一九九0年度至一九九三年度十二月三十一日经营业绩和贵公司确定的各项假设而适当编制的,所依据的会计原则及采用的计算方法符合我国现行有关法律、法规和会计制度的规定。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　成都会计师事务所&&&&　　　　　　　　　　　　　　中国注册会计师:居季良　罗建平&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年二月十八日&&&&(一)预测基准:&&&&本盈利预测根据业经中国注册会计师审计的本公司近三年的经营业绩,根据本公司1994年的经营形势,本公司现时各项基础、能力、潜力和业务发展之各基计划以及投资项目可行性的审定,经过分析研究采用正确计算方法,本着求实、稳健的原则,并遵循我国现行法律、法规和制度,在各主要方面与本公司采用的会计准则相一致。&&&&(二)预测假设:&&&&1、国家有关政策、法律、法规和制度及公司所处绵阳市的社会环境仍如现时状况,而无重大改变。&&&&2、国家关于电子工业的产业政策无重大变化。&&&&3、现行利率、汇率及市场行情无重大变化。&&&&4、国家的税率基础或税收政策无重大变动。&&&&5、本公司生产经营计划及新品计划予期完成,并无重大决策失误。&&&&6、未考虑非经常项目对公司盈利的影响。&&&&7、无其它人力不可预见因素及不可抗拒因素造成的重大不利影响。&&&&(三)1994年度盈利预测表&&&&单位:人民币万元&&&&　 项目　　　　1994年　 主营业务收入　　445,673.80 减:营业成本　　 340,745.22 销售费用　　　　　4,950.00 管理费用　　　　 11,050.00 财务费用　　　　　4,800.00 营业税金　　　　 18,960.00 主营业务利润　　 65,168.58 加:其他业务利润　　　　　
营业利润　　　　 65,168.58 加:投资收益　　　　 600.00 营业外收入　　　　　　2.00 减:营业外支出　　　 400.00 利润总额　　　　 65,370.58 减:所得税　　　　21,572.29 税后利润　　　　 43,798.29&&&&注:1、1993年度经绵阳市政府绵府函(1993)89号文件批准所得税按1%计算;1994年度暂按国家税制规定的所得税痃33%计算。&&&&2、日公司每股税后利润及每股净资产为:&&&&(1)每股税后利润=18.23=2.21(元)&&&&(2)每股净资产=(123,786.89+43,798.29)/19,818.23=8.46(元)&&&&十三、备查文件&&&&1.绵阳市人民政府《关于国营长虹机器厂进行股份制企业试点的批复》「绵府发91988)33号」。&&&&2.中国人民银行绵阳市分行《关于四川长虹电器股份有限公司向社会公开发行股票的批复》「绵入行金(88)字第47号」。&&&&3.国家体改委《关于四川长虹电器股份有限公司继续进行向社会公开发行股票股份制试点的批复》「体改生(1993)54号」。&&&&4.绵阳市国有资产管理局《关于同意四川长虹电器股份有限公司资产评估增值处理办法的批复》「绵市国资工992)10号文」.&&&&5.绵阳市国有资产管理局、四川省股份制试点领导小组《关于四川长虹电器股份有限公司增资配股和国营长虹机器厂转让2000万法人股的批复》「绵市国资工(92)34、35号、川股领(92)5号」。&&&&6.四川长虹电器股份有限公司章程。&&&&7.公司营业执照。&&&&8.公司税务登记。&&&&9.公司创立大会及历次董事会和股东大会决议。&&&&10.绵阳市会计师事务所资产评估报告书「(92)绵会估字31号」。&&&&11.绵阳市会计师事务所验资报告「(92)绵会资字第108号」。&&&&12.绵阳市国有资产管理局《关于四川长虹电器股份有限公司产权关系的确认》「绵阳市国资工(92)25号」。&&&&13.成都会计师事务所财务审计报告「成会师审字(1994)第19号」　。&&&&14.成都会计师事务所溢利预测报告「成会师审字(1994)第39号」。&&&&15.成都会计师事务所验资报告「成会师(1993)第352号」。&&&&16.四川省资产评估事务所资产评估报告书「川资评(93)17号」。&&&&17.绵阳市地价评估事务部地价评估报告书「绵地评(1993)4号」。&&&&18.绵阳市地价评估委员会《关于对四川长虹电器股份有限公司地价评估结果验证确认的批复》「绵地价委(1993)8号」&&&&19.四川省国有资产管理局《关于四川长虹电器股份有限公司资产评估结果验证确认的批复》「国资评川字(1993)91号」。&&&&20.公司《关于股票发行承销协议及股票发行的情况说明》。&&&&21.公司重要投资项目可行性报告。&&&&22.公司股票上市申请书。&&&&23.上海万国证券公司《关于四川长虹电器股份有限公司股票上市交易的推荐书》「沪万证155号」。&&&&24.四川省投资与证券律师事务所《关于四川长虹电器股份有限公司股票异地上市交易法律意见书》「川投律法字(1994)2号」。&&&&25.四川省金融市场证券交易中心《关于四川长虹电器股份有限公司股票集中托管情况的说明》「川证交(93)86号」。&&&&26.四川省人民政府办公厅关于推荐四川长虹电器股份有限公司进行股票异地上市复审的函「川办函(号」。&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　四川长虹电器股份有限公司&&&&　　　　　　　　　　　　　　　　　一九九四年三月九日&&&&　　　　公司组织机构图&&&&　　　　　┌────┐&&&&　　　　　│股东大会│&&&&　　　　　└─┬──┘&&&&　　　　　　　│───────┐&&&&　　　　┌──┴───┐　┌─┴───┐&&&&　　　　│　董　事　会│　│监　事　会│&&&&　　　　└──┬───┘　└─────┘&&&&　　　　　┌─┴──┐&&&&　　　　　│ 总经理 │───┐&&&&　　　　　└──┬─┘　　┌┴───┐&&&&　　　　　　　　│　　　　│副总经理│&&&&　　　　　　　　│　　　　└────┘&&&&　　　┌────┴────────┐&&&&　　　审 总 海 开 生 质 市 财 人 物&&&&　　　计 经 外 发 产 量 场 务 事 资&&&&　　　法 理 经 部 部 部 部 部 培 部&&&&　　　务 部 部　　　　　　　　训　 &&&&　　　办　　　　　　　　　　　部　
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