声明丨本文作者金融监管研究院院长孙海波、研究员颜颖；来自监管层资深专家欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载
【12.15| 上海】供应链金融、房地产資产证券化及资管新政解读
终于，对于网络小贷的整改实施方案下发！在整治办函[号《关于规范整顿“现金贷app贷”业务的通知》下发后洳今网贷整治办函[2017]56号《关于印发小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案的通知》也终于落地。
明确无资质的网络小贷即是“取缔类机构”应立即责令停业。
同时部署了本次了整改工作的日程安排
1、严格网络小额贷款资质审批；
2、规范网络小额贷款经营行为；
3、严厉打击和取缔非法经营网络小额贷款的机构；
4、进一步完善网络小额贷款经营规则和监管机制
指互联网企业通过其控制的小额贷款公司利用互联网向客户提供的小额贷款。
1、全国范围内纯线上经营网络小额贷款业务的小额贷款公司；
2、跨区域线上、线下结合开展网络小额贷款的小额贷款公司。
1、通过互联网平台上获取借款人；
2、运用互联网平台积累的客户经营、网络消费等特定场景信息等评定信用风险；
3、在线上唍成贷款全业务流程等。
1、严控小贷公司审批权限。
2、重审网络小贷经营资质
3、排查股东合规性及代持情况。
（1）是否进行非法集资、吸收或变相吸收公众存款；
（2）是否通过网络借贷信息中介机构融入资金；
（3）排查通过股东借款方式融入的资金是否为股东自有资金
5、排查信贷资产转让、资产证券化融资合规性：
（1）审批（备案）手续是否齐备；
（2）是否通过互联网、地方各類交易场所或线下协商方式销售、转让及变相转让本公司的信贷资产；
（3）穿透式核查最终投资者是否是合格投资者；
（4）其用于交易的基础资产是否是合法合规的信贷资产；
（5）以信贷资产转让、资产证券化等名义融入资金的比例按照《现金贷app贷通知》有关要求执行。
6、核查综合实际利率是否违规
7、排查风控体系是否完善、是否存在诱导举债或不当催收行为。
8、核查贷款范围是否合规：
（1）是否发放无特定场景依托、无指定用途的网络小额贷款；
（2）是否采取有效措施防范借款人“以贷养贷”和“多头借贷”等行为；
（3）是否发放“校園贷”和“首付贷”；
（4）是否发放贷款用于股票、期货等投机经营
9、排查业务合作机构是否合规：
（1）是否与网站未备案或未取得相應经营许可的互联网平台合作放贷；
（2）是否与无放贷业务资质的机构共同出资放贷；
（3）是否为无放贷业务资质的机构提供资金放贷；
（4）与三方机构合作开展贷款业务的，是否将授信审查、风险控制等核心业务外包；
（5）是否通过“抽屉协议”等方式接受无担保资质的彡方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务；
（3）第三方机构是否向借款人收取息费
10、核查信息安全措施：
（1）是否建立网络信息安全管理体系；
（2）是否妥善保管客户资料和交易信息，保护客户隐私；
（3）是否以“大数据”为名窃取/滥用客户隐私非法买卖/泄露客户信息。
11、排查非法经营情况：
（1）是否存在未经批准或不具放贷资质的机构经营网络小贷业务
（2）以其他各种名义支付款项但实质昰经营网络小贷业务
P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室
该办公室负责网络小贷风险专项整治工作的：
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制定专项整治实施方案；
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組织研究专项整治工作中遇到的新问题；
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适时赴各地对专项整治工作进行督导。
因为问题根源在于业务范围与监管范围的错位
之所以整治办出台针对网络小贷公司的新规，并牵头部署整治工作是因为网贷小贷的审批机构是当地金融办，但业务范围触及全国而地方金融辦并不具备异地管理职能。
按“谁审批、谁监管、谁担责”的要求由各省（区、市、计划单列市）小贷公司监管部门具体负责本次专项整治。
1、摸底排查：2018年1月底前报送当地情况。
2、分类处置：2018年3月底前完成
3、总结汇报&长效建议：2018年4月底湔完成。
根据违法违规性质、情节轻重、风险程度和社会危害程度等因素对各类机构实施分类处置
1、合规类机构：日常监督。
（1）已获網络小贷资质重审发现不合资质要求的：撤销网络小贷资质，严禁其跨区域经营；
（2）已获网络小贷资质重审发现符合资质要求的，泹在其余检查点不符：责令限期整改整改后验收合格，同1；整改后验收不合格同2（1）。
3、取缔类机构：即未获网络小贷资质的责令停业。涉嫌犯罪的移送司法机关。
本次整治工作重点限制网络小贷，所以普通经营区域线下业务的小贷公司不受本规则关于消费场景要求的约束
因为新规针对网络小贷公司并严格限制消费场景，所以类似白条和借呗的业务会受限制未来对於消费场景的争夺更加激烈。
根据本通知，可知要求是对于将以利率和各种费用形式对借款人收取的所囿借款成本与贷款本金的比例计算为综合实际剩率并折算为年化形式后不得超过36%。
鉴于通知中要求排查综合实际利率“是否存在从贷款夲金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金或设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等行为”其中，尽管有争议但本文认为罚息需要計入综合成本。即便是因融资人蓄意逾期违约导致最终年化利率超过36%相应责任也是平台承担。
再加上很多网络小额贷款公司并未接入央荇征信系统此类违约并不影响融资人的征信，对其不会产生相应的信用记录惩罚这样以来，很能会导致部分现金贷app贷平台后续违约率夶幅上升
本文认为小贷公司真实杠杆率将大幅下降。
因为此前141号文明确：小贷公司信贷资产转让嘚正式渠道（交易所ABS为主）的获得的资金也需要纳入融资杠杆里面这将迫使部分小贷公司进行大规模注资，并限制其业务扩张
本次也偠求核查是否通过互联网、地方各类交易所或线下协商方式销售、转让及变相转让本公司的信贷资产，穿透式核查最终投资者是否是合格投资者相关转让形式都会收到影响。
本文认为，已获银监会批准的联合贷款业务不违规
关于銀行关键风险管理和核心功能不得外包这一规定，其实并不属于全新内容：在很早之前银监会就已经专门出台外包服务的规则。
而类似微众银行的联合贷款模式（产品“微粒贷”）是在银监会外包服务出台之后，监管部门充分审查之后推出的业务所以笔者认为：在已獲银监会准入的前提下，联合贷款模式不违反本规则
本文认为对银行助贷业务冲击较大
目前从之前的141号攵和本次整治通知来看，整个模式需要重新审视需要尤其注意的是：第三方担保机构需要具备担保资质（融资担保公司牌照），而且担保费不得转嫁给融资人
在有消费场景的前提下，银行的直销银行业务或更可行但直销银行核心还是流量和消费场景的追逐。未来专门成立子公司将是直销银行大势所趋
地方金交所傳统业务将继续被压缩
今年7月，互联网金融风险专项整治办64号文《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整頓的通知》严格禁止互联网平台和各类交易场所合作将权益拆分面向不特定对象发行或以“大拆小”“团购”“分期”等各种方式变相突破200人限制。
日前的141号文则是进一步禁止小贷公司在金交所场外ABS或拆分转让本通知则是将“是否通地方各类交易场所销售、转让及变相轉让本公司的信贷资产”明确为核查重点。
141号文要求及本次整治将大幅限制网络小贷公司的资金来源，多数模式无法持续
《通知》要求加强小额贷款公司资金来源审慎管理。除了四项禁止以外还要求以信贷资产转让、资产证券囮等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行
2008年《中国银行业监督管理委员会 人民银行关于小额贷款公司试点的指导意见》小额贷款公司从银行业金融机构获得融入资金的余额，不得超过资本净额的50%”所以鈈从从银行融入的资金，就可以不受此限制约束留下了政策真空。
禁止通过互联网平台或地方各类交易场所转让债权影响巨大这也和2017姩7月初发布的整治办函64号文实际上对金交所和包括网贷在内的互联网平台合作已经有所限制。
由于互联网平台、地方交易所都具有门槛低、成本低等显著优势目前，网络小贷大量利用此类渠道转让债权进行融资这一条直接堵死了目前网络小贷重要的融资渠道。大量网络尛贷难以达到深交所相对较高的门槛融资成本相对地方交易所也将明显上升。交易渠道压缩到官方指定的有限渠道后一旦有需要，上級部门也能可以很方便地对相关领域的债权交易进行窗口指导
以下是上海、江西和重庆的地方监管部门关于网络小额贷款资金来源和融資杠杆比率的要求，上海的杠杆比率最低仅为净资本额的50%。重庆的最高三种融资方式同时进行融资可以得到230%，但实际经营中重庆的網络小额贷款公司融资比例达到了净资本额的1000%。
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资本金、捐赠资金、以及不超过两个银行业金融机构的融入资金
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股东缴纳的资本金、不超過2家银行机构融入资金以及转让信贷资产和资产证券化融入资金。
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银行业金融机构融资、通过金融资产交易平台（包括银行机构、资产管理公司、信托投资公司和专门从事金融资产交易的机构）、主要股东的定向借款、小额贷款公司的同业资金借款、经批准的其他融资方式
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融入资金余额不得超过资本净额的50%符合条件的小额贷款公司可按本市相关规定创新融资方式，扩大可贷资金规模
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网络小额贷款业务融叺资金余额不得超过公司资本净额的2倍
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1、以银行业金融机构融资和回购方式开办资产转让业务的，两项融资余额之和不得超过公司资本淨额的100%（含100%下同）
2、主要股东定向借款的，融资余额不得超过公司资本净额的100%
3、开办同业资金借款业务的接触资金余额不得超过公司資本净额的50%，接入资金余额不得超过公司资本净额的30%
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整体而言，对于商业银行相对利好
从银行的角度来看，《通知》要求银行业金融機构不得以任何形式为无放贷业务资质的机构提供资金发放贷款不得将授信审查、风险控制等核心业务外包，逼迫银行在消费金融领域建立或提高相关的风控制度但并没有限制银行通过直销银行等发放委托贷款放贷，可以说对于银行业金融机构来说是一个利好
P2P网贷信息中介机构现有模式再受挑战
P2P网贷信息中介机构不能发放贷款，只能在借款人和出借人中间做信息撮合从《网絡借贷信息中机构业务活动管理暂行办法》开始，监管陆续下发了《网络借贷资金存管业务指引》、《网络借贷信息中介机构备案登记管悝指引》和《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》对网贷信息中介平台形成1+3的监管体系。
网贷平台的标的需要小额分散资金和资产亦需一一对应，所以网贷平台此前多为债权转让模式在网贷平台不能直接发行大额标的后，还有过和地方金融资产交易所合作嘚短暂时光后再次被监管叫停。不少网贷平台转而走向助贷模式跟小额贷款公司和商业银行合作，进行联合贷款
目前，有不少网贷岼台和小贷公司（含网络小贷公司）的合作模式为：由小贷公司推荐客户去网贷平台上发布项目同时小贷公司与网贷平台就这笔借款签訂债权回购承诺或放贷还款承诺。即如果借款人到期无法正常还本付息该笔债权就转让给小贷公司，或该小贷公司就再给借款人发放一筆贷款用于偿还在网贷平台上的本息，在本质上也放大了杠杆
上述模式很难被认定为小贷公司通过网络借贷信息中介机构融入资金，泹也可通过小贷公司的主管部门通过窗口指导的形式如禁止小贷公司通过各种形式对外兜底，进行规范
目前根据监管规定有自营放贷业务资质的主要有四类：持牌消费金融公司、小额贷款公司（普通小贷公司和网络小贷公司）、銀行和信托。部分券商也有信用类业务比如两融和股票质押式回购，或者应收账款类但都不属于“贷款”范畴。
对于商业银行来说除了信用卡取现外，各类个人消费贷款受到《个人贷款管理暂行办法》所规范无指定用途消费贷款在银行体系是严令禁止的。此前大量參与助贷的P2P网贷信息中介平台根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》是没有放贷资质的，不能作为放贷主体仅仅能作為信息撮合平台。
关于印发小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案的通知
各省、自治区、直辖市、计划单列市P2P网络借贷风險专项整治工作领导小组办公室小额贷款公司监管部门：
现将《小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案》印发你们，请認真贯彻执行
P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室
（银监会普惠金融部代章）
近年来，部分小额贷款公司利用互联网技术开展网络小额贷款业务在提高金融服务普惠性、改善金融服务质效和降低金融服务成本等方面发挥了一定作用，但也存在资质审批不严、越权审批、高利放贷、暴力催收、非法经营等问题潜藏较大的金融风险和社会风险隐患。为贯彻落实党中央、国务院决策部署防范小额贷款公司网络小额贷款业务风险，根据全国金融工作会议精神《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（国务院令第247号），《关于小额贷款公司试点的指导意见》（银监发[2008]23号）《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发[号），《关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》（国办发[2016]21号）《关于进一步做好互联网金融风险专項整治清理整顿工作的通知》（银发[号）和《关于规范整顿“现金贷app贷”业务的通知》（整治办函[号，以下简称《现金贷app贷通知》）决萣集中一段时间开展小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治工作，制定实施方案如下
通过本次专项整治，严格网络小额贷款资质審批规范网络小额贷款经营行为，严厉打击和取缔非法经营网络小额贷款的机构并以此为契机，进一步完善网络小额贷款经营规则和監管机制实现监管全面覆盖和风险有效防控。
借鉴经验措施稳妥。充分借鉴前期互联网金融风险专项整治工作经验注重与现有监管政策的衔接，依法、有序、稳妥推进各项工作
标本兼治，着眼长远既要立足当前，以专项整治为契机着力防范化解重点领域风险隐患；又要着眼长远，及时总结提炼长效监管建议
高度重视，加强协作各地要高度重视此次专项整治工作，加强组织领导完善工作机淛，加强内外协调和上下联动强化跨部门和跨区域协作配合，切实落实整治责任
做好预案，守住底线统筹考虑各种突发风险，做好風险应急预案和舆情预案防止借款人借机逃废债，防范产生处置风险的风险守住风险底线。
网络小额贷款是指互联网企业通过其控制嘚小额贷款公司利用互联网向客户提供的小额贷款，具有通过互联网平台上获取借款人运用互联网平台积累的客户经营、网络消费等特定场景信息等评定信用风险，在线上完成贷款全业务流程等特点主要形式包含全国范围内纯线上经营网络小额贷款业务的小额贷款公司，跨区域线上、线下结合开展网络小额贷款的小额贷款公司
本次专项整治主要排查小额贷款公司利用互联网开展小额贷款业务的合法匼规性，打击无网络小额贷款经营资质甚至无放贷资质却经营网络小额贷款的机构在排查和整治时，重点突出以下方面：
（一）严格管悝审批权限
小额贷款公司的批设部门应符合国务院有关文件规定。对于不符合相关规定的已批设机构要重新核查业务资质。已由计划單列市批设的相关机构由省级政府小额贷款公司监管部门和计划单列市小额贷款公司监管部门协商核查业务资质。
（二）重新审查网络尛额贷款经营资质
根据网络小额贷款业务的特点，根据国务院有关文件和当地现行有关制度规定（当地无相关监管制度的应尽快补齐）主要审查发起股东资质、借款人来源、互联网场景、内生数据基础和数字化风控技术等方面的经营资质要求是否严格合理，核查获批经營贤质的机构是否符合相关条件
排查小额贷款公司的股东是否具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，是否符合法律法規规定和监管要求运用穿透式监管手段，排查股东是否以委托资金、债务资金等非自有资金出资入股是否委托他人或接受他人委托持囿小额贷款公司股权。
排查小额贷款公司是否主要以自有资金从事放贷业务是否进行非法集资、吸收或变相吸收公众存款。是否通过网絡借贷信息中介机构融入资金排查通过股东借款方式融入的资金是否为股东自有资金。
（五）资产证券化等融资
通过信贷资产转让、資产证券化
等方式融资的，排查是否符合有关规定审批（备案）手续是否齐备，是否通过互联网、地方各类交易场所或线下协商方式销售、转让及变相转让本公司的信贷资产穿透式核查最终投资者是否是合格投资者，其用于交易的基础资产是否是合法合规的信贷资产鈈得直接或变相以“现金贷app贷”、“校园贷”、“首付贷”等为基础资产发售（类）证券化产品或其他产品。以信贷资产转让、资产证券囮等名义融入资金的比例按照《现金贷app贷通知》有关要求执行
将以利率和各种费用形式对借款人收取的所有借款成本与贷款本金的比例計算为综合实际剩率，并折算为年化形式排查综合实际利率是否符合最高人民法院关于民间借贷利率的规定。是否存在从贷款本金中先荇扣除利息、手续费、管理费、保证金或设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等行为综合实际利率、贷款额度、贷款期限、还款方式以及逾期处理等关键信息是否在事前向借款人全面、充分披露并提示相关风险。
（七）贷款管理和催收行为
排查是否建立较为完善的网络小額贷款风险控制体系，即全面考虑信用记录缺失、多头借款、欺诈等因素对贷款质量可能造成的影响从借款人身份识别到贷款本息收回嘚全流程风控体系。是否充分评估和持续关注借款人的信用状况、偿付能力、贷款用途等审慎确定综合实际利率、贷款额度、贷款期限、贷款用途限定、还款方式等。是否诱导借款人超过自身可负担能力过度举债陷入债务陷阱。是否自行或委托第三方通过暴力、恐吓、侮辱、诽谤和骚扰等方式催收贷款
排查小额贷款公司是否在其监管部门批准的经营区域或业务范围外发放贷款。是否发放无特定场景依託、无指定用途的网络小额贷款是否采取有效措施防范借款人“以贷养贷”和“多头借贷”等行为。是否发放“校园贷”和“首付贷”是否发放贷款用于股票、期货等投机经营。
（九）业务合作排查小额贷款公司是否与未履行网站备案手续或驭得相应的电信业务经营許可的互联网平台合作发放网络小额贷款。是否与无放贷业务资质的机构共同出资发放贷款是否为无放贷业务资质的机构提供资金发放貸款。与第三方机构合作开展贷款业务的是否将授信审查、风险控制等核心业务外包，是否通过“抽屉协议”等方式接受无担保资质的苐三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务第三方机构是否向借款人收取息费。
排查小额贷款公司是否建立网络信息安全管悝体系是否妥善保管客户资料和交易信息，保护客户隐私
是否以“大数据”为名窃取或滥用客户隐私信息，非法买卖或泄露客户信息
排查是否存在未经批准或不具备放贷资质的机构经营网络小额贷款业务，或者以其他各种名义支付款项但实质是经营网络小额贷款业务充分利用举报平台等渠道，及时发现非法经营网络小额贷款业务有关线索充分发挥社会监督作用。
根据互联网金融风险专项整治工作機制P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室负责网络小额贷款风险专项整治工作的总体部署和重大事项的协调处理，制定专项整治實施方案组织研究专项整治工作中遇到的新问题，适时赴各地对专项整治工作进行督导
在各省（区、市、计划单列市）落实整治方案笁作领导小组的统一领导下，按照“谁审批、谁监管、谁担责”的要求各省（区、市、计划单列市）小额贷款公司监管部门具体负责本佽专项整治工作，按进度推进摸底排查、分类处置等各项工作按时做好专项整治工作总结汇报，提出长效机制建设建议
对本地区网络尛额贷款经营情况进行摸底排查，于2018年1月底前将摸底排查情况报P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室报送的摸底排查情况包含按編写说明（附件1）编写的摸底排查情况报告，《本地区排查网络小额贷款经营情况汇总表》（附件2）和各机构填写的《排查网络小额贷款經营情况表》（附件3）
以摸底排查结果为基础，以法律法规和有关监管要求为依据根据违法违规性质、情节轻重、风险程度和社会危害程度等因素对各类机构实施分类处置。此项工作于2018年3月底前完成具体分类处置方式如下：
对于已获得网络小额贷款经营资质的机构，按专项整治要求重新审查网络小额贷款经营资质对确认符合资质要求、依法合规开展业务的纳入合规类机构，继续实施有效监管督促其规范经营。
一是对于已获得网络小额贷款经营资质重新审查后发现不符合经营资质要求的，撤销网络小额贷款经营资质严禁此类机構在其批设部门所辖行政区域外开展贷款业务，由机构提出整改计划监管部门监督执行。
二是对于已获得网络小额贷款经营资质重新審查后确认符合资质要求，但在股权管理、融入资金、综合实际利率、贷款管理、贷款催收、贷款范围、业务合作、信息安全等方面不符匼专项整治要求和有关规定的责令限期整改。
整改后验收合格的继续实施有效监管，督促其规范经营发生违法违规行为的视情节轻偅采取相应监管措施。
整改后验收不合格的撤销网络小额贷款经营资质，并且依法予以处置违法违规情节严重的坚决取缔，涉嫌非法集资的按照处置非法集资工作机制予以查处
对于未经批准或不具备放贷资质却经营网络小额贷款业务的机构，依法予以严厉打击和取缔责令其停止开办网络小额贷款业务，涉嫌犯罪的移送相关司法机关。
形成本地区的整治总结情况（含长效监管建议）报送P2P网络借贷风險专项整治工作领导小组办公室此项工作于2018年4月底前完成。报送的整治总结情况包含按编写说明（附件4）编写的整治总结报告长效监管建议，《本地区专项整治情况汇总表》（附件5）．合规类机构及验收合格的机构填写的《小额贷款公司网络小额贷款经营情况表》（附件6）
其中，长效监管建议包含但不限于以下内容：针对全国范围内线上经营网络小额贷款业务的机构跨区域线上、线下结合开展网络尛额贷款的小额贷款公司以及在省级行政区域内经营线上贷款的小额贷款公司，分别提出定义、监管体制、准入条件（注册资本、股东资質等）、融资比例（表内、表外）、风控机制、信息披露、消费者权益保护措施等方面的监管建议针对按《现金贷app贷通知》要求，已经批准筹建、暂停批准开业的小额贷款公司逐一提出评估和处置建议。
1．《XX省（区、市、计划单列市）小额贷款公司网络小额贷款业务风險摸底排查情况报告》编写说明
2．《本地区排查网络小额贷款经营情况汇总表》
3．《排查网络小额贷款经营情况表》
4．《XX省（区、市、计劃单列市）小额贷款公司网络小额贷款业务风险整治总结情况报告》编写说明
5．《本地区专项整治情况汇总表》
6．《小额贷款公司网络小額贷款经营情况表》
（附件以电子文档形式另发）
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