航天电子：2016年第一次临时股东大会会议资料
但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。2.8.3
中国建投、恒隆景投资、上海电缆研究所于本次配套发行股份购买资产取得之股份自相关股份发行上市之日起十二个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但最终锁定日期以证券监管机构批复或同意为准。2.9
上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所上市。2.10 滚存利润安排本次向交易对象发行股份完成后，航天电子本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后航天电子新老股东按其所持有的股份比例共享。3
评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排自评估基准日至交割日期间，标的资产如实现盈利，盈利由公司按重组完成后持有标的资产股权比例享有；如出现亏损，则由交易对象按各自转让标的资产股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定将以标的资产交割审计报告为准。30航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料4
人员与拟购买资产相关的人员将根据“人随资产走”的原则进行安排：4.1
除非双方另有约定，标的资产中股权资产所对应该公司现有员工将跟随标的股权同时进入航天电子，其于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次重组发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。4.2
与标的资产中非股权资产相关的员工，将于交易交割日由甲方接收，由航天电子或其指定的下属企业（该等下属企业包括航天电子于交易交割日已有的下属企业，也包括因本次重组进入或新设的航天电子下属企业）与该等员工重新签署劳动合同。丙方、丁方、戊方为其相关职工安置费用承担主体，根据职工安置方案妥善处理安置职工事宜，保障劳动者合法权益。5
声明和保证5.1
为本协议之目的，一方彼此向各方陈述与保证如下：5.1.1
其均为依法成立并有效存续的企业法人，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；5.1.2
其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；5.1.3
其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；5.1.4
其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；5.1.5
其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次重大资产重组涉及的一切相关手续。5.2
交易对象之特别陈述和保证5.2.1
交易对象合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；5.2.2
交易对象保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方；31航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料5.2.3
就拟转让标的资产事宜，交易对象已经获得标的股权所属各企业除交易对象外的其他所有股东同意并承诺放弃优先受让权。6
各方义务和责任6.1
甲方的义务和责任6.1.1
于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次重大资产重组方案相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；6.1.2
就本次重大资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向国务院国资委、中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；6.1.3
甲方应当根据本协议确定的原则配合交易对象履行标的资产交割及过户的义务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；6.1.4
根据本协议约定，在交易对象已经完成 7.2 条所述过户及/或移交手续后 30 个工作日内，为交易对象在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续；6.1.5
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。6.2
交易对象的义务和责任6.2.1
保证配合甲方办理本次重大资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对交易对象出售资产认购甲方此次发行股份的全部批准文件、出具交易对象内部权力机关决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等；6.2.2
保证其自身的经营和投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次重大资产重组的事实和情形发生；6.2.3
保证自中国证监会核准发行之日起 12 个月内，履行标的资产过户至甲方的义务（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）；6.2.4
协助甲方办理与认购发行股份相关的验资义务；6.2.5
根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，配合甲方及时地履行信息披露义务。7
交割义务32航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料7.1
在交易交割日，交易对象应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的第三方，并与甲方共同签署资产转让交割单。7.2
自本协议生效之日起 12 个月内，交易对象应当办理完成标的资产过户及/或移交至航天电子的必要法律手续，其中股权类资产须工商变更登记至甲方或其指定的第三方名下，非股权类资产须交割予甲方或其指定的第三方名下。7.3
除非各方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方按股权比例享有和承担，并且无论 7.2 条所述的标的资产过户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。7.4
在交易对象已经完成 7.２条所述过户及/或移交手续后 30 个工作日内，甲方为交易对象在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使交易对象成为本协议第 2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。7.5
甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在评估基准日至交易交割日期间的损益情况进行交割审计。8
本协议的生效和终止8.1
本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议即正式生效：8.1.1
本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；8.1.2
本次重组相关的议案均已获得航天电子股东大会审议通过；8.1.3
航天电子股东大会同意航天时代公司及一致行动人免于发出收购要约；8.1.4
本次重大资产重组获得中国证监会的核准。8.2
本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。9
与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴纳，均由交易对象按其持有标的资产的股权比例承担。9.2
甲方将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在交易交割日及之后产生的税33航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料费。9.3
因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，由交易对象承担。9.4
因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议各方各自承担，法律、法规以及规范性文件没有规定的，由甲方与交易对象共同分担，各承担一半，交易对象所承担的部分按其持有标的资产的股权比例分摊。10
保密10.1 除非本协议另有规定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。10.2 上述限制不适用于：10.2.1
上述信息已成为一般公众可取得的资料和信息；10.2.2
任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。10.3 各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员和其他雇员、以及各自顾问遵守本条所规定的保密义务。10.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。11
不可抗力11.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。11.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知各方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向各方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减34航天时代电子技术股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务及违约责任。12
违约责任除上述第 11 条所述不可抗力原因外，本协议各方违反本协议的相关约定即构成违约。本协议一方违约对他方造成损失（包括经济损失及支出）的，应向守
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航天电子(600879)公告正文
航天电子：重大资产重组进展公告
代码:600879&&&&&&&&&&&&&证券简称:航天电子&&&&&&&&&&&&公告编号:
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&航天时代电子技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&重大资产重组进展公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&航天时代电子技术股份有限公司(以下简称“公司”)于&2015&年&8&月&27&日
召开了公司董事会&2015&年第十一次会议,审议通过了公司发行股份购买资产并
募集配套资金的重大资产重组预案等相关议案,并于&2015&年&8&月&29&日在《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(.cn)
披露了相关预案。公司重大资产重组预案经上海证券交易所审核并由公司答复
后,公司股票于&2015&年&9&月&16&日起复牌。现将公司重大资产重组进展情况公告
如下:
&&&&&&&一、重大资产重组进展情况
&&&&截至本公告日,对本次重大资产重组标的资产的审计、评估、尽职调查等工
作已完成,正在履行国务院国资委资产评估报告备案程序。
&&&&&&&二、特别提示
&&&&(一)本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发
行股份购买资产的情形,尚需满足多项条件方可实施,包括但不限于:本次交易
所涉及的标的资产评估报告经国务院国资委备案完成后,将召开董事会会议审议
并报国务院国资委批准后提请公司股东大会审议;本次交易需经中国证监会核
准。
&&&&(二)根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》有关规定,公司在发出召开审议本
次交易事项的股东大会通知之前,将每月发布一次进展公告。
&&&&(三)截至本公告日,未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、
终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
&&&&(四)公司披露发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组预案中已
说明了本次重大资产重组有关的风险因素,请投资者认真阅读有关内容,并注意
投资风险。
&&&&公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站(.cn),公司所有公开披露的信息均以上述指定
的报刊和网站刊登的公告为准。
&&&&公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,及时做好信息披露工作,请广
大投资者及时关注公司相关公告,注意投资风险。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&航天时代电子技术股份有限公司董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2015&年&11&月&28&日&|&&|&&|&&|&&|&&|&
航天电子(600879)公告正文
航天电子：关于重大资产重组申请获中国证监会受理的公告-
证券代码：600879&&&&&&&&证券简称：航天电子&&&&&&&&公告编号：临
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&航天时代电子技术股份有限公司
&&&&&&&&关于重大资产重组申请获中国证监会受理的公告
&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
&&&&航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于&2016&年&2&月&3&日
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会
行政许可申请受理通知书》（160182&号），公司发行股份购买资产并募集配套资
金的重大资产重组申请已获中国证监会受理。
&&&&公司本次重大资产重组是否能够获得中国证监会核准尚存在不确定性，有关
本次重大资产重组的后续进展情况，公司董事会将严格按照有关规定及时履行信
息披露义务。
&&&&特此公告。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&航天时代电子技术股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2016&年&2&月&4&日证券代码：600879 证券简称： 公告编号：临
航天时代电子技术股份有限公司
关于更新交易标的最近一期财务资料、重组报告书
及相关文件的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于
日披露了《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》、交易标的审计报告等相关文件，审计基准日为2015
年5月31日。
鉴于截至公司2016年第一次临时股东大会召开日，本次交易标的审计报告
将超出中国证监会规定的有效期，公司已将审计基准日更新至
日，并会同相关中介机构更新了交易标的最近一期相关财务资料，同时依据公司
以及标的资产最新经营情况及财务资料对《航天时代电子技术股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件进行了更
新和修订，具体详见公司日在上海证券交易所网站
（.cn）公告的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《证券股份有限公
司关于航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》、《国浩律师（上海）事务所关于航天时代电子技术
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》与北
京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的交易标的审计报告、公司审阅
报告及备考财务报表等相关文件。
《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》更新和修订涉及的主要内容如下：
1、在“重大事项提示”中，根据最近一期财务资料，更新“六、本次重组
对于上市公司的影响简要介绍”、“十三、标的资产无风险组合、纳入合并范围的
关联方组合的应收款项未计提坏账准备”，补充提示投资者注意重大资产重组完
成当年公司即期回报可能被摊薄的风险。
2、在“重大风险提示”中，根据公司及交易标的最近一期经营情况及财务
资料，更新“二、本次交易完成后经营风险”中涉及的最近一期财务数据。
3、在“第一章 本次交易概况”中，根据最近一期财务资料，更新“四、本
次重组对上市公司的影响”，补充提示投资者注意重大资产重组完成当年本公司
即期回报可能被摊薄的风险。
4、在“第四章 交易标的基本情况”中，更新交易标的涉及的最近一期财务
数据，补充披露最近一期交易标的商标、专利、软件著作权、未决诉讼等变化情
5、在“第五章 交易标的主营业务情况”中，根据最近一期经营情况及财务
资料，更新交易标的主要产品产销情况及主要产品原材料、能源供应情况等相关
6、在“第十章 管理层讨论与分析”中，根据公司及交易标的最近一期经营
情况及财务资料，更新涉及的最近一期财务数据、备考财务数据及本次交易对公
司影响等相关内容。
7、在“第十一章 财务会计信息”中，根据北京中证天通会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的交易标的审计报告、公司审阅报告及备考财务报表，更新最
近一期财务数据。
8、在“第十二章 同业竞争与关联交易”中，根据最近一期财务资料，更新
本次交易前后公司最近一期关联交易情况。
9、在“第十三章 风险因素”中，根据公司及交易标的最近一期经营情况及
财务资料，更新“二、本次交易完成后经营风险”中涉及的最近一期财务数据。
10、在“第十四章 其他重要事项”中，根据最近一期财务数据更新交易标
的应收关联方的其他应收款项，补充披露侯毅先生、王铁文先生、帖选哲先生买
卖公司股票情况。
本次交易尚需国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核
准。截至日，公司及交易标的最近一期财务数据无重大变化。
截至本公告签署日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止及
终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
公司披露的《航天时代电子技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中已说明本次重大资产重组有关的风
险因素，特提请投资者认真阅读有关内容，注意投资风险。
特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司}