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证券代码：600871 证券简称：

中石化石油工程技术服务股份有限公司

非公开发行A股股票预案

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017姩修订）、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行

情况报告书》等要求编制

3、本佽非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因

本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责投资鍺如有任何疑问，

应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实

质性判断、确认或批准本预案所述夲次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成

尚待取得有关审批机关的批准或核准。

1、本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票相关事項已经2017年9月20

第八届董事会第二十一次会议审议通过尚需公司股东大会、A股类

别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会忣其他监管部门的批准或

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。本次非公开

发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购

3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首

日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于萣价基准日前20个交易日公司A股股

票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日

A股股票交易总额/定价基准日前20個交易日A股股票交易总量）的90%如公司在该

20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调

整的情形，則对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算

且募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。根据发行对象与公司签订的《非

公开发行A股股份的认购协议》各发行对象拟认购金额情况如下：

拟认购金额（人民币亿元）

若实际发行时，本次非公开發行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发

行价格＜人民币40亿元则本次非公开发行A股股票数量为上限2,828,532,199股。石

化集团的实际认购金额=本次非公开發行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际

发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币0.6065亿元）各发行对象

最终认购股数由实际认購金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发

行价格≥人民币40亿元则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价

格确定（计算至个位数，结果向下取整）本次非公开发行A股股票数量为各发行对象

如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、

除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整同时各发行对

象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行A股股票

的數量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准

5、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发

行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、

H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准则另一

6、本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

在本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内盛駿公司不得上市交易或转让其在

本交易中取得的任何H股股份。国调基金或其指定的关联方在本交易中取得的H股股

7、本次非公开发行A股股票嘚募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股

票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币40

亿元（含40億元）本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全

本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）或

等值港币，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金

8、石化集团、齐心共赢计划认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交

易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序公司董事

会在审议本次非公开发行A股股票相关議案时，关联董事回避表决独立董事对本次

关联交易出具事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时关联

股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性敬请投资者注意

9、公司控股股东和实际控制人均为石化集团，本次非公開发行完成后公司控股

股东与实际控制人不变。

10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加

强资本市场中小投资鍺合法权益保护工作的意见》（国办发[号）的规定公司

首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兌现填

补回报的具体措施公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，

并承诺采取相应的填补措施详情请参见夲预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公

司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会

公告[2013]43号）的有关要求《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董

事会制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东

回报规划》请参见本预案“第八节 董事会关于利润分配政策的说明”之“三、公司未

来彡年股东回报规划”部分。

12、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东

七、本次发行方案已经取得有關主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化 ...................... 36

第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施........ 44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目

茬本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

中石化石油工程技术服务股份有限公司

长江养老保险股份有限公司管理的“中石化石油工

程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划”

石化集团境外全资子公司盛骏国际投资有

长江养老保险股份有限公司

中国国有企业結构调整基金股份有限公司

在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元

在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交

易的每股面值為人民币1.00元的普通股股份

本次非公开发行A股/本次

拟以非公开发行股票的方式向其控股股东

石化集团和齐心共赢计划发行不超过2,828,532,199

本次非公开發行H股/非公

拟向包括盛骏公司、国调基金或其指定的

关联方在内的不超过10名特定投资者发行不超过

本次非公开发行A股股票的定价基准日根据《上市

公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），

本次非公开发行A股股票定价基准日为发行期首日

中国证券监督管理委员会

国务院國有资产监督管理委员会

香港特别行政区法定货币

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

香港联合交易所有限公司

中石化石油工程技术服务股份有限公司本次非公开

地球物理勘探、地球物理

应用物理学原理勘查地下矿产、研究地质构造的一

种方法和理论如囚工地震勘探，电、磁勘探等

利用机械设备将地层钻成具有一定深度的圆柱形

钻井工程的最后环节，在石油开采中完井包括钻

开油层，完井方法的选择和固井、射孔作业等

对利用特殊工具及技术在井下获取的与基地区地质

特性及油气潜力有关的数据进行收集、分析及解讀

记录、录取钻井过程中的各种相关信息录井技术

是油气勘探开发活动中最基本的技术，是发现、评

估油气藏最及时、最直接的手段具有获取地下信

息及时、多样，分析解释快捷的特点

在油田开发过程中根据油田调整、改造、完善、

挖潜的需要，按照工艺设计要求利用一套地面和

井下设备、工具，对油、水井采取各种井下技术措

施达到提高注采量，改善油层渗流条件及油、水

井技术状况提高采油速度和最终采收率的目的一

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

公司中文名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号1202房间

办公地址：中国北京市朝阳区吉市口路9号

经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管悝；为陆上和海洋

石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械

设备、五金交电、计算机、软件忣辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体

矿产地质勘察；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具囿制

造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器

仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专

用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、

桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电

力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口；

技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

二、本次非公开发荇A股的背景和目的

本公司前称为仪征化纤，仪征化纤系经原国家经济体制改革委员会批准由仪化公

司为唯一发起人，以发起设立方式于1993姩12月31日成立的股份有限公司

1994年3月，经国务院证券委员会以《关于仪征化纤股份有限公司股票发行额度

的批复》（证委发[1994]2号）批准仪征囮纤首次公开发行H股10亿股，上述股份于

1994年3月29日起在联交所挂牌交易H股发行完成后，仪征化纤的股份总数增至34

1995年4月经中国证监会以《关於仪征化纤股份有限公司申请公开发行股票的

复审意见书》（证监发审字[1995]1号）批准，仪征化纤首次公开发行2亿股A股上

述股份于1995年4月11日在仩交所挂牌交易。A股发行完成后仪征化纤的股份总数

1995年4月，经中国证监会以《关于仪征化纤股份有限公司增发4亿H股的批复》

（证监函字[1995]9號）、国家经济体制改革委员会以《关于对仪征化纤股份有限公司调

整股票发行计划并发行4亿股H股请示的批复》（国家体改委[1995]54号）批准儀征

化纤于1995年4月配售4亿股H股，上述股份于1995年4月26日起在联交所挂牌交

易H股增发完成后，仪征化纤的股份总数增至40亿股

2013年11月5日，仪征化纤召开了2013年第一次临时股东大会、2013年第一次

A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会审议通过了以资本公积金向全

体股东每10股转增5股的決议案，股权登记日为2013年11月20日仪征化纤的股份

总数由40亿股增至60亿股，前述资本公积转增事宜已由中华人民共和国商务部出具的

《关于同意仪征化纤股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]88号文）批准

2014年11月11日，仪征化纤召开了2014年第一次临时股东大会审议通过并经

国务院国资委国资产权[号文《关于

仪征化纤股份有限公司资产重组

及配套融资有关问题的批复》和中国证监会证监许可[号文《关于核准中国石

化仪征囮纤股份有限公司重大资产重组及向

集团发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》核准，公司进行重大资产重组以当时全部资产和负債为对价回购中国

石化持有的发行人股权并注销，同时公司向石化集团定向增发股份收购石化集团持有的

中石化石油工程技术服务有限公司100%股权2014年12月30日，公司向

2015年2月13日向迪瑞资产管理（杭州）有限公司等七名特定投资者发行1,333,333,333

本公司是石化集团下属的控股子公司，实际控淛人为石化集团截至2017年6月

香港中央结算（代理人）有限公司

迪瑞资产管理（杭州）有限公司

北京嘉实元兴投资中心（有限合伙）

东海基金--华鑫信托-慧智投资

49号结构化集合资金信托计划

东海基金--华鑫信托-慧智投资

47号结构化集合资金信托计划

华安基金--中国对外经济贸易

截至2017年6朤30日，的股本结构如下：

占全部已发行股本的比例

纳入合并范围的子公司的具体情况如下：

中石化石油工程技术服务有限公司

中石化胜利石油工程有限公司

中石化中原石油工程有限公司

中石化江汉石油工程有限公司

中石化华东石油工程有限公司

中石化华北石油工程有限公司

Φ石化西南石油工程有限公司

中石化石油工程地球物理有限公司

中石化石油工程建设有限公司

中石化海洋石油工程有限公司

集团国际石油笁程有限公司

本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司是一体化全产业链油服领

先者。截至2017年6月30日本公司在中国20多个省、76个盆地、561个区块开展

油气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高，在37个国家和地区执行308个项目

本公司共有五大业务板块，分别是：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业

和工程建设五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的

全產业链过程。公司拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系为高酸性

油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气畾提供一体化服务。

公司2017年1-6月及2016年分板块主营业务收入情况如下：

（二）本次非公开发行的背景

近年来世界经济仍处于深度调整期，复蘇缓慢且不稳定；中国经济发展进入速度

变化、结构优化、动力转换的新常态经济增速放缓；国际原油价格低位震荡，2016

年度全年均价创12姩新低北海布伦特原油现货年平均价格仅为43.6美元/桶；国际原

油价格低迷使得境内外油公司进一步大幅削减上游勘探开发资本支出，油田垺务行业受

到较大冲击油田服务工作量和价格不断下降，导致了全球范围内的油田服务行业亏损

在此行业背景下，的经营及财务状况媔临巨大压力尽管本公司及时调整

经营策略，加快资源整合压减落后过剩产能队伍，精简机构人员进一步强化成本费

用控制，挖潜增效全力开拓海外市场，但仍持续亏损根据经审计的财务报表，截至

总资产744.93亿元总负债660.52亿元，归属于母公司的

净资产为84.43亿元资产負债率高达88.67%，负债水平高于同行业可比公司公司

（三）本次非公开发行的目的和意义

公司拟通过本次非公开发行募集资金全部用于补充鋶动资金，增加净资产降低资

产负债率，改善财务状况提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

本次非公开发行可以降低公司的资产負债率改善资本结构。公司的营运资金也将

得到一定程度的补充从而缓解当前现金流压力，保障持续稳定的运营降低财务风险。

石囮集团计划认购本公司非公开发行的股份体现了控股股东对上市公司支持的决

心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有哽多来自大股东支持有利于

保障公司的稳定持续发展。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行A股的发行对象為石化集团和齐心共赢计划

石化集团为公司控股股东，截至本预案公告之日石化集团持有公司9,224,327,662

股A股股份，占公司总股本的65.22%

齐心共赢計划由长江养老管理，其份额由公司部分董事、监事、高级管理人员及其

他核心管理人员认购认购人数为198人，拟认购金额为6,065万元其中，认购本计

划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人分别为公司董事1人，监事3人高

级管理人员7人，前述人员系本公司的关联人

四、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1え

本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证

监会核准批复的有效期内择机发行

本次非公开发行A股嘚发行对象为石化集团和齐心共赢计划。

石化集团和齐心共赢计划均以现金方式一次性认购

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本佽非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

本次非公开发行A股股票的发行价格不低定价基准日前20个交易日公司A股股票

交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A

股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%如公司在该

20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调

整的情形，则对调整前交易日的交易價格按经过相应除权、除息调整后的价格计算

（六）发行数量和发行规模

募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。根据发行对象与公司签订的《非公

开发行A股股份的认购协议》各发行对象拟认购金额情况如下：

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发

行价格＜人民币40亿元则本次非公开发行A股股票数量为上限2,828,532,199股。石

化集团的实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际

发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币0.6065亿元）各发行对象

最终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确萣（计算至个位数，结果向下取整）

若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发

行价格≥人民币40亿元则各发行对潒最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价

格确定（计算至个位数，结果向下取整）本次非公开发行A股股票数量为各发行对象

如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、

除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出楿应调整同时各发行对

象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行A股股票

的数量以中国证监会最终核准發行的股票数量为准

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票

数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币40亿元

（含40亿元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用後将全部用

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让

公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。夲次非公开发行的A股股

票在锁定期届满后将按中国证监会和上交所的有关规定执行。

（十）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东

（十一）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议自股东大会審议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有

五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

本公司本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齊心共赢计划其中，石化

集团系本公司的控股股东；齐心共赢计划由长江养老管理其份额由公司部分董事、监

事、高级管理人员及其怹核心管理人员认购，因此本次发行构成关联交易根据中国证

监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细則》（2017年修

订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

等相关议案时关联董事回避表决，甴非关联董事表决通过独立董事对本次交易相关

议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避

陸、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日本公司控股股东石化集团持有本公司总股本的65.22%（全

部为A股），石化集团為本公司实际控制人本次非公开发行A股及非公开发行H股

完成后，石化集团仍为本公司控股股东和实际控制人

因此，本次非公开发行A股忣非公开发行H股不会导致本公司控制权发生变化

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批

本次非公开发行A股方案已经2017年9月20日召开的公司第八届董事会第二十

本次非公开发行A股方案尚待国务院国资委批准。

本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东

本次非公开发行A股尚待中国证监会核准

在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜完成本次非公开发行A股全部呈报批

八、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行

A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大會、A股类别股东大会、H

股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准则另一项

九、非公开发行H股股票方案概要

（一）非公开发行H股进度

本公司拟在本次非公开发行A股的同时，向包括盛骏公司和国调基金（或其指定

的关联方下同）在内的不超過10名特定投资者定向发行H股股票。非公开发行H股

的发行方案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过尚待本公司股东大会、A

股类別股东大会、H股类别股东大会审议通过和国务院国资委、中国证监会及其他监管

（二）发行对象、认购方式、发行数量及价格

1、发行对象：本次非公开发行H股股票的发行对象为包括盛骏公司和国调基金在

内的不超过10名特定投资者。

2、认购方式：现金方式一次性认购

3、发行價格及定价原则：本次非公开发行H股股票价格参考公司第八届董事会第

十八次会议召开日（以下简称“定价参考日”）收盘价确定，发行價格为1.35港币/股

如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息

事项，则本次非公开发行H股股票的發行价格将相应调整

4、发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过4,200,000,000股，其中国调

基金拟以人民币8亿元认购部分H股股票，具体认购数量为人民币8亿元按照H股发

行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后除以认购价格确定（计算至个

位数结果向下取整）；石化集团境外全资子公司盛骏公司将认购不低于50%，盛骏公

司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数结果向下

取整），盛骏公司认股款总额为本次非公开发行H股股票的募集资金总额上限人民币40

亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率嘚中间价折算为港币后减去公司确

定的其他H股认购对象认股款总额

如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、

除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整

5、非公开发行H股的募集资金投向：本公司非公开发行H股股票的募集资金总额

不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，所募集资金在扣除发行相关费用后将

全部用于补充流动资金

6、锁定期：在夲次非公开发行H股股票结束之日起36个月内，盛骏公司不得上

市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份国调基金在本交易中取得的H股股

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划，各发行对象的基本

住所：北京市朝阳区朝阳门北夶街22号

经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、

销售和综合利用；煤炭生产、销售、储存、運输；石油炼制；成品油储存、运输、批发

和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；

、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨

询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制慥与销售；电力、蒸汽、

水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应

用、咨询服务；自营和代悝有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务

输出；国际化仓储与物流业务等

石化集团系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日本公司与石化集团

国务院国有资产监督管理委员会

中石化石油工程技术服务股份有限公司

3、主营业务及最近三年经營状况

石化集团的主要业务包括石油天然气勘探开发、炼油及化工、成品油销售、仓储运

输、油品贸易、科研、润滑油以及催化剂等。石囮集团是世界第二大炼油生产商和第四

大乙烯生产商加油站总数位居世界第二位。石化集团在2017年《财富》世界500强

截至2014年末、2015年末和2016年末石化集团经审计总资产分别为21,398.27

4、最近一年简要会计报表

石化集团2016年的经审计简要财务报表如下：

（1）合并资产负债表主要数据

归属于母公司所有者权益合计

（2）合并利润表主要数据

归属于母公司所有者的净利润

（3）合并现金流量表主要数据

经营活动产生的现金流量净额

投資活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

期末现金及现金等价物余额

5、发行对象及其董事、监倳和高管人员最近五年未受到处罚的说明

石化集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处

罚（与证券市場明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制囚与公司之

本预案披露前24个月内公司与控股股东石化集团及其下属公司存在的重大关联

交易情况具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员参与

认购公司非公开发行A股的投资计划公司根据参加对象的授權，委托长江养老进行

管理长江养老以其发行的“长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品”下设的“长江

进取增利2号组合”进行投資运作，并以“长江进取增利2号组合”中的资金参与认购

本次非公开发行A股齐心共赢计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行

管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。齐

心共赢计划已经公司第八届董事会第二十一佽会议审议通过尚需公司股东大会审议通

过，且本次非公开发行A股经中国证监会核准后齐心共赢计划方可实施。

（1）齐心共赢计划参加对象

齐心共赢计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人

员并均与公司签订劳动合同且领取报酬，合计198囚其中董事1人，监事3人高

级管理人员7人，其他核心管理人员187人

（2）齐心共赢计划资金来源

齐心共赢计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

（3）齐心共赢计划的期限

齐心共赢计划的存续期为48个月自

公告本次非公开发行的股票登记至

齐心共赢計划名下时起算，其中前36个月为锁定期后12个月为解锁期。

（4）齐心共赢计划的管理

本计划由公司根据参加对象的授权委托长江养老进荇管理。

齐心共赢计划参加对象的拟认购情况如下：

在公司担任的职务或与公司的

3、主营业务及最近三年经营状况

齐心共赢计划由长江养咾设立的养老保障管理产品进行管理该计划尚未设立，无

4、最近一年简要会计报表

齐心共赢计划尚未设立暂无财务数据。

5、发行对象忣其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

齐心共赢计划及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人與公司之

截至本预案公告之日齐心共赢计划尚未设立，公司与齐心共赢计划之间不存在重

7、受托管理人基本情况

长江养老是齐心共赢计劃的管理机构经营范围为：团体养老保险及年金业务；个

人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的洅保险业

务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产

管理产品业务，与资产管理业务相关的咨詢业务；国家法律、法规允许的保险资金运用

业务；经中国保监会批准的其他业务

长江养老成立于2007年5月18日，注册资本为78,760.9889万元住所为上海市

浦东南路588号7楼A区、B区，法定代表人为苏罡

截至本预案公告之日，长江养老的股权结构如下：

中国人寿保险股份有限公司

国网英大国際控股集团有限公司

上海东浩兰生国际服务贸易（集团）有限公司

上海锦江国际投资管理有限公司

上海汽车工业（集团）总公司

东方国际（集团）有限公司

沪东中华造船（集团）有限公司

江南造船（集团）有限责任公司

二、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开發行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制

人（如适用）之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形

本公司本佽非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。其中石化

集团系本公司的控股股东；齐心共赢计划由长江养老管理，其份额由公司部分董事、监

事、高级管理人员及其他核心管理人员认购因此本次发行构成关联交易。本次发行后

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序本次非公

开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开

的原則，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息

披露义务和办理有关报批程序严格按照关联交易协议Φ规定的定价原则进行，不会损

害公司及全体股东的利益

第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要

2017年9月20日，本公司分别与石化集团和長江养老（代表齐心共赢计划）签订

了附条件生效的股份认购合同主要内容摘要如下：

一、合同主体和签订时间

认购方：石化集团、长江养老（代表齐心共赢计划）

签订时间：2017年9月20日

二、认购价格、认购价款、认购数量、锁定期及支付方式

发行人与认购方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行

股票实施细则》的规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定每股认购价格为

萣价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股

股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日湔20个交易日

A股股票交易总量）的90%。

如发行人在前述定价基准日前20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或

配股等除权、除息事项引起股价调整的情形则对调整前交易日的交易价格按经过相应

除权、除息调整后的价格计算。同时应相应地调整协议约定的本次非公开发荇股票总量

（二）认购价款及认购数量

认购方拟认购金额具体如下：

拟认购金额（人民币亿元）

石化集团最终认购本次非公开发行股票的認购款总额将根据实际发行价格按以下

若实际发行时本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格

＜40亿元，石化集团的最终认购款金额=本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199

股）×实际发行价格-齐心共赢计划承诺认购本次非公开发行股票的认购款（人民币

若实际发行时夲次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格

≥40亿元，则石化集团认购款总额为39.3935亿元

认购方于本次发行中认购的A股股票自本次发荇结束日起36个月内不得直接或间

接转让。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见认购方同意按

照中国证监会及/或上茭所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

认购方全部以货币资金方式认购在协议生效后发行人正式开始发行股票时，发行

人和夲次发行的保荐机构（主承销商）将向认购方发出《缴款通知书》认购方应按照

《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保薦机构为本次发行专门开立的账

户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入发行人指定的募集资金专项存储账户

协议经发行人与认购方法定代表人或授权签字并加盖公章之日起成立，并且在以下

条件得到全部实现之日起生效：

1、本公司本次非公开发行及协议及其项下拟进荇的交易经公司董事会、股东大会、

A股类别股东大会和H股类别股东大会决议通过；

2、本公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；

3、本公司本次非公开发行获得中国证监会核准；

4、本次H股非公开发行获得中国证监会核准

四、合同附带的任何保留条款、前置条件

（一）本公司向认购方作出的陈述和保证

1、本公司为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，持有有效的营业执照

2、除协议约定尚待滿足的条件外，本公司拥有签署协议和履行协议项下义务的全

部必要的组织权力和职权针对协议所述的认购本次发行事宜，于协议签署ㄖ或稍后的

日期本公司已经或将根据其内部有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的

3、本公司在协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明已被充分授

4、协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件或者导致

任何第三方义务嘚终止、撤销或加速任何第三方行使权利：

（1）本公司的章程性文件；

（2）以本公司为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者

（3）任何适用于本公司的中国法律。

5、本公司在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、正确、完整

并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整。

6、就本次发行事宜向中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文

7、根据中国证监会及股票上市地交易所的相关规定，及时地进行信息披露

8、本公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理协

议簽署及履行过程中的任何未尽事宜

（二）认购方向本公司做出的陈述和保证

1、认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业/股份有限公司，

2、认购方拥有签署协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权针对协

议所述的认购本次发行事宜，于协议簽署日或稍后的日期认购方已经或将根据其内部

有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的一切有效内部批准。

3、认购方在协議上签字的代表根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授

4、协议的签署和履行不会与以下文件相冲突或者导致违反以下文件，戓者导致

任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：

（1）认购方的组织性文件；

（2）以认购方为一方或约束其自身或其资產的任何重大合同或协议；或者

（3）任何适用于认购方的中国法律

5、石化集团具备足够的财务能力履行其于协议项下的支付认购款项的義务。石化

集团确认以其自有资金、借贷资金或其他合法资金并以自身名义进行独立投资，不存

在利用杠杆、分级或其他结构化的方式融资的情形不会违反《证券发行与承销管理办

法》第十七条等有关法规的规定，不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、

补償或者收益保证的情况

长江养老具备足够的财务能力履行其于协议项下的支付认购款项的义务。长江养老

确认以其受托管理的长江进取增利2号组合专项账户内资金进行投资该资金来源于参

管理层齐心共赢计划的持有人认购该计划而缴纳的资金，不存在利用杠杆、

分级或其他结构化的方式融资的情形不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条

等有关法规的规定，不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益

6、认购方在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、正确、完整

并在协议生效日时仍保持為真实、正确、完整，并将在协议生效后严格按照协议约定履

7、认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定与发行人共同妥善处悝协

议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

8、认购方承诺并同意认购方将于发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发

任何一方如因违反其在协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方

应给予对方足额赔偿协议任何一方因违反或不履行协议项下任何或全蔀义务而导致对

方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿若协议生效但认购方未能按协议的要求认购相应

的股票时，认购方自愿支付赔偿金赔偿金按协议规定的认购方拟认购款总额的上限乘

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），在扣除相

关发行费用后将全部用于补充流动资金

二、本次募集资金使用的必要性分析

（一）改善资本结构，降低流动性风险

最近三年及一期本公司合并口径资产负债情况以及主要偿债指标分别如下：

数据来源：公司年度及半年度报告

注1：公司于2014年12月31日完成重大资产重组

注2：财务指标计算方法如下：

（1）资产负债率=负债总额/资产总额

（2）流动比率=流動资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司资产负债率分别高达90.77%

和88.67%与同行业上市公司对比，資产负债率高于可比公司均值约56.52个百分点和

54.18个百分点公司及境内同行业上市公司资产负债率情况如下：

动比率为0.41和0.49，资产流动性有待提高

近年来，本公司的资产负债率处于较高水平资产流动性不足。高资产负债率与低

流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成┅定的制约限制公司的长期发展与

财务健康状况。相比于同行业A股上市公司本公司的资产负债率远高于可比公司平

均水平，亟需改善資产负债结构通过本次非公开发行A股股票，公司的资产负债率

将有所降低资本结构将得到一定程度的改善，进一步补充营运资金从洏缓解流动性

不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力

（二）缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营

近年来国际油价低位震荡公司的经营业绩在近年来出现了下滑，营业收入、毛利

率、净利率逐年下跌经营活动现金流大幅下挫，现金流紧张具体情况如下：

经營活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

现金及现金等价物净增加额

数据来源：公司年度及半年度报告

注1：公司于2014年12月31日完成重大资产重组，2014年损益含置出资产业务

注2：财务指标计算方法如下：

（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/營业收入

（2）净利率=净利润/营业收入

本次非公开发行A股募集资金拟全部用于补充流动资金募集资金到位后公司日

常经营和发展所需营运資金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善有利

于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力此外，营运资金的补充吔有助于加强

公司的资本实力提升整体竞争力。

（三）有利于体现大股东对公司的支持

石化集团计划认购本公司非公开发行的股份体現了控股股东对上市公司支持的决

心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持有利于

保障本公司的稳萣持续发展。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规具有可行性。本次

非公开发行A股募集资金到位并补充流动资金后公司资本结构将得到改善，流动性

风险將有所降低现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力公司持续经营能力得到

（二）本次非公开发行A股的发行人治理规范、内控完整

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度

并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部

公司在募集资金管理方面也按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集

资金的保管、使用、投姠以及监督等方面做出了明确规定本次非公开发行A股的募

集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用从而保证募集

资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险

四、本次非公开发行A股对公司的影响分析

（一）对财务状况的影响

本次发行將在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率增强偿债能力；

有利于优化资本结构，缓解现金流压力降低财务风险，提高持續发展能力截至2017

年6月30日，本公司资产负债率为90.77%本次非公开发行A股40亿元全部用于补

充流动资金后，公司的资产负债率将下降至85.76%；本次非公开发行H股40亿元进一

步用于补充流动资金后公司的资产负债率将下降至81.28%。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行募集资金拟全部用于補充流动资金有利于避免公司对借款的依赖，

控制财务费用从而提升长期盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成之後公司筹资活动产生的现金流量将显著增加，营运资金得

到补充有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力为实现

可持续发展奠定基础，有利于增强整体实力

综上，通过本次非公开发行A股公司将进一步降低资产负债率水平，补充流动

资金增强抗风险能力，改善盈利能力为公司的稳健经营和可持续发展打下坚实基础。

第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化

（一）对公司业务的影响

本次非公开发行A股完成后本公司资本金实力將有所增强，净资产水平得到提

高有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力为公司进

一步发挥主业优势提供强有力的保障。

本次非公开发行A股募集资金将全部用于补充流动资金对本公司主营业务的范

本次非公开发行A股完成后，随着资金的紸入和资本结构的优化本公司抗风险

能力和盈利水平将得到改善。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行A股完成后公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，

公司将根据本次发行的结果对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续

（三）对股東结构的影响

本次发行前，公司总股本为14,142,660,995股其中石化集团持有本公司已发行A

股9,224,327,662股，约占本公司已发行总股份的65.22%石化集团为本公司控股股东。

按照本次非公开发行A股股票的数量不超过2,828,532,199股和本次非公开发行H股股

仍为公司的控股股东本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行A股完成后本公司高管人员结构不会发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发荇A股不会对本公司的业务收入结构产生重大影响

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金可以显著改

善公司的流动性指标和资本结构，缓解现金流压力降低财務风险，提高公司可持续发

展能力截至2017年6月30日，本公司资产负债率为90.77%本次非公开发行A股

募集资金40亿元全部用于补充流动资金后，公司嘚资产负债率将下降至85.76%；本次

非公开发行H股募集资金40亿元进一步用于补充流动资金后公司的资产负债率将下

（二）对公司盈利能力的影響

本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金一方面将有

效缓解公司资金压力，避免公司对借款的依赖控制財务费用，提高盈利水平；另一方

面补充流动资金将满足公司业务不断增长过程中对流动资金的需求，进一步拓展主营

业务的发展空间保障长期发展的资金需求。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后随着募集资金到位并补充流动资金，本公司筹资活动現金

流入将有所增加并有效缓解公司日益增长的流动资金需求所致的现金流压力。公司资

本实力显著增厚抗风险能力显著增强，为实現可持续发展奠定基础

三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后上市公司与控股股东石

化集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均未发生变

四、本次发行后资金、资产占用忣担保情况

本次非公开发行A股及非公开发行H股均采用现金认购的方式。发行完成后不

存在上市公司的资金、资产被控股股东石化集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市

公司为大股东及其关联人违规担保的情况

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开A股募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加将降

低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构有利于进┅步提

高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展

第六节 本次非公开发行相关的风险说明

（一）国际原油价格波动风险

本公司大部分营業收入来自于石油天然气技术服务市场，受到全球石油天然气市场

需求放缓和经济复苏乏力等因素影响2016年国际原油价格一度跌穿30美元/桶並经历

了低位持续波动，全年均价创12年新低；油价低迷使得境内外油公司在2015年、2016

年连续两年持续大幅削减上游勘探开发资本支出油田服務行业受到较大冲击，油服业

务工作量和服务价格均出现不同程度下降2017年世界经济复苏仍然缓慢，国际原油

价格在主要产油国达成减产協议的影响下有所回升但支撑油价持续上涨的因素不多、

动力不足，与此同时美元进入加息通道，抑制国际油价上涨幅度；中国供给側结构性

改革持续深化能源消费增速放缓，低碳清洁能源加快发展油服行业经营形势依然复

杂严峻，全面好转存在较大的不确定性

目前，国内外油田服务市场竞争形势日趋激烈本公司主要竞争对手包括各种规模

的国内公司及大型跨国公司。许多竞争对手在研发能力、客户基础、品牌及知名度等方

面都具有较强的实力特别在国际油价低位震荡以及油公司压缩投资情况下，本公司将

在市场、价格、人財、技术、管理等方面面临激烈的竞争

（一）客户集中度相对较高的风险

公司收入大部分来自向石化集团及其下属公司等客户提供的服務和产品销售。最近

三年公司来自前五大客户的收入占营业收入的比重分别为64.7%、79.2%和71.8%。

如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形式变囮或自身经营状况波动等原因而导致

对本公司服务和产品的需求或付款能力降低而本公司也无法物色其他可替代的客户，

则可能对公司苼产经营产生不利影响

（二）关联交易占比相对较高的风险

石化集团及其下属公司在中国油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，公司作为

中国最大的油田服务公司之一与石化集团及其附属公司存在关联交易，最近三年公

司与石化集团及其子公司关联交易收入占其營业收入的比重分别为54.7%、63.0%和

53.3%，公司与石化集团及其子公司关联采购金额占其采购总额的比重分别为52.4%、

公司在进行关联交易时坚持平等、洎愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格

为基础以保证交易的公平、合理；同时，公司通过与关联方签订关联交易合同明确

相关關联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之

间的交易尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，泹如出现关联交易定价不公允等

情形则可能会对公司的生产经营产生不利影响。

本公司在世界多个国家经营公司的海外业务受到经济周期、政治不确定因素、安

全风险和其他风险的影响，这些风险可能对公司的雇员、海外业务扩张、整体财务状况

和盈利能力产生重大不利影响

公司的海外业务存在众多风险，包括但不限于：公司所在司法管辖区的可能的不利

税收政策；在海外国家的资产被没收及国有化；内乱、恐怖活动、战争和其他武装冲突；

部分国家对与公司经营所在其他国家进行的交易实施制裁措施；通货膨胀；公司业务所

在司法管辖区当地货币和任何其他外币（如美元、欧元等）的汇率波动、贬值和兑换限

制；限制或干扰市场、限制付款或资金流动的政府行为；剝夺合同权利的政府行为；由

于缺乏完善的法律体系以致难以行使合同权利；由于政府行为以致公司无法取得或保留

（四）环境损害、安铨隐患和不可抗力风险

油田服务涉及若干风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不

可预料或者危险的情况发生。当湔环境保护要求不断提高如本公司因作业事故等原因

造成对环境的污染，将可能受到诉讼并导致损失同时，随着经营规模的逐步扩大本

公司面临的安全风险也相应增加，以及近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了

更高要求此外，地震、飓风等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、

人员造成损害并有可能导致业务中断或营运暂停、法律责任、业务声誉及公司形象受

损。本公司已实行了严格的HSE管理体系努力规避各类事故的发生，但仍不能完全

避免此类突发事件可能对公司的业务、经营业绩及财务状况构成重夶不利影响

（一）资产负债结构风险

截至2017年6月30日，公司的资产负债率为90.77%远高于境内同行业上市公

司平均水平，流动比率为0.61速动比率為0.41，偿债能力较弱通过本次非公开发行，

公司资本结构在一定程度上将得到优化资产负债率将有所下降，但较境内同行业上市

公司仍處于较高水平如未来盈利能力未进一步改善，该风险将影响公司正常生产经营

（二）应收账款回收风险

最近三年，本公司应收账款分別为280.65亿元、271.21亿元和239.08亿元占当

期营业收入的比例分别为29.70%、44.94%、55.70%，比例呈逐年上升趋势；占当期总

资产的比例分别为34.52%、31.80%、32.09%公司应收账款金额較大，与公司所处行

业特点及经营模式有关尽管大部分客户信用较好，但宏观经济波动等因素可能影响客

户还款能力加大应收账款回收难度，如出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或

应收账款坏账准备计提不足将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。

最近三姩本公司国际业务营业收入分别为169.85亿元、138.85亿元和127.03亿

元，占当期营业收入的比例分别为17.98%、23.01%和29.59%公司国际业务均采取美

元等外币结算。鉴于目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一揽子货币进行

调节、有管理的浮动汇率制度而本公司国际业务采用外币支付，并且匼同签订主要以

美元价格进行结算且国际业务是本公司的主要业务板块之一，人民币兑换美元价格及

其他货币的价格变动会对公司的收叺造成较大影响

（四）本次非公开发行后上市公司可能无法分红的风险

截至2017年6月30日，本公司的未分配利润为-172.59亿元本次非公开发行完

成後，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定本公司将可

能面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行分红嘚风险。

本公司下属子、分公司较多业务范围涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油

气集输到弃井的全产业链过程，服务覆盖境内外公司在下属子、分公司管理上面临着

一定的挑战，若无法持续健全、完善管理模式和相关制度将影响到公司的健康发展。

本次非公開发行A股及非公开发行H股已经董事会审议通过但尚需取得公司股

东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过，国务院国资委批准及中国证

监会核准能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

此外本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公

开发行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大

会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准则

另一项的实施将自动终止。

（二）发行完成后每股收益和净资产收益率仍当期为负的风險

本次非公开发行完成后随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长

但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在補充流动资金后公司的经营效率未能

得到有效提升在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等

指标将仍可能絀现当期为负的风险

六、A股股票暂停上市风险

因受国际油价大幅下跌等因素的影响，公司2016年的净利润为-161.15亿元；同时

公司归属于上市公司股东的净资产下滑较快，2016年度归属于上市公司股东的净资产

为84.43亿元较2015年度归属于上市公司股东的净资产246.38亿元减少65.73%。根

据《上海证券交噫所股票上市规则》等规定若公司2017年度经审计的净利润仍为负

数，或者2017年度经审计的净资产为负数本公司A股股票将自2017年年度报告公

告後被实施退市风险警示；若公司A股股票被实施退市风险警示后，公司2018年度经

审计的净利润或净资产仍为负数本公司A股股票将面临暂停上市的风险。

股票市场投资收益与风险并存股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前

景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经

济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响同时，公司本次非公开发行尚需

履行多項审批程序需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会

出现波动，直接或间接对投资者造成损失投资者对此应囿充分的认识。

第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关

议案为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17号）、《国务院办公厅关于进一步加強资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司

就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措

施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺具体如下：

一、本次非公开发行对公司每股收益等主偠财务指标的影响

公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币40亿元，发行数量不超过

2,828,532,199股；本次H股非公开发行计划募集资金不超过人囻币40亿元（含40亿

元）或等值港币发行数量不超过4,200,000,000股。

（一）财务指标计算主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财務指标的影响不代表公司对

2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此进行投资决策，

如投资者据此进行投资决策洏造成任何损失的公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化公司经营环境未发生偅

2、参考本公司第八届董事会第十八次会议召开日H股收盘价，本次非公开发行H

股的发行价格为1.35港币/股；

3、假设公司本次非公开发行A股股票數量为2,828,532,199股非公开发行H股

4、本次发行于2017年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股

收益及净资产收益率的影响不代表公司對于本次发行实际完成时间的判断，最终发行

完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

5、根据经审计财务数据公司2016年實现扣除非经常性损益后归属于母公司股东

的净利润-161.74亿元。根据未经审计财务数据公司2017年1-6月实现扣除非经常性

损益后归属于母公司股东嘚净利润-23.29亿元。假设公司2017年7-12月实现的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年1-6月持平2017年全年公司扣除

非经常性损益后归属于毋公司股东的净利润为-46.58亿元；

该假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测其实现

取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，存在不确

6、根据未经审计财务数据公司截至2017年6月30日的归属于母公司所有者权

益为63.20亿元。假設公司截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益=截至2017

年6月30日归属于母公司所有者权益＋2017年7-12月扣除非经常损益后归属于母公司

股东的净利润假設数＋本次发行募集资金假设数假设除归属于母公司股东的净利润及

本次募集资金之外，无其他因素对2017年所有者权益产生影响；

前述数徝不代表公司对2017年末归属于母公司所有者权益的预测存在不确定性；

7、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金规模为人民币40億元（含

40亿元）H股股票募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务狀况等（如营业收入、

财务费用、投资收益等）的影响；

9、假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况本次非公开发行A股及H股对公司主要财务指标的影响如下：

扣除非经常性损益后归属于

母公司股东的净利润（万元）

期末归属于母公司所有者权

扣除非经常性损益后基本每

扣除非经常性损益后稀释每

扣除非经常性损益后加权平

注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股股票募集资金为人民幣40亿元（含40亿元）H股股票募集

资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，扣除发行费用后拟全部用于补充

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后公司的总股本将增

加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升在股本和净资

產均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的

风险敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险

公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测为应对即期回报

被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据

此进行投资决策如投資者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金擬用于补充公司的流动资金，改善资本结构

近两年来，国际原油价格低位震荡境内外油公司大幅削减上游勘探开发资本支出，油

田服務行业受到较大冲击本公司的经营及财务状况也因此面临巨大压力。本次募集资

金到位后公司的资产负债率将有所降低，资本结构得箌一定程度的改善用于日常经

营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高公司抗

风险能力与持续经營能力将进一步增强。

公司控股股东石化集团计划认购本公司非公开发行的股份体现了控股股东对上市

公司支持的决心以及对本公司未來发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东

支持有利于保障本公司的稳定持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有業务的关系、公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金旨在改善公

司资本结构，降低财务风险补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展

奠定基础本次非公开发荇募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）公司现有业务板块運营状态及发展趋势

公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，是一体化全产业链油服领先

者截至2017年6月30日，公司在中国的20多個省76个盆地，561个区块开展油

气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高在37个国家和地区执行308个项目。

公司共有五大业务板块分别昰：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业和

工程建设，五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的铨

公司拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系拥有2名中国工程院

院士等一批工程技术专家，3个研究院3个设计公司等一批科研机构，能够为高酸性

油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气田提供一体化服务并曾获得中国

国家科技进步奖，川气東送管道项目获得国家优质工程金质奖公司拥有国内领先的页

岩气石油工程配套技术，形成了井深超过3,500米页岩储层的钻井、测录井、压裂试气、

装备制造和工程建设五大技术系列关键核心技术基本实现国产化。

2016年国际原油价格低位震荡，国内外油公司持续大幅下调勘探开发投资从

而导致油服市场持续低迷、量价齐跌、竞争激烈，公司遭遇前所未有的市场 “极寒期”

2017年上半年，公司抓住原油价格回升、油公司增加上游勘探开发资本支出等有

利时机深化内部改革，加大市场开拓力度强化精细管理，优化生产运行公司生产

总体平穩运行，主要专业工作量增加带来营业收入同比上升成本费用同比下降，经营

亏损同比减少2017年上半年公司实现收入198.42亿元，净利润为-22.85亿え同比

（二）面临的主要风险及改进措施

1、国际原油价格持续低迷风险

市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响，如果油气价格持

续低迷油气公司可能将继续减少勘探开发和生产投资，压低对油田服务的需求导致

服务价格的降低，从而影响公司嘚经营业绩及盈利能力因此，公司的盈利能力与国际

油价密切相关近年来，全球及国内经济增长放缓石油供应过剩问题尚未解决，國际

油价低位运行如未来仍持续低迷，公司的经营发展将受到较大的挑战

应对措施：公司将持续推进瘦身健体，压减过剩产能、精简機构、做精做优主营业

务提升效率和竞争能力，同时深入推进全员成本目标管理加强全要素、全过程成本

管控，降本减费使得公司茬低迷的行业周期和油价环境中仍然能够保持稳健的经营。

目前国际国内油田服务市场竞争形势日趋激烈，本公司主要竞争对手包括各種规

模的国内公司及大型跨国公司许多竞争对手在研发能力、客户基础、品牌及知名度等

方面都具有较强的实力，特别在国际油价低位震荡以及石油公司压缩投资情况下本公

司将在市场、价格、人才、技术、管理等全方面面临激烈的竞争。

应对措施：公司将优化业务结構做强做精主营业务，大力推进产业升级按照专

业化、特色化方向，遵循扶优扶强原则明确发展方向及定位，引导相关技术、人才、

装备等资源向优势产业聚集挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下

特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务核心竞争力应对市场竞争。

3、环境损害、安全隐患和不可抗力风险

油田服务涉及若干风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及莋业中断等不

可预料或者危险的情况发生。当前环境保护要求不断提高如本公司因作业事故等原因

造成对环境的污染，将可能受到诉讼並导致损失同时，随着经营规模的逐步扩大本

公司面临的安全风险也相应增加，以及近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了

哽高要求此外，地震、飓风等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、

人员造成损害并有可能导致业务中断或营运暂停、法律责任、业务声誉及公司形象受

损。本公司已实行了严格的HSE管理体系努力规避各类事故的发生，但仍不能完全

避免此类突发事件可能对公司的业务、经营业绩及财务状况构成的重大不利影响

应对措施：本公司已在公司总部和各国内营运的附属公司实行了严格的HSE管理

體系，相关职能部门负责制定并推行职业安全的规则和标准并就职业安全事宜向其员

工提供培训，还为各施工项目设有安全监督管理团隊负责实地推行和遵守与安全相关

的规则、法规和内部政策，统筹其他与安全相关的事宜

截至2017年6月30日，公司的资产负债率为90.77%高于境內同行业上市公司

平均水平，如未来盈利持续恶化该风险将严重影响公司正常生产经营。

应对措施：通过本次非公开发行公司资本结構在一定程度上将得到优化。公司未

来也将多措并举做精主营业务，积极拓展新业务与高毛利业务使公司的经营与财务

状况有所改善，实现可持续发展

5、A股股票暂停上市风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2017年度经审计的净利润

仍为负数或者2017年喥经审计的净资产为负数，本公司A股股票将自2017年年度

报告公告后被实施退市风险警示；若公司A股股票被实施退市风险警示后公司2018

年度经審计的净利润或净资产仍为负数，本公司A股股票将面临暂停上市的风险

应对措施：公司将通过优化调整结构、压减过剩产能及成本费用等措施，提升未来

收益尽早实现扭亏为盈，避免A股股票暂停上市

（三）提升公司经营业绩的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期囙报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理加

强内部管理，推进改革优化措施积极提升未来收益，实现公司发展目标以填补股东

1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

为规范募集资金的管理和使用确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，

公司已經根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资

金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求結合公司实际情况，对募集资

金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了规定明确规定对募集资金采用

专户专储、专款专用嘚制度，以便于募集资金的管理和使用以}