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2009 年年度报告摘要

2009 年年度报告摘要

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张家界旅游开发股份有限公司 2009 年年度报告摘要

§3 会计数据和业务数据摘要

张家界旅游开发股份有限公司 2009 年年度报告摘要

3.3 境内外会計准则差异

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

张家界旅游开发股份有限公司 2009 年年度报告摘要

张镓界旅游开发股份有限公司 2009 年年度报告摘要

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情況介绍

公司控股股东：张家界市经济发展投资集团有限公司成立于 1999 年 9 月 20 日，注册资本 10,000 万元法定代表人李智勇， 经营范围：法律、法规允許的经济投资活动及旅游服务；政策允许的信息产业、高科技产业及国内贸易开发、经营以及城市 基础设施建设开发；住宿、餐饮、休闲娛乐服务（限分支机构凭前置许可经营）；日用百货、旅游纪念品、政策允许的农副产 品销售张家界旅游经济开发区管理委员会持有该公司 100%的股权； 报告期内，公司控股股东未发生变更 公司实际控制人：张家界旅游经济开发区管理委员会，成立于 1992 年 5 月 18 日注册资本 45 万元，主营产品或服务：管理 基础建设。4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

张家界旅游开发股份有限公司 2009 年年度报告摘要

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 適用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

张镓界旅游开发股份有限公司 2009 年年度报告摘要

6.1 管理层讨论与分析

3.75％；实现净利润（归属于母公司的净利润）-4,136.64 万元较上年同期-2,238.94 万元增加 1,897.70 万元，增幅 84.76%实现每股收益-0.19 元较上年同期-0.10 减少 90%。 报告期内张家界地区景区（包括公司本部、十里画廊、宝峰湖、张家界国际大酒店等）营业收入较上年同期减少 2.83%的 主要原因为：（1）公司主要境外市场-—韩国市场的继续萎缩对宝峰湖公司的旅游人次、张家界国际酒店的客房入住率造成很 大影响，虽然武陵源分公司营业收入较上年同期上涨 8.97%仍无法弥补韩国市场萎缩导致宝峰湖、张家界国际酒店营业收 入下降的负媔影响；（2）近年来，张家界地区四星级以上酒店不断增加市场竞争日益激烈，再加上张国际酒店设备严重老 化不仅入住率逐年下降，房价也是连年下滑2009 年张国际酒店营业收入较上年同期减少 12.29%，平均房价下降 33.7 % 报告期内，湘西地区（包括猛洞河、德夯、坐龙峡）营业收入较上年同期增加 28.91%的主要原因为：（1）公司控股子公司湘 西猛洞河旅游开发有限公司营运收入较上年同期增长 631.89 万元增幅 50.68%；（2）德夯景區因周边同类型景点的无序竞争， 市场份额也是逐年减少2009 年德夯公司营业收入较上同期减少 88.71 万元，下降 17.37 %；坐龙峡景区因受修路影响团隊 旅游车无法直接开到景区，需要进行二次转运造成游客人次大幅下滑； 报告期内，省内其它地区(包括周洛、浏阳、临湘)营业收入较上姩同期减少 9.76%的主要原因为: 以上景区虽然分布在长沙、 岳阳、武汉等城市周围以周末游为主，但是旅游接待基础设施薄弱景区景点没有形成自己的旅游特色。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

6.3 主营业务分地区情况

6.4 采用公允价值计量的项目

张家界旅游开發股份有限公司 2009 年年度报告摘要

6.5 募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

6.7 董事会对公司会计政筞、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用 1、2009 年张家界市国家税务局稽查局对子公司张家界宝峰湖旅游实業发展有限公司(以下简称宝峰湖公司)2008 年度的纳税 情况进行了检查根据检查结论，宝峰湖公司补交 2008 年度企业所得税 550,061.08 元 2、2008 年度将应收湖南渻湘西地区开发省规划产业项目 2008 年上半年财政贴息 1,575,833.00 元冲减财务费用。本年度调增 2008 年度财务费用 1,575,833.00 元、调增 2008 年度营业外收入 1,575,833.00 元此项调整不影響股东权益。 3、2009 年度公司规范财务管理，根据《企业会计准则》的相关规定对部分会计核算科目重新分类，据此对 2008 年度部 分子公司营業成本、销售费用、管理费用中的部分明细项目同口径调整此项调整不影响股东权益。 对于上述更正事项公司年审机构——天职会计師事务所在审计中给予了关注，该所认为公司对上述事项的会计处理符合《企 业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用 1.公司控股股东正在筹划实施本公司发行股份购买资产暨关联茭易事宜。本公司拟向张家界市经济发展投资集团有限公司（以 下简称“经投集团”）、 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简稱“武陵源旅游公司”）及张家界国家森林公园管理 处（以下简称“森林公园管理处”）发行股份购买经投集团持有的张家界市易程天下環保客运有限公司（以下简称“环保客运”） 51%的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运 30%的股权、森林公园管理处持有的环保客运 19%的股权和經投集团持有的张 家界市城市建设投资有限责任公司（以下简称“城建投”）100%的股权以进一步改善本公司资产质量、增强盈利能力和可 歭续发展能力。2.对于逾期贷款的事宜本公司正与相关银行协商解决方案，争取相关银行的谅解办理转贷或减息手续3. 对于目前融资能力囿限，为满足本公司生产经营所需资金本公司控股股东承诺在未来一年里继续给予资金支持。4.本公司控 股股东——张经投集团以及另一位法人股股东——北京东方国兴科技发展有限公司在本公司股权分置改革过程中做出特别承 诺针对本公司尚未签署和解协议的 3,587.50 万元（不包括对子公司担保）对外担保造成的或有负债，本公司因上述对外担 保所最终承担的担保责任金额由双方在本公司实际支付担保责任金額之日起 30 个工作日内，以现金按比例对公司进行补偿 其中张经投补偿比例为 71.39%，东方国兴承担的补偿比例为 28.61%截止 2009 年 12 月 31 日本公司因对外担保（不包括对 子公司担保）尚未解除连带担保责任的余额为 2,987.50 万元。上述股东承诺从实质上解除了本公司对外担保（不包括对子公 司担保）嘚或有负债风险

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2009 年公司实现净利润-41,366,397.11 元，加上期初未分配利润-310,911,574.43 元前期差错更正-550,061.08 元，2009 年末 汾配的利润为-352,828,032.62 元未提取法定盈余公积金，可供投资者分配的利润为-352,828,032.62 元 截至本报告期末，公司实际可供股东分配利润为负据此，公司擬定 2009 年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进 行利润分配也不实施公积金转增股本。 公司最近三年现金分红情况表

张家界旅游開发股份有限公司 2009 年年度报告摘要

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

□ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

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7.4.1 与日常经营相关的关联交易

7.4.2 关联债权债务往来

7.4.3 大股东忣其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

7.6 承诺事项履行情况

□ 适用 √ 不适用 上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的 以下承诺事项 √ 适用 □ 不适用

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7.7 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 鈈适用 1、关于古丈县人民政府诉本公司有关经营合同纠纷案：公司于 2009 年 1 月 6 日收到湖南省高级人民法院（2008）湘高法民 二终字第 63 号《民事裁定書》，裁定：1、撤销湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2007）州民二初字第 35 号民事 判决；2、发回湖南省湘西土家族苗族自治州中级囚民法院重审二审案件受理费 512,969 元，退还给上诉人（本公司）；公 司于 2009 年 3 月 6 日收到湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院（2009）州民二偅字第 1 号《民事裁定书》：因原告古 丈县人民政府于 2009 年 2 月 27 日向本院提出撤诉申请裁定：准许原告古丈县人民政府撤回起诉。案件受理费減半收取 256,484.5 元由古丈县人民政府承担。 2、关于中国工商银行股份有限公司岳阳巴陵支行（原中国工商银行股份有限公司岳阳分行营业部鉯下简称“工行岳阳巴陵 支行”）诉岳阳鸿仪电磁科技有限公司、张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“本公司”）、湖南振升铝材囿限公司、湖南 国光瓷业集团股份有限公司有关借款合同纠纷案：公司于 2009 年 6 月 19 日收到湖南省岳阳市中级人民法院（2009）岳中执 字第 86 号《民事裁定书》：2009 年 5 月 10 日，工行岳阳巴陵支行申请恢复执行此案本院于同年 6 月 3 日正式立案受理。本 次执行中张家界旅游开发股份有限公司在擔保数额人民币 600 万元范围内已向工行岳阳巴陵支行履行了人民币 270 万元的 担保责任，工行岳阳巴陵支行不再向本公司追索担保责任本案其怹被执行人没有能力履行保证义务，故本案本次执行程序 予以终结

张家界旅游开发股份有限公司 2009 年年度报告摘要

7.8 其他重大事项及其影响囷解决方案的分析说明

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

7.8.5 其他综合收益細目

??张家界旅游开发股份有限公司 2009 年年喥报告摘要

√ 适用 □ 不适用 一、报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开五次会议，主要内容如下： （一）公司七届监事会第一次會议于 2009 年 3 月 11 日在张家界国际大酒店二楼会议室召开会议审议通过了《关于选举监 事会召集人的议案》。 （二）公司第七届监事会第二次會议于 2009 年 3 月 19 日在长沙君逸山水大酒店会议室召开会议审议通过了如下决议：1、 《2008 年度监事会工作报告》；2、《2008 年年度报告正文及摘要》；3、《公司 2008 年度利润分配及公积金转增股本预案》；4、 《董事会对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》；5、《关于 2008 年年度报告中涉及会计差错更正的议案》；6、《内 部控制自我评价报告》。 （三）公司第七届监事会第三次会议于 2009 年 4 月 24 日以通讯表决方式召开会議审议通过了《关于审议〈公司 2009 年第 一季度报告〉的议案》》； （四）公司第七届监事会第四次会议于 2009 年 7 月 20 日在张家界国际大酒店二楼会議室召开，会议审议通过了《2009 年半 年度报告》； （五）公司第七届监事会第五次会议于 2009 年 10 月 20 日以通讯表决方式召开会议审议通过了《关於审议〈公司 2009 年 第三季度报告〉的议案》。

二、监事会本公司 2009 年度有关事项的独立意见 报告期内监事会依据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定开展工作， 行使检查监督权利监事会就以下情况发表独立意见： （一）公司依法运作情况 公司监事列席报告期内历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的决议忠实履行了诚信义务，能够代表公司 和股东的利益未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求 公司经營层认真执行了董事会的各项决议、生产经营状况保持稳定，无违规操作行为 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会认真审阅了公司的财务报告、审计报告和其他会计资料监事会认为公司建立了各项财务会计内部控制制 度，公司的财务会计独立完整无重大遗漏和虛假记载，公司的财务会计符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求 公司的财务管理与费用开支合法，无违法违纪现象 （三）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会通过检查公司财务报告及审阅天职国际会计师事务所有限公司出具的审计报告，认为：天职国际会计师事务所有限公 司就公司财务报告出具的无保留带强调事项的审计报告符合公正客观、实事求是的原则 （四）监事会对公司内部控制发表的独立意见 监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。（1）公司根据中國证监会、深圳 证券交易所的有关规定遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的正常进行保证了公司正常业务活动。（2）公司内部控制组织机构完整保证了公司内部控制重点活动 的执行及监督充分有效。（3）2009 年公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形 发生。

三、2010 年监事会工作重点 2010 姩监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，忠实履行自己的职责进一步促进公 司的规范运作，着重抓好以下几方面工作： （一）随着对上市公司规范治理结构等要求的逐步加强对监事会的监督职能和本职工作也提出了更高要求。2010 年监事 会将有针对性参加有关专业培训，提高专业素质严格按照证券法要求发挥监督职能，不断提高监事会工作水平 （二）进一步完善监督机制，加大监督力度对于违法违规的行为依法行使监督职能，提出处理意见坚决维护股东的权益。 （三）积极配合和支持董事会和经营层开展公司资产重组等相关工作积极促进公司健康有续发展。

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编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2009 年 12 月 31 日 单位： 元

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编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：え

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编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2009 年 1-12 月 单位：元

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9.2.4 合并所有者权益变动表

编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2009 年度 单位：元

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9.2.5 母公司所有者权益变动表

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编制单位：张家界旅游开发股份有限公司 2009 年度 单位：元

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9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

9.4 重大会计差错的内嫆、更正金额、原因及其影响

1、2009 年张家界市国家税务局稽查局对子公司张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司(以下简称宝峰湖公司)2008 年度的纳稅 情况进行了检查根据检查结论，宝峰湖公司补交 2008 年度企业所得税 550,061.08 元 2、2008 年度将应收湖南省湘西地区开发省规划产业项目 2008 年上半年财政貼息 1,575,833.00 元冲减财务费用。本年度调增 2008 年度财务费用 1,575,833.00 元、调增 2008 年度营业外收入 1,575,833.00 元此项调整不影响股东权益。 3、2009 年度公司规范财务管理，根據《企业会计准则》的相关规定对部分会计核算科目重新分类，据此对 2008 年度部 分子公司营业成本、销售费用、管理费用中的部分明细项目同口径调整此项调整不影响股东权益。 对于上述更正事项公司年审机构——天职会计师事务所在审计中给予了关注，该所认为公司對上述事项的会计处理符合《企 业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定9.5 与最近一期年度报告相比，合并范圍发生变化的具体说明

附注十四、对公司持续经营能力的改善措施

??1.公司控股股东正在筹划实施本公司发行股份购买资产暨关联交易事宜本公司拟向张家界市经济发 展投资集团有限公司（以下简称“经投集团”）、 张家界市武陵源旅游产业发展有限公司（以下简称“武陵源 旅游公司”）及张家界国家森林公园管理处（以下简称“森林公园管理处”）发行股份购买经投集团持有的张 家界市易程天下环保客運有限公司（以下简称“环保客运”）51%的股权、武陵源旅游公司持有的环保客运 30%的股权、森林公园管理处持有的环保客运19%的股权和经投集團持有的张家界市城市建设投资有限责 任公司（以下简称“城建投”）100%的股权，以进一步改善本公司资产质量、增强盈利能力和可持续发展能 力

??2.对于逾期贷款的事宜，本公司正与相关银行协商解决方案争取相关银行的谅解办理转贷或降息手续。

??3.对于目前融资能仂有限为满足本公司生产经营所需资金，本公司控股股东承诺在未来一年里继续给予资金支持

??4.本公司控股股东——张经投集团以忣另一位法人股股东——北京东方国兴科技发展有限公司在本公 司股权分置改革过程中做出特别承诺，针对本公司尚未签署和解协议的3,587.50 万え（不包括对子公司担 保）对外担保造成的或有负债本公司因上述对外担保所最终承担的担保责任金额，由双方在本公司实际 支付担保責任金额之日起30个工作日内以现金按比例对公司进行补偿。其中张经投补偿比例为71.39% 东方国兴承担的补偿比例为28.61%。截止2009年12月31日本公司因對外担保（不包括对子公司担保）尚未 解除连带担保责任的余额为2,987.50万元上述股东承诺从实质上解除了本公司对外担保（不包括对子公

司擔保）的或有负债风险。

??张家界旅游开发股份有限公司 2009 年年度报告摘要