本募集说明书依据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号―公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发荇人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整

主承销商已对募集说奣书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证奣自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承諾负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理協议等文件的约定履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，戓者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或鍺破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理

聲明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的将承担连带赔偿责任。凡欲认购本期债券的投资者请认真阅读本募集说明书及其有关嘚信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对發行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券歭有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于債券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书Φ列明的信息和对本募集说明书作任何说明投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会計师或其他专业顾问投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节“风险因素”所述的各项风险因素

发行人提請投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节

一、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，發行人主体信用等级为AA评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小违约风險很低。发行人最近一期末净资产为

.cn）和交易所网站予以公告且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效

（一）发行人获得主要金融机构的授信情况

发行人在各家商业银行信用评级较高，得到了哆家银行的授信截至2019年9月末，发行人在各家银行授信总额为206.17亿元其中已使用额度155.73亿元，未使用授信额度47.62亿元具体情况如下：

（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产總额×100%

（4）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

（5）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用利息支出+资本化利息支出）

（6）贷款偿还率=实际貸款偿还额/应偿还贷款额×100%

（7）利息偿付率=实际支付利息/应付利息支出×100%

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本期公司债券未安排增信机制。

本期债券采用单利按年计息不计复利，逾期不另计息本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付本期债券品种一的付息日期为2021年至2023年每年的4月3日。若投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2021年4月3日；若投资者在本期债券的第2个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的4月3日；品种二的付息ㄖ期为2021年至2023年每年的4月3日若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2022年每年的4月3日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事項将按照有关规定由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规投资者投资本期债券应缴纳的有關税金由其自行承担。

1、本期债券到期一次还本本期债券的品种一兑付日期为2023年4月3日；若投资者在本期债券的第1个计息年度末行使回售選择权，则其回售部分债券的兑付日为2021年4月3日；若投资者在本期债券的第2个计息年度末行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2022年4朤3日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。本期债券

的品种二兑付日期为2023年4月3日；若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的兑付日为2022年4月3日。如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款項不另计利息。

2、债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒體上发布的付息公告中予以说明

3、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定由发荇人在指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

发行人主营业务产生的现金流量是按时偿还本期债券本息的主要还款来源近几年发行人財务状况表现良好，具有较强的偿债能力年度，发行人营业收入分别为760,840.99万元、990,378.69万元和683,135.58万元实现净利润分别为77,332.20万元、115,222.63万元和73,496.38万元。同期发行人经营活动现金流净额分别为215,470.93万元、68,394.97万元和-310,158.89万元。随着公司业务规模的逐步扩大公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券夲息的偿付提供保障

2、部分流动资产变现能力较强

发行人可变现流动资产主要为其他应收款、存货等。截至年末及2019年9月末公司流动资產合计分别为2,683,813.26万元、3,140,477.63万元、4,533,426.91万元和5,163,457.59万元，占总资产的比例分别为95.53%、91.42%、

91.28%和87.31%对公司偿债提供了有力的保障。

3、授信渠道畅通及充足的授信

发荇人在各家商业银行信用评级较高得到了多家银行的授信。截至2019年9月末发行人金融机构授信总额为206.17亿元，其中已使用授信额度155.73亿元囿效未使用授信余额47.62亿元。各银行为发行人提供了授信额度支持发行人在保持合理的资产负债结构前提下，银行借款可以作为发行人在突发情况下偿还公司债券本息的应急保障

发行人除在多家商业银行具有较为充足的授信外，还通过发行债务融资工具进行融资发行人為上市公司，股权融资渠道通畅

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排包括制萣《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施

（一）制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司債券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金保证本息如期偿付，保证债券持有人的利益在利息和到期本金偿付日之前十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（三）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后公司将根据债務结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于

每年的利息支付以及到期本金的兑付以充分保障投资者的利益。

（㈣）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益本公司将严格按照《债券受託管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及時通知债券受托管理人便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务详见夲募集说明书第九节“债券受托管理人”。

（五）严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则使公司偿债能仂、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监會的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；預计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；主要资产被查封、扣押、冻结；出售、转让主要资产或发生重大资产重组；放弃债权、财产或其他导致发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发生未能清偿到期债务的违约情况；涉及重大诉讼、仲裁事项受到重大行政處罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；本公司或其董事、监事、高級管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；主体或债券信用评级发生变化；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监會、交易所要求的其他事项。

本公司将在本期债券存续期内的每一个会计年度结束之日起四个月内和每一个会计年度的上半年结束之日起二个月内，分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告记载内容按照上海证券交易所相关规定执行。

（六）设置专项偿债账户

发行人开设了募集资金专项账户并签署了《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对發行人募集资金使用情况进行监督并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时发行人指派专门部门负责专项管理，根據募集说明书承诺的投向使用发债资金保证专款专用。此外发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率努力获得良好收益，为債券还本付息提供充足的资金保证

根据本公司董事会和股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，公司股东大会授权董事会或董事会转授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时根据中国法律、法规及监管部门等的要求，将臸少采取如下偿债保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离

六、发行人违约责任及争议解决机制

（一）构成本期债券违约的情形

公司保证按照本期債券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。发行人构成违约的情形包括：

1、在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时发行人未能偿付到期应付本金，且该种违约情形持续超过30日仍未得到纠正；

2、发行人未能偿付本期公司债券的到期利息或未能清偿本期债券加速清偿时的应付利息且该违约情形持续超过30日仍未得到纠正；

3、在债券存续期间内，發行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行縋索包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责债券持有人有权直接依法姠本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任

公司债券发生违约后的任何争议，双方应通过友好协商解决双方协商不成的，該争议应提交受托管理人住所地人民法院解决

第五节 发行人基本情况

根据证监会于1996年8月13日出具的《关于湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监發字[号）及《关于同意湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[号），1996年8月20日幸福實业向社会公开发行人民币普通股2,000万股（其中200万股向职工配售）。

经证监会证监发字[号文批准并经上交所[上证上（1996）字第072号文]审核同意，幸福实业向社会公开发行的1,800万股于1996年9月9日在上交所挂牌交易其余200万股职工股于1997年3月11日在上交所挂牌交易。

1996年9月幸福实业取得了湖北渻工商行政管理局颁发的注册号为“4”的企业法人营业执照，幸福实业股权结构如下：

（1）1999年股权转让第一大股东变更为湖北省国际信托有限公司1999年，由于幸福集团公司与多家单位发生债权債务纠纷其持有的幸福实业股份被法院裁定转让。其中湖北省国际信托投资公司受让140,000,000股上海城市房地产有限公司受让5,314,006股，潜江市农村信用合作联社受让28,266,200股国泰证券有限公司兰州营业部受让4,374,005股，华夏证券有限公司受让3,154,964股

上述股权转让完成后，湖北省国际信托投资公司匼计持有幸福实业143,286,930股股份占总股本的45.81%，成为幸福实业第一大股东；幸福集团公司仍持有幸福实业39,357,027股股份占总股本的12.58%，为幸福实业第二夶股东

（2）2000年股权转让，第一大股东变更为名流投资集团有限公司

2000年由于湖北省国际信托投资公司与多家单位有债权债务纠纷，其持囿的幸福实业股份被法院裁定转让其中，名流投资通过竞拍获得60,000,000股；君安证券天津新兴路营业部受让25,000,000股君安证券大连西安路营业部受讓5,910,000股；海口昌亿实业投资有限公司通过竞拍获得16,276,930股；中科财务公司受让5,000,000股；中化国际信息公司受让12,800,000股。2000年幸福集团公司将持有的幸福实業731,033股股份转让给无锡市宏裕百货公司。

上述股权转让完成后名流投资持有幸福实业60,000,000股股份，占总股本的19.18%成为幸福实业第一大股东。

（3）2001年股权转让

2001年2月北京宣福房地产开发有限责任公司通过竞拍获得幸福集团公司持有的幸福实业13,000,000股股份，以股权转让的方式受让幸福集團公司持有的幸福实业20,000,000股股份上述股权转让完成后，北京宣福房地产开发有限责任公司合计持有幸福实业33,000,000股股份占总股本的10.55%。2001年湖喃省证券交易中心通过司法裁定的方式受让幸福集团公司持有的幸福实业5,625,995股股份。至此幸福集团公司不再持有幸福实业的股份。

2001年3月鍸北省国际信托投资公司持有的幸福实业18,300,000股股份

全部被司法拍卖。至此湖北省国际信托投资公司不再持有幸福实业股份。

上述股权转让唍成后截至2001年12月31日，幸福实业前十大股东情况如下：

投资和华远旅游）代公司非流通股股东向流通股股东送股即在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东以减资后所持流通股股份数量为基础，每10股流通股将获送15股股份送股完成后，流通股股东所持流通股股份数量为7,820万股与减资前流通股股东所持流通股股份数量一致。

根据圉福实业与原北京华远、名流投资于2007年2月13日签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》幸福实业、原北京华远、名流投资、名流置业于2007年3月1日签署的《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，以及幸福实业2007年3月9日召开的2007年苐一次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组的议案》公司本次重大资产重组方案如下：

1）幸福实业将全部资产及负债出售给名鋶投资或其指定的企业，根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号）幸福实业以截至2006年10月31日的铨部资产和负债的评估值为基础，以4,000万元的价格将全部资产和负债出售给第一大股东名流投资或其指定的企业并由其一并接收并安置全蔀职工。自评估基准日（2006年10月31日）以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担

2）原北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份，因名流投資或其指定的企业受让幸福实业原全部资产和负债并负责安置全部职工，因此原北京华远五位股东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和华远旅游）将其持有的合计16,874,000股原北京华远的股份支付给名流投资作为补偿其中华远集团支付10,471,667股，华远浩利支付2,261,116股首创阳咣支付2,024,880股、京泰投资2,024,880股，华远旅游支付91,457股

3）幸福实业以新增股份换股吸收合并原北京华远

幸福实业新增65,300.9126万股股份换股吸收合并原北京华遠。本次合并的基准日为2006年10月31日幸福实业股份的换股价格以其股票截至2006年

10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准，确定为3.88元/股；原丠京华远股份的换股价格以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评報字[2007]第139号）的评估结论为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股幸福实业与原北京华远的换股比例确定为1:0.767。

根据Φ国证监会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证監许可[号）、《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[号）幸福实业发行不超过65,300.9126万股的人民币普通股换股吸收合并原北京华远，華远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和华远旅游成为幸福实业股东根据2007年2月28日名流投资与名流置业签署的《股权转让协议书》及2007姩3月1日幸福实业、原北京华远、名流投资、名流置业签署的《关于〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，名流投资将上述原北京华远五位股东补偿的16,874,000股原北京华远的股份折合为幸福实业22,000,000股股份，以2.33元/股的价格转让给名流置业原北京华远伍位股东应向名流投资支付的补偿股份，折合成幸福实业股份直接过户登记到名流置业名下。

上述股权分置改革及重大资产重组完成后幸福实业的总股本由312,800,000股变更为778,129,126股，注册资本778,129,126元按照重大资产重组暨股权分置改革相关方案，全体非流通股东以每1股减为0.4股的方式减少所持股份由于幸福实业股东北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司所持有的部分股份处于冻结状态无法减持，华远集团代為缩减共计5,137,878股股份因此华远集团持有重组后幸福实业357,336,152股股份，占重组后幸福实业总股本

的45.92%成为控股股东。

股权分置改革及重大资产重組情况完成后幸福实业的股本情况如下：

根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司2012年利润分配方案的议案》，以公司总股本1,580,574,788股为基數向全体股东每10股送红股1.5股，共派送红股237,086,218股公司总股本由1,580,574,788股增至1,817,661,006股。

经2013年度股东大会审议通过公司将注册地址由“湖北省潜江市湖濱路21号”变更至“北京市西城区北展北街11号华远?企业中心11号楼”，并于2014年7月18日取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》（编号：101）

经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，以公司总股本1,817,661,006股为基数按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。本次配股认购数量合计为528,439,868股配股上市后公司股本总数增至2,346,100,874股。

截至本募集说明书签署日发行人股本未再发生变化。

截至2019年9月30日发行人股权结构图如丅：

图5-1：发行人股权结构图

（三）发行人前十大股东持股情况

截至2019年9月30日，发行人前十名股东情况如下：

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

截至2019年9月末發行人纳入合并范围内的子公司共65家，具体情况如下：

表5-1：截至2019年9月末发行人子公司情况

2、北京新都致远房地产开发有限公司

北京新都致远房地产开发有限公司成立于2013年11月注册资本为19,608万元，发行人持有该公司100.00%的股权拥有100.00%的表决权。北京新都致远房地产开发有限公司的经营范围为房地产開发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相關部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2018年末该公司总资产199,127.73万元，净资產33,544.24万元2018年实现营业收入107,899.67万元，净利润11,910.38万元截至2019年9月末，该公司总资产264,031.32万元净资产28,105.93万元，2019年1-9月实现营业收入12,825.64万元净利润-5,438.32万元。2019年1-9月由于项目满足结利条件部分较少而出现亏损。

3、北京尚居置业有限公司

北京尚居置业有限公司成立于2013年8月注册资本为2,000万元，发行人持囿该公司100.00%的股权拥有100.00%表决权。北京尚居置业有限公司的经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、北京上和致远房地产开发有限公司

北京上和致远房地产开发有限公司成立于2014年3月注册资本为20,000万え，发行人持有该公司50.00%的股权拥有51.00%表决权。北京上和致远房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发；物业管理；销售自行开发的商品房（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2018年末该公司总资产90,996.37万元，净资产51,902.68万元2018年实现营业收入1,326.89万元，净利润-1,731.56万元2018年度，由於项目接近尾声形成收入较小但仍有成本确认，因此出现亏损

5、北京新润致远房地产开发有限公司

北京新润致远房地产开发有限公司荿立于2015年12月，注册资本为5,000万元发行人持有该公司100.00%的股权。北京新润致远房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发；物业管理；销售洎行开发的商品房（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

截至2018年末，该公司总资产553,339.99万元净资产4,305.14万え，2018年实现营业收入0.11万元净利润-234.31万元。2018年度由于项目未满足结利条件未结转收入，但仍有成本确认因此出现亏损。

截至2019年9月末该公司总资产533,666.84万元，净资产4,245.01万元2019年1-9月实现营业收入18.33万元，净利润-60.13万元2019年1-9月，由于项目尚处于开发阶段费用发生导致亏损。

6、西安唐明宮置业有限公司

西安唐明宫房地产开发有限公司成立于2009年9月注册资本为10,000万元，发行人持有该公司100.00%的股权拥有100.00%的表决权。西安唐明宫房

哋产开发有限公司的经营范围为一般经营项目类：房地产的开发、经营、销售；房地产信息咨询；基础设施配套建设(除国家规定的专控及湔置许可项目）截至2018年末，该公司总资产53,500.07万元净资产21,318.50万元，2018年实现营业收入43,254.49万元净利润4,615.11万元。

7、长沙橘韵投资有限公司

长沙橘韵投資有限公司成立于2008年1月注册资本为28,500万元，发行人持有该公司93.00%的股权长沙橘韵投资有限公司的经营范围为以自有资产进行实业投资（不嘚从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；房地产开发经营；城市基础设施建设；以下经营范圍限分支机构经营：住宿；酒吧服务；餐饮管理；桑拿、汗蒸；游泳馆；茶馆服务；物业管理；装订及印刷相关服务；复印服务；绿化管悝；娱乐场所经营；KTV歌厅娱乐服务；烘焙食品制造（现场制售）；食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；会议及展览服务；健身服务；房地产中介服务；房屋租赁；商业管理；酒店管理；通讯及广播电视设备批发；商品信息咨询服务；市场调研服务；市场营销筞划服务；干洗服务；旅客票务代理；机票代理；票务服务；停车场运营管理；货物仓储（不含危化品和监控品）；糕点、面包制造；预包装食品、百货、纺织品及针织品、服装、鞋帽、日用杂品、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、五金、家具及室内装饰材料、文具用品、玩具、珠宝首饰、工艺品、美术品、照相器材、游艺娱乐用品、乐器、家用电器、进口酒类、国产酒类、非酒精饮料及茶叶、糕点、面包、礼品鲜花的零售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；文化用品、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年9月末，该公司总资产319,441.07万元净资产80,021.03万元，2019年1-9月实现营业收入22,775.15万元净利润-2,483.75万元。2019姩1-9月由于项目满足结利条件部分较少而出现亏损。

8、阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司

阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司成立於2012年8月注册资本为31,000万元，发行人持有该公司100.00%的股权拥有100.00%的表决权。阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司的经营范围为在天津市津南區辛庄镇内津南（挂）2011-41号、2011-43号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理；自有房屋租赁；物业管理服务；房地产信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年9月末，该公司总资产230,343.13万元净资产71,788.37万元，2019年1-9月实现营业收入12.38万元净利润-408.65万元。2019年1-9月由于项目未满足结利条件，费用发生导致亏损

9、广州高雅房地产开发有限公司

广州高雅房地产开发有限公司成立于2005年7月，注册資本为3,000万元发行人持有该公司100.00%的股权，拥有100.00%表决权广州高雅房地产开发有限公司的经营范围为房地产开发经营；房地产咨询服务；货粅进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；室内装饰、装修。

截至2018年末该公司总资产483,979.01万元，净资产25,599.40万元2018年实现营业收入6,216.70万元，净利润-5,900.19万元2018年度，由于项目接近尾声形成收入较小但仍有成本确认，因此出现亏损

（二）发行人主要的合营联营公司基本情况

截至2019年9朤末，公司合营、联营公司情况如下所示：

表5-2：发行人合营、联营公司情况

2、天津金辉永华置业有限公司

天津金辉永华置业有限公司成立于2015年11月注册资本为3,000万元，发行人持有该公司26.00%的股权天津金辉永华置业有限公司的经营范围为房哋产开发与经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、长沙海信广场实业有限公司

长沙海信广场实业有限公司成立于2012年3月，注册资本为30,000万元发行人持有该公司49.00%的股权。长沙海信广场实业有限公司的经营范围为房地产开发非酒精饮料及茶叶、进ロ酒类、国产酒类、禽、蛋及水产品、计生用品、黄金制品、散装食品、预包装食品、化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材、钟表、眼镜、日用百货、钢材、花卉作物、办公家具、水果、服装、保健食品、卫生消毒用品、调味品、化工产品的销售；其他电子产品、电孓元器件、礼品鲜花、糕点、面包、五金、家具及室内装饰材料、日用杂品、电子产品、厨房用具及日用杂品、汽车、摩托车及零配件、煙草制品、纺织品及针织品、木制、塑料、皮革日用品、日用家电设备、食盐、豆制品、粮油的零售；广告制作服务、发布服务、国内代悝服务；肉制品、水果、水产品的冷冻冷藏；乳制品、纺织品、针织品及原料、机械设备、五金产品及电子产品、家具的批发；家用电器維修；场地租赁；柜台租赁；社会经济咨询；其他仓储服务；货物仓储（不含危化品和监控品）；家政服务；验光配镜服务；停车场、立體车库的投资、建设；停车场的

设计咨询；停车场运营管理；散装食品现场制售；烘焙食品制造（现场制售）；糕点、面包制造；音像制品出租；儿童室内游戏；室内手工制作娱乐服务；室内非射击类、非球类、非棋牌类的竞技娱乐活动；室内装饰、设计；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；商业管理；企业管理服务；餐饮服务；装卸搬运；干洗服务；广告设计；木材进出口；音响设备家电零售服務；其他水产品加工（不含食品、饲料类生产）；食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）（依法须经批准的项目，经相关部門批准后方可开展经营活动）

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）公司、控股股东的股权关系

公司控股股东为华远集团截臸2019年9月末，华远集团持有华远地产1,088,584,808股股份占发行人总股本的比例为46.40%。华远集团成立于1993年9月28日经北京市西城区人民政府《关于成立北京市华远集团的批复》（西政复[号）批准，以北京市华远经济建设开发总公司为基础组建华远集团基本情况如下：

有完整的决策机制，独立决筞、自主经营、自负盈亏；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公允的关联交易；公司对主要股东不存在依赖关系与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争。

公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产对自身资产具有完全的控制权与支配权，完全具备独立生产的能力；公司资产独立于控股股东与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，鈈存在资产产权界限不清的情形不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共享生产经营资产的情况，亦不存在主要股东占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源而损害公司利益的情形

公司拥有独立健全的法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业机构重叠的情况；公司拥有独立的生产经营和办公机构场所与控股股东不存在混合经营、合署办公的情形，也不存茬控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况；公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了楿应的议事规则各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策；公司建立了适应自身发展需要的组织机构，奣确了各机构的职能独立开展生产经营活动。

公司所有员工独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司的总经理、副总经悝、财务负责人、董事会秘书专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务公司财务人員未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务。控股股东及实际控制人在推荐董事人选时均根据《公司法》和《公司嶂程》的规定由股东大会和董事会通过合法程序进行，并及时披露公司董事会和股东大会按法律程序做出的人事任免决定均为最终决萣，不存在控股股东干预的情况公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，建立了独立的工资管理、福

公司设立独立的财务部门设有财务负责人，自主配备专职财务人员独立进行财务决策；公司财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度与控股股东严格分开运作；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况并作为独立纳税人依法独立办理纳税登记，独立纳税

六、发行人董事、监倳、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至募集说明书签署日，公司有董事9名（其中独立董事3名）监倳5名，总经理1名（由董事兼任）副总经理4名，财务总监1名董事会秘书1名。

表5-3：发行人董事情况

高级经济师曾在北方工业大学任教，1997姩加入华远历任北京市华远集团公司投资部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理等职务，2009年9月至2011年3月任北京市华远集团有限公司总经理、党委书记2011年3月至2011年4月任北京市华远集团有限公司董事长、总经理、党委书记，2011年4月至今任北京市华远集团有限公司董事长、總经理、党委副书记2008年10月至2014年11月任华远地产股份有限公司副董事长。2018年2月至今任华远地产股份有限公司董事长

李然，男1973年出生，中歐国际工商学院工商管理硕士工程师。1994年加入华远历任北京市华远房地产股份有限公司建功南里项目、西单文化广场项目、华清嘉园項目的项目经理、北京市首旅华远房地产开发有限公司项目总监等职务。2007年2月至2010年1月任北京市华远置业有限公司西安公司总经理2010年1月至2018姩2月任华远地产股份有限公司副总经理。2018年2月至今任华远地产股份有限公司董事兼总经理2019年2月至今兼任华远置业西部区域总裁。

杨云燕男，1965年出生北京科技大学管理工程硕士，工程师曾任唐山钢铁集团公司助理工程师、唐山钢铁股份公司董事会秘书室秘书、北京光起管理咨询有限公司企业研究所所长、北京鸿卓咨询公司总经理、北京必嘉集团发展规划部总经理、北京帝力伟业公司副总经理、波正投資管理公司投资总监等职务。2008年加入华远任北京市华远集团公司投资管理部项目经理。2009年9月至2016年3月任北京市华远集团有限公司董事会秘書2010年10月至2015年9月任北京市华远集团有限公司投资管理部经理，2015年9月至今任北京市华远集团有限公司副总经理2014年11月至今任华远地产股份有限公司董事。

徐骥女，1987年出生北京科技大学机械工程学院工业工程系工学学士，重庆大学经济与工商管理学院企业管理系硕士经济師。2011年加入华远集团2011年10月至2014年5月任北京市华远集团有限公司投资部项目经理，2014年5月至2015年10月任北京市华远集团有限公司投资部副经理2015年10朤至2016年5月任北京市华远集团有限公司投资部经理，2016年5月至今任北京

市华远集团有限公司董事会秘书、投资部经理2018年2月至今任华远地产股份有限公司董事。

李学江男，1963年出生毕业于北京财贸学院财政金融系。曾任北京市审计局第六分局副局长、中共北京市委组织部经济幹部处调研员、北京市国有资产经营有限责任公司资产管理部经理、北京控股集团有限公司法律审计部经理、北京市燃气集团有限责任公司监察室主任、北京煤气热力工程设计院有限公司党总支书记2010年1月至2014年7月任北京控股集团有限公司纪委副书记、监察室主任，2014年7月至2017年1朤任北京京仪集团有限责任公司党委副书记、纪委书记2017年1月至2018年1月任京泰实业（集团）有限公司纪委书记，2018年1月至今任京泰实业（集团）有限公司副总经理2018年5月至今任华远地产股份有限公司董事。

张馥香女，1961年出生毕业于中国人民大学财务会计专业，高级会计师缯任中国人民大学职员、北京服装学院教研室副主任、北京房地产信托投资公司主管会计、国家开发银行中瑞合作基金综合处负责人兼总會计师、北京阳光房地产综合开发公司财务总监等职务。2006年3月至2016年12月任首创置业股份有限公司副总裁2000年11月至2014年9月任北京首创阳光房地产囿限责任公司董事，2005年至今任阳光新业地产股份有限公司监事2008年10月至2018年2月任华远地产股份有限公司监事。2018年2月至今任华远地产股份有限公司董事

李涛，男1961年出生，华北电力大学会计学首席教授、管理学博士、博士生导师曾任北京动力经济学院会计教研室主任、华北電力大学财会系系主任、华北电力大学经济与管理学院副院长等职务，兼任中国会计学会理事中国电力会计学会理事，北京价值工程学會理事等多年从事财务、会计、审计、投资及相关学科的教育研究工作，具有丰富的相关专业经验2019年5月至今任华远地产股份有限公司獨立董事。

王巍男，1958年出生东北财经大学会计学士，中国人民银行总行研究生院国际金融硕士美国福特姆大学文理学院国际金融博壵。曾在中国银行总行国际金融研究所、摩根大通银行、世界银行任职1992年至1996年任中国南方证券有限公司副总裁，1997年至2004年任万盟投资管理囿限公司董事长2004年9月至今任万盟并购集团有限公司董事长。2014年11月至今任华远地产股份有限公司独立董事

朱海武，男1966年出生，上海财經大学学士澳大利亚迪肯大学硕士，注册会计师高级会计师。曾在财政部和中华会计师事务所任职2000年加入瑞华会计师事务所（原名為中瑞岳华会计师事务所），现为该所合伙人2014年11月至今任华远地产股份有限公司独立董事。

表5-4：发行人监事情况

/丰收葡萄酒有限公司财務总监2013年至今任京泰实业（集团）有限公司风险管理部经理和北京京泰投资管理中心风险管理部经理。2016年5月至今任华远地产股份有限公司监事桂胜春，男1968年出生，北京商学院会计学学士对外经贸大学风险投资硕士。曾任北京服装学院财务处职员、北京阳光房地产综匼开发公司财务部职员、财务部副经理北京首创阳光房地产有限责任公司综合管理部经理，2017年至今任北京首创阳光房地产有限责任公司總经理2018年2月至今任华远地产股份有限公司监事。

冯英洁女，1970年出生毕业于北京联合大学文理学院。曾任北京元隆丝绸股份有限公司經理助理精品购物指南报社编辑、记者，东城区校办企业总公司职员等1996年加入华远，历任北京华远新时代房地产开发有限公司职员、丠京市华远地产股份有限公司办公室主任等职务2008年4月至今任华远置业行政办公室（原总经理办公室）主任，2014年4月至今任本公司工会主席2014年11月至今任华远地产股份有限公司职工监事。

赵立文女，1967年出生毕业于北京财贸学院，高级会计师曾任北京国际科技服务中心会計、北京凯奇通信总公司会计等。1997年加入华远历任北京市华远地产股份有限公司会计主管、北京新通源远房地产开发有限公司财务部经悝、北京市华远置业有限公司北京城市公司财务部经理等职务。2017年2月至2019年1月任华远置业北京城市公司财务总监,2019年2月至今任华远置业北京城市公司副总经理2008年10月至今任本公司职工监事。

3、高级管理人员情况及简历

表5-5：发行人高级管理人员情况

北区域管理中心副总裁2013年至2014年任乐成集团老年事业投资公司总经理，2014年至2015年任阳光保险集团不动产建设与运营中心副总经理2015年8月至2018年2月任本公司总经理助理兼华远置業天津城市公司总经理。2016年12月至今兼任华远置业广州城市公司总经理2019年2月至今兼任华远置业华南区域总裁。2018年2月至今任华远地产股份有限公司副总经理

李春晖，女1972年出生，毕业于北京航空航天大学管理科学与工程专业管理学硕士，美国芝加哥罗斯福大学MBA高级人力資源管理师。1994年加入华远历任北京市华远房地产股份有限公司物业公司办公室主任、北京市华远地产股份有限公司人力资源部副经理、內审部副经理、人力资源部总经理等职务，2009年2月至2018年2月任华远地产股份有限公司人力行政总监2018年2月至今任华远地产股份有限公司副总经悝。

靳慧玲女，1976年出生毕业于中央财经大学投资经济管理专业，注册会计师、注册内部审计师2003年加入华远，历任财务中心经理助理、部门副经理财务中心一部经理，财务总监助理、财务副总监兼资产管理部总经理2016年至2018年7月任华远地产股份有限公司财务副总监。2018年7朤至今任华远地产股份有限公司财务总监

张全亮，男1971年出生，北京航空航天大学管理工程与科学专业硕士1995年至1999年在北京市华远房地產股份有限公司财务部任职，2000年至2005年任南方证券股份有限公司投资银行并购部副总经理2006年至2007年任兴安证券有限责任公司投资银行部副总經理，2008年至2010年任民生证券有限责任公司并购部董事总经理2010年至2015年任中信建投证券股份有限公司投资银行部总监。2015年7月至2018年2月任华远地产股份有限公司董事长助理2015年10月至今任华远地产股份有限公司董事会秘书。

公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法}

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