贵金属百科
股权激励方式
要点提示：股权激励是公司股权的增值权,以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干,使他们能够分享企业成长所带来的利润的一种制度安排。
股权激励是公司股权的增值权,以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干,使他们能够分享企业成长所带来的利润的一种制度安排。下面列举目前国内主流的十种股权激励方式。1、股票期权 Stock Options含义：在一个特定的时间内，使用特定的价格，购买公司股份的计划。特点：购买的权利，股票期权是使用最广的股权激励计划。2、绩效股份计划PSP含义：一种根据事先确定的内部或者外部绩效目标的达成情况而授予的股票授予计划。必须在一定时期内(三至五年)达到这些目标，激励计划的接受者才有资格获得这些股票。特点：将绩效目标和股票价格分红有机结合。3、限制性股票奖励RSA含义：限制性股票奖励是雇主授予雇员的股票奖励，但员工所持有股票的权力受到一定的限制并且存在丧失的风险。特点：一是有时间限制，一定程度上有利于留住员工。限制包括服务期或者雇佣关系维持时间的限制，在限制消失之前，员工不能将股票进行抵押、出售或者转移。然而，员工可以在受限期间获得股息和投票权。一旦限制消失，员工会获得所有的非受限的股份，同时可以将其进行抵押、出售或者转移。员工如果没有遵守这些限制性要求，就会失去相应的股份。二是与限制性股票单位相比，属于先给股票。4、限制性股票单位RSU含义：股票单位是在授予时发行潜在股票的协议，在员工达到授予计划的要求时才可能会有实际上的股票授予。特点：未来一定时间内可以购买的约定。未来三年再给你股票。5、加速绩效限制性股票激励计划PARSAP含义：与传统基于时间授予的限制性股票奖励相伴而生的是基于绩效授予的方式，通常被称为“加速绩效限制性股票激励计划”。在这种类型的计划中，时间限制可以延伸到更长的10年而不是3年，以提升保留人才的功能。特点：更长的时间，强化了提前确定的绩效标准限制的激励特征。6、股票增值权SAR含义：股票增值权是一种长期激励工具，通过股票增值权计划，公司授予其高管一种获得预期股份未来增值等额的奖励的权利。特点：不必购买或者增发股票，可以从公司股票增值中获取利益。7、影子股票 Phantom Stock含义：公司授予高管的一种基于公司股份登记价值、公允市场价值或者公式价值等增值安排。特点：不实际拥有公司股票，一般也没有投票权利，但是有资格接受分红或者其他等价物。8、绩效单位计划PUP含义：指员工在获得相应的绩效单位之前必须在特定的时间内(一般3-5年)达到事先确定的外部或者内部绩效目标的一种激励计划。特点：绩效单位的价值和股票价格没有什么关联，奖励都是以现金的方式支付。9、员工股票购买计划ESPP含义：员工通过在特定的时间阶段委托公司进行薪酬扣除以购买公司股份。员工股票购买计划允许员工以折扣价购买公司股票，通常通过工资抵扣的方式购买。特点：福利计划，使员工能够分享组织的绩效成就。10、员工股票所有权计划ESOP含义：员工股票所有权计划是一种限制性固定缴费计划，该计划能够使参与者从组织退休或者离职时获得累积的公司股份。在公司股票所有权计划中，雇主每年都会缴纳固定的费用，费用累积成为员工的福利，但是这种福利额度事先无法确定。特点：在离职后继续持有公司股份而不是将其出售。
一、股票期权激励模式股票期权模式是指股份公司赋予激励对象(如经理人员)购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格(行权价)购买公司一定数量的股票(此过程称为行权)，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权。股票期权激励模式的优点在于：(1)将经营者的报酬与公司的长期利益“”在一起，实现了经营者与资产所有者利益的高度一致性，并使二者的利益紧密联系起来。通过赋予经营者参与企业剩余收益的索取权，把对经营者的外部激励与约束变成自我激励与自我约束。经营者要实现个人利益最大化，就必须努力经营。选择有利于企业长期发展的战略，使公司的股价在市场上持续看涨，进而达到“双赢”的目标。(2)可以锁定期权人的风险，股票期权持有人不行权就没有任何额外的损失。由于经营者事先没有支付成本或支付成本较低，如果行权时公司股票价格下跌，期权人可以放弃行权，几乎没有损失。(3)股票期权是企业赋予经营者的一种选择权，是在不确定的市场中实现的预期收入，企业没有任何现金支出，有利于企业降低激励成本。这也是企业以较低成本吸引和留住人才的方法。(4)股票期权根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度比较大。另外，股票期权受证券市场的自动监督，具有相对的公平性。股票期权激励模式的缺点是：(1)来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续“牛市”时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题;当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。(2)可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。(3)国内现行法律对实施期权的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。股票期权激励模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。二、虚拟股票激励模式虚拟股票模式是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。在虚拟股票持有人实现既定目标条件下，公司支付给持有人收益时，既可以支付现金、等值的股票，也可以支付等值的股票和现金相结合。虚拟股票是通过其持有者分享企业剩余索取权，将他们的长期收益与企业效益挂钩。虚拟股票与股票期权的差别在于：(1)相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。(2)在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票;而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。(3)报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益;而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票市价和行权价的价差带来的收益。虚拟股票激励模式的优点在于：(1)它实质上是一种享有企业分红权的凭证，除此之外，不再享有其他权利，因此，虚拟股票的发放不影响公司的总资本和股本结构。(2)虚拟股票具有内在的激励作用。虚拟股票的持有人通过自身的努力去经营管理好企业，使企业不断地盈利，进而取得更多的分红收益，公司的业绩越好，其收益越多;同时，虚拟股票激励模式还可以避免因股票市场不可确定因素造成公司股票价格异常下跌对虚拟股票持有人收益的影响。(3)虚拟股票激励模式具有一定的约束作用。因为获得分红收益的前提是实现公司的业绩目标，并且收益是在未来实现的。虚拟股票激励模式的缺点是：激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。另外，在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司。三、股票增值权激励模式股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。相对于股票期权模式，股票增值权模式的优点在于：(1)这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。(2)该模式审批程序简单，无需解决股票来源问题。股票增值权激励模式的缺点是：(1)激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差。(2)由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用，相反，还可能引致公司高管层与**合谋操纵公司股价等问题。(3)股票增值权的收益来源是公司提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。因此，较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。四、业绩股票激励模式业绩股票激励模式指公司在年初确定一个合理的年度业绩目标，如果激励对象经过卓有成效的努力后，在年末实现了公司预定的年度业绩目标，则公司给予激励对象一定数量的股票，或奖励其一定数量的奖金来购买本公司的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现。因此，这种激励模式是根据被激励者完成业绩目标的情况，以普通股作为长期激励形式支付给经营者的激励机制。从本质上讲，业绩股票是一种“奖金”的延迟发放，但它弥补了一般意义上的奖金的缺点，具有长期激励的效果。一方面，业绩股票与一般奖金不同，它不是当年就发放完毕，还要看今后几年的业绩情况;另一方面，如果企业效益好，其股价在二级市场会持续上涨，就会使激励效果进一步增大。业绩股票激励模式有以下优点：(1)能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标;激励对象获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益。(2)具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现;如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取消激励股票，退出成本较大。(3)业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强，因此，自2000年以来，国内已有数十家上市公司先后实施了这种激励模式。(4)激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。业绩股票激励模式的缺点主要体现在两方面：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假;二是激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。五、管理层收购激励模式管理层收购又称经理层融资收购，是指收购主体即目标公司的管理层或经理层利用杠杆融资购买本公司股份，从而改变公司股权结构、资产结构、治理结构，进而达到持股经营和重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购方式。管理层收购主体一般是本公司的高层管理人员，收购资金来源分为两个部分：一是内部资金，即经理层本身提供的资金;二是外部资金，即通过债权融资或股权融资。收购主体在收购完成后成为公司的股东，从而直接或间接地成为公司的控股股东，达到经营权和控制权的高度统一。管理层收购模式的优点在于：(1)通过收购使企业经营权和控制权统一起来，管理层的利益与公司的利益也紧密地联系在一起，经营者以追求公司利润最大化为目标，极大地降低了代理成本;(2)管理层收购使管理层有可能获得大量的股权收益，长期激励作用个分明显。管理层收购模式的缺点是：(1)收购需要大量的资金，若处理不当，会导致收购成本的激增，甚至付出巨大的代价;(2)收购后若不及时调整公司治理结构，有可能形成新的内部人操纵。管理层收购模式比较适合于下列一些企业：国有资本退出企业;国有民营型非上市公司;集体性企业;反收购时期的公司;拟剥离业务或资产的企业。六、延期支付激励模式延期支付模式是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，一揽子薪酬收入中有一部分属于股权收入，股权收入不在当年发放，而是按公司股票公平市场价折算成股票数量，并存于托管账户，在规定的年限期满后，以股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。这实际上也是管理层直接持股的一种方式，只不过资金来源是管理人员的奖金而已。延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现，以及风险与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。这种激励模式的优点是：(1)把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才;(2)这种模式可操作性强，无需证监会审批;(3)管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用。延期支付激励模式的不足：一是公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度;二是股票二级市场具有风险的不确定性，经营者不能及时地把薪酬变现。延期支付模式比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。七、储蓄——股票参与计划激励模式储蓄——股票参与计划模式是指公司允许激励对象预先将一定比例的工资(一般公司规定的比例是税前工资额的2%—10%)存入专门为本公司员工开设的储蓄账户，并将此资金按期初和期末股票市场价格的较低价位的一定折扣折算成一定数量的股票，在期末按照当时的股票市场价格计算此部分股票的价值，公司将补贴购买价和市场价之间的差额。与其他激励模式相比，储蓄——股票参与计划的激励作用相对较小。一般说来，其他激励模式只有在股价上涨时才能盈利，股价不变或下跌时没有收益;储蓄一一股票参与计划则是无论股价上涨还是下跌，都有收益，当股价上涨时盈利更多，因此福利特征较为明显。储蓄——股票参与计划模式为企业吸引和留住不同层次的高素质人才并向所有员工提供分享公司潜在收益的机会创造了条件，在一定程度上解决了公司高管人员和一般员工之间的利益不均衡问题。但是储蓄——股票参与计划由于其激励范围较广，带有一种平均化和福利化的倾向，激励基金分配给个人的激励力度有可能不够，无法起到预期的激励目的。高科技上市公司，创业板上市公司及其子公司比较适合实施储蓄——股票参与计划激励模式。
《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条规定：“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”根据新三板挂牌公司发布的公告，部分公司是通过定向发行方式直接实施，部分公司是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。本文主要对新三板挂牌公司实施股权激励的不同方式予以梳理。通过挂牌公司的公告可发现，新三板挂牌公司的股权激励方案中实施条件、激励方式、股票的来源等相比较上市公司而言，都更为丰富、灵活，其中主流的激励方式主要包括限制性股票、股票期权、虚拟股权、员工持股计划等，这些方式或单一使用，或混合使用，以下对新三板公司主要采用的激励方式简析如下：1、限制性股票和股票期权限制性股票和股票期权属于较为传统的股权激励方式。长天思源、亨利技术、华图教育等采用了限制性股票激励方式，卡联科技、汇智光华、原点股份等采用了股票期权激励计划，有的公司同时采取限制性股票和股票期权，例如夏阳检测。限制性股票是挂牌公司以低于市场价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票，在公司达到激励计划设定的业绩指标等解锁条件后，激励对象可按照约定的期限和比例进行解锁，未能解锁的部分由公司回购注销。股票期权系挂牌公司无偿赋予激励对象购买本公司股票的选择权，期权计划预设的业绩指标等行权条件实现时，激励对象可以根据行权价格行权，通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则放弃行权。这种激励方式适合在资本增值过程中人力资本增值效果明显的高科技等行业。2、员工持股计划员工持股计划最大的特点在于股权激励可以避免新三板定向发行在人数上的局限性，根据《定向发行(二)》的规定，挂牌公司可以通过员工持股计划实施股权激励，但需要同时符合：(1)认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品;(2)已经完成核准、备案程序;(3)依法决策并充分披露信息。联讯证券、金宏气体、贝斯达、百合网等均采用了此种方式。3、虚拟股权精冶源日披露了《虚拟股权激励方案》，并于日对其进行了修订。根据其披露文件，精冶源实施股权激励的方式系授予被激励对象一定数额的虚拟股权，被激励对象无需出资且并不实际拥有股份所有权的前提下，也可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付。激励有激励对象一定数额的虚拟股份，被激励对象不需虚拟股权本身不附带表决权，且激励对象所持有的虚拟股权也不可转让和继承，只有拟制分红权(即获得与虚拟股权收益金额相等的激励基金)。精冶源开创了新三板挂牌公司股权激励模式的先河，目前亦仍是唯一一家实施虚拟股权激励的挂牌公司。根据精冶源披露的激励方案，在激励计划有效期内(2015年-2017年)，激励对象无偿享有公司给予的一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权;激励方案还明确了激励对象的确定标准、授予数量、业绩考核、激励基金的提取(在实现公司业绩目标的情况下，按照公司该年度扣除非经常性损益后净利润和虚拟股权占比核算和提取股权激励基金)及转换条款(公司处于收购、兼并或转板上市阶段的，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票或者现金补偿，具体转换方案另行制定)等。虚拟股权实质上为一种现金奖励政策，以虚拟股权的形式取代传统的“绩效考核”，只是该种虚拟股权在特定条件下有转为真正股票的可能，且分红额度与企业效益息息相关。由于该方式操作简便，员工较容易理解，且无须自主支付资金，较易接受;但因虚拟股权激励方式主要以分红为激励手段，所以对于公司的现金支付压力较大，且相对于其他激励方式而言，激励力度相对较小。4、激励基金激励基金是指当公司年度业绩达到考核标准时，以当年度净利润增加额或净利润为基数按照一定比例提取年度业绩激励基金，用于对激励对象进行现金奖励。激励基金操作性强，但激励成本较高，对公司的现金流造成一定的影响，且激励基金并未让激励对象享有股权，容易造成过度关注业绩指标而忽视公司的长远发展，激励基金对处于稳定期的公司比较适用。日，黄国粮业公告了《年度业绩激励基金实施方案》。各公司因发展阶段、发展规划不相同，在制定股权激励方案时，应在符合现有法律法规和全国股权系统要求的前提下，充分考虑股权激励和公司长远发展的协同性，采取更为适合本身未来发展方向的股权激励方式，不能因为股权激励导致过于重视短期利益而忽视公司长期发展。
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我国上市公司实施限制性股票激励的特点
来源：你我贷
摘要：限制性激励是股权激励的一种主要形式，在国外上市公司中广泛应用，国内上市公司已经开始实施，研究我国上市公司实施限制性股票激励的特点就具有实质性意义。关键词：股权激励；限制性股票；上市公司2006年以来，中国上市公司股权激励实践在股权分置改革完成后迅速、广泛并深入地开展起来，限制性股票则是上市公司实施股权激励的一种主要方式。因此，深入了解我国上市公司实施该种激励方式的特点，对于提高激励效果、规范我国资本市场的运行状况、促进其快速发展具有重大意义。一、限制性股票激励的对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。监督部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。二、限制性股票激励的条件限制性股票激励模式下，激励对象通常无需或只需付出很少投资额就可以获得全值股票奖励，当股票持有者为企业连续服务到限制性股票所规定的时间段或者是完成预定业绩目标之后，该激励对象即可获得股票，可以享受企业的分红。三、限制性股票授予的数量在中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[号）国资委、财政部颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励的试行办法》（国资发分配[号）中，明确规定，限制性股票激励的股本规模以公司总股本的10%为上限。另外，国资委增加一项规定，要求国有控股上市公司首次实施股权激励计划时授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。同时，上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。限制性股票激励计划有效期内授予的股票总量，应结合上市公司股本规模的大小和激励对象范围等因素合理确定，可能是事前确定的，也可能是不确定的，最终授予的限制性股票的数量实质上取决于年度公司利润的增量，能够买到的股票数量则依赖于当时的股价。四、限制性股票授予的限制性股票的授予价格是上市公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象获得上市公司股票的价格。如果公司用激励购买流通股赠于激励对象，则授予价格为零；或者优惠转让予激励对象，则授予价格为公司回购股票成本的折价。如果通过定向增发方式获得股票，其实质属于定向发行，根据中国证监会《股权激励有关事项备忘录》中有关向员工定向增发的定价原则，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。五、限制性股票的权利义务、激励与惩罚的对称性限制性股票的权利义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下获得股票之后，股票价格的涨跌会直接增加或减少限制性股票的价值，进而影响激励对象的利益。限制性股票在激励与惩罚方面存在一定的对称性，在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格的下跌将会直接影响激励对象的收益，造成其直接的资金损失。另外，限制性股票通过设定解锁条件以及未能解锁后的处置的规定，也可以对激励对象进行直接的经济制裁。下载我要获得会员登录
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&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&上市公司限制性股票激励及个税
&张新军律师
&股权激励这一“金手铐”对上市公司实现多赢局面无疑作用巨大，资本市场上常用的股权激励方式有三种即限制性股票、股票期权和股票增值权。今年，亿利达（002686）、汉得信息（300170）、中核钛白（002145）、长青集团（002616）等等上市公司都扎堆推出了股权激励计划，上述上市公司无一例外都选择通过向激励对象定向增发方式来实施激励。&
一、限制性股票
（一）限制性股票定义
限制性股票是指适格上市公司对适格特定激励对象以优惠价格授予一定数量的股票，该股票在解锁条件满足后才能上市流通。
适格上市公司：上市公司不得有下列情形，最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
&适格激励对象：激励对象不得有下列情形，最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
特定激励对象往往是董事、高管及董事会认为需要激励的其他人员如主要股东或实际控制人。持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属也可成为激励对象，但须履行表决权回避程序、考虑是否匹配等因素。激励对象不包括独立董事、监事。
优惠价格：在定增方式下，授予价格不低于定价基准日（上市公司激励计划草案摘要公告日）前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
一定数量（两限）：总体受限，上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。单体受限，非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。
&&前述股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时（激励计划签署时）公司已发行的股本总额。
&解锁条件（需同时满足）：适格上市公司解锁，适格激励对象解锁，上市公司业绩解锁，激励对象绩效考核解锁。
（二）限制性股票、股票期权、股票增值权区别
& 限制性股票：激励时，激励对象需先行以优惠价格认购股票，只是解锁（上市流通）的时候需满足特定条件。
股票期权：
激励时，激励对象无需先行认购股票，而是享有未来（期）有特定价格（优惠价格）购买上市公司股票一定数量的权利。
两者区别：激励时，是否需认购股票，限制性股票需实实在在认购股票。
古话说：一鸟在手胜于十鸟在林，因此限制性股票更受激励对象青睐。
股票增值权：上市公司根据授予日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付现金。股票增值权授予的是现金而不是股票。
（三）限制性股票特征
授予日非常重要，禁售期、解锁期都与其相关。授予日是指上市公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日由公司董事会确定，公司应在股东大会审议通过后30日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，但授予日不得为下列区间日：
&（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
&（2）年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日至公告后2个交易日内；
&（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
&（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
&&上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
中登公司（中国证券登记结算公司）根据上市公司要求将限制性股票实际登记在被激励对象股票账户上的日期。届时，中登公司出具《证券变更登记证明》。
3、禁售期（锁定期）
　　禁售期是指激励对象取得限制性股票后不得通过二级市场或其他方式进行转让的期限。根据我国《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票自授予日起禁售期不得少于1年。
禁售期届满后，进入解锁期。在解锁期内，如果上市公司、激励对象仍满足授予条件，同时上市公司业绩、激励对象考核业绩都满足激励计划规定的条件，激励对象取得的限制性股票可以按计划分期解锁。解锁后，股票就可以上市流通。
5、惩罚性条款
　　如果不满足激励计划规定的条件，则当期可以解锁的股票就终止解锁，由上市公司根据激励计划的规定进行回购或注销。
二、个人所得税
（一）涉税政策
&1、财政部、国家税务总局《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）
&2、国家税务总局《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[号
&3、财政部、国家税务总局《关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号&&）
&4、国家税务总局发布《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函[号）
（二）股权激励所得项目和计税方法的确定
根据《个人所得税法》及实施条例和财税【2009】5号文件等规定，个人因任职、受雇从上市公司取得的限制性股票所得，由上市公司或其境内机构按照“工资、薪金所得”项目和股票期权所得个人所得税计税办法，依法扣缴其个人所得税。
（三）应纳税所得额
国税函[号文件规定，原则上应在限制性股票所有权归属于被激励对象时确认其限制性股票所得的应纳税所得额，即上市公司应以被激励对象限制性股票在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记日期的股票市价（指当日收盘价）和本批次解禁股票当日市价（指当日收盘价）的平均价格，乘以本批次解禁股票份数，减去被激励对象本批次解禁股份数所对应的为获取限制性股票实际支付资金数额，其差额为应纳税所得额。具体计算公式为：
　　应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）&2&本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额&（本批次解禁股票份数&被激励对象获取的限制性股票总份数）
（四）应纳税额
&1、 个人在纳税年度第一次去的限制性股票、股票期权所得和股票增值权所得，上市公司应当按照财税【2005】35号文第四条第（一）项所列公式计算扣缴其个人所得税。计算公式：
&&应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额&规定月份&适用税率—速算扣除数）&规定月份
&其中，规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票期权形式工资、薪金所得的境内工作期间月份数，超过12月的，按12月计算。限制性股票时“规定月份数”的计算，应按如下方式确定起止日期：起始日期应为限制性股票计划授予日期，截止日期应为员工对于的限制性股票实际解禁日。而根据《上市公司股票激励管理办法（试行）》的规定，限制性股票从授予日到禁售期结束不得少于1年。因此，在计算限制性股票所得时，“规定月份数”一般取12个月。
适用税率和速算扣除数，以股票期权形式的工资、薪金应纳税所得额除以规定月份数的商数，对照个人所得税税率表确定。&
&2、个人在纳税年度内两次以上（含两次）取得限制性股票、股票期权所得和股票增值权等所得，包括两次以上（含两次）取得同一种股权激励形式所得或者同时兼有不同股权激励形式所得的，上市公司应将其纳税年度内各次股权激励所得合并，按照国税函【2006】902号第七条、第八条所列公司计算扣缴个人所得税。计算公式为：
&应纳税额=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金累计应纳税所得额&规定月份&适用税率—速算扣除数）&规定月份-本纳税年度内股票期权形式的工资薪金所得累计已纳税款。
&&其中，规定月份=∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金应纳税所得额
（五）纳税义务发生时间
&&根据国税函[号文的规定，激励对象取得限制性股票的纳税义务发生时间应为每一批次限制性股票解禁的日期。换言之，限制性股票在授予日不征税，只有在实际的解禁日才纳税。之所以规定解禁日而不是授予日是因为，激励对象所获授的限制性股票，经中登公司登记过户后享有转让以外的其他权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等，因此该权利并不完整。同时限制性股票激励计划往往规定了惩罚性条款，如果不符合解禁条件，限制性股票还要被公司回购或注销，即获受的限制性股票存在不确定因素。
　　当符合解禁条件，限制性股票实际解禁后才可以上市流通，激励对象才负有纳税义务。此外，限制性股票通不是一次解禁的，往往分几批次解禁，因此，限制性股票每批次解禁时就发生纳税义务。
（六）资料报送
国税函[号文规定：
&1、实施限制性股票计划的境内上市公司，应在中国证券登记结算公司（境外为证券登记托管机构）进行股票登记、并经上市公司公示后15日内，将本公司限制性股票计划或实施方案、协议书、授权通知书、股票登记日期及当日收盘价、禁售期限和股权激励人员名单等资料报送主管税务机关备案。&
&2、境外上市公司的境内机构，应向其主管税务机关报送境外上市公司实施股权激励计划的中（外）文资料备案。&
&3、扣缴义务人和自行申报纳税的个人在代扣代缴税款或申报纳税时，应在税法规定的纳税申报期限内，将个人接受或转让的股权以及认购的股票情况（包括种类、数量、施权价格、行权价格、市场价格、转让价格等）、股权激励人员名单、应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。
（七）其他
1、财税[2005]35号、国税函[号和财税[2009]5号以及本通知有关股权激励个人所得税政策（包含股票期权、限制性股票和股票增值权），适用于上市公司（含所属分支机构）和上市公司控股企业的员工，其中上市公司占控股企业股份比例最低为30%（间接控股限于上市公司对二级子公司的持股）。间接持股比例，按各层持股比例相乘计算，上市公司对一级子公司持股比例超过50%的，按100%计算。
&【说明】根据国家税务总局公告2011年第27号公告：&&&&&&&
　　　企业由上市公司持股比例不低于30%的，其员工以股权激励方式持有上市公司股权的，可以按照《国税函[号）规定的计算方法，计算应扣缴的股权激励个人所得税，不再受上市公司控股企业层级限制。
　　《国税函[号）第七条第（一）项括号内“间接控股限于上市公司对二级子公司的持股”废止。
&2、　对于同时具有下列情形之一的股权激励所得，不适用本通知规定的优惠计税方法，直接计入个人当期所得征收个人所得税：&　　
&（1）除本条第（一）项规定之外的集团公司、非上市公司员工取得的股权激励所得；
&（2）公司上市之前设立股权激励计划，待公司上市后取得的股权激励所得；&　　
&（3）上市公司未按照本通知第五条规定向其主管税务机关报备有关资料的。
& 3、限制性股票所得能否享受分期纳税待遇　
如前所述，限制性股票激励的纳税义务发生时间是实际解禁日。如果激励对象存在纳税上的问题，自然可以通过出售解禁的限制性股票来解决。限制性股票与股票期权不同，实施限制性股票激励时，激励对象已优惠价购买了股票，但实施股票期权激励时，激励对象并没有购买股票，只是在行权时才需要掏出真金白银购买股票，同时还要缴纳个人所得税，这对激励对象压力大，因此，财税[2009]40号文规定了分期纳税以减轻纳税人的纳税压力。《财政部&国家税务总局关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]40号）的规定：对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税。其他股权激励方式参照本通知规定执行。笔者认为，根据上面的分析，其他股权激励方式不应包括限制性股票激励方式。
三、案例分析&
　　甲公司为深圳证交所上市公司，2012年5月25日经临时股东大会通过一项限制性股票激励计划，董事会确定授予日为2012年6月14日，激励计划规定：自授予日起12个月为禁售期，禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内,在满足本激励计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁：
&第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%；
& 第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日，解锁比例为30%；
& 第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日，解锁比例为40%。&
公司根据激励计划决定按每股5元的价格授予王某20000股限制性股票，王某支付了100000元。
&2012&年6月29日，中国证券登记结算公司将20000股股票登记在王某的股票账户名下，当日收盘价为15元/股。
& &2013年7月1日，经考核符合解禁条件，第一批限制性股票解锁，解禁30%共计6000股，当日收盘价为25元/股。
&2014年6月30日，经考核符合解禁条件，第二期限制性股票解锁，解禁30%共计6000股，当日收盘价为20元/股。
2015年6月29日，经考核不符合解禁条件，公司注销其剩余的8000股未解禁股票，返还其购股款40000元。
1、2013年7月1日解禁时：
应纳税所得额=（15+25）&2&&30%=90000
应纳税额=（90000&12&20%-555）&12=11340 （注：由于授予日至实际解禁日根据规定至少在一年，因此，规定月份数直接就取12个月）
工资、薪金所得适用税率表（部分）&
&全月应纳税所得额
&税率（%）
&速算扣除数
&不超过1500元的部分
&超过1500元至4500元的部分
&超过4500元至9000元的部分
&超过9000元至35000元的部分
&超过35000元至55000元的部分
2、2014年6月30日解禁时：
&计算方式如前题，不赘述。
&3、2015年6月29日，由于考核不符合条件，王某获授的限制性股票不予解禁，公司予以注销后返还购股款，激励对象王某实际没有取得所得，因此不产生个人所得税纳税义务。
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