利德曼发行股份购买资产并募集配套资金预案
北京利德曼生化股份有限公司&发行股份购买资产并募集配套资金预案&&&&上市公司&北京利德曼生化股份有限公司&上市地点&深圳证券交易所&股票简称&利德曼&股票代码&300289&&&交易对方&主要经营场所&通讯地址&发行股份购买资产交易对方&成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）&成都高新区府城大道西段&399号&6栋&1单元&10层&3号&上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）&上海市浦东新区航头镇航头路&144-164号&9幢&558室&拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）&拉萨市金珠西路&158号阳光新城&B区三幢二单元&4-1号&配套融资认购方&上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）&上海市浦东新区航头镇航头路&144-164号&9幢&558室&拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）&拉萨市金珠西路&158号阳光新城&B区三幢二单元&4-1号&上海建新创业投资中心（有限合伙）&上海市宝山区双城路&803弄&11号&室&&独立财务顾问&&签署日期：二〇一四年十月&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&2&声明&一、董事会声明&本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。&与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估、盈利预测等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），经审计的历史财务数据、资产评估结果等相关数据将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。&本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次表决权委托、发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次表决权委托、发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司股东大会审议通过本次重组方案，及中国证监会核准本次重组方案。&二、交易对方声明&本次发行股份购买资产的交易对方力鼎基金、赛领基金、智度基金，本次募集配套资金的交易对方赛领基金、建新创投、智度基金均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&3&重大事项提示&特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：&2014年&9月&11日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，以&492,478,217.10元的价格将德赛系统&70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，转让比例分别为&25%、24%、13.5%、7.5%。&2014年&9月&11日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转让协议》，以&4,270&万元的价格将德赛产品的&70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金，转让比例分别为&31%、30%、9%。&截至本预案出具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。&一、本次重组方案概述&本次重组由表决权委托、发行股份购买资产并募集配套资金三个部分组成。其中，本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施；本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。&（一）表决权委托&鉴于力鼎基金、赛领基金及智度基金仅作为财务投资者投资目标公司，并不参与目标公司实际经营，拟将其在德赛系统、德赛产品的董事会表决权全部委托给上市公司，并以其持有的德赛系统、德赛产品的股权认购上市公司新增股份。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&4&德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事，由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席目标公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与目标公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。&本次表决权委托完成后，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，将取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。&（二）发行股份购买资产&利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统&45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品&39%的股权。&本次发行股份购买资产的评估基准日为&2014年&8月&31日，德赛系统&100%股权的预估值约为&75,500万元，德赛产品&100%股权的预估值约为&6,200万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议&II》，约定将德赛系统截至2014年&6月&30日未分配利润中的&5,000万分配给德赛系统在&2014年&6月&30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考预估值，德赛系统扣除拟分配净利润&5,000万元后，交易各方初步协商确定德赛系统&45%的股权交易作价不超过&31,680万元，德赛产品&39%的股权交易作价不超过&2,379万元。具体情况如下表所示：&标的资产&交易对方&交易作价（万元）&发股数（股）&德赛系统&45%股权&力鼎基金&16,896.00&6,177,697&赛领基金&9,504.00&3,474,954&智度基金&5,280.00&1,930,530&小计&31,680.00&11,583,181&德赛产品&39%股权&力鼎基金&1,830.00&669,104&赛领基金&549.00&200,731&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&5&小计&2,379.00&869,835&合计&34,059.00&12,453,016&本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统&70%的股权和德赛产品&70%的股权。&（三）募集配套资金&本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、建新创投、智度基金三名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过&11,350&万元。募集配套资金总额不超过本次交易总金额（本次收购德赛系统&45%股权、德赛产品&39%股权的交易价格&34,059万元与本次配套融资金额上限&11,350万元之和）的&25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用约&1,300万元后，剩余部分将用于补充流动资金。&本次发行股份募集配套资金的特定对象及相应金额如下所示：&序号&投资者&拟认购金额（万元）&拟认购股份数量（股）&1&赛领基金&5,000&1,828,153&2&建新创投&3,000&1,096,892&3&智度基金&3,350&1,224,863&合计&-&11,350&4,149,908&二、标的资产的估值及作价&本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法，对德赛系统和德赛产品的全部股东权益进行预评估，并以收益法评估结果作为评估结论。以&2014年&8月&31日为评估基准日，德赛系统&100%股权预估值约为&75,500.00万元，较德赛系统&2014年&8月&31日账面净资产&13,006.74万元（未经审计）增加&62,493.26万元，增值率&480.47%；德赛产品&100%股权预估值约为&6,200&万元，较德赛产品&2014年&8月&31日账面净资产&1,922.21万元（未经审计）增加&4,277.79万元，增值率&222.55%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议&II》，约北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&6&定将德赛系统截至&2014年&6月&30日未分配利润中的&5,000万分配给德赛系统在2014年&6月&30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考预估值，德赛系统扣除拟分配净利润&5,000万元后，经交易各方友好协商，初步确定德赛系统&45%的股权交易作价不超过&31,680万元，德赛产品&39%的股权交易作价不超过&2,379万元。&三、本次发行股份的价格和数量&（一）发行价格&本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为本公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。&1、发行股份购买资产：发行股份的价格不低于定价基准日前&20个交易日公司股票交易均价。利德曼定价基准日前&20&个交易日的股票交易均价为&27.3443元/股，因此，本次发行股份的价格确定为&27.35元/股。&2、发行股份募集配套资金：本次向赛领基金、建新创投、智度基金募集配套资金的发行股份价格不低于定价基准日前&20个交易日公司股票交易均价，即不低于&27.3443元/股。本次募集配套融资的发行价格确定为&27.35元/股。&除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。&（二）发行数量&本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。&1、发行股份购买资产：上市公司拟发行不超过&11,583,181&股股份用于购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统&45%股权；拟发行不超过869,835股股份用于购买力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品&39%股权。&在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&7&以中国证监会最终核准的发行数量为准。&2、发行股份募集配套资金：本次发行股份购买资产的同时拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过&11,350&万元，募集配套资金不超过本次交易总金额的&25%。以&27.35&元/股的发行价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量为不超过&4,149,908股。&若利德曼股票在定价基准日至本次配套融资发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购股份数量将作相应调整。&若根据相关监管要求对本次配套融资发行的价格进行调整，利德曼可按要求确定新的发行价格，本次配套融资发行数量区间和配套融资发行对象的认购数量将相应调整。若利德曼根据监管要求对本次配套融资发行募集资金金额进行调整，则配套融资发行对象本次认购金额按同比例进行相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。&四、锁定期&根据《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，力鼎基金、赛领基金、智度基金以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。&交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。&根据利德曼与赛领基金、建新创投、智度基金签订的《非公开发行股份认购协议》，赛领基金、建新创投、智度基金承诺其通过本次配套融资所获全部股份，自本次配套融资发行结束之日起三十六个月内不转让。&本次发行结束后，由于利德曼送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述股份锁定要求。&五、业绩承诺及补偿&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&8&本次交易中，资产评估机构拟采取收益现值法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。为保障利德曼及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼经友好协商，就目标公司在本次交易实施完毕后三年内实际盈利数不足利润预测数部分的补偿事宜签署了《业绩补偿协议》。&本次交易盈利预测补偿期间为&2014年度、2015年度、2016年度及&2017年度。德赛系统的业绩承诺与补偿方为德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇；德赛产品的业绩承诺与补偿方为德国德赛（以上补偿方合称为“业绩承诺方”）。&业绩承诺方承诺：德赛系统&2014&年~2017&年实现的净利润数不低于&4,978万元、5,724万元、6,297万元和&6,926万元；德赛产品&2014年~2017年实现的净利润数不低于&538万元、618万元、680万元和&748万元（以上数字简称为“承诺盈利数”）。&利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，业绩承诺方和利德曼应共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审核。若目标公司逐年累计实际盈利数（以合并报表口径、扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则业绩承诺方无需对利德曼进行补偿；若目标公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利数，业绩承诺方应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿，且已补偿的金额不予返还。&利德曼每一测算年度按前述方式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，业绩承诺方在利德曼年度报告披露后的&30个交易日内向利德曼支付相应货币补偿金额的资金。&具体补偿办法详见本预案“第四节&本次交易的具体方案/二、本次交易方案的具体内容/（四）业绩承诺与补偿安排”。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&9&六、表决权委托&根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方于&2014年&10月&15日签署的《授权委托书》，目标公司由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事，由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不限于代为出席目标公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与目标公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。&本次表决权委托前，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。本次表决权委托完成后，标的公司的七名董事中，利德曼将均实际拥有五名董事表决权，上市公司将取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。&本次表决权委托构成重大资产重组，其生效尚需取得上市公司股东大会和中国证监会（如需）的审批通过。本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易的实施。&七、配套融资安排&本公司拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的&25%。配套资金根据以下公式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。本次拟募集资金总额11,350万元，拟用于支付本次交易相关费用以及补充公司流动资金。以&27.35元/股的发行价格计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过&4,149,908股。&八、本次交易对方之间的关联关系情况&本次发行股份购买资产的交易对方中，力鼎基金的执行事务合伙人委派代表为伍朝阳先生，力鼎基金的普通合伙人追溯的最终自然人之一为伍朝阳先生，同时伍朝阳先生又是智度基金的有限合伙人。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&10&本次募集配套资金的交易对方中，建新创投的执行事务合伙人委派代表为伍朝阳先生，同时伍朝阳先生又是智度基金的有限合伙人。&除上述情况外，本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。&九、本次交易不构成关联交易&本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。&十、本次重组构成重大资产重组&根据利德曼、德赛系统、德赛产品&2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：&单位：万元&项&&&&目&德赛系统&德赛产品&合计&利德曼&财务指标占比&资产总额与交易额孰高&49,268.51&4,270.00&53,538.51&124,398.40&43.04%&资产净额与交易额孰高&49,268.51&4,270.00&53,538.51&85,112.36&62.90%&2013年度营业收入&21,213.27&7,505.86&28,719.13&34,363.02&83.58%&注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的&2013年&12月&31日资产负债表；德赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算为&49,268.51万元（利德曼于&2014年&9月&11日以&17,588.51万元现金购买德赛系统&25%的股权与本次拟以&31,680.00万元股份支付收购德赛系统&45%的股权累计计算）和&4,270.00万元（利德曼于&2014年&9月&11日以&1,891.00万元现金购买德赛产品31%的股权与本次拟以&2,379.00万元股份支付收购德赛产品&39%的股权累计计算）。&根据《重组管理办法》第十三条“上市公司在&12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于&2014年&9月&11&日购买德赛系统&25%的股权和德赛产品&31%的股权，符合&12&个月连续购买的情况，因此应与本次重组累计计算。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&11&根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。&十一、本次交易不构成借壳上市&本次重大资产重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接持有本公司合计是&58.60%的股份，为公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后，按发行股份购买资产和配套融资全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接持有股份合计（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为&53.01%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。&本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。&十二、独立财务顾问的保荐机构资格&本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐和承销资格。&十三、本次重组尚需履行的审批程序&2014&年&10&月&16&日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次表决权委托、发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。&截至本预案签署之日，本次重组尚需履行的主要审批程序如下：&1、&表决权委托尚需履行的审批程序：&①本公司关于本次表决权委托的股东大会审议通过；&②中国证监会对本次表决权委托的核准（如需）；&2、&本次发行股份购买资产并配套募集资金尚需履行的审批程序：&①本公司关于本次发行股份购买资产并配套募集资金的第二次董事会审议北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&12&通过；&②本公司关于本次发行股份购买资产并配套募集资金的股东大会审议通过；&③中国证监会对本次发行股份购买资产并配套募集资金的核准；&本次表决权的委托不以发行股份购买资产并配套募集资金的审核、实施为前提，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。本次重组能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。&十四、本公司股票的停复牌安排&因筹划本次重大资产重组事宜，利德曼股票自&2014年&8月&6日起停牌。2014年&10月&16日，本公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。本公司股票将自本预案公告日恢复交易。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。&&&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&13&重大风险提示&截至本预案签署之日，投资者在评价本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。&一、与本次重组相关的风险&（一）审批风险&本次重组尚需获得公司股东大会审议通过、证监会核准以及其他可能涉及的批准和核准，本次重组能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。&（二）交易终止风险&本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[&号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。&本次重组存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后&6&个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组取消的风险。此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次重组无法进行或如需重新进行，则将面临本次重组取消或者标的资产重新定价的风险。&（三）标的资产的估值风险&本次交易标的采用成本法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。截至评估基准日&2014年&8月&31日，德赛系统&100%股北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&14&权未经审计的账面净资产值为&13,006.74万元，预估值约为&75,500.00万元，预估值增值率为&480.47%；德赛产品&100%股权未经审计的账面净资产值为&1,922.21万元，预估值约为&6,200.00万元，预估值增值率为&222.55%。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补充协议&II》，约定将德赛系统截至&2014年&6月&30日未分配利润中的&5,000万分配给德赛系统在&2014年&6月&30日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例享有。参考预估值，德赛系统扣除拟分配净利润&5,000万元后，经交易各方友好协商，初步确定德赛系统&45%的股权交易作价不超过31,680万元，德赛产品&39%的股权交易作价不超过&2,379万元。&本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于德赛系统和德赛产品近年来业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；同时，目标公司的产品预期较高的发展潜力、品牌影响力、较强的体外诊断产品的研发实力以及其经验丰富的管理团队的价值未充分在账面体现。&虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。&（四）现金补偿无法实现或补偿不足的风险&本次交易中，为保护上市公司股东的利益，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇在《业绩补偿协议》中承诺：德赛系统&2014&年~2017&年实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于&4,978万元、5,724万元、6,297万元和6,926万元；德国德赛在《业绩补偿协议》中承诺：德赛产品&2014年~2017年实现的扣除非经常性损益后的净利润数不低于&538万元、618万元、680万元和&748万元。&截至目前，上述业绩承诺方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&15&措施的事项签署相关协议，业绩承诺方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但无支付能力的风险。若业绩承诺方未根据《业绩补偿协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩补偿协议》的违约责任条款向交易对方进行追偿。&截至&2014年&8月&31日，德赛系统实现的净利润为&3,726.16万元（未经审计），德赛产品实现的净利润为&207.97万元（未经审计），由于标的公司下半年收入较高，且不必再向德国德赛支付无形资产使用费用，预计全年实际净利润达到承诺盈利数的可能性较大。考虑到体外诊断试剂行业的高景气度，以及德赛系统、德赛产品的持续研发投入，未来几年标的公司的经营业绩总体看好，但仍不排除出现极端情况，导致经营业绩存在一定的不确定性，进而触发业绩补偿条款。&本次交易中，业绩承诺方承诺做出的现金补偿存在补偿上限，业绩承诺方在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于&2014年&9月&11日签署的《股权转让协议》约定的转让目标公司股权价格的&20%为上限（合计补偿上限金额为&10,703.56万元），而业绩承诺总额约占&2014年&9月&11日相关各方签署的《股权转让协议》约定的转让目标公司股权价格的&49.53%。因此，在标的公司业绩补偿义务额度高于补偿上限&10,703.56万元情况下，上市公司存在业绩补偿额度受限的风险。&此外，由于本次交易中业绩补偿采取补利润而非补作价的形式，且业绩承诺利润数低于预估盈利预测净利润。因此，上市公司存在业绩补偿不足的风险。&（五）收购后的整合风险&德赛系统和德赛产品作为中外合资企业，与上市公司存在企业文化、经营方式、管理制度等方面的差异，可能会增加未来整合的难度。同时，德赛系统和德赛产品控股股东的变更也可能导致市场对德赛品牌的认同度下降，导致德赛系统和德赛产品原有市场份额流失，增加新市场开拓难度。&在本次交易完成后，为了防范整合风险，上市公司已制定详细的整合计划，北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&16&拟对目标公司进行全面整合，以最大化地发挥协同效应，加强优势互补，提高上市公司、德赛系统和德赛产品的竞争力。&但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对德赛系统和德赛产品的控制力又保持德赛系统和德赛产品原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能达不到本次交易预期的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。&（六）核心人员流失风险&为了保持人才队伍的稳定性，德赛系统和德赛产品的核心技术人员和核心管理人员目前均与德赛系统和德赛产签署了有效的劳动合同和保密协议，德赛系统现任总经理出具《关于继续担任总经理的承诺》，承诺交割后三年内继续担任德赛系统总经理。上述安排均有利于降低德赛系统和德赛产品核心技术人员及核心管理人员在本次交易完成后的离职风险。&但作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对企业的持续发展壮大至关重要。德赛系统和德赛产品十分注重人才队伍的建设，专业的技术团队和管理团队是其在激烈的市场竞争中保持领先优势的重要因素。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是德赛系统和德赛产品未来持续发展的重要因素，人员流失将对德赛系统和德赛产品的经营业绩及长远发展造成不利影响。&（七）本次交易形成的商誉减值风险&根据《企业会计准则第&20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本公司拟购买德赛系统和德赛产品交易形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。&根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实际利润未达到评估预测额或尚未达到业绩承诺额，则合并商誉存在减值迹象，需要进行减值测试，一旦发生商誉减值，将直接减少上市公司的当期利润。极端情况下，如果目标公司经营不善，业绩下北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&17&滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，提请投资者注意可能的商誉减值风险。&（八）配套融资未能获批的风险&本次交易中，作为交易方案的一部分，本公司拟向三名特定投资者发行股份募集配套资金，预计募集资金的金额不超过&11,350&万元，不超过本次交易总额的&25%。配套资金扣除本次交易中介机构费用约&1,300万元后，剩余部分将用于补充上市公司流动资金。&本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融资的保荐机构，但由于发行股份募集配套资金能否获批存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。&根据本公司资产状况、可取得的授信额度及贷款情况，本公司有能力以银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金。但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式筹集资金，对上市公司的发展更为有利。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。&二、标的资产的经营风险&（一）产业政策风险&我国体外诊断试剂现按照医疗器械进行监管，行政主管部门为国家食品药品监督管理局。从事体外诊断试剂生产和经营必须取得国家食品药品监督管理部门颁发的《医疗器械生产企业许可证》和《医疗器械经营企业许可证》。同时，体外诊断试剂生产和经营还受到《体外诊断试剂注册管理办法（试行）》、《体外诊断试剂质量管理体系考核实施规定（试行）》、《体外诊断试剂生产实施细则（试行）》、《体外诊断试剂生产企业质量管理体系考核评定标准（试行）》、《体外诊断试剂经营企业（批发）验收标准和开办申请程序》等法律法规的约束。标的公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门的有关规定，出现违法、违规等现象，则可能受到国家有关部门的处罚，从而对标的公司的正常经营造成北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&18&影响。&2014年&5月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革&2014年重点工作任务》，《工作任务》指出医改将以公立医院改革为重点，以机制建设为抓手，巩固完善基本药物制度和基层医疗卫生机构运行新机制，统筹推进相关领域改革，全面深化重点领域和关键环节改革，深入推进医疗、医保、医药三医联动，推动医改向纵深发展。同时，国家食品药品监督管理部门以及其他监管部门也在持续完善相关行业法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。如果标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对标的公司经营产生不利影响。&（二）对德国德赛的依赖风险&标的公司的产品技术来自于德国德赛，“DiaSys”品牌系德国德赛所授予，德赛产品的采购&80%以上均来源于德国德赛，包括设备采购、原料采购和成品采购等。因此，标的公司对德国德赛在生产、采购、技术、品牌等方面有较强的依赖。为了减小对德国德赛的依赖，标的公司已购买德国德赛的部分专有技术，未来拟购买更多的专有技术。此外，德赛系统、德赛产品与德国德赛签订了《技术和产品合作协议》，约定保持长期合作关系，同时目标公司从德国德赛获得主要产品的专有技术平台，并将通过共同协商获取更多的产品的专有技术；未来如果德国德赛因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将本次重组前在中国境内注册及销售的产品的专有技术全部提供给目标公司。&以上安排均可以减小对德国德赛的依赖，但是未来德国德赛出现技术落后或破产等情形，均可能影响对标的公司的技术支持和原料、产品供应，从而可能导致标的公司的经营风险。因此，标的公司对德国德赛有依赖性风险。&（三）产品质量风险&体外诊断试剂作为一种特殊的医疗器械产品，直接关系到诊断的准确性，高质量的诊断试剂是获取业务的最重要因素之一。为确保证产品的质量，必须制定规范的诊断试剂质量控制标准和全面的质量管理体系，并严格执行。目标公司自北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&19&成立以来，一直高度重视产品的质量问题，对原料采购、生产、运输、存储等各个环节进行严格管理。虽然目标公司在安全生产、操作流程和质量控制等方面有一系列严格的制度、规定和要求，且自成立以来从未因质量问题受到相关部门的行政处罚，但在生产、运输等方面一旦维护或操作不当，可能导致质量事故的发生，从而可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。&（四）经销商管理风险&目标公司采取以经销为主的销售模式，90%以上的产品经由经销商渠道完成销售。目前，目标公司在&28个省市共有约&300多家经销商，基本构建了覆盖全国的销售网络。随着未来经销商规模的近一步扩大，对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也将加大。若目标公司不能及时提高对经销商的管理能力，一旦经销商出现自身管理混乱、违法违规等行为，或者目标公司与经销商发生纠纷，可能导致目标公司产品销售出现区域性下滑，对目标公司的市场推广产生不利影响。&（五）毛利率下滑风险&为了防范目标公司毛利率下滑风险，德赛系统、德赛产品与德国德赛于&2014年&9月&11日签订了《技术和产品合作协议》，未来在任何特定会计年度的合并销售毛利率若低于目标公司在&2012年&6月&30日至&2014年&6月&30日期间的年均合并销售毛利率的&90%，德国德赛和目标公司应积极协商，以便就采取措施改善这一情况达成协议，包括但不限于降低德国德赛向目标公司提供的相关产品和原料的供应价格，调整德国德赛的生产成本，将某些生产活动移至中国进行，更换德国德赛使用的原材料等。&但随着近年来政府医改的不断深入，政府着力降低药品价格，体外诊断产品也会面临降价的风险，可能会导致目标公司毛利率下滑。&（六）汇率波动风险&标的公司大部分原材料及部分产品是由德国进口，在进口贸易中，标的公司采取的主要结算货币为欧元。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&20&自&2005年&7月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对欧元的汇率处于持续波动的态势，已经累积升值约&20%，最近三年来人民币对欧元保持升值趋势。&由于标的公司主要原料以及部分产品都从德国进口，如果人民币继续保持对欧元的升值，将有利于标的公司进口成本的下降，但反之则会导致进口成本的上升。因此，标的公司存在人民币、欧元两种货币之间汇率波动所引致的风险。&（七）部分环保手续尚未办理的风险&德赛系统和德赛产品的生产工艺符合环境保护相关法规的要求，所采购的仪器设备处于国际先进水平，具有安全性高、低能耗、低污染的特点。生产过程中无副产物、中间产物、废气产生，仅产生少量固废和废液，由专人收集于专用容器中隔离存放，委托有资质的专业处理公司统一回收处理。&截至本预案出具之日，德赛系统及德赛产品均已取得建设环保批复和环保合规证明，但尚未取得竣工环保验收和生产环保验收，相关手续仍在办理中。若标的公司不能按时获得竣工环保验收、生产环保验收，则可能给未来的持续经营带来一定的风险。&三、其他风险&（一）股票价格波动风险&股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受利德曼盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。利德曼本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。&股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，本公司将严北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&21&格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。&（二）其他风险&本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。&&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&22&目&&&&录&声明&...............................................................................................................................&2&重大事项提示&...............................................................................................................&3&一、本次重组方案概述&.........................................................................................................&3&二、标的资产的估值及作价&.................................................................................................&5&三、本次发行股份的价格和数量&.........................................................................................&6&四、锁定期&.............................................................................................................................&7&五、业绩承诺及补偿&.............................................................................................................&7&六、表决权委托&.....................................................................................................................&9&七、配套融资安排&.................................................................................................................&9&八、本次交易对方之间的关联关系情况&.............................................................................&9&九、本次交易不构成关联交易&...........................................................................................&10&十、本次重组构成重大资产重组&.......................................................................................&10&十一、本次交易不构成借壳上市&.......................................................................................&11&十二、独立财务顾问的保荐机构资格&...............................................................................&11&十三、本次重组尚需履行的审批程序&...............................................................................&11&十四、本公司股票的停复牌安排&.......................................................................................&12&重大风险提示&.............................................................................................................&13&一、与本次重组相关的风险&...............................................................................................&13&二、标的资产的经营风险&...................................................................................................&17&三、其他风险&.......................................................................................................................&20&目&&&&录&.....................................................................................................................&22&释&&&&义&.....................................................................................................................&25&第一节&&上市公司基本情况&.....................................................................................&30&一、上市公司基本信息&.......................................................................................................&30&二、公司设立及上市情况&...................................................................................................&31&三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况&...............................................................&36&四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况............................................................&37&五、最近三年主营业务发展情况&.......................................................................................&37&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&23&六、最近三年一期的主要财务数据&...................................................................................&38&七、控股股东及实际控制人&...............................................................................................&39&第二节&&交易对方基本情况&.....................................................................................&42&一、本次交易对方总体情况&...............................................................................................&42&二、发行股份购买资产交易对方详细情况&.......................................................................&44&三、配套融资认购方详细情况&...........................................................................................&59&第三节&&本次交易的背景和目的&.............................................................................&65&一、本次交易的背景&...........................................................................................................&65&二、本次交易的目的&...........................................................................................................&69&第四节&&本次重组具体方案&.....................................................................................&75&一、本次重组方案概述&.......................................................................................................&75&二、本次重组方案的具体内容&...........................................................................................&77&三、本次交易不构成关联交易&...........................................................................................&87&四、本次重组构成重大资产重组&.......................................................................................&87&五、本次交易不构成借壳上市&...........................................................................................&88&六、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度及合规性分析&........................&89&七、募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定&................&90&八、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定&....................................&94&第五节&&交易标的基本情况&.....................................................................................&96&一、德赛系统基本情况&.......................................................................................................&96&二、德赛产品基本情况&.....................................................................................................&121&三、目标公司主营业务情况&.............................................................................................&139&第六节&&本次交易对上市公司的影响&...................................................................&156&一、本次交易对上市公司主营业务和盈利能力的影响..................................................&156&二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响..................................................&157&三、本次交易对上市公司股权结构的影响&.....................................................................&157&四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响..................................................&158&第七节&&本次重组的报批事项及相关风险提示&...................................................&160&一、本次重组已履行和尚需履行的程序&.........................................................................&160&二、本次交易的相关风险因素&.........................................................................................&161&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&24&第八节&&保护投资者合法权益的相关安排&...........................................................&170&一、聘请相关中介机构出具专业意见&.............................................................................&170&二、严格履行信息披露义务&.............................................................................................&170&三、严格执行相关程序&.....................................................................................................&170&四、网络投票的安排&.........................................................................................................&171&五、股份锁定期安排&.........................................................................................................&171&六、业绩补偿安排&.............................................................................................................&171&七、完善公司治理结构&.....................................................................................................&171&八、网络投票制度&.............................................................................................................&172&第九节&&独立财务顾问核查意见&...........................................................................&173&第十节&&其他重要事项&...........................................................................................&174&一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................&174&二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......................................................&174&三、关于本次表决权委托相关事宜的说明&.....................................................................&177&四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况..................................................&177&五、上市公司停牌前股价无异常波动的说明&.................................................................&183&六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形&............................................................................................................................&183&七、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定..........................................................&184&八、已披露有关本次重组的所有信息的说明&.................................................................&191&第十一节&&上市公司及全体董事声明&...................................................................&192&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&25&释&&&&义&在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：&一、一般术语&公司/本公司/上市公司/利德曼&指&北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300289&标的公司/目标公司/德赛&指&德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司&北京迈迪卡&指&北京迈迪卡科技有限公司&德赛系统&指&德赛诊断系统（上海）有限公司&德赛产品&指&德赛诊断产品（上海）有限公司&德国德赛&指&DiaSys&Diagnostic&Systems&GmbH/德国德赛诊断系统有限公司&申能生物&指&上海申能生物技术有限公司&申能德赛&指&上海申能—德赛诊断技术有限公司&申能科技&指&上海申能科技发展有限公司&申能投资&指&上海申能新能源投资有限公司&德赛香港&指&DiaSys&Diagnostic&Systems&(Hong&Kong)Co.,&Limited&德赛蒙古&指&DiaSys&Mongolia&Co.,&Ltd&力鼎基金&指&成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）&赛领基金&指&上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）&智度基金&指&拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）&建新创投&指&上海建新创业投资中心（有限合伙）&发行股份购买资产交易对方&指&德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、赛领基金和智度基金&配套融资认购方&指&赛领基金、建新创投和智度基金&交易标的/标的资产&指&德赛系统&45%的股权、德赛产品&39%的股权&交易价格&指&利德曼收购交易对方持有的德赛系统&45%股权、德赛产品&39%股权的价格&业绩承诺方&指&本次交易的业绩承诺和补偿方，包括：德赛系统的北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&26&业绩承诺和补偿方德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇，德赛产品的业绩承诺和补偿方德国德赛&表决权委托&指&德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的董事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事&发行股份购买资产&指&上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统&45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品&39%的股权&配套融资&指&上市公司拟向赛领基金、建新创投和智度基金发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的&25%&本次交易&指&上市公司发行股份购买资产并募集配套资金&本次重组/本次重大资产重组&指&表决权委托、上市公司发行股份购买资产并募集配套资金&股权交割完成日&指&德赛系统&45%股权、德赛产品&39%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日&本预案/发行股份购买资产并募集配套资金预案/《重组预案》&指&《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》&《业绩补偿协议》&指&利德曼与交易各方于&2014年&10月&16日签署的《德国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德国德赛和力鼎基金、赛领基金和利德曼之间的关于利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》&《技术和产品合作协议》&指&《DiaSys&Diagnostic&Systems&GmbH和德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限公司之间的技术和产品合作协议》&《重大资产重组框架协议》&指&利德曼与交易各方于&2014&年&10&月&16&日签署的《DiaSys&Diagnostic&Systems&GmbH和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌和成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）和上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）和北京利德曼生化股份有限公司之间的关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组框架协议书》&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&27&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》&《重组管理办法》&指&《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第&73号）&《财务顾问办法》&指&《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第&54号）&《股票上市规则》&指&《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》&《若干问题的规定》&指&《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）&《格式准则&26号》&指&《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第&26号－上市公司重大资产重组申请文件》&中国证监会/证监会&指&中国证券监督管理委员会&深交所&指&深圳证券交易所&审计/评估基准日&指&2014年&8月&31日&发行股份的定价基准日&指&利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日&君合律所&指&北京市君合律师事务所&独立财务顾问/华泰联合证券&指&华泰联合证券有限责任公司&四大&指&全球四个著名的会计师事务所：普华永道会计师事务所、德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所、安永会计师事务所&元、万元、亿元&指&人民币元、人民币万元、人民币亿元&最近两年一期/报告期&指&2012年、2013年和&2014年&1-8月&二、专业术语&IVD&指&英文&in&vitro&diagnostic&products的缩写，中文译为体外诊断产品&体外诊断试剂、诊断试剂&指&按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&28&以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等&体外生化诊断试剂、生化诊断试剂&指&与生化分析仪器配合使用，通过各种生物化学反应或免疫反应测定体内生化指标的试剂&免疫诊断试剂&指&通过抗原抗体的免疫反应，用于传染性疾病、内分泌、肿瘤、药物等检测的试剂&分子诊断&指&应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平的变化而做出诊断的技术&体外分子诊断试剂、分子诊断试剂&指&利用分子生物学技术，用于肝炎、性病、优生优育、遗传病基因和肿瘤等检测的试剂&抗原&指&能使人和动物体产生免疫反应的一类物质，既能刺激免疫系统产生特异性免疫反应，形成抗体和致敏淋巴细胞，又能与之结合而出现反应。通常是一种蛋白质，但多糖和核酸等也可作为抗原&抗体&指&机体在抗原刺激下产生的能与该抗原特异性结合的免疫球蛋白&单克隆抗体&指&高度均质性的特异性抗体，由一个识别单一抗原表位的&B细胞克隆所分泌，一般来自杂交瘤细胞&稳定性&指&在产品有效期内产品的各项质量指标的变化程度&灵敏度&指&测量程序的灵敏度，表示测量示值的变化除以相应的被测量量值变化所得的商&线性范围&指&测量程序的线性，表示给出的测量量值与样品中被测量的值成比例的能力&三级医院&指&卫生部《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性以上的医院，住院床位总数500张以上。依据医院综合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、乙、丙三等&医疗器械&指&直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品&医疗器械生产企业许可证&指&医疗器械生产企业必须持有的证件，由当地药监局审核颁发&医疗器械经营企业许可证&指&经营医疗器械（单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其他物品，包括所需要的软北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&29&件）所需要的证件，由当地药监局审核颁发&免疫透射比浊法/免疫透射比浊&指&当光线通过一个浑浊介质溶液时，由于溶液中存在混浊颗粒，光线被吸收一部分，吸收的多少与混浊颗粒的量成正比，这种测定光吸收量的方法称为透射比浊法。一般采用抗体对抗原定量的透射比浊法，称为免疫透射比浊法&CE认证&指&CE&标志是一种安全认证标志，任何国家的产品要进入欧盟、欧洲自由贸易区必须进行&CE&认证，在产品上加贴&CE标志&本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。&本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。&&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&30&第一节&&上市公司基本情况&一、上市公司基本信息&中文名称&北京利德曼生化股份有限公司&英文名称&Beijing&Leadman&Biochemistry&Co.,Ltd.&&公司设立日期&1997年&11月&5日&法定代表人&沈广仟&营业执照注册号&421&税务登记证号码&719&组织机构代码证&&注册资本&153,600,000元&股票上市地&深圳证券交易所&股票简称&利德曼&股票代码&300289&公司网站&&&电子信箱&&&邮政编码&100176&注册地址&北京市经济技术开发区兴海路&5号&&办公地址&北京市经济技术开发区兴海路&5号&&经营范围&生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6840体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2生化分析系统（医疗器械生产许可证有效期至&2015年&01月&19日）；销售医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂（医疗器械经营许可证有效期至&2019年&02月&19日）。销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；技术转让；出租办公用房、出租厂房。&注：截至本预案出具之日，公司新增注册资本的工商登记变更手续尚未完成，注册资本仍为&153,600,000元。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&31&二、公司设立及上市情况&（一）公司设立&公司前身为北京利德曼生化技术有限公司，成立于&1997年&11月&5日，经北京市西城区对外经济贸易委员会出具“西经贸复[号”《关于合资经营北京利德曼生化技术有限公司合同、章程及董事会人员组成的批复》批准，威海利德尔实业发展有限公司（以下简称“威海利德尔”）和（德国）G.T.国际有限公司（以下简称“德国&G.T.”）共同出资设立的外商投资企业，取得“企合京总副字第&012542号”的《企业法人营业执照》。成立时注册资本为美元&15.00万美元，经北京培正会计师事务所验证，并由其于&1997年&12月&20日和&1998年&2月&10日出具（97）培正验字第&02-096号、（98）培正验字第&2-008号验资报告。&公司设立时股权结构如下：&股东名称&出资额（万美元）&出资比例（%）&（德国）G.T.国际有限公司&7.65&51.00&威海利德尔实业发展有限公司&7.35&49.00&合计&15.00&100.00&（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股份变更&1、&2001年，公司股权转让&2001年&7月&4日，经北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具“（2001）朝外经贸复字第&270号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改章程的批复》批准，德国&G.T.将其持有的有限公司&51%的股权以&12万美元全部转让给&Seitz&Far&East&GmbH（德国赛茨远东有限公司，以下简称“德国赛茨远东”）。公司本次股份变更手续于&2001年&10月&18日办理完毕。&本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：&股东名称&出资额（万美元）&出资比例（%）&德国赛茨远东有限公司&7.65&51.00&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&32&威海利德尔实业发展有限公司&7.35&49.00&合计&15.00&100.00&2、&2004年，公司增资&2004年&7月，经北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具“朝外经贸复字[号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改合同章程的批复》批准，公司将其注册资本增加至&125万美元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京恒介会计师事务所验证，并由其于&2004年&9月&9日出具了京恒验字[2004]第&1020号验资报告。公司本次增资工商变更手续于&2004年&9月&16日办理完毕。&本次增资后，有限公司的股权结构如下：&股东名称&出资额（万美元）&出资比例（%）&德国赛茨远东有限公司&63.75&51.00&威海利德尔实业发展有限公司&61.25&49.00&合计&125.00&100.00&3、&2005年，公司增资&2005年&7月&1日，经北京市朝阳区商务局出具“朝商复字[号”《关于北京利德曼生化技术有限公司修改合同、章程的批复》批准，公司将其注册资本增加至&225万美元，新增注册资本以公司未分配利润转增。本次增资经北京恒介会计师事务所验证，并由其于&2005年&7月&29日出具了京恒验字[2005]第&0014号验资报告。公司本次增资工商变更手续于&2005年&8月&4日办理完毕。&本次增资后，有限公司的股权结构如下：&股东名称&出资额（万美元）&出资比例（%）&德国赛茨远东有限公司&114.75&51.00&威海利德尔实业发展有限公司&110.25&49.00&合计&225.00&100.00&4、&2009年，公司第二次股权转让暨中外合资企业转为内资企业&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&33&2009年&6月&18日，经北京经济技术开发区管理委员会出具“京技管项审字[2009]89号”《关于北京利德曼生化技术有限公司股权转让转为内资企业申请的批复》批准，同意：a.威海利德尔将其所持有限公司的&49%股权全部转让给北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“北京迈迪卡”）；b.德国赛茨远东将其持有的有限公司&51%股权分别转让给沈广仟、张雅丽、贾西贝、刘军、张海涛、陈鹏、王兰珍、易晓琳、马彦文、刘兆年和九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”）等&11名受让方。股权转让后有限公司转制为内资企业。公司本次股权转让工商变更手续于&2009年&6月&23日办理完毕，并取得了注册号为“421”的《企业法人营业执照》。公司注册资本由&225万美元变更为&18,576,079.25元。&本次股权转让后，有限公司的股权结构如下：&序号&股东姓名或名称&出资额（元）&出资比例（%）&1&北京迈迪卡科技有限公司&9,102,278.83&49.00&2&沈广仟&5,758,603.15&31.00&3&马彦文&1,083,598.43&5.83&4&刘兆年&712,076.85&3.83&5&九州通医药集团股份有限公司&619,196.45&3.33&6&张雅丽&318,895.55&1.72&7&贾西贝&247,674.86&1.33&8&刘&军&226,015.16&1.22&9&张海涛&176,472.75&0.95&10&陈&鹏&173,370.55&0.93&11&王兰珍&117,642.31&0.63&12&易晓琳&40,254.36&0.22&&合计&18,576,079.25&100.00&5、&2009年&7月，公司整体变更为股份公司&2009年&6月&29日，经北京利德曼生化技术有限公司股东会审议通过，由全体股东作为发起人，以发起方式设立股份有限公司。利德曼有限以截至&2009年北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&34&6月&30日经审计的净资产&81,586,099.01元为基数，折合成股本&7,200万元，整体变更设立北京利德曼生化股份有限公司。上述出资业经华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司（后更名为“华普天健会计师事务所（北京）有限公司”，以下简称“华普天健”）审验并于&2009年&7月&12日出具“会验字[号”验资报告。2009年&7月&21日，利德曼完成了股份公司设立的工商变更登记，取得了注册号为“421”的《企业法人营业执照》。&股份公司成立后的股权结构如下：&序号&股东姓名或名称&持股数量（万股）&持股比例（%）&1&北京迈迪卡科技有限公司&3,528.00&49.00&2&沈广仟&2,232.00&31.00&3&马彦文&420.00&5.83&4&刘兆年&276.00&3.83&5&九州通医药集团股份有限公司&240.00&3.33&6&张雅丽&123.60&1.72&7&贾西贝&96.00&1.33&8&刘&军&87.60&1.22&9&张海涛&68.40&0.95&10&陈&鹏&67.20&0.93&11&王兰珍&45.60&0.63&12&易晓琳&15.60&0.22&&合计&7,200.00&100.00&6、&2011年&3月，公司增资&2011年&2月&25日，经&2010年年度股东大会审议通过，决定以&2010年&12月&31日总股本&7,200万股为基数，向全体股东每&10股派发现金股利人民币&1.5元（含税），共计派发现金&1,080万元；向全体股东每&10股送红股&5股，同时以资本公积金向全体股东每&10股转增&1股。通过本次送转股本后，股份公司总股本由&7,200万股增至&11,520万股。本次增资经华普天健审验，并由其于&2011年2月&28日出具了“会验字[号”验资报告。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&35&本次增资后，股份公司的股权结构如下：&序号&股东姓名或名称&持股数量（万股）&持股比例（%）&1&北京迈迪卡科技有限公司&5,644.80&49.00&2&沈广仟&3,571.20&31.00&3&马彦文&672.00&5.83&4&刘兆年&441.60&3.83&5&九州通医药集团股份有限公司&384.00&3.33&6&张雅丽&197.76&1.72&7&贾西贝&153.60&1.33&8&刘&军&140.16&1.22&9&张海涛&109.44&0.95&10&陈&鹏&107.52&0.93&11&王兰珍&72.96&0.63&12&易晓琳&24.96&0.22&&合计&11,520.00&100.00&（三）首次公开发行股票上市&2012年&2月，股份公司首次公开发行股票，注册资本由&11,520万元增至15,360万元。&根据公司&2011年&5月&10日召开的&2011年第一次临时股东大会决议，审议通过关于《公司首次公开发行股票并在创业板上市》的议案，并于&2011年&12月30日经“证监许可[号”《关于核准北京利德曼生化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于&2012年&2月&8日向社会公开发行人民币普通股股票&38,400,000股（每股发行价人民币&13.00元），申请增加注册资本人民币&38,400,000.00元，变更后的注册资本为人民币&153,600,000.00元。本次增资经由华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并于&2012年2月&13日出具了会验字[号《验资报告》。&首次公开发行完成后的股份结构为：&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&36&序号&股东姓名或名称&持股数量（万股）&持股比例（%）&1&北京迈迪卡科技有限公司&5,644.80&36.75&2&沈广仟&3,571.20&23.25&3&马彦文&672.00&4.38&4&刘兆年&441.60&2.88&5&九州通医药集团股份有限公司&384.00&2.50&6&山西证券股份有限公司&256.00&1.67&7&张雅丽&197.76&1.29&8&贾西贝&153.60&1.00&9&刘&军&140.16&0.91&10&国泰君安证券股份有限公司&128.00&0.83&全国社保基金五零一组合&128.00&0.83&全国社保基金四零二组合&128.00&0.83&中信银行-国联安信心增益债券型证券投资基金&128.00&0.83&&合计&11,973.12&77.95&三、公司首次公开发行并上市后股本变动情况&日，公司向中层以上管理人员及核心技术人员（共计38人）授予限制性股票366.7万股，华普天健会计师事务所(北京)有限公司于日出具会验字[号《验资报告》，对公司日的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验。截至日，公司总股本为157,267,000股，工商变更手续尚未完成。&本次限制性股票授予完成后，公司控股股东仍为北京迈迪卡，实际控制人仍为沈广仟、孙茜夫妇。沈广仟先生直接持有公司股份35,712,000股，占公司总股本的22.71%；沈广仟、孙茜夫妇通过北京迈迪卡间接持有公司股份56,448,000股，占公司总股本的35.89%；沈广仟、孙茜夫妇直接和间接持有公司股份合计92,160,000股，占公司总股本的58.60%。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&37&四、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况&1、最近三年控股权变动情况&公司最近三年控股权未发生变化。&2、最近三年重大资产重组情况&公司最近三年未发生重大资产重组情况。&五、最近三年主营业务发展情况&公司的主营业务为体外诊断试剂、仪器业务、生物化学原料。公司目前的主导产品主要为生化诊断试剂，目前公司已取得35项专利，掌握13种酶制备技术，已获得116项体外生化诊断试剂产品注册证书，是我国生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一，产品涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶等九类生化检测项目，能够满足医疗机构、体检中心等各种生化检测需求。公司在整个体外诊断试剂行业处于品种齐全、质量稳定的领先地位，渠道优势明显，在行业分散的情况下，品牌及服务得到了市场的认可，生化诊断试剂的市场占有率逐年提高。&公司以生化诊断试剂产品和业务为基础，不断丰富诊断试剂及其相关行业产品品种，包括免疫诊断试剂、诊断仪器和食品检测试剂等，目前已获得全自动化学发光免疫分析仪注册证和33个化学发光诊断试剂注册证书。2014年7月，公司自主研发的CI1000全自动化学发光免疫分析仪上市销售，测试速度达到180测试/小时，最长离机时间4小时，百万级宽线性范围10-19超微量灵敏度，背景干扰值接近于零，是国内市场少数拥有化学发光技术的生产企业之一。&同时，公司加大对上游原料行业的投入，做大、做强生物化学原料业务，使其成为公司的另一利润增长点。&最近三年，公司主营业务收入情况如下：&1、&按区域划分&单位：万元&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&38&区域分类&2013年度&2012年度&2011年度&金额&主营业务收入占比&金额&主营业务收入占比&金额&主营业务收入占比&国内&34,155.10&99.39%&31,668.45&99.88%&25,201.50&100%&国外&207.93&0.61%&38.93&0.12%&0&0&合计&34,363.02&100.00%&31,707.38&100.00%&25,201.50&100&2、&按产品划分&单位：万元&产品分类&2013年度&2012年度&2011年度&金额&主营业务收入占比&金额&主营业务收入占比&金额&主营业务收入占比&体外诊断试剂&29,286.37&85.23%&27,117.43&85.52%&22,114.57&87.75&生物化学原料&1,176.33&3.42%&1,093.37&3.45%&1,114.29&4.42&仪器&3,900.32&11.35%&3,496.58&11.03%&1,972.64&7.83&合计&34,363.02&100.00%&31,707.38&100.00%&25,201.50&100.00&2013年公司实现营业总收入34,363.02万元，比上年度增长8.31%，利润总额12,825.85万元，比上年度增长11.70%；2012年，公司实现营业总收入31,727.38万元，比上年度增长25.86%，利润总额11,482.24万元，比上年度增长37.53%。&六、最近三年一期的主要财务数据&根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司&2012年&3月、2013年&3月出具的会审字[号、会审字[号《审计报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年&3月出具的会审字[号《审计报告》，及公司&2014年&1-6月的财务报表，利德曼&2011年度、2012年度、2013年度以及&2014年&1-6月（未经审计）的财务数据如下：&1、&资产负债表主要数据&单位：万元&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&39&项目&2014年&6月&30日&2013年&12月&31日&2012年&12月&31日&2011年&12月31日&资产总计&126,758.30&124,398.40&113,018.93&36,565.64&负债合计&39,391.03&39,286.04&36,916.97&14,488.1&所有者权益合计&87,367.27&85,112.36&76,101.96&22,076.83&2、&利润表主要数据&单位：万元&项目&2014年&1-6月&2013年&1-12月&2012年&1-12月&2011年&1-12月&营业收入&19,492.06&34,363.02&31,727.38&252,083,94&利润总额&5,315.22&12,825.85&11,482.24&8,349.09&归属于母公司所有者的净利润&4,405.31&11,007.20&9,828.71&7,185.08&3、&主要财务指标&项目&2014年&6月&30日&2013年&12月31日&2012年&12月31日&2011年&12月31日&资产负债率（%）&31.08&31.58&32.66&39.62&每股净资产（元/股）&5.69&5.54&4.95&1.92&每股收益-基本（元/股）&0.29&0.72&0.67&0.62&加权净资产收益率（%）&5.05&13.66&15.31&38.50&七、控股股东及实际控制人&1、股权控制关系&截至本预案签署之日，北京迈迪卡持有本公司&5,644.80万股，占公司股本总数的&35.89%，为上市公司的控股股东。孙茜和沈广仟分别持有北京迈迪卡&80%和&20%的股份。沈广仟单独持有本公司&3,571.20万股，占公司股本总数&22.71%。本公司的实际控制人为沈广仟、孙茜夫妇，股权控制关系如下图所示：&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&40&&2、控股股东及实际控制人基本情况&（1）控股股东基本情况&公司名称：&北京迈迪卡科技有限公司&公司类型：&有限责任公司&公司住所：&北京市北京经济技术开发区西环南路&18号&A幢四层&433室&办公地址：&北京市北京经济技术开发区西环南路&18号&A幢四层&433室&法定代表人：&孙茜&注册资本：&50万元&实收资本：&50万元&营业执照注册号：&962&经营范围：&技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口&成立日期：&2005年&5月&24日&营业期限：&2005年&5月&24日至&2025年&5月&23日&主营业务：除持有利德曼&35.89%股权外，无其他对外投资，亦未从事任何实质性经营活动。&（2）实际控制人基本情况&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&41&沈广仟先生，中国国籍，有加拿大永久居留权，1961&年出生，大学专科学历。1984年&7月毕业于北京化工职业大学。1984年&8月至&1992年&12月任职于北京化工厂临床分厂，担任销售经理；1993&年&1月至&1994年&12&月任职于北京市华台生化技术有限公司，担任总经理；1995&年&1月至&1997年&10&月任职于威海利德尔实业发展有限公司，担任总经理；1997&年&11&月至&2009年&7&月，任职于北京利德曼生化技术有限公司，担任董事、总经理。现任本公司董事长、总裁。&孙茜女士，加拿大国籍，1966年出生，本科学历，工程师。1989年&7月毕业于北京大学生物系，2009年&10月起在长江商学院攻读&EMBA。1989年&11月至&1992年&12月任职于爱博生化制品有限公司，担任项目经理；1993&年&3月至2009&年&10&月，任职于威海利德尔实业发展有限公司，担任董事长；2001&年&3月至&2009年&7月，任职于北京利德曼生化技术有限公司，担任董事；2005年至今，担任北京迈迪卡科技有限公司执行董事、总经理。现任本公司董事。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&42&第二节&&交易对方基本情况&一、本次交易对方总体情况&（一）本次交易涉及的交易对方&1、发行股份购买资产交易对方所持交易标的的股权结构如下：&本次发行股份购买资产的交易对方系德赛系统和德赛产品的部分股东，分别为力鼎基金、赛领基金、智度基金。其中，力鼎基金、赛领基金、智度基金共同持有德赛系统&45%股权，力鼎基金、赛领基金共同持有德赛产品&39%股权。&截至预案出具之日，德赛系统的股东、出资额及出资比例如下：&序号&名称&出资额（万美元）&出资比例&1&利德曼&30.0&25.0%&2&力鼎基金&28.8&24.0%&3&德国德赛&26.4&22.0%&4&赛领基金&16.2&13.5%&5&智度基金&9.0&7.5%&6&丁耀良&6.0&5.0%&7&钱盈颖&3.6&3.0%&合计&120.0&100.0%&截至本预案出具之日，德赛产品的股东、出资额及出资比例如下：&序号&名称&出资额（万美元）&出资比例&1&利德曼&15.5&31.0%&2&德国德赛&15.0&30.0%&3&力鼎基金&15.0&30.0%&4&赛领基金&4.5&9.0%&合计&50.0&100.0%&2、本次配套融资认购方如下：&本次发行股份购买资产的同时拟向赛领基金、建新创投、智度基金三名特定北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&43&投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的&25%。三名特定投资者拟认购股份情况具体如下：&序号&投资者&拟认购股份数量（股）&拟认购配套融资金额（万元）&1&赛领基金&1,828,153&5,000.00&2&建新创投&1,096,892&3,000.00&3&智度基金&1,224,863&3,350.00&合计&-&4,149,908&11,350.00&（二）交易对方与上市公司的关联关系说明&本次发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。&（三）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况&截至本预案签署之日，本次重组的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。&（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明&截至本预案签署之日，本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。&（五）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明&力鼎基金和建新创投的执行合伙企业事务的合伙人均委派伍朝阳作为代表，因此，力鼎基金和建新创投构成一致行动关系。&伍朝阳在智度基金中仅为有限合伙人，为财务投资者，并不参与合伙事务以及经营管理。因此智度基金与力鼎基金、建新创投都不存在一致行动关系。&除力鼎基金和建新创投存在一致行动关系外，本次交易的各交易对方及募集配套资金的认购方不存在一致行动关系。&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&44&二、发行股份购买资产交易对方详细情况&（一）力鼎基金&1、力鼎基金基本情况&企业名称&成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）&企业性质&有限合伙企业&主要经营场所&成都高新区府城大道西段&399号&6栋&1单元&10层&3号&执行合伙企业事务的合伙人&北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）（委派代表伍朝阳）&营业执照注册号&307&税务登记证号&85x&组织机构代码&-X&经营范围&对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）&成立日期&2014年&7月&25日&2、历史沿革&力鼎基金系北京华源创智科技有限公司、上海混沌投资（集团）有限公司、上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）、张静、绍兴柯桥博赡纺织有限公司、成都银科创业投资有限公司、国美控股集团有限公司、赵千慧、厦门珑耀投资有限公司、上海宾州投资有限公司、上海东磁投资管理有限公司、北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）于&2014年&7月&25日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为&10亿元。其中，北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）为普通合伙人，其他均为有限合伙人。2014年&7月&25日，成都市工商行政管理局向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）核发了注册号为307的合伙企业营业执照。&力鼎基金设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&45&合伙人类别&合伙人名称&认缴出资额（亿元）&财产份额比例&有限合伙人&北京华源创智科技有限公司&1.5&15.00%&有限合伙人&上海混沌投资（集团）有限公司&0.5&5.00%&有限合伙人&上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）&0.3&3.00%&有限合伙人&张静&0.3&3.00%&有限合伙人&绍兴柯桥博赡纺织有限公司&0.5&5.00%&有限合伙人&成都银科创业投资有限公司&1&10.00%&有限合伙人&国美控股集团有限公司&1&10.00%&有限合伙人&赵千慧&0.3&3.00%&有限合伙人&厦门珑耀投资有限公司&2.5&25.00%&有限合伙人&上海宾州投资有限公司&1&10.00%&有限合伙人&上海东磁投资管理有限公司&1&10.00%&普通合伙人&北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）&0.1&1.00%&合计&10.00&100.00%&3、股权结构及控制关系图&&北京利德曼生化股份有限公司&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&发行股份购买资产并募集配套资金预案&46&&4、力鼎基金主要合伙人简介&（1）普通合伙人-北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）&力鼎基金的普通合伙人北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙），成立于2010年，旗下管理&8只成长期基金，1只并购基金，总管理规模超过&30亿元。专注于品牌消费、节能环保、清洁技术、医疗健康、现代农业、高端制造等行业投资。&①基本信息&企业名称&北京力鼎兴业投资管理中心（有限合伙）&企业性质&有限合伙企业&主要经营场所&北京市西城区锦什坊街&26号楼&3层&301-1&执行合伙企业事务的合伙人&深圳市力鼎基金管理有限公司（委派伍朝阳）为代表&营业执照注册号&440&税务登记号&85X&组织机构代码证&-X&经营范围&投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。&成立日期&2010年&4月&16日&②主要合伙人信息&合伙人类别&合伙人名称&认缴出资额（万元）&财产份额比例&普通合伙人&深圳市力鼎基金}