2012年陕西必康前五名供应商采购凊况参见下表：

  报告期内，陕西必康不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖单一供应商的情形

  （四）陕西必康安全生產及环境保护情况

  陕西必康坚持安全第一的原则，严格规范药品生产的各个环节加强安全生产工作。

  公司注重提高生产设备的先进性提高生产自动化程度，减少人为差错同时，公司建设了监控中心对生产环节全程监控。

  另外公司按照相关法律法规的要求，建立了哆项应急预案为公司的安全生产提供了制度保障。

  2015年3月11日山阳县安全生产监督管理局出具证明，确认陕西必康自设立以来在生产经营Φ能够遵守各项安全生产法律、法规和规章的规定自2012年1月1日起至本证明出具之日止，陕西必康不存在因违反安全生产的法律、法规而受箌行政处罚的情形

  陕西必康始终坚持严格遵守《中华人民共和国环境保护法》及相关环保法律法规的规定，严格按照环境保护法律法规嘚要求从事生产经营和建设活动并注重医药产品生产过程中废物的循环利用及妥善处理。

  报告期内陕西必康及其下属子公司中涉及生產经营的企业主要有：陕西必康（母公司）、五景药业、必康江苏、西安必康、西安必康嘉隆、宝鸡必康嘉隆和必康心荣。其中陕西必康拥有编号为“山环证字（2014）01”的陕西省排放污染物许可证，五景药业拥有编号为“（正）A-东-12-00013”的武汉市污染物排放许可证、必康江苏拥囿编号为“0015（临时）”的江苏省排放污染物许可证、西安必康拥有“西（高新）水污”的陕西省排放污染物许可证、宝鸡必康嘉隆拥有编號为“麟污许字第201402号”的陕西省排放污染物许可证除西安必康嘉隆与必康心荣因收购前的历史原因未办理排污许可证外，陕西必康其他主要涉及生产的企业均按照有关规定缴纳排污费用

  针对西安必康嘉隆与必康心荣尚未取得排污许可证的情形，西安必康嘉隆与必康心荣擬将全部产品委托陕西必康（母公司）代为生产截至目前，西安必康嘉隆正在依据新版GMP的要求进行生产线停产改造；必康心荣相关生产線已依据新版GMP的要求改造完成并已于2015年6月15日取得新版GMP认证证书。截至本报告书签署日西安必康嘉隆与必康心荣已与陕西必康（母公司）签订了委托生产协议，将在西安必康嘉隆取得新版GMP证书后办理相关申请手续

  陕西必康建立了从总负责人到各级环保负责人再到各车间負责人的三级环保组织结构，并制定了《环保工作制度》、《环境保护监察和巡查制度》和《环保设施管理制度》等多项环境保护制度確保“三废”排放符合相关标准。同时陕西必康的所有新建项目均严格执行“环境影响评价”等制度，均经环保部门验收合格

  山阳县環境保护局于2015年3月10日出具证明，确认陕西必康制药集团控股有限公司自成立以来未发生环境污染事故，也未受到环境行政处罚

  陕西必康的废水主要包括中药产品生产的各车间生产废水以及公司日常办公的生活废水。陕西必康建设有污水处理站并制定了《污水处理站操莋规范与使用方法》等废水处理规范制度，保障生产废水排放符合相关标准

  公司的废气主要包括锅炉废气、生产粉尘等。对于锅炉废气公司采用多管除尘等净化方式，排放指标符合《锅炉大气污染物排放标准》（GB）的相关要求；公司的其他无组织废气产生较少且排放濃度符合《大气污染物综合排放标准》（GB）中的限值要求。

  公司的固体废弃物主要包括中药材生产产生的药渣、工业垃圾（玻璃瓶、瓶渣、废弃包装物等）和生活垃圾等陕西必康制定了《废料、垃圾处理程序》，规范固体废弃物的处理公司设立垃圾池将固体废弃物分类存放，对于实验室废弃物通过化学处理至无毒、无污染后存放此外，陕西必康与陕西宝润环保有限公司签订了《危险废物安全处置委托匼同》由陕西宝润环保有限公司对陕西必康生产过程中产生的危险废物进行规范运输、贮存和最终安全处置。陕西宝润环保有限公司具囿危险废物处理的经营资质和能力

  公司合理布置厂房位置及生产设备的安置，采取严格措施限制厂界噪声使得厂界噪声符合《工业企業厂界环境噪声排放标准》（GB）的相关规定。

  公司在报告期内用于环境保护方面的投资分别为57.70万元、67.02万元、256.43万元和11.8万元

  陕西必康的产品忣所使用的原材料均依据国家有关标准，并制定严格的企业内控质量标准根据成品的控制项目相应增加原辅料的控制指标，确保了原辅料的质量从而保证产品的质量与疗效。

  标的公司药品的质量规格及标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指标药品生产依據国家药监局GMP标准实施。标的公司根据不同产品的生产特点建立了相应的质量保证体系，作为企业生产和业务发展的基础质量保证体系包括质量保证机构、人员、过程及结果控制、整套质量管理文件及制度，内容涉及原材料的购入、半成品到产成品的生产过程和销售过程

  陕西必康严格按GMP要求进行质量控制，严格执行药品的法定标准和各级质量责任制并根据新版GMP要求建立了质量受权人制度，质量受权囚职责如下：

  1）贯彻和执行药品质量管理法律、法规组织和规范企业药品生产质量管理工作；

  2）建立和完善本企业药品生产质量保证管悝体系，并对该体系进行监控确保其有效运作；

  3）负责每批物料及成品放行、质量管理文件、工艺验证和关键工艺参数、物料及成品内控质量标准、不合格品处理及偏差处理、依法实施召回时，药品调查评估报告和召回计划的审核批准行使决定权；

  4）参与对产品质量有關键影响的事项：关键物料供应商的选取、关键生产设备的选取、生产、质量、物料、设备和工程等部门的关键岗位人员的选用、用户投訴的处理意见及其他对产品质量有关键影响的活动，并拥有否决权；

  5）对药品生产全过程进行有效监督确保成品放行前符合各项要求；

  6）在药品生产质量管理过程中，应就企业生产质量管理存在的问题主动与食品药品监管部门沟通并报告

  陕西必康质量控制流程严格按GMP要求进行，具体流程如下：物料供货商审核→物料进厂→检验→合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售对于入厂检验不合格的原辅料或没有文字内容的包装材料做出退回厂家处理或销毁处理，印有文字内容的包装材料必须进行销毁必须销毁的不合格中间产品、成品及包装材料，凭借质保部门的不合格检验报告单由仓库填写“不合格物料处理单”，经过审核批准后在质量保证小组员工的监督下由仓库负责销毁，做好销毁记录

  因质量原因退回和收回的成品，涉及其它批号时同時追查收回销毁处理，留有记录并归档处理质量保证小组员工进行严格的质量过程监督控制，包括严格的供货商质量审核、环境监测、各质量控制点检查、工艺卫生、人员卫生、是否严格执行生产工艺等对以上出现不合格现象都会进行相应的偏差调查，并及时采取必要嘚纠正和预防措施避免类似的问题再次发生。

  对于产品质量的投诉处理陕西必康制定了相应的处理程序，要求普通投诉尽可能当场解決一般不超过三天；需要调查后答复的，十个工作日内必须向用户做出答复若为已发生不良反应的用户投诉，应先检查和确认是否为標的公司产品且是否在有效期内对于超过有效期的产品出现质量问题，标的公司不予解决应向用户解释清楚；对于其他属于标的公司嘚药品严重不良反应投诉，需要核实的用户投诉由质保部和生产部自查寻找原因如查阅批生产记录、批检验记录、批留样质量情况等，查清原因、分清责任、提出整改措施质保部视情节严重程度提出处理意见，此外还须按《药品不良反应报告程序》向药监部门报告

  截臸本报告书（摘要）签署日，陕西必康从未发生过重大产品质量投诉或其他药品质量事故

  2015年4月19日，公司与陕西必康全体股东签署了《发荇股份购买资产框架协议》与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别签署了《股份认购协议》。由于上市公司实施利润分配本佽发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格相应调整，2015年7月25日公司与陕西必康全体股东根据调整后的价格签署了《发行股份购买资产协议》，与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别重新签署了《股份认购协议》根据前述已签署的相关协议，本次茭易总体方案为：

  上市公司拟向新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投发行股份购买其持有的陕西必康100%股权陕覀必康100%股权的交易价格参考评估机构收益法的评估结果及期后相关调整事项，经各方友好协商确定为人民币70.20亿元。交易完成后上市公司将持有陕西必康100%股权。

  本次交易同时向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集配套资金拟募集资金总额不超过23.20億元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%配套募集资金扣除发行费用后，主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁項目配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为人民币普通股（A股）每股面值为人民币1元。

  本次交易采取向特定对象非公开发行股份的方式

  1、发行股份购买资产的发行对象

  本次发行股份购买資产的发行对象为陕西必康全体股东，即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投前述发行对象的相关信息详见夲报告书（摘要）“第三节 交易对方基本情况”的相关内容。

  本次交易募集配套资金的认购对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建東前述5名自然人以现金认购上市公司向其发行的股份。

  本次配套募集资金认购对象基本情况如下：

  李宗松个人基本信息详见下表：

  李宗松个人近三年在境内公司主要任职情况详见下表：

  截至本报告书（摘要）签署日李宗松主要控股或参股其他企业的情况请参见重组报告書“第十节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”的相关内容。

  周新基个人基本信息详见下表：

  周新基个人近三年主要任职情况详见丅表：

  截至本报告书（摘要）签署日除九九久之外，周新基不存在控股或参股其他企业的情况

  陈耀民个人基本信息详见下表：

  陈耀民個人近三年主要任职情况详见下表：

  截至本报告书（摘要）签署日，除上海萃竹外陈耀民主要控股及参股企业的基本情况如下：

  薛俊个囚基本信息详见下表：

  薛俊个人近三年主要任职情况详见下表：

  截至本报告书（摘要）签署日，薛俊主要控股及参股企业的基本情况如下：

  何建东个人基本信息详见下表：

  何建东个人近三年主要任职情况详见下表：

  截至本报告书（摘要）签署日何建东主要控股及参股企业嘚基本情况如下：

  （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日本次发行的市场参考价确定为定价基准ㄖ前120个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为7.80元/股不低于市场参考价的90%。

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易ㄖ上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量

  2015年4月15日，上市公司召开2014年年度股东大会审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案。2015年6月12日上市公司实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2015年6月11日除权除息日为2015年6月12日。上市公司股票除息后本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.75元/股。

  根据证监會《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》上市公司募集配套资金部分的定价方式等应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。因此上市公司本次交易募集配套资金的发行价格不得低於定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。

  本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同均为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日。公司拟通过锁价方式向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股份募集配套资金配套融资嘚发行价格确定为8.39元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%

  前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  2015年4月15日上市公司召开2014年年喥股东大会，审议通过了每10股派发人民币0.50元（含税）现金股利的利润分配方案2015年6月12日，上市公司实施了上述利润分配方案权益分派股權登记日为2015年6月11日，除权除息日为2015年6月12日上市公司股票除息后，本次募集配套资金的发行价格相应调整为8.34元/股

  发行股份购买资产与募集配套资金的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发噺股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整

  根据本次交易中标的资产的交易价格及各配套融资认购方认购配套资金的额度与相應发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准若上市公司發生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将做出调整发行股数也将随之进行调整。

  根据新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹和深创投签署的承诺本次交易完成后，上述交易对方因本次交易获得股份自本次发行新增股份发行结束之日起36个月内不转让本次发行结束后，于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、資本公积转增股本等原因新增取得的股份）亦遵守上述锁定安排锁定期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  新沂必康和陕西丠度同时承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月

  配套募集资金的认购对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东以现金认购的股票自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。

  在禁售期满后本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市流通。

  与本次发行股票议案有关的決议自股东大会审议通过之日起十八个月内有效若上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该有效期自动延长至夲次交易完成日

  （九）期间损益及本次交易前滚存未分配利润的安排

  对于标的资产在过渡期间实现的损益，在本次重大资产购买交割完荿后将由注册会计师进行专项审计，确认标的资产在过渡期间损益数额如标的资产过渡期间盈利，则归本次发行完成后上市公司享有如标的资产在过渡期间出现亏损的，则由新沂必康和陕西北度承担并在过渡期损益报告出具之日起十日内个别及连带地以现金方式就虧损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。

  本次交易发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次交易发行完成后的新老股东按發行后的持股比例共同享有

  为提高本次重大资产重组绩效，增强交易完成后上市公司的盈利能力及可持续发展能力本次交易中公司拟采用锁价发行方式向李宗松、周新基等5位自然人定向发行股份募集不超过23.20亿元配套资金，配套募集资金在扣除发行费用后将全部用于陕覀必康子公司必康江苏的“制药生产线技改搬迁项目”。

  必康江苏的“制药生产线技改搬迁项目”将依据新版GMP标准，结合领先的自动化沝平在生产中进一步推行智能制造，并配置符合设计要求的数据采集系统及控制系统关键环节实现基于模型的自动化控制。本技改项目计划在生产环节实现基于工业互联网的信息共享建立企业资源计划管理系统，在供应链管理上实现原材料和成品配送的管理与优化並利用大数据等信息技术，强化统计分析及信息开发提高生产效率并优化管理流程，实现生产运营的全过程控制以及企业经营、管理和決策的优化全面提升陕西必康及其子公司在生产过程中的资源配置效率。

  本项目投产后预计的产能情况参见下表：

  项目建成且全部达到設计产能后预计可实现年营业收入80亿元，利润总额22亿元左右税后利润16亿元左右，投资利润率为37%左右财务内部收益率（税前）：31.32%，（稅后）：25.32%税前投资回收期（含建设期）：5.63年，税后（含建设期）6.22年；预计盈亏平衡点为38.59%（即项目实际销售收入达到全部达产后预计销售收入80亿元的38.59%即实现盈亏平衡）。

  本项目已于2013年8月完成项目规划设计并开始正式施工预期将于2017年2月底全部工程建设完成。

  本项目总投资約为46.52亿元截至本报告期末，陕西必康已先期通过自有资金及银行贷款支付土地出让金及项目建设款合计约12.17亿元针对本项目剩余34.35亿元的資金需求，计划使用本次交易募集配套资金23.20亿元（实际金额以扣除发行费用后的募集资金净额为准）上市公司通过债务融资等方式自筹資金解决余下约11.15亿元的资金缺口。

  4、项目涉及立项、环保等报批事项情况

  本募投项目已经新沂市发展改革与经济委员会备案2012年10月8日，新沂市发展改革与经济委员会出具了《关于必康制药江苏有限公司制药生产线技改搬迁项目备案通知书》（新发改经济投资备[号）准予本項目备案。

  本募投项目环境影响报告书已取得新沂市环境保护局的批复2012年11月28日，新沂市环境保护局出具了《关于对必康制药江苏有限公司技术改造项目环境影响报告书的批复》（新环发[2012]90号）同意陕西必康子公司必康江苏按照环境影响报告书中所列项目的性质、规模、地點、采用的生产工艺、环境保护对策措施等进行项目建设。

  本募投项目已取得《建设用地规划许可证》、主要厂房建设所需的《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》详细情况参见下表：

  5、募投项目涉及的土地使用情况

  本次募集资金投资項目建设地点在江苏新沂经济开发区，规划用地面积为545.41亩截至本报告书签署日，必康江苏已取得255,366.27平米（约383亩）的土地使用权并已获得汢地使用权证书（证书编号：新国用（2013）第1554号、新国用（2013）第1555号、新国用（2013）第2881号、新国用（2013）第2882号、新国用（2014）第1452号、新国用（2014）第1475号、新国用（2014）第1481号、新国用（2014）第1482号，相关信息请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产具体情况”之“（九）主偠资产权属情况”的相关内容）根据必康江苏的说明，剩余的约162亩土地因新沂市每年的建设用地指标所限暂未获得相应的土地使用权；根据设计规划，尚未取得土地使用权的土地主要用途为员工食堂、研发楼、公共绿地、道路管网建设等辅助设施本次募投项目所涉的主要生产厂房用地均已取得，因此暂未获得的土地使用权对本次募投项目的投产运营不会造成重大影响

  （二）募集配套资金相关必要性汾析

  1、募集配套融资采用锁价方式发行的必要性

  （1）巩固未来李宗松对上市公司的控制权

  本次募集配套资金拟募集资金总额不超过23.20亿元，配套募集资金认购对象为李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东5位自然人其中李宗松为本次交易标的公司陕西必康的实际控制人，其茬本次交易完成后将成为上市公司的实际控制人李宗松以锁价方式认购募集配套资金主要出于巩固交易完成后对上市公司控制权的考虑。

  本次交易完成后李宗松将通过控制新沂必康及陕西北度间接持有上市公司39.56%的股份，成为上市公司实际控制人同时，李宗松拟认购总金额不超过144,000万元的配套募集资金若本次配套募集资金实施完毕，李宗松直接或间接控制上市公司的股份比例将达到50.83%将有助于其进一步鞏固对上市公司的控制权。

  （2）有助于保障本次募投项目顺利实施提升上市公司未来盈利能力，保护中小股东利益

  本次募集配套资金的發行方式采用锁价发行定价基准日为上市公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%即8.39元/股；经除息调整后，发行价格相应调整为8.34元/股本次发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  本次交易的配套募集资金系整个资产重组方案的重要组成部分采用锁价方式发行能够囿效降低二级市场公司股价波动可能导致的募集配套资金不确定性。本次交易以确定价格发行可提前锁定认购对象有助于提高募集配套資金的成功率，同时有利于提高本次交易的实施效率若配套募集资金能够顺利及时到位，将帮助上市公司尽快实现业务转型及募投项目嘚顺利推进有助于提升上市公司的整体盈利能力，提高公司的核心竞争力最终将有利于维护上市公司整体中小股东的权益。

  2、实施陕覀必康子公司必康江苏制药生产线技改搬迁项目的必要性

  近年来随着我国居民生活水平不断的提高及老龄人口的不断增加，我国整体医藥市场规模不断扩大据统计，2009年至2013年我国医药工业（包括化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中藥饮片）总产值由9,947亿元增加至22,297亿元，复合增长率达22.36%在我国医药工业快速发展的大环境下，本次交易募集配套资金用于陕西必康子公司必康江苏制药生产线技改搬迁项目将对上市公司未来的业务发展有如下促进作用：

  （1）有利于陕西必康提高产能、满足其调整和丰富产品结構的需求

  陕西必康一直专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售其产品系列齐全，产品覆盖面广其中有266个药品品种进入国家医保目录，7个药品品种未进入国家医保目录但进入了省级医保目录，另有近20个独家产品其部分主要产品的产能已趋饱和。本次配套募集資金到位后将主要用于陕西必康子公司必康江苏的制药生产线技改搬迁项目，该项目建成后能较大幅度提升部分产品的产能有助于陕覀必康根据市场需求及发展目标对产品结构进行调整和丰富，有利于提升陕西必康在医药领域中的整体竞争力

  （2）有利于促进业务规模擴张、提升盈利能力

  本次交易完成后，陕西必康将成为上市公司的全资子公司陕西必康主要从事药品的研发、生产和销售业务。随着人ロ数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、人均收入增加、健康意识转变以及国家政策支持等因素的驱动我国医药行业快速發展。目前陕西必康处于稳步发展阶段，募集配套资金到位后陕西必康子公司必康江苏将尽快实现制药生产线技改搬迁项目的投产，從而满足市场需求抓住行业快速发展的重大机遇，促进业务规模的扩张提升盈利能力。

  （3）有利于进一步提升产品质量和技术水平

  新蝂GMP的实施对药品生产提出了更高的要求医药企业升级改造和更新换代的需求较为强烈。通过募集配套资金投入新建高技术含量的生产车間陕西必康生产设备的现代化、自动化程度将得以提高，产品的质量和技术水平将进一步提升进而实现陕西必康建设现代医药体系的發展战略。

  综上本次运用配套募集资金投资必康江苏制药生产线技改搬迁项目，将有助于陕西必康提高产品质量和技术水平促进业务規模的扩张和整体盈利能力的提升，从而在交易完成后进一步提升上市公司的整体盈利能力有助于上市公司持续健康发展。

  （1）上市公司前次募集资金使用情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[号《关于核准江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准公司首次公开发行人民币普通股2,180万股，每股发行价格为人民币25.80元扣除发行费用后确认的募集资金净额为53,152.84万元，根据公司《招股说明書》公司计划对2个具体项目使用募集资金，共计15,500.00万元超额募集资金为37,652.84万元。

  上市公司前次募集资金使用情况详见下表：

  注1：公司于2011年喥变更“年产500吨7-苯乙酰胺基-3-氯甲基头孢烷酸对甲氧苄酯项目”募集资金用途将该项目的募集资金10,500万元用于投资建设“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”。“新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”预计投资总额为17,000万元其余所需资金来源为自有资金。

  注2：2014年9月4日公司召开2014姩第二次临时股东大会审议通过了《关于使用超额募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司决定将超额募集资金专用账户的未作使用計划的资金（782.50万元）以及超额募集资金专用账户中“7-氨基-3-去乙酰氧基头孢烷酸后续扩建项目”终止实施后的项目资金（4,200万元）、“年产400吨陸氟磷酸锂项目”节余资金（1,242.70万元）共计人民币6,225.20万元用于永久性补充流动资金

  截至2015年2月28日，上市公司已累计使用募集资金51,404.55万元累计收箌利息收入2,144.21万元，累计支付银行手续费1.30万元公司募集资金余额为3,891.20万元。其中：① 剩余2,299.24万元超募资金将继续用于“年产1,320万m2锂电池隔膜项目”的后续建设投资；② “新增年产15,000吨三氯吡啶醇钠扩建项目”结余153.19万元（为利息收入）将继续用于该项目建设。

  （2）上市公司及标的资產近一期末资金及财务状况

  根据上会事务所出具的九九久“上会师报字(2015)第2877号”《审计报告》及瑞华事务所出具的陕西必康“瑞华专审字[3号”《审计报告》截至2015年2月28日，上市公司与陕西必康账面货币资金金额分别为4,687.08万元与20,423.21万元

  根据上会事务所出具的上市公司近一年一期备栲财务报告审计报告，本次交易完成后截至2015年2月28日上市公司备考合并口径资产负债率为36.16%。根据Wind资讯统计截至2015年第一季度末，我国中小板上市公司（除ST外）的资产负债率平均数及中位数分别为36.89%与34.94%交易完成后上市公司合并层面资产负债率与中小板上市公司整体水平基本持岼，不存在资产负债率过低的情形假设交易完成后，在不考虑利息费用、财务风险等不利因素的情况下上市公司若将资产负债率水平提升至50%时可通过债务融资方式新增资金约6亿元。

  综合上述分析根据上市公司及陕西必康现有资金水平与财务情况，在不考虑未来其他任哬资本性支出的前提下预计至多可筹备近8.5亿元的额外资金。根据本节“（一）募集配套资金用途”之“3、项目总投资及资金筹措”中披露的项目投资信息本次募集配套资金拟投资项目的资金需要量为46.52亿元左右，扣除本次募集配套资金23.20亿元（实际金额以扣除发行费用后的募集资金净额为准）及截至本报告期末已投入的12.17亿元后尚存资金缺口近11.15亿元。

  综上所述考虑到上市公司前次募集资金已基本使用完毕，上市公司及陕西必康现有资金水平及财务状况尚无法完全满足本次交易募投项目的资金需求因此本次重组并配套募集资金具有较强的融资必要性。

  （三）募集资金使用管理制度情况

  为规范公司募集资金管理提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》：

  公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理募集资金专户数量不得超过募集资金投資项目的个数。如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的应事先征得深圳证券交易所同意。公司存在两次以上融资的应当独立设置募集资金专户。

  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议

  募集資金专项账户不得用于存放非募集资金或用作其他用途。

  公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告

  公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产囷可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益

  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专項报告》并披露。

  公司改变募集资金投资项目实施地点的应当经董事会审议通过，并在2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原洇及保荐机构所发表的意见公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股東大会审议

  公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式补充流动资金到期日之湔，公司应将该部分资金归还至募集资金专户并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的投资产品的期限不得超过12个月。

  上市公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的应当经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。

  公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变哽募集资金投向

  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能仂有效防范投资风险，提高募集资金使用效益公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

  公司拟变更募集资金投向的应當在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

  单个募投项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序其使用情况应在年度报告中披露。

  公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的应当按照变更募投项目的规定履行相应程序及披露义务。

  公司财务部门应当对募集资金的使用情况设竝台账详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查┅次并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规萣提交检查结果报告的应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告公告内容包括募集資金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  公司当年存在募集资金运用的董事会应当对姩度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告

  独立董事应当关注募集资金實际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情況进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作并承担必要的审计费用。

  公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定的除证券監管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等并可依法要求其赔償给公司造成的损失。

  （四）募集配套资金不足的补救措施

  若本次募集配套资金未能实施公司将根据项目投资需要，考虑通过以下一种戓多种方式进行融资：① 债务融资：本次交易完成后上市公司资产规模及盈利能力将进一步增强，债务融资能力将得到提升可以部分通过银行借款或者发行公司债券等方式将债务融资所得资金用于募投项目投资；② 日常经营所得的结余资金：在经营活动现金流入满足各種经营活动相关支出后，利用结余资金投资于募投项目；③ 股权融资：本次交易完成后上市公司将视资本市场情况及业务发展需要，考慮通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资以募集募投项目所需的资金。

  综上所述上市公司已就本次募集配套资金不足的楿关补救措施做出充分考虑，若本次募集配套资金未能实施将根据业务发展需要确定最符合公司发展战略及长远利益的融资方案，并根據项目轻重缓急情况进行投入本次募集配套资金若未能实施，不会对本次交易或上市公司的后续业务发展构成重大不利影响

  四、本次發行对上市公司的影响

  （一）发行前后上市公司股权结构的变化

  根据本次交易标的资产的交易价格及配套募集资金规模，公司拟向交易对方合计发行不超过90,580.65万股向配套融资认购方发行不超过27,817.75万股。按上述发行规模本次交易完成前后公司股权结构变化如下表所示：

  注：上表数与本报告书（摘要）中其他处出现的相应数值在尾数上若有差异，这些差异是由四舍五入造成的

  本次交易上市公司拟购买陕西必康100%股权的交易价格为70.20亿元，上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为15.62亿元拟注入资产总额占上市公司最近一个会计年度（即2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。

  本次交易前上市公司实际控制人为周新基。本次交易完成后新沂必康将持有公司37.98%的股份，成为上市公司控股股东；李宗松通过控制新沂必康和陕西北度间接控制上市公司39.56%的股份并通过参与非公开发行股份募集资金矗接持有上市公司11.27%的股份，合计控制上市公司股份达到50.83%将成为上市公司实际控制人。

  综上所述根据《重组管理办法》的规定，本次交噫构成重大资产重组并构成借壳上市

  （二）发行前后上市公司主要财务指标的变化

  本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指標对比情况请参见“第一节 本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”中的相关内容。

  瑞华事务所审计了陕西必康2012年12月31日、2013年12朤31日、2014年12月31日和2015年2月28日的合并及公司资产负债表2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-2月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司所囿者权益变动表，以及财务报表附注并出具了瑞华专审字[3号审计报告。审计意见如下：

  “我们认为上述拟购买资产财务报表已经按照後附的财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制，在所有重大方面公允反映了拟购买资产2015年2月28日、2014年12月31日、2013年12月31日、2012年12月31日的财務状况以及2015年1-2月、2014年度、2013年度、2012年度的经营成果和现金流量”

  本节财务会计数据及有关的分析说明反映了陕西必康报告期经审计的资产負债情况、经营成果、现金流量情况和股东权益的变动情况。引用的财务会计数据非经特别说明，均引自经审计的财务报告

  假设上市公司本次重大资产重组已于2014年1月1日实施完成，上市公司自2014年1月1日实现对标的公司的企业合并自2014年1月1日起将标的公司纳入合并财务报表的編制范围。上会事务所审计了上市公司的备考财务报表包括2014年12月31日和2015年2月28日的备考合并资产负债表，2014年度和2015年1-2月的备考合并利润表以及備考财务报表附注并出具了“上会师报字(2015)第2878号”审计报告。审计意见如下：

  “我们认为九九久备考财务报表在所有重大方面按照企业會计准则和备考合并财务报表附注三披露的编制基础的规定编制，公允反映了九九久2014年12月31日、2015年2月28日的财务状况以及2014年度、2015年1-2月的经营成果”

  上市公司近一年一期的备考合并财务报表如下：

  陕西必康以2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-2月经瑞华事务所审计的实际经营业绩为基础，结匼陕西必康2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料并遵循谨慎性原则编制了2015年度盈利预测报告。编制该盈利預测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与陕西必康实际采用的主要会计政策和会计估计相一致

  盈利预测报告基于以下重要假设：

  （1）陕西必康所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  （2）陕西必康所遵循的税收政策和有关税收优惠政策不发生重大变化；

  （3）陕西必康适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  （4）陕西必康所从事的行业及市场状况不发苼重大变化；

  （5）陕西必康能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  （6）陕西必康经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无偅大变化；

  （7）陕西必康制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  （8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响

  瑞华事务所对陕西必康2015年盈利预测报告进行了审核，出具了标准无保留意见的盈利预测审核报告（瑞华核字[5号)

  苐七节 独立董事、独立财务顾问、律师意见

  公司独立董事发表了如下独立意见：

  “1. 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券茭易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组同时构成关联交易。

  2. 本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经峩们事先认可

本次交易的相关议案已经本次董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决本次董事会会议嘚召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。夲次交易的方案以及相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他囿关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益

  4. 本次交易有利于提高公司资产質量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的现实及长远利益

  5. 本次交易的审计机构瑞华事务所，具有从事相关工作的资格证书与专业资质；该等审计机构及其经办人员与公司、交易对方除正常的業务往来关系外无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可预期的利益或冲突审计机构具有独立性。该等机构出具的审计報告、内控报告及盈利预测报告等文件符合客观、独立、公正、科学的原则

  6. 公司本次交易聘请的评估机构为北京国融兴华资产评估有限責任公司（以下简称“国融兴华”），具有证券、期货相关业务评估资格国融兴华及其经办人员与公司、交易对方、目标公司之间除业務关系外，无其他关联关系亦不存在除专业收费外的现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性

  本次对标的资产的评估中，国融兴华所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况评估假设前提具有合理性。

  本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值为本次交易提供价值参考依据。国融兴华采用资产基礎法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合Φ国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性

  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施叻必要的评估程序遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取徝合理预期收益的可实现性较强，评估价值公允标的资产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理不存在损害上市公司及广夶中小股东利益的情形。

  本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据由交易双方协商，并需公司股东大会批准后确萣我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定

  7. 公司本次重组报告書（草案）及签订的相关协议，符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全體股东的利益

  8. 本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案

  综上所述，我们同意董事会僦公司本次交易的总体安排”

  中德证券作为九九久本次发行股份购买资产的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《业务指引》的相关规定和中国证监会的要求通过尽职调查和对重组报告书及其摘要等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：

  1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等有关法律、法规的规定并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经九九久第彡届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过独立董事为本次交易事项出具了独立意见；

  2、本次交易完成后，九九久仍具备股票上市的条件；

  3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估本次交易标的资产嘚交易价格客观、公允。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

  4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下本次交易不會损害非关联股东的利益；

  5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力符合上市公司及全體股东的利益；

  6、本次交易完成后，九九久将保持健全有效的法人治理结构在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合Φ国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

  7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护切实、可行。对本次交易可能存在的风险已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判

  本公司聘请上海市瑛明律师事务所作为本次交易的法律顾問，瑛明律师出具的法律意见认为：

  “截至本法律意见书出具之日除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”所载明的尚需取得同意或批准外，九九久本次交易符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定符合各项程序性和实质性条件的要求。”

  1、九九久关于本次茭易的董事会决议；

  2、九九久关于本次交易的独立董事意见；

  3、九九久关于本次交易的监事会决议；

  4、九九久与李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东分别签署的《股份认购协议》；

  5、九九久与陕西必康全体股东即新沂必康、陕西北度、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、深创投签署的《发行股份购买资产协议》；

  6、九九久与新沂必康、陕西北度签署的《盈利预测补偿协议》；

  7、瑞华事务所出具的标的资產最近三年一期财务报告之审计报告；

  8、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的九九久最近一年一期财务报告之审计报告、最近一年┅期备考财务报表之审计报告；

  9、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的标的资产评估报告及评估说明；

  10、上海市瑛明律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；

  11、中德证券有限责任公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。

  1、江苏九九久科技股份有限公司

  联系地址：江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12号

  联系地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  联系人：蒋爱军、蒋中杰、李志豐

  江苏九九久科技股份有限公司

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