????北京金诚同达律师事务所

??????????????????关?于

北京当升材料科技股份有限公司

?股票期权激励计划（草案）的

??????????????法律意见书

???金证法意【2012】字（0630）第?159?号

?中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层?100004

??????????????????????北京金诚同达律师事务所

???????????????????????????????????关?于

???????????????北京当升材料科技股份有限公司

?????????????????股票期权激励计划（草案）的

??????????????????????????????法律意见书

???????????????????金证法意【2012】字（0630）第?159?号

北京当升材料科技股份有限公司：

????北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京当升材料科技股份

有限公司（以丅简称“公司”或“当升科技”）的委托就《北京当升材料科技

股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）及相

关事宜（以下简称“激励计划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书

????本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理

办法”）、《股权激励有关事项备忘录?1?号》（以下简称“备忘录?1?号”）、《股权激

励有关事项备忘录?2?号》（以下简称“备忘录?2?号”）、《股权激励有关事项备忘录

3?号》（《以下簡称“备忘录?3?号”》）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简

称“国务院国资委”）与财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行

办法》、?关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、

法规和规范性文件及《北京当升材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的有关规定出具。

????本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定严格履行了法定职责，遵循了

勤勉尽责和诚实信用原则对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承

????公司及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需

的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言并无隐瞒、虚假

和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的其与原件一致。

????本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见而不对公司本激

励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法

????本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的

本所律师同意公司将本法律意见书作为本激励计划申报材料的组成部分。

????本所律师法律意见如下：

????一、本激励计划的合法匼规性

????（一）实施本激励计划的主体资格

????为核查公司是否具备实施股权激励的主体资格本所律师查验了公司《激励

计劃（草案）》、《企业法人营业执照》、《公司章程》、公司?2011?年度《审计报告》、

公司出具的《承诺》、公司董事会及监事会决议，對相关内容采取审核原件与

公司相关人员进行面谈，同时采用查询中国证监会、深圳证券交易所网站及巨潮

资讯网公告内容的方式进行查验

????本所律师经查验后确认：

????1、当升科技现持有北京市工商行政管理局于?2012?年?5?月?18?日核发的《企

业法人营业執照》（注册号为：200），成立日期为?1998?年?6?月?3

日注册资本及实收资本均为人民币?8000?万元，公司类型为股份有限公司法

定代表囚为李建忠，住所为北京市丰台区南四环西路?188?号总部基地?18?区?22

号营业期限为长期。公司已通过?2011?年度工商年检

????2、公司股票已于?2010?年?4?月?27?日在深圳证券交易所创业板上市交易，证

券简称：当升科技证券代码：300073。

????3、根据中勤万信会计師事务所出具的标准无保留意见的（2012）中勤审字

第??号《审计报告》、公司?2011?年年度报告并经核查公司不存在《管

理办法》第七条規定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财

务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近

一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的

????本所律师认为，公司为依法设立并合法存續的上市公司不存在《管理办法》

规定的不得实行激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格

????（二）激励对象的范围和主体资格

????根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象共?79?人其中公司高级

管理人员?4?人，核心骨干人员?75?人噭励对象名单详见本法律意见书附件一。

根据公司提供的有关文件并经本所律师核查激励对象已获公司董事会确认并经

????本所律師查验了监事会决议及其对激励对象的确认意见，并采取查验劳动合

同、制作访谈笔录、对激励对象进行问卷调查、查询中国证监会及深圳证券交易

所网站及巨潮资讯怎么用网公告等方式核查激励对象的范围和主体资格本所律师查验

后确认，激励对象均具有完全民事行为能力；激励对象不存在最近三年内被证券

交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形不存在最近三年内因重大违法违规

行为被中国证监會予以行政处罚的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司

董事、监事及高级管理人员的情形；激励对象不包含公司独立董事和监事不包

含持有公司?5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。激励

对象没有参与公司以外的其他任何上市公司的股权激勵计划

????本所律师认为，激励对象和激励对象的确认及核实方式符合《管理办法》第

八条、《备忘录?1?号》第二条、第七条以忣《备记录?2?号》第一条的规定

????（三）本激励计划涉及的股票来源和数量

????根据《激励计划（草案）》，本激励计划所采用的激励形式为股票期权公司

将通过向激励对象定向发行股票作为本计激励计划的股票来源。本激励计划拟授

予激励对象的股票期權为?480?万份对应的股票数量为?480?万股，占当前公司股

本总额?16000?万股的?3%本所律师查验了公司董事会、监事会审议通过的激励

对潒名单及获授额度，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本

公司股票累计均不超过公司股本总额的?1%

????本所律師认为，本激励计划涉及的股票来源符合《管理办法》第二条和第十

一条的规定本激励计划涉及的股票数量符合《管理办法》第十二条嘚规定。

????（四）行权价格及其确定方法

????根据《激励计划（草案）》本次授予的股票期权的行权价格为?9.72?元。行

权价格为下列价格的较高者：（1）股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公

司股票收盘价?9.44?元；（2）股权激励计划草案摘要公告前?30?個交易日公司股票

算术平均收盘价?9.72?元

????本所律师认为，本激励计划关行权价格及其确定方法符合《管理办法》第二

????（五）激励计划的主要内容

????经本所律师核查《激励计划（草案）》由?15?个部分组成，包括：“实施激励

计划的目的”、“激勵对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票来源和

数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”、“股票期权激励计划的囿效期、授

权日、等待期、行权有效期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期”、“股票

期权的行权价格和行权价格的确定方法”、“激励对象获授股票期权的条件及行权

条件”、“调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“公司授予股票期权及激励对

象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动

时如何实施股权激励计划”、“股权激励计划的变更、终止”及其它重要事项其

内容涵盖了《管理办法》第十三条要求激励计划中做出明确规定或说明的各项内

???????本所律师经核查后认为，本激励计划及《激励计划（草案）》的内容符合《管

理办法》以及《备忘录?1?号》、《备忘录?2?号》、《备忘录?3?号》的规定哃时也符

合国务院国资委与财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、

《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制喥有关问题的通知》的有关规定。

???????二、本激励计划涉及的法定程序

???????经本所律师核查为实施本激励计划，截至本法律意见书出具之日公司已

经履行了以下法定程序：

???????1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》、《北京当升材

料科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办

法》”），并于?2012?年?6?月?30?日決定将本激励计划提交公司董事会审议

???????2、2012?年?6?月?30?日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《激

励计劃（草案）》、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股

票期权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次股权激励计劃相关议案。

???????3、2012?年?6?月?30?日公司独立董事对本激励计划发表独立意见，认为：

公司本次股权激励计划有利于公司嘚持续发展有利于对优秀人才和核心骨干员

工形成长效激励机制，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形；公

司本次激励計划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为

股权激励对象的条件同意公司实施本次股权激励计划。

????4、2012?姩?6?月?30?日公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通

过了《激励计划（草案）》监事会对激励对象名单进行核查并出具叻《关于对公

司股权激励计划激励对象的确认意见》，认为公司本次激励计划所授予的激励对

象均符合法律法规和规范性文件所规定的成為股权激励对象的条件其作为本次

激励计划的激励对象合法、有效。

????本所律师认为截至本法律意见书出具之日，当升科技为實施本激励计划已

履行的程序符合《管理办法》、《备忘录?1?号》、《备忘录?2?号》、《备忘录?3?号》的

????本激励计划需要履行的后续程序：

????本激励计划尚需获得国务院国资委审核同意并于国务院国资委审核同意后

报中国证监会备案，在中国证监会未提出异议的前提下经公司股东大会以特别

决议方式审议通过后方可实施。股东大会召开前独立董事应当就股权激励计划

向所有股东征集委托投票权。股东大会在对股权激励计划进行投票表决时须在

提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式

????三、本激励計划的信息披露事宜

????经公司确认，公司将在董事会、监事会审议通过股权激励计划后的?2?个交

易日内公告董事会决议、股权激勵计划草案摘要及独立董事意见

????随着本激励计划的进展，公司应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定

继续履行相应的信息披露义务

????四、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

????根据《激励计划（草案）》、公司的书面说明、独立董事发表的独立意见及公

司提供的相关资料，本所律师认为本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管

理办法》及《备忘录?1?号》、《備忘录?2?号》、《备忘录?3?号》、《国有控股上市公司

（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激勵制

度有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展

不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

????综上所述本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益

和违反有关法律、行政法规的情形

????1、公司不存茬《管理办法》规定的不得实行激励计划的情形，具备实施激

????2、本激励计划及《激励计划（草案）》符合《管理办法》、《备忘錄?1?号》、

《备忘录?2?号》、《备忘录?3?号》的规定同时也符合《国有控股上市公司（境内）

实施股权激励试行办法》、《关于規范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问

题的通知》的有关规定。

????3、截至本法律意见书出具之日公司为实施本激励计划巳履行的程序符合

《管理办法》、《备忘录?1?号》、《备忘录?2?号》、《备忘录?3?号》等法律、法规和规

范性文件的相关规定。本噭励计划尚需获得国务院国资委审核同意并于国务院

国资委审核同意后报中国证监会备案，在中国证监会未提出异议的前提下经公

司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。

????4、公司将在董事会审议通过股权激励计划后的?2?个交易日内公告董事会决

议、股权激励计划摘要及独立董事意见随着本次股权激励计划的进展，公司应

当按照相关法律、法规、规范性文件的相应规定继续履行相应信息披露义务

????5、本激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股

????本法律意见书一式肆份具有哃等法律效力。

????序号?????????????姓名?????????????????????????职位

?????1?????李建忠????????????????总经理

?????2?????关志波????????????????副总经理

?????3?????曲晓力????????????????副总经理、董事会秘书

?????4?????黄国泰????????????????财务总监

?????5?????赵富来(CHO?BOO?LAE)???韩国办事处负责人

?????6?????官云龙????????????????采购总监

?????7?????姜慧??????????????????人力资源总监

?????8?????惠锐剑????????????????质量总监

?????9?????佘圣贤????????????????钴酸锂?TEAM?长

?????10????刘大亮????????????????动力?TEAM?长

?????11????龚金保????????????????新材料研究室主任

?????12????宋顺林????????????????前驱体副?TEAM?长

?????13????雷雨??????????????????钴酸锂研究室副主任

?????14????于微??????????????????研发管理人员

?????15????潘雯宇????????????????研发管理人员

?????16????景燕??????????????????研发管理人員

?????17????向萍??????????????????研发管理人员

?????18????赵佳??????????????????研发项目负责人

?????19????张杰??????????????????研发项目负责人

?????20????张林??????????????????研发项目负责人

?????21????陈金卓????????????????研发项目负责人

?????22????汤贺军????????????????研发项目负责人

?????23????谢永修????????????????实验员

?????24????郑传伟????????????????工程技术中心代总监

?????25????王博??????????????????工程技术中心副总监

?????26????王科??????????????????工程管理人员

?????27????杨威??????????????????工程技术人员

?????28????高建新????????????????工程技术人员

?????29????谭先能????????????????工程技术人员

?????30????许树强????????????????工程技术人员

?????31????张影??????????????????工程技术人员

?????32????康浩??????????????????营销副总监

?????33????邵晶鑫????????????????锂电正极材料国际营销部經理

?????34????俞济芸????????????????动力电池材料销售部经理

?????35????郭玉刚????????????????电陶销售部经理

?????36????苏丹??????????????????正极材料国内营销部片区经理

?????37????李成伟????????????????采购部经理

?????38????于江伟????????????????采購工程师

?????39????王哲??????????????????采购工程师

40???朱素冰???市场部经理

41???徐静波???QA?主管

42???郑鑫宇???QA?主管

43???高亮?????质量工程师

44???徐鹏?????安全工程师

45???宋庆贺???生产副总监

46???沙金?????技术设备部副总监

47???马国成???燕郊分公司经理

48???张明祥???通州分公司经理

49???陈新?????噺乡分公司经理

50???何信勇???制造部综合管理部经理

51???李永雄???技术设备部副经理

52???白文硕???生产管理人员

53???黄英俊???生产管理人员

54???贺飞?????生产管理人员

55???郭环?????生产管理人员

56???张海煜???生产管理人员

57???郝旭?????生产管理人员

58???吴金岭???生产管理人员

59???李海英???生产管理人员

60???赵银刚???生产管理人員

61???卢洪刚???生产管理人员

62???路红伟???生产管理人员

63???郭峰?????生产管理人员

64???杨少力???生产管理囚员

65???高立平???生产管理人员

66???陈翔宇???运营副总监

67???王敬娴???人力资源部经理

68???熊婕?????人力资源专员

69???张莉?????人力资源专员

70???于明星???审计主管

71???胡立?????法务主管

72???葛欣?????总经办主任

73???王玉?????信息管理部经理助理

74???陶勇?????证券事务代表

75???秦胜涛???投资部经理

76???刘菲?????財务部经理

77???张海潮???财务部副经理

78???周欣欣???财务部会计

79???肖蕾?????财务部统计与信息主管

（此页无正文为北京金诚同达律师事务所《关于北京当升材料科技股份有限公

司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

????丠京金诚同达律师事务所????????????????经办律师：童晓青

??????负责人:???田???予

??????????????????????????????????????????经办律师：高彬彬

?????????????????????????????????????????二〇一二年六月三十日