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星昊医药关于北京星昊医药股份有限公司股票发行合法合规的专项意见
来源：全国中小企业股份转让系统&&&
作者：佚名&&&
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　　海通证券股份有限公司
关于北京星昊医药股份有限公司
股票发行合法合规的专项意见
(上海市广东路 689号)
二零一五年七月
释义....................................................................................................................................3
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见........................................4
二、关于公司治理规范性的意见....................................................................................4
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见....................................................5
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见................................5
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见............................................................7
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见............................................................................................................................................8
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见............................8
八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或
私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明........................8
九、 本次发行认购对象与公司及公司原股东是否存在关联关系的说明..............9
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、星昊医药、发行人 指 北京星昊医药股份有限公司全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《股票发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》
《投资者适当性管理细则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》
《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》
《公司章程》 指 《北京星昊医药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
基金业协会 指 中国证券投资基金业协会
海通证券、主办券商 指 海通证券股份有限公司兴华会计所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、万元
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《投资者适当性管理细则》、《信息披露细则》、《股票发行业务细则》、《股票发行业务指南》，以及《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定，海通证券股份有限公司作为北京星昊医药股份有限公司的主办券商，对星昊医药的股票发行(以下简称“本次股票发行”)出具本专项意见。
一、关于公司本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超
过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”公司本次发行前股东为 24名，其中包括自然人股东 10名、法人股东 8名、合伙企业股东 6名等；公司本次发行后股东为 34名，其中包括自然人股东 10名、法人股东 10名、合伙企业股东 14名等。本次股票发行后，股东人数累计未超过 200人。
综上，主办券商认为，星昊医药本次股票发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，星昊医药制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见星昊医药在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国中小企业股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
星昊医药本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等规定履行了信息披露义务。
综上，公司在挂牌期间及本次股票发行过程中，规范履行了信息披露义务。
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及股东人数超过 200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
(一)公司股东；
(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35名。”根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)注册资本 500万元人民币以上的法人机构；
(二)实缴出资总额 500万元人民币以上的合伙企业。”根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500万元人民币以上。
证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”星昊医药本次股票发行对象的基本情况如下：
号 发行对象 认购股数(万股)认购金额(万元) 认购方式
1 中广影视产业无锡创业投资企业(有限合伙) 41.70 1，000.80 现金
2 北京联创大洋投资合伙企业(有限合伙) 174.90 4，197.60 现金
3 杭州联创投资管理有限公司-联创新三板 1号资产管理计划 37.50 900.00 现金
4 上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙) 83.40 2，001.60 现金
5 广州联创利好投资管理有限公司-深圳联创新三板1号资产管理计划 12.50 300.00 现金
6 深圳市高特佳睿丰投资合伙企业(有限合伙) 75.00 1，800.00 现金
7 上海高特佳懿海投资合伙企业(有限合伙) 75.00 1，800.00 现金
8 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 100.00 2，400.00 现金
9 北京泰生鸿明投资中心(有限合伙) 150.00 3，600.00 现金
10 上海虎铂康民股权投资基金合伙企业(有限合伙) 150.00 3，600.00 现金
11 北京凤博汇鑫投资中心(有限合伙) 50.00 1，200.00 现金
合 计 950.00 22，800.00
上述发行对象均属于注册资本或实缴出资总额 500万元以上的法人机构或合伙企业。
综上，主办券商认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见
(一)发行过程
海通证券查阅了本次股票发行方案、相关董事会决议、股东大会决议、认购人与星昊医药签署的《股份认购协议》、本次股票发行的《验资报告》等资料，经核查，星昊医药本次股票发行过程如下：
1、本次股票发行为非公开定向发行，未采用广告、公开劝诱或变相公开发行方式。
2、《股票发行方案》初步明确了本次股票发行种类、数量、发行价格、定价依
据、募集资金用途等内容。
3、本次《股票发行方案》经星昊医药第三届董事会第十一次会议审议通过，并提交 2015年第一次临时股东大会审议。本次股票发行过程中，董事会对相关议案进行审议时不涉及关联董事需回避表决事宜。
4、本次《股票发行方案》经星昊医药 2015年第一次临时股东大会审议批准，相关议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本次表决不涉及回避表决的情形。
5、发行对象符合《管理办法》的相关规定，发行对象为符合《投资者适当性管理细则》规定的机构投资者。
(二)发行结果
2015年 6月 26日，兴华会计所对星昊医药本次股票发行进行了验资，出具了
“[2015]京会兴验字第 号”验资报告，确认截至 2015年 6月 26日，公司已
收到 11名投资者本次发行股票认购款合计人民币 22，800万元。
综上，主办券商认为星昊医药本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定，发行过程及结果合法合规。
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见
星昊医药本次股票发行价格为人民币 24元/股，所有认购人均以现金方式认购。
公司 2014年度经审计的净资产为 528，534，785.24元，净利润为 76，905，972.02元，
每股净资产为 6.84元，每股收益为 1元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所属行业、成长周期、每股净资产、市盈率等多种因素，并与投资者沟通后确定。
根据相关的董事会、股东大会决议以及有关财务资料，本次股票发行定价是星昊医药与投资者沟通协商的结果，并经过星昊医药董事会、股东大会审议，且股票发行对象已经按照发行价格缴付了足额的认购资金，并经会计师事务所审验。
综上，主办券商认为星昊医药本次股票发行定价方式及定价过程公正、公平，定价结果合法有效。
七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见
星昊医药的《公司章程》规定，公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。鉴于《公司章程》的规定，公司本次定向发行股份，原股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东优先认购安排符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。
八、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基
金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明
(一)本次认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
本次股票发行认购对象共计 11名，经核查，除上海虎铂康民股权投资基金合伙企业(有限合伙)正在履行备案程序外，其他 10名认购对象均已完成相关基金管理人登记及基金备案手续。
(二)星昊医药股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金
公司本次发行前股东为 24名，其中包括自然人股东 10名、法人股东 8名、合
伙企业股东 6名。星昊医药的 14家非自然人股东中，北京康瑞华泰医药科技有限公司、北京双鹭药业股份有限公司、北京嘉宇康明医药科技有限公司、湘北威尔曼制药股份有限公司、北京中卫保险经纪有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》所指的私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序。
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业(有限合伙)、重庆联创共富一期股权投资企业(有限合伙)、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司、新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业、东莞同威松山湖创业投资合伙企业(有限合伙)、
北京五瑞投资管理中心(有限合伙)、武汉万维启航股权投资企业(有限合伙)需
要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等的规定履行私募基金管理人登记及私
募基金备案手续，并且已经分别完成相关基金管理人登记及基金备案手续。
北京三石兴业投资管理有限公司、北京晋商资本管理有限公司需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等的规定履行私募基金管理人登记及私募基金备案手续，目前正在办理备案手续。
综上，公司现有股东及本次股票发行认购对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金已履行了相应的登记备案程序或已向中国证券投资基金业协会提交备案申请。
九、 本次发行认购对象与公司及公司原股东是否存在关联关系的说明经核查，本次发行认购对象与星昊医药及其原股东之间的关联关系如下：
1、本次发行认购对象北京联创大洋投资合伙企业(有限合伙)与上海永钧股
权投资合伙企业(有限合伙)
本次发行认购对象北京联创大洋投资合伙企业(有限合伙)执行合伙企业事务
合伙人西藏联创永源股权投资有限公司，与星昊医药原股东重庆联创共富一期股权投资企业(有限合伙)之执行事务合伙人重庆联创共富股权投资管理中心(有限合
伙)受同一实际控制人艾迪控制。
新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业之执行事务合伙人新疆生产建
设兵团联创股权投资管理有限公司委派代表冯涛，同时持有本次发行认购对象上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人 40%(非第一大股东)的股权，并间接持有公司原股东重庆联创共富一期股权投资企业(有限合伙)和本次发行认购对象北京联创大洋投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人部分股权。
本次发行认购对象上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)之执行事务合伙人
上海联创永钧股权投资管理有限公司的委派代表韩宇泽，同时间接持有新疆生产建设兵团联创股权投资有限合伙企业执行事务合伙人新疆生产建设兵团联创股权投资管理有限公司部分股权。
除上述关联关系外，北京联创大洋投资合伙企业(有限合伙)及上海永钧股权投资合伙企业(有限合伙)与星昊医药、星昊医药其他原股东不存在关联关系。
2、本次发行的认购对象中，吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司为
星昊医药原股东，与本次发行新增的其他认购对象、星昊医药、星昊医药原股东不存在关联关系。除已说明的上述关联关系外，本次发行新增的其他认购对象与星昊医药、星昊医药原股东不存在关联关系。
(本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京星昊医药股份有限公司股票发行合法合规的专项意见》之签字盖章页)
法定代表人签字：____________王开国
项目负责人签字： ____________沈亮亮海通证券股份有限公司
2015年 月 日
责任编辑：cnfol001
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08:19:12 &&来源：证券时报
&&5.11.1 本基金投资的前十名证券的发行主体报告期内被监管部门立案调查，或在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形及相关投资决策程序说明。&&日,江西证监局出具了《关于东兴证券（601198）南昌抚河北路滕王阁证券营业部采取责令改正措施的决定》,指出该营业部自2010年8月至2015年4月在江西省上饶市余干县利用固定场所非法经营证券业务,鉴于该营业部能够认识到问题严重性,采取措施主动整改,未造成严重后果,但上述行为反映该营业部存在内部控制不完善的问题,对该营业部采取责令改正的监管措施,并提交书面整改报告。&&根据该公司的公告，该公司严肃追究了有关人员的责任,并督导营业部强化内部管理,并对上述问题进行了整改。基金管理人经审慎分析，认为该处罚对公司经营和价值应不会构成重大影响。&&日,北京证监局出具了 《关于对东兴证券股份有限公司（601198）采取责令定期报告监管措施的决定》,因2015 年5月29日,该公司证券集中交易系统部分运行异常,导致公司部分客户无法及时登陆交易,该公司未就该信息安全事件及时向北京证监局报告,而对该公司采取责令定期报告的监管措施,要求该公司在日至日期间,每15日向北京证监局报送一份有关信息系统运行情况的书面报告。&&基金管理人分析认为，该公司表示后续将重视信息系统安全建设，并按照监管部门要求，进一步梳理内部制度和相关流程，认真进行整改并履行定期报告报送要求。该公司证券集中交易系统已经恢复正常，客户已经可以正常登陆并交易，该事宜得到妥善解决。基金管理人经审慎分析，认为该处罚对公司经营和价值应不会构成重大影响。&&胜利精密（002426）于发布了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于公司并购重组申请被暂停审核的公告》，公告称接中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，该公司并购重组申请被暂停审核。&&基金管理人分析认为，此次重组暂停是参与重组的其他公司涉嫌违法，与该公司并无直接联系。日该公司发布公告称接中国证监会通知，恢复审核该公司并购重组申请。该公司在2015年下半年顺利完成了重组。基金管理人经审慎分析，认为该通知对公司经营和价值应不会构成重大影响。&&除东兴证券（601198）、胜利精密（002426）外，其余的本基金投资的前十名证券的发行主体报告期内没有被监管部门立案调查，也没有在报告编制日前一年内受到公开谴责、处罚的情形。
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管理人名称
海银资产管理有限公司
投资经理介绍
管理人介绍
法定代表人/执行事务合伙人
（委派代表）姓名 王沛
法定代表人/执行事务合伙人
（委派代表）工作履历
2014-1 - 2014-6 海银资产管理有限公司 董事长
2008-9 - 2014-1 海银财富资产管理有限公司 董事长
2004-5 - 2008-9 上海五牛股权投资基金管理有限公司 总裁助理
1998-12 - 2004-5 河南意众企业集团有限公司 行政总裁
其他高管姓名 王琛(总经理)，樊敏(风控总监)
员工人数 25
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关于安徽楚江科技新材料股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
股份有限公司（以下简称“”或“主承销商”、“独立财务
顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“”、“发
行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问
（主承销商），按照贵会要求，对非公开发行股票的发行合规性出具如
经第三届董事会第23次会议、第三届董事会第24次会议和2015
年第1次临时股东大会审核通过，拟向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、
汇能投资、汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静
玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟发行股份并支付现金购买其合计持有的顶立科
技100%的股权；并向第1期员工持股计划发行股份募集配套资金不超
过13,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。
一、发行概况
（一）发行价格
本次股份发行定价基准日为第三届董事会第二十三次会议决议公
非公开发行股份购买资产部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014年修订）的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为审议本次交易事项的董事会决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价12.47元/股、
前60个交易日公司股票交易均价11.68元/股、前120个交易日公司股票交易均
价10.63元/股。
为充分保护上市公司特别是中小股东利益，本次交易市场参考价为董事会决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 12.47 元/股。同时经交易各方友好
协商，达成一致，本次交易价格为市场参考价的90%，即11.23元/股。
非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司重大资产重组管理办法》
（2014年修订）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他相关规定，本次募集配套资金非公开发行价格为定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.23元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。
根据2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配的议案》，
2014 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 398,203,374 股为基
数，向全体股东每 10 股派 0.50 元人民币现金。上市公司已于
日完成本次权益分派。
因此，本次发行股份购买资产及配套募集资金发行价格也应进行相应调整，
由11.23元/股调整为11.18元/股，具体发行股数也进行相应调整。
上述发行价格已经上市公司2015年第1次临时股东大会审议通过。
（二）发行数量
按照11.18元/股发行价格，本次购买标的资产向交易对方发行股份数量约为
34,883,712股，本次募集配套资金向交易对方发行股份数量约为不超过
11,627,906股。
（三）发行对象
本次发行对象为顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、富
德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、
罗新伟及第1期员工持股计划特定投资者，符合《发行管理办法》、《实
施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为13,000万元人民币，符合上市公司董事会决议和股东
大会决议的要求。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象
等各方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券
发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择符合公平、
公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施
细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）发行方案的审议批准
1、2015 年5 月7 日，职工代表大会审议通过《员工持股
计划草案》，同意员工持股计划参与本次配套融资。
2、日，召开第三届董事会第二十三次会议，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计
划签署附生效条件的议案》
等与本次发行相关的议案。独立董事发表了表示同意的独立意
3、日，召开第三届董事会第二十四次会议，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计
划签订及其补充合同的议
案》等与本次发行相关的议案。独立董事发表了表示同意的独立
4、日，召开2015年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有限公司—第1期员工持股计
划签订及其补充合同的议
案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
日，中国证监会并购重组委审核通过了本次发行；
日，收到中国证券监督管理委员会证监许可
[号的《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向湖南顶立
汇智投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准楚
江新材向湖南顶立汇智投资有限公司发行17,787,647股股份、向长沙汇能
投资管理合伙企业发行3,973,711股股份、向长沙汇德投资管理合伙企业
发行1,292,593股股份、向华凌津杉（湖南）创业投资基金企业
（有限合伙）发行2,441,860股股份、向刘刚发行1,180,465股股份、向北
京富德新材投资中心（有限合伙）发行2,095,813股股份、向湖南冠西投
资管理有限公司发行2,079,069股股份、向新疆贯丰股权投资有限合伙企
业发行1,038,139股股份、向丁灿发行650,232股股份、向孙辉伟发行
616,744股股份、向深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）发行541,395
股股份、向吴霞发行390,697股股份、向罗静玲发行323,720股股份、向
长沙市科技风险投资管理有限公司发行315,348股股份、向罗新伟发行
156,279股股份购买相关资产并非公开发行不超过11,627,906股新股募集
本次发行股份购买资产的配套资金。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国
证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的过程
（一）发行程序
向特定投资者发出缴款通知
投资者缴款
缴款截止当日下午17:00
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验资
将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人账户进
行验资并出具验资报告
（二）募集资金及验资情况
1、日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）股
份有限公司向员工持股计划发出了缴款通知。
2、截至日，本次发行的发行对象员工持股计划已将相关认
购款项汇入主承销商为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
3、日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[号《安徽楚江科技新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股(A
股)认购资金实收情况验证报告》，验证：截至日止，在
股份有限公司上海田林支行开立的101账户内，收到安徽
楚江科技新材料股份有限公司第1期员工持股计划缴入的认购资金合计人民币
129,999,989.08元。
4、日，华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字
[号《验资报告》，验证：截至日止，已收到
标的资产股东、第1期员工持股计划缴纳的新增注册资本合计人民币
46,511,618.00元，其中：标的资产股东以持有的湖南顶立科技有限公司75.00%
股权出资；第一期员工持股计划以货币资金129,999,989.08元出资，此次募集配
套资金系为支付现金购买标的资产股东持有的湖南顶立科技有限公司另外
25.00%股权。申请增加注册资本人民币46,511,618.00元，变更后的注
册资本为人民币444,714,992.00元。
经核查，独立财务顾问认为，本次发行过程合规，符合《上市公司证券发
行管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
于日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的
文件，于日对此进行了公告。
还将督促按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在
本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
综上所述，独立财务顾问认为，本次非公开发行过程严格遵守相关法律和
法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等各方面均符合《公司法》、《证
券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、
法规的有关规定；
发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，
符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《股份有限公司关于安徽楚江科技新材料股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票合规性的说
明》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问项目主办人：
彭江应 丰 驰
股份有限公司}