特变电工股份有限公司配股说明书摘要
明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第一节 本次发行概况一、公司基本情况中文名称：英文名称：TBEA ., LTD.股票上市地：股票简称：股票代码：600089注册资本：2,635,559,840元法定代表人：张新董事会秘书：郭俊香证券事务代表：焦海华住所：新疆昌吉市延安南路52号邮政编码：831100联系电话：联系传真：网址：.cn电子信箱：.cn二、本次发行基本情况1、本次发行核准情况本次发行经公司日召开的七届六次董事会会议审议通过和日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在日和日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站.cn。本次发行经中国证监会[2014]15号文核准。2、发行股票的种类和面值本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（），每股面值为人民币1.00元。3、发行方式本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。4、配股基数、比例和配股数量公司已于日以通讯表决方式召开了2013年第八次临时董事会会议，审议通过了《关于确定公司向股东配售股份比例的议案》。根据董事会会议决议，公司本次配股以目前总股本2,635,559,840股为基数，向全体股东配售股份的比例为每10股配售2.2股，共计可配股份数量为
579,823,165股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司和公司第二大股东新疆宏联创业投资有限公司均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。5、配股定价依据及配股价格（1）配股定价依据配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。（2）配股价格根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，本次配股价格为：6.90元/股。6、配售对象本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。7、募集资金规模及用途本次配股拟募集资金总额不超过400,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款、短期融资券、中期票据和补充流动资金，其中不超过25亿元用于偿还银行贷款、短期融资券和中期票据，其余用于补充流动资金。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款、短期融资券及中期票据。募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户。8、本次配股前滚存利润分配方案公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。9、承销方式及承销期本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。承销期：本次配股的承销期为本配股说明书刊登日（日）至发行结果公告日（日）。10、发行费用项目金额（万元）承销及保荐费用7,750审计费用210律师费用80验资费用10发行手续费用51信息披露费及其他150合计8,251注：承销及保荐费用将根据《承销协议》中相关条款结合发行情况最终确定，发行手续费用、信息披露费用及其他等将根据实际发生情况增减。11、本次配股发行日程安排本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：日期发行安排停牌安排T-2日：日刊登配股说明书及摘要、配股发行公告、网上路演公告正常交易T-1日：日网上路演T日：日股权登记日T+1日至T+5日：日至日配股缴款期全天停牌T+6日：日验资T+7日：日公告发行结果正常交易发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。12、本次发行股份的上市流通本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A 股股票上市流通。三、本次发行的有关当事人1、发行人：特变电工股份有限公司法定代表人：张新办公地址：新疆昌吉市延安南路52号董事会秘书：郭俊香证券事务代表：焦海华电话：传真：2、保荐机构（主承销商）：股份有限公司法定代表人：孙树明办公地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（房）保荐代表人：胡金泉、吴将君项目协办人：武彩玉项目组其他人员：马东林、张福德、李敬昌、崔志强电话：020-传真：020-3、律师事务所：北京德恒律师事务所负责人：王丽办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层经办律师：郑碧筠、徐建军、廖俊电话：010-传真：010-4、审计机构1：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：张克办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层经办注册会计师：崔艳秋、马艳电话：010-传真：010-5、审计机构2：华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）法定代表人：王勤办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市解放北路30号经办注册会计师：于雳、张静电话：传真：6、申请上市的证券交易所：上海证券交易所办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦电话：021-传真：021-7、保荐人（主承销商）收款银行：中国广州市第一支行户名：广发证券股份有限公司收款账号：1674642第二节
主要股东情况截至日，公司股本总额为2,635,559,840股，全部为人民币普通股（），且全部为流通股。公司前10名股东的持股情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例质押或冻结的股份数量（股）1新疆特变电工集团有限公司309,368,35011.74%质押145,000,0002新疆宏联创业投资有限公司180,176,7866.84%03新疆投资发展(集团)有限责任公司57,479,6002.18%质押22,000,0004中国股份有限公司－型证券投资基金24,999,8260.95%05－易方达积极成长证券投资基金24,499,5080.93%06－型证券投资基金23,992,0080.91%07保险股份有限公司－分红－个人分红－005LFH002沪23,095,7360.88%08－型证券投资基金18,011,2230.68%09全国社保基金六零一组合17,904,6510.68%010－鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF)15,799,7730.60%0合计695,327,46126.39%167,000,000第三节
财务会计信息一、最近三年财务报告审计情况华寅五洲对公司2010年度、2011年度财务报告进行了审计，并分别出具了五洲松德证审字[8号、五洲松德证审字[8号标准无保留意见的审计报告；信永中和对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2012URA2001-1号标准无保留意见的审计报告；公司2013年三季度财务报告未经审计。二、最近三年一期财务数据（一）合并财务数据简要合并资产负债表单位：万元项目流动资产合计2,487,448.642,320,584.842,031,275.851,448,584.12非流动资产合计2,140,142.471,883,891.541,329,970.79912,992.04资产总计4,627,591.114,204,476.383,361,246.642,361,576.16流动负债合计1,997,067.711,747,868.131,399,267.37891,661.78非流动负债合计1,070,561.56966,985.12556,652.16204,318.84负债合计3,067,629.272,714,853.251,955,919.531,095,980.62归属于母公司股东权益合计1,430,094.531,366,062.391,285,043.371,179,721.58少数股东权益129,867.31123,560.74120,283.7485,873.96股东权益合计1,559,961.841,489,623.131,405,327.111,265,595.54简要合并利润表单位：万元项目月2012年度2011年度2010年度营业总收入1,918,486.962,032,514.191,816,474.411,777,028.84营业利润100,480.4175,601.94113,045.34176,246.64利润总额116,426.15105,490.58138,822.49184,822.45净利润105,935.6093,342.07123,487.18166,163.43归属于母公司所有者的净利润102,478.9998,063.21122,923.82161,130.47简要合并现金流量表单位：万元项目月2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额-429,749.05191,764.66176,827.33194,257.75投资活动产生的现金流量净额-226,058.48-509,688.06-407,297.16-177,337.64筹资活动产生的现金流量净额48,919.30362,510.49492,677.85277,291.86现金及现金等价物净增加额-609,013.5941,846.17260,050.95292,220.59期末现金及现金等价物余额421,559.441,030,573.02988,726.86728,675.91（二）母公司财务数据简要母公司资产负债表单位：万元项目流动资产合计1,037,317.531,152,608.771,042,920.88743,953.02非流动资产合计1,240,903.611,205,088.361,082,515.60814,314.99资产合计2,278,221.142,357,697.132,125,436.471,558,268.01流动负债合计791,393.70832,016.48757,122.70549,230.89非流动负债合计327,062.39387,415.72296,477.6667,965.18负债合计1,118,456.091,219,432.201,053,600.36617,196.07股东权益合计1,159,765.051,138,264.941,071,836.11941,071.94简要母公司利润表单位：万元项目月2012年度2011年度2010年度营业收入579,088.20682,244.08479,986.75421,645.28营业利润54,748.0688,218.83141,074.21137,212.78利润总额59,454.1395,772.52146,322.33138,692.73净利润53,023.9087,690.97142,795.85130,627.69简要母公司现金流量表单位：万元项目月2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额-329,525.91222,331.37-48,746.165,088.33投资活动产生的现金流量净额-37,167.95-86,920.23-164,818.48-210,472.66筹资活动产生的现金流量净额-60,131.3713,908.98313,340.51368,863.74现金及现金等价物净增加额-427,239.84147,106.1399,171.17162,616.31期末现金及现金等价物余额177,562.49604,802.33457,696.20358,525.03三、最近三年一期的主要财务指标（一）主要财务指标财务指标/月/2011年度/2011年度/2010年度流动比率1.251.331.451.62速动比率0.901.091.221.33资产负债率（母公司）49.09%51.72%49.57%39.61%资产负债率（合并）66.29%64.57%58.19%46.41%应收账款周转率3.455.876.197.58存货周转率2.904.585.015.19总资产周转率0.430.540.630.84息税折旧摊销前利润（万元）184,704.01199,746.09209,840.72235,474.46利息保障倍数2.842.415.2914.08归属于上市公司股东的每股净资产（元）5.435.184.885.82每股经营活动的净现金流量（元）-1.630.730.670.96每股净现金流量（元）-2.310.160.991.44研发费用占营业收入的比重6.12%5.22%5.36%4.06%（二）净资产收益率和每股收益按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：项目加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）月归属于公司普通股股东的净利润7.30%0.390.39扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6.17%0.330.332012年度归属于公司普通股股东的净利润7.39%0.370.37扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润5.41%0.270.272011年度归属于公司普通股股东的净利润9.97%0.470.47扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润8.39%0.390.392010年度归属于公司普通股股东的净利润18.37%0.860.86扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17.17%0.800.80第四节
管理层讨论与分析公司管理层依据报告期的合并财务报表，对公司报告期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了讨论和分析，主要情况如下：一、财务状况分析（一）资产状况分析单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产2,487,448.6453.75%2,320,584.8455.19%2,031,275.8560.43%1,448,584.1261.34%非流动资产2,140,142.4746.25%1,883,891.5444.81%1,329,970.7939.57%912,992.0438.66%合计4,627,591.11100.00%4,204,476.38100.00%3,361,246.64100.00%2,361,576.16100.00%公司所处的输变电行业与太阳能光伏行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等要求均较高，同时行业特点和公司近年来一系列重大战略性投资项目的实施使得公司需要维持较高的货币资金余额，导致公司的资产规模较大。报告期末公司资产总额持续较大幅度增加，非流动资产占比有所上升，主要系：一方面公司2010年增发募集资金到位后对超特高压等项目进行了投资，另一方面是借助债务融资，公司加大了在煤电硅一体化的太阳能光伏等行业的投资力度，相应公司的固定资产、在建工程等非流动资产大幅增加。（二）偿债能力分析报告期内，公司主要偿债能力指标如下：财务指标/月/2012年度/2011年度/2010年度流动比率1.251.331.451.62速动比率0.901.091.221.33资产负债率（母公司）49.09%51.72%49.57%39.61%资产负债率（合并）66.29%64.57%58.19%46.41%息税折旧摊销前利润（万元）184,704.01199,746.09209,840.72235,474.46利息保障倍数2.842.415.2914.08从静态上来看，截止日，公司流动比率、速动比率分别为1.25、0.90，虽然相对略低，但流动性风险尚在可控范围之内；资产负债率（母公司）为49.09%、资产负债率（合并）为66.29%，长期偿债能力总体良好。月，公司利息保障倍数为2.84，公司经营性付息能力良好；同时公司息税折旧摊销前利润持续保持在较高水平，公司经营性付息能力安全边际较高。从动态上来看，受公司近年一系列重大战略项目实施带来的资金需求，以及公司业务规模增加，尤其是国际成套工程项目业务占用流动资金的影响，报告期公司流动比率、速动比率、利息保障倍数总体上有所降低，资产负债率总体上有所上升，公司需要进行股权融资以降低财务风险。公司综合实力雄厚，持续得到多家银行机构的大力支持；同时，作为投资者认可度较高的行业龙头上市公司，公司还可通过资本市场发行、中期票据、短期融资券等进行直接融资。公司融资渠道多元，融资通道畅通，偿债 能力较强。（三）公司资产周转能力分析报告期内，公司资产周转能力指标如下：财务指标月2012年度2011年度2010年度应收账款周转率3.455.876.197.58存货周转率2.904.585.015.19总资产周转率0.430.540.630.84报告期内公司应收账款周转率总体上呈下降趋势，主要由于：受宏观经济形势，以及市场竞争加剧等因素影响，客户总体上的付款周期延长；公司核心业务输变电产品销售中的中高端产品占比增加，质保金占款相应增加。报告期内公司营业成本规模总体上与营业收入规模趋势一致，呈上升趋势，但存货周转率总体上呈下降趋势，尤其2011年度较上年度下降幅度较大，主要原因如下：一方面自2011年以来，公司国际成套工程项目业务规模迅速提升，但由于国际成套工程项目按照完工百分比法确认收入并结转成本，未确认收入前列入工程施工作为存货反映，降低了存货周转率。另一方面，新能源公司光伏电站系统集成工程规模大幅增长，其成本归集到在产品核算所致。此外，由于公司进一步升级输变电业务产品结构，中高端产品销售占比提高，而中高端产品生产周期较长，使得公司期末存货余额提高。报告期内公司总资产周转率总体上呈下降趋势，主要原因为：一方面，近年来公司围绕两大主业实施了一系列重大战略性投资项目，但该部分项目中光伏产业循环经济建设项目－1.2万吨多晶硅建设项目、天池能源南露天煤矿项目等多个项目刚刚投产或尚在投资阶段，效益尚未显现。另一方面，公司国际成套输变电工程和光伏太阳能系统集成业务实施周期较长，且沉淀资产规模较大，报告期内公司该等业务规模扩大，也使得总资产周转率有所下降。二、盈利能力分析（一）利润构成分析1、公司盈利能力、收入及利润构成总体情况报告期内，公司收入规模持续增加，但受近年来国内电力投资增速放缓、市场竞争加剧、原材料价格波动、人工成本上升等因素影响，公司输变电产品毛利率总体上呈下降趋势，报告期前三年公司营业毛利、营业利润、利润总额等指标有所下降。月，受宏观经济以及公司产品结构调整和新建产能释放等因素影响，盈利能力显著回升。公司收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要系销售材料和废旧物资所得，在营业收入中占比较低。公司利润主要来源于主营营业毛利，对投资收益和营业外收支等无重大依赖。具体情况如下：单位：万元财务指标月2012年度2011年度2010年度主营业务收入1,863,138.801,968,692.751,755,704.941,720,433.77主营业务成本1,551,124.261,634,752.151,414,861.561,354,013.45主营业务毛利312,014.54333,940.60340,843.38366,420.32其他业务收入55,348.1663,821.4460,769.4756,595.07其他业务成本46,376.7554,906.9353,905.5748,190.25投资收益6,331.837,848.438,444.6815,141.77营业利润100,480.4175,601.94113,045.34176,246.64营业外收支净额15,945.7429,888.6425,777.158,575.81利润总额116,426.15105,490.58138,822.49184,822.452、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素公司的主营业务类别包括变压器产品、电线电缆产品、太阳能光伏产品及系统集成、国际成套工程以及贸易。原材料和能源价格、国家产业政策、经济环境、汇率波动、公司内部业务和产品结构等为影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素，具体情况如下：（1）原材料和能源价格公司变压器产品、电线电缆产品的主要原材料包括铜、取向硅钢、铝、PVC料、变压器油、钢材等，原材料成本占产品生产成本的比重在90%左右，原材料价格对公司该类业务的毛利率具有重要影响。此外，公司国际成套工程成本构成中除土建、施工费用外，主要为变压器产品、电线电缆产品等的成本。输变电产品原材料价格的波动也间接影响到国际成套工程业务的毛利率。公司开展套期保值以降低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，铜、铝等已办理套期保值的原材料的价格波动对公司盈利状况的影响，可通过套期保值得到部分消除。同时，公司还通过与主要原材料供应商签订远期现货合同的方式锁定原材料价格。但受套期保值的覆盖率和有效性，以及未套期保值原材料的影响，原材料价格波动依然对公司盈利状况有重要影响。多晶硅成本中能源成本占比高，工业硅、电力的价格波动对公司该业务的盈利能力具有重要影响。由于公司太阳能光伏产品及系统集成在收入中占比相对较小，毛利率相对较低，因此对公司的盈利状况影响相对较小。但随着公司新建光伏项目的投产，该类业务收入占比预计将有所提升，同时，受新建项目规模化以及煤电一体化带来成本下降的影响，公司该类业务毛利率和毛利占比将提高，能源成本对公司盈利状况的影响度将加大。（2）国家产业政策国家电力产业政策对输变电产品的市场需求状况和竞争激烈程度有重要影响。近年来公司国际成套工程项目建设能力和收入逐年提高，但输变电业务的收入和毛利额仍主要取决于国内电力行业投资状况。此外，国家光伏产品产业政策对公司太阳能光伏产品及系统集成业务有重要影响。近期，国家出台了一系列针对光伏产业的政策意见，预计将会对公司未来盈利状况产生一定影响。（3）经济环境公司变压器产品、电线电缆产品、太阳能光伏产品及系统集成、国际成套工程以及贸易的需求中大多数与投资相关，而投资性需要受经济环境变化的影响较消费性需求更为明显和迅速。国际、国内经济环境的变化，对公司主要业务的销量、售价等均具有重要影响。（4）汇率波动近年来，公司国际化战略深化推进，国际成套工程项目业务规模逐步增大，汇率波动对公司盈利状况的影响逐年增加。公司国际业务中成套工程项目建设和产品销售的结算货币主要美元和欧元，由于工程建设周期和产品生产周期相对较长，汇率的波动对公司的利润影响较大。虽然一方面公司投标价格已充分考虑汇率波动的影响；另一方面也积极运用合理的避险工具和产品，并通过选择合理币种结算、对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险，但仍然无法消除汇率波动带来的损失。（5）业务和产品结构公司业务和产品结构的变动对公司整体盈利状况构成一定影响。公司主要业务类别为变压器、电线电缆、太阳能光伏产品及系统集成、国际成套工程以及贸易，虽然总体上均属于能源投资相关产业，但受产业政策、经济环境变动等因素影响，不同期间不同业务类别盈利能力存在差异。公司中高端输变电产品与其他产品的毛利率存在差异，产品结构的变动也对盈利状况有一定影响。近年来公司一方面围绕两大主业实施了一系列重大战略性投资项目，除加大输变电项目的升级改造投入外，还加大了对光伏产业、煤炭等能源相关产业的投资，随着该类投资项目的建成，未来公司业务结构将有所变动；另一方面，公司积极开拓国际成套项目市场，该业务占销售收入和利润总额的比重逐年提高，未来随着业务规模进一步扩大，将对公司业务结构产生更为有利的影响。（6）其他技术和工艺水平的提升，间接影响公司主要产品的盈利水平。变压器、太阳能光伏等产品的对生产技术要求高，生产工艺更新速度快，通过技术升级和工艺流程改造等方式，往往可获得更高的单位投资产能和更低的单位成本。同时，变压器和太阳能光伏产品生产均需大量设备投资，上游行业技术和工艺水平的不断发展也使得本行业所需设备的国产化率得到提高，配套设备采购选择面扩大，投资成本降低。此外，太阳能光伏产品单位成本与生产规模直接相关，公司及同行业太阳能光伏产品生产规模的变动，对产品单价和市场竞争激烈程度有着重要影响。（二）毛利构成分析单位：万元项目月2012年度2011年度2010年度金额比例金额比例金额比例金额比例变压器产品176,355.0256.52%211,127.1463.22%244,209.5371.65%276,925.3275.58%电线电缆产品48,539.3615.56%49,783.0514.91%31,137.999.14%38,830.6810.60%太阳能光伏产品及系统集成26,193.508.39%11,982.813.59%31,814.729.33%17,587.564.80%国际成套工程48,160.9815.44%46,048.7413.79%23,200.846.81%30,412.028.30%贸易2,402.110.77%3,580.821.07%-0.00%-0.00%其他10,363.563.32%11,418.053.42%10,480.313.07%2,664.760.73%合计312,014.54100.00%333,940.60100.00%340,843.39100.00%366,420.32100.00%受各业务类别毛利率差异影响，报告期内公司毛利构成与收入构成存在差异。报告期内公司毛利中90%左右均为输变电相关业务产生，而输变电相关业务中变压器产品毛利占比远高于电线电缆和国际成套工程，符合公司收入构成和产品毛利率特点。（三）毛利率变动分析报告期内，公司主营业务毛利率呈现一定波动，具体情况如下：项目月2012年度2011年度2010年度变压器产品22.50%23.37%27.47%27.65%电线电缆产品10.04%10.74%7.60%11.03%太阳能光伏产品及系统集成10.68%4.90%9.98%6.58%国际成套工程23.94%22.26%21.24%33.72%贸易2.41%3.28%--其他20.61%27.89%36.49%28.46%1、变压器产品报告期内，公司变压器产品的毛利率分别为27.65%、27.47%、23.37%、22.50%，2012年以来有所下降，主要是由于国内电力投资增速放缓、市场竞争加剧、投标价格下降等所致。受国内电力投资增速放缓影响，2011年度公司特高压、超高压变压器收入占比下降，同时中标价格也有所下降。中高端变压器通常需6-12个月左右生产周期和一定时间的交货周期，公司2011年中标订单大多在2012年上半年实现收入，导致2012年毛利率有所下降。2012年下半年以来，虽然500kV以上变压器招标量有所上升，但由于受投标价格下跌等因素影响，月该产品毛利率仍然未能恢复到2011年水平。报告期内公司变压器产品成本中铜、取向硅钢等原材料占比达90%左右，原材料价格波动对变压器产品成本变动有重大影响，但由于以下原因，报告期内公司变压器产品毛利率受原材料价格波动带来的不利影响得到一定消除：一方面，公司开展铜等原材料的套期保值锁定订单目标利润，并通过与主要原材料供应商签订远期现货合同的方式，降低原材料价格对变压器产品毛利率的影响；另一方面，2011年以来取向硅钢价格持续走低，同时由于取向硅钢为特种钢材，需求客户集中，随着公司业务规模的增加，公司与取向硅钢供应商的议价能力得到提高。但受套期保值业务固有的覆盖率和有效性差异，以及未进行套期保值原材料的影响，原材料价格波动仍然影响该产品的毛利率。2、电线电缆产品电线电缆产品的技术要求总体上低于变压器产品，市场竞争激烈，毛利率水平较低。报告期内，公司电线电缆产品的毛利率分别为11.03%、7.60%、10.74%、10.04%，存在一定波动。该产品2011年度毛利率低于上年度主要是由于市场竞争加剧，当年拓展的部分战略性项目毛利率相对较低，以及原材料价格剧烈波动等所致。一方面，电线电缆产品成本中铜的消耗占比高于变压器产品；另一方面，根据公司期货套期保值业务管理办法公司对短、频、快订单以现货锁定为主，电线电缆产品订单周期总体上短于变压器产品，公司针对电线电缆产品所耗用铜开展套期保值的覆盖率和有效性低于变压器产品。因此，铜价波动对电线电缆产品毛利率的影响大于变压器产品。同时，电线电缆产品市场竞争激烈，产品价格调整往往不能及时、充分跟随原材料价格作出调整。2011年铜价大幅波动，导致变压器产品毛利率受到不利影响。2012年度铜价企稳后呈现小幅震荡行情，2013年以来铜价总体上呈下跌趋势，对该产品毛利率的不利影响降低。同时，随着公司超高压及特种电缆建设项目、橡套矿用电缆技术改造项目等项目的投产，该产品结构进一步调整，毛利率有所回升。3、太阳能光伏产品及系统集成报告期内，公司太阳能光伏产品及系统集成的毛利率分别为6.58%、9.98%、4.90%、10.68%，变动幅度较大。2010年下半年至2011年初，光伏产品市场价格有所反弹，同时公司1,500吨/年多晶硅项目实现量产，产生规模效应，使得该产品2011年度毛利率高于上年度。2011年下半年以来光伏产品市场价格持续走低并在2012年度保持低位，导致2012年度该产品毛利率大幅下降。月受产能进一步释放带来的规模效应、新特能源技术更新、以及太阳能光伏系统集成工程项目量增加，以及行业政策向好的影响，该产品毛利率有所回升。近年来光伏行业出现行业性亏损，但由于公司光伏产品项目投资时点相对较晚，受规模化效应、设备国产化、技术创新等因素影响，投资成本相对较低；此外，光伏产品成本构成中能源成本占比较高，公司光伏产品主要生产地新疆的电力成本低于国内大部分地区，使得公司光伏产品成本相对较低。综合上述因素，虽然受到全球金融危机影响，公司太阳能光伏产品及系统集成毛利率波动较大，但总体上仍然有一定的毛利空间。4、国际成套工程报告期内，公司国际成套工程毛利率分别为33.72%、21.24%、22.26%、23.94%，其中2010年度毛利率显著高于其他年度。国际成套工程项目单笔项目合同金额大，不同项目受到议价能力等因素影响毛利率可能存在差异。2010年度公司承做的塔吉克斯坦新增工程项目以及苏丹工程项目，平均毛利率较高，使得当年该业务毛利率水平高于其他年度。三、现金流量分析单位：万元项目月2012年度2011年度2010年度经营活动产生的现金流量净额-429,749.05191,764.66176,827.33194,257.75投资活动产生的现金流量净额-226,058.48-509,688.06-407,297.16-177,337.64筹资活动产生的现金流量净额48,919.30362,510.49492,677.85277,291.86现金及现金等价物净增加额-609,013.5941,846.17260,050.95292,220.59公司最近三年经营活动产生的现金流量净额较为充裕，显示出公司良好的经营状况，月为负系公司货款结算一般在年末较为集中所致；同时，由于公司近年来加大输变电业务技改项目和光伏产品等新能源相关业务的投资力度，公司投资活动产生的现金流量净额持续大额为负，筹资活动产生的现金流量净额持续大额为正。第五节
本次募集资金运用一、本次募集资金运用基本情况本次配股募集资金投向已经公司七届六次董事会会议审议通过，并经2013年第二次临时股东大会批准。本次配股拟募集资金总额不超过400,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款、短期融资券、中期票据和补充流动资金，其中不超过25亿元用于偿还银行贷款、短期融资券和中期票据，其余用于补充流动资金。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款、短期融资券及中期票据。二、本次募集资金运用必要性和可行性分析（一）本次募集资金运用必要性分析1、满足公司战略发展对资金的需求电力是国家经济发展的重要能源，社会电力需求的增长带动国家电力工程建设投资的增长，从而带来输变电设备的需求。（1）输变电设备需求总体处于较高水平我国全社会用电量从2009年的34,380亿kWh增长到2012年的49,591亿kWh，年均增长9.59%，处于持续增长的态势。用电量需求的持续增长导致电力建设保持较高的投资规模成为必然，2009年以后，虽然我国电力工程建设投资增速放缓，但每年仍保持在7,400亿元以上的规模，大规模的电力建设投资带动了电源及电网建设。基于上述需求及产业发展带动的影响，我国变压器产量进入2009年以后，虽然放缓了增速，但却仍保持在较高的水平， 2012年达到了14.31亿kVA；电力电缆产量从2009年的2,138.28万km增长到2012年的4,001.97万km，达到历史最高水平，年均增长率23.24%。我国全社会用电量多年的持续增长对电力基础建设提出较高需求，自2009年后，电力工程建设、电源建设、电网建设的高额投资对变压器及电线电缆行业的发展起到带动作用。预计变压器及电线电缆产品将随着国家电力基础建设投资的加大保持高额需求。（2）我国能源与经济地理分布不均带来高压输变电设备的结构性增长受能源基地与用电负荷中心地理分布不均的影响，长距离低损耗输电需求成为影响输变电设备市场的主要因素，高电压输变电设备表现出更大的竞争优势，尤其是超高压、特高压输变电设备对于大容量长距离电力传输意义重大，能够有效的降低耗损、提高效率。根据国家电网2012年招标结果，变压器主要需求集中在110kV以上的高压变压器，占招标总额的96.04%；110kV及以下的低压变压器仅占总需求的3.96%。在高压变压器领域，110kV、220kV变压器需求最多，占比分别为31.32%和39.48%，330kV及以上的超高压变压器占比25.24%。此外，根据中电联资料，我国“十二五”期间计划对电网投资约2.55万亿元，高压电网投资比重将超过50%，超高压、特高压电网投资比重较大。到2020年，全国将建成特高压交流变电站53座，变电容量3.36亿kVA，线路长度4.45万km；建成直流输电工程38项，输电容量1.91亿kV，线路长度5.23万km；特高压及跨区、跨国电网输送容量达到3.73亿kV。能源基地和用电负荷中心的不均衡分布给我国电网建设提供了较大的发展空间，能源基地电力通道成为我国解决全国统一调配电力的重要工程。随着“十二五”规划逐步实施，将带来超特高压输电设备的结构性增长，从而对行业中技术水平高，实力强的企业带来巨大的发展机遇。（3）国际市场需求带动输变电行业的发展根据国际能源署预计，2030年全球电力消费达到3,000万MW时，巨大的电能消费及电力建设投资将为输变电行业的发展带来机遇。城市化、工业化、节能环保的需要导致大规模电网建设成必然，电力需求增长、电网基础建设、发达地区老化设备更新、新能源发电并网，跨国、跨地区长距离输电等成为主要电力建设需求。年期间世界电力投资将达到11.3万亿美元，输配电投资为6.1万亿美元。从局部看，欧美、东亚、印度地区凭借着高速发展的经济及科技实力，在电网建设方面已经取得了较为可观的规模，部分设备老化更新、电网升级改造带来了巨大的市场空间。中亚、非洲等地区因为电力基础建设较为薄弱，随着经济的发展，基础建设得到重视，将成为电力建设的新兴市场，带动输变电产品的国际需求。为应对行业发展趋势的变化，公司始终致力于国家三大战略性新兴产业之一的输变电高端制造的创新发展，坚持走新型工业化道路，以科技、人才为支撑，深入推进“一高两新”战略中输变电制造业，以绿色科技、智能环保、可靠高效的高技术、高附加值产品和服务，装备中国、装备世界。伴随着公司经营规模和营业收入的不断扩大，与之相匹配的资金需求量亦不断增加，公司利用本次募集资金偿还银行贷款、短期融资券、中期票据及补充流动资金，将为公司发展战略的实现提供有力的资金保障。2、改善财务状况，降低财务风险的需要（1）公司资产负债率较高，募集资金到位后可改善公司资本结构近几年来，公司致力于增强特高压输变电技术和装备的研发能力，提高了特高压输变电行业技术水平，进而巩固和扩大了公司在行业中的竞争优势。同时，公司致力于成为全球信赖的电气服务商，加快国际成套业务的扩张，在国际市场上越来越多地直接与技术和资本实力雄厚的ABB、等知名跨国公司同台竞争。虽然银行借款等有息负债在公司不断提高研发技术水平、扩大经营规模、加快国际化进程、提升综合盈利能力中提供了良好的支持和保障，但是大量的银行借款等有息负债也导致了公司负债水平不断地提高。报告期末，公司资产负债率（合并）分别为46.41%、58.19%、64.57%和66.29%；公司有息负债占负债总额的比例分别为23.74%、41.45%、47.43%和46.42%。公司无论是负债规模还是有息负债呈逐年上升的趋势，公司财务压力和风险加大。（2）公司流动负债比例较大，短期偿债指标较低，募集资金到位后将优化公司负债结构近年来，随着公司总资产和收入规模不断扩大，公司的负债规模也同步增长，但负债结构较为不合理，流动负债占总负债的比例过大。报告期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为81.36%、71.54%、64.38%和65.10%，虽呈逐年下降趋势，但流动负债仍远高于非流动负债。同时，近三年的流动比率和速动比率也逐年下降，目前已处于较低水平。近三年来，公司流动比率与速动比率不断下降。截至2012年末，已经处于较低水平，与同行业公司相比，公司的流动比率与速动比率也偏低，公司短期偿债能力下降。若本次配股按计划成功实施，公司2013年三季度末流动比率与速动比率将分别上升到1.51、1.12，公司财务状况的大幅度改善，将有利于提高公司的抗风险能力。（3）降低财务费用，提升公司盈利水平为了支持业务的高速发展，公司对资金需求不断增加，已充分运用债务融资渠道，导致有息负债规模不断增加，报告期末，公司有息负债总额分别为260,187.35万元、810,813.24万元、1,287,663.18万元和1,424,021.03万元。公司有息负债不断增加，导致公司财务费用也逐年上升。若公司为满足流动资金需求而继续保持较高的借款等有息负债规模，将进一步加重财务负担，增加财务费用支出，提高财务风险。本次募集资金到位后，将用于偿还公司的银行贷款、短期融资券及中期票据等有息负债，降低公司利息费用支出，提升公司经营业绩。3、缓解国际成套业务快速扩大所带来的营运资金压力（1）公司国际成套业务规模逐年扩大公司经过了十几年的努力，在国际成套项目总承包领域，构建了完整的输变电产业创新研发、制造及系统集成体系，加快由制造业向制造服务业、由单机向系统集成转变。在国际市场上，公司建立了辐射美国、日本、欧盟、俄罗斯、东盟、上合组织、非洲、海湾等59个国家和地区的销售服务网络，先后参与了中亚、非洲、南美洲及东盟等区域电力规划与咨询，高端产品持续出口俄罗斯、美国、加拿大、巴基斯坦等国家，并承担了印度、塔吉克斯坦、苏丹、吉尔吉斯、赞比亚、埃塞俄比亚、肯尼亚、多哥等国家的主电网建设任务。报告期，公司已累计签约的国际成套业务总金额为34.40亿美元。（2）国际成套业务的资金运作模式根据公司实际执行情况来看，国际成套业务项目资金占用较多，具体体现在以下几个环节：保函保证金占用在项目合同生效之前，承包商先向业主提交预付款保函，有效期为六个月。同时，业主支付预付款前，还需承包商向其提供履约保函，履约保函一般为合同总金额的10%，有效期至质保期结束之日。业主收到预付款保函和履约保函后，向承包商支付10%-15%的预付款。为承包商开具保函的银行一般要求承包商在银行有一定比例的存款。工程设计、设备采购及人工劳务的资金投入目前，在国际成套业务项目中，业主通常在支付前期的预付款后至支付剩余合同价款期间，存在缓付期和偿付期。根据业主的不同，缓付期大概为合同生效之日起至第13个月或至第25个月内不等；偿付期一般为项目完工前的一年或半年内。缓付期内，项目开工后的工程设计、设备采购以及人工劳务等需支付的费用，全部由承包商直接向设计单位、供应商、施工单位等垫付，其中：材料、设备款前期一般需垫付70%-80%，土建施工、劳务等款项一般需垫付30%-40%；根据统计核算，需要垫付的款项占合同总金额的比例在40%-50%之间。进入偿付期，待业主对项目工程进度及设备交货验收认可后，才开始支付剩余合同金额的75%-85%。因此，国际成套业务项目合同金额越大，需要垫付资金量越大。质保金占用针对每个项目，承包商在偿付期内支付合同剩余价款时还须预留合同金额5%-10%的质保金，期限为项目竣工验收后一年。（3）国际成套业务对公司运营资金提出了更高的要求由于国际成套工程的建设周期和结算周期相对较长，自2006年公司开始实施国际化战略发展至今，国际成套项目资金占用金额逐步增大，原来通过自有资金和银行贷款等有息负债的方式解决流动资金，已开始制约公司业务的发展。本次配股部分募集资金补充流动资金后，公司资金实力和负债融资能力将大幅增强，有利于巩固公司市场竞争地位和承揽更多国际成套项目。同时，也能确保重点工程承包项目流动资金，有利于公司更快的推进各项工程建设项目，积极推动公司主营业务收入和净利润的持续增长。4、公司输变电装备制造等项目逐步投产，流动性资金需求逐渐增大近年来，公司在输变电装备制造领域进行了积极地投资，公司资产规模和业务规模不断扩张，流动资金需求逐渐增大。公司一系列输变电技改和新建项目逐步投产，所需流动资金势必增加。同时，为提高公司在特高压变电技术的优势和加强国际市场开拓力度，公司印度特高压研发生产基地项目正在有序进行，项目建成后所需流动资金相应增加。输变电产品制造属资本密集型行业，为实现成为全球信赖的电气服务商的目标，保持公司核心竞争力，公司将积极开拓国内外市场，加快推动落实各产业化项目，持续创新营销体系，深化营销资源共享，加快从制造业向制造服务业的转变步伐，势必导致公司流动资金量相应增加。（二）本次募集资金运用的可行性分析通过测算公司未来资金需求，分析公司的银行贷款构成情况，公司将本次配股募集资金用于偿还银行贷款、短期融资券、中期票据及补充流动资金是合理、可行的；同时本次配股成功将有助于优化公司的资本结构，提高资产运营效率，保证公司实现可持续的扩张和发展。1、公司部分银行贷款、短期融资券及中期票据情况和偿还计划截至日，公司及其全资子公司主要有息负债情况如下表：单位：万元借款单位放款单位性质金额利率起始日到期日1、短期借款沈变公司中国进出口银行进口信贷流动资金15,0005.40%沈变公司中国建设银行贸易融资5,0004.5%沈变公司中国建设银行出口订单融资10,0004.62%沈变公司外币贷款10,503.793.50%特变电工中国进出口银行对外承包工程项目贷款50,0004.20%特变电工中国进出口银行进口信贷流动资金贷款20,0005.40%小计110,503.79&&&2、短期融资券特变电工&&50,0005.63%3、一年内到期的长期借款特变电工中国进出口银行一般机电产品出口卖方信贷60,0004.92%沈变公司中国进出口银行一般机电产品出口卖方信贷5,0004.92%&小计65,000&&&4、中期票据特变电工&&90,0005.89%5、长期借款特变电工中国进出口银行对外承包工程项目贷款50,0004.20%特变电工中国进出口银行对外承包工程项目贷款40,0004.20%合计405,503.79&&&公司拟将本次配股募集资金中的25亿元用于偿还银行贷款、短期融资券和中期票据是合理、可行的。公司将根据募集资金实际到位时间和贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款、短期融资券和中期票据。2、公司所需补充营运资金规模的测算运用销售百分比法，通过预测公司2013年的销售额可以测算出公司的新增营运资金需求。假设公司的经营性资产和经营性负债与销售收入存在稳定的百分比关系，使用预计的销售额和对应的百分比测算出2013年公司的经营资产和经营负债，扣除公司可以动用的金融资产金额和预计可以增加的留存收益之后，确定公司的新增外部融资需求。运用销售百分比法对公司所需的外部融资额测算如下：单位：万元项目2013年E2012年预期销售收入增长率（注1）8.30%经营资产销售百分比206.67%经营负债销售百分比70.22%预期可以动用的金融资产3,900.00预期销售净利率（注2）4.59%预期现金分配率（注3）19.10%销售收入2,201,212.872,032,514.19经营资产合计4,549,224.224,200,576.38经营负债合计1,545,646.871,427,190.09净经营资产3,003,577.352,773,386.29注1：报告期内公司营业收入稳定增长，预测公司2013年的销售收入增长率为8.30%；注2：以公司2012年的销售净利率的4.59%作为2013年公司销售净利率的预期值；注3：以公司2010年度、2011年度及2012年的加权平均现金分配率19.10%作为2013年公司现金支付率的预期值。基于以上假设，需从外部增加的资金（补充流动资金）=销售收入增加额 经营资产销售百分比-销售收入增加额 经营负债销售百分比-可以动用的金融资产-预计销售额 销售净利率 （1-现金支付率）=144,509.76万元。经以销售百分比法测算，可得出公司2013年需通过外部融资筹集流动资金约人民币15亿元，所以本次配股预计募集资金偿还有息负债（银行借款、短期融资券、中期票据）后，其余用于补充流动资金是合理、可行的。综上所述，以募集资金偿还银行贷款、短期融资券、中期票据及补充流动资金，降低公司资产负债率和利息费用支出，有利于改善公司财务结构和提升公司经营效益，增强公司业务扩张能力和发展潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。因此，使用配股募集资金用于偿还银行贷款、短期融资券、中期票据及补充流动资金来解决公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。第六节
备查文件备查文件:1、特变电工最近三年的财务报告和审计报告及2013年第三季度报告；2、保荐机构出具的发行保荐书；3、法律意见书和律师工作报告；4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；5、中国证监会核准本次发行的文件；6、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件查阅时间、地点、电话及联系人如下：1、查阅时间：工作日上午10：30-12：30，下午15:30-17:302、查阅地点：特变电工股份有限公司地址：新疆昌吉市延安南路52号联系人：郭俊香、焦海华电话：广发证券股份有限公司地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（房）联系人：胡金泉、吴将君电话：020-
本文来源：中国证券报·中证网
关键词阅读：
跟贴热词：
文明上网，登录发贴
网友评论仅供其表达个人看法，并不表明网易立场。
热门产品:　　　
:　　　　　　　　
:　　　　　　　　　
热门影院：}