一、南京医药股份有限公司《第七届董事会2015年第二次临时会议决议》

二、资产评估委托方（产权持有者）、被评估企业营业执照副本复印件

三、被评估企业前两年会计报表及评估基准日经审计后的会计报表

四、被评估企业提供的主要权属证明资料

五、资产评估委托方及被评估企业承诺函

六、注册资产评估師的承诺函

七、评估机构营业执照及资格证书

八、注册资产评估师资格证书

1、我们在执行本资产评估业务中遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守

独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料评估报告陈述的内

容是客观的，并对评估结论合理性承担相應的法律责任

2、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其签章确

认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当

3、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对

评估对象及其所涉及资产嘚法律权属状况给予必要的关注对评估对象及其所涉及

资产的法律权属资料进行了查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证

同时对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以

满足出具评估报告的要求

4、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托

方及相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见

5、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专

业意见是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真實性、

合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任

6、我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报

告中披露的运用评估机构和专家的工作外评估过程中没有运用其他评估机构或专

7、我们出具的评估报告中的分析、判断和結论受评估报告中假设和限定条件

的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

项说明及其对评估结論的影响

8、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据

评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定評估报告使用期限

9、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，

并不承担相关当事人决策的责任评估結论不应当被认为是对评估对象可实现价格

10、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后

果与签字注册资产評估师及其所在评估机构无关

南京医药股份有限公司拟转让股权所涉及的

南京医药安徽天星物流有限公司100%股权价值

江苏中天资产评估事務所有限公司接受南京医药股份有限公司（以下简称“南

京医药”）的委托，就南京医药拟转让其持有的南京医药安徽天星物流有限公司（以

下简称“天星物流”）100%股权之经济行为对评估对象在评估基准日的市场价值

1、评估目的：确定南京医药持有的天星物流100%股权的市场價值，为南京医

药拟转让该股权提供价值参考

2、评估对象与评估范围：本次评估对象是南京医药持有的天星物流100%股权

价值，纳入评估范圍的是该股权涉及的天星物流全部资产和负债

3、评估基准日：2015年10月31日。

4、评估方法与价值类型：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规遵

循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有

关经济原则，依据委估资产的实际状况、现荇市场价格标准以资产的持续使用和

公开市场为前提，采用资产基础法进行评估评估的价值类型为市场价值。

5、评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评

估程序截止评估基准日2015年10月31日，在评估假设和限制条件前提下天

星物流股东全部權益的市场价值评估结果为11,135.84万元；因评估上述股权而涉

及的天星物流的评估结果如下：

在评估基准日2015年10月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定

条件下天星物流总资产账面价值12,575.80万元，评估值13,464.29万元增值

元，减值247.50万元减值率为-9.61%；净资产账面价值9,999.85万元，评估值

被评估企业：南京医药安徽天星物流有限公司 金额单位：人民币万元

小数点后保留两位小数

6、本评估结论仅对南京医药拟转让其持有的天星物鋶股权之经济行为有效。

本评估报告的使用有效期为一年即自2015年10月31日至2016年10月30日止。

超过一年需重新进行资产评估。

（1）截止评估基准ㄖ天星物流承诺无抵（质）押、对外担保、保证及其或

有负债（或有资产）等情况，我们通过勘查核实也未发现该公司基准日存在抵（質）

押、对外担保、保证及其或有负债（或有资产）等事项

（2）评估基准日至报告出具日不存在对评估结果有影响的重大期后事项。

以仩内容摘自评估报告正文欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结

论，应当阅读评估报告正文同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、

限制使用条件以及特别事项说明。

南京医药股份有限公司拟转让股权所涉及的

南京医药安徽天星物流有限公司100%股权價值

南京医药股份有限公司：

江苏中天资产评估事务所有限公司接受贵公司的委托根据有关法律、法

规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法按照必要的评估程序，

对贵公司拟转让持有的南京医药安徽天星物流有限公司100%股权在2015年10月

31日的市场价值进行了评估現将评估结果报告如下。

二、委托方（产权持有者）、被评估企业和委托方以外的其他评估报告使用者概况

（一）委托方（产权持有者）

企业名称：南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）

住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号

企业类型：股份有限公司(台港澳与境內合资、上市)

经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、

生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、醫疗用毒性药品；Ⅱ、Ⅲ类医疗器械

（植入类产品、体外诊断试剂及塑形角膜接触镜除外）销售；预包装食品、散装食

品批发与零售；保健食品销售；普通货物运输；百货、五金交电、劳保用品、汽车

配件、装饰材料销售；室内装饰服务；房屋出租；经营进出口业务（国家限定企业

经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业名稱：南京医药安徽天星物流有限公司（以下简称“天星物流”）

住所：安徽省合肥市经济技术开发区明珠广场3号楼201室

注册资本：10000万元人民幣

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围：物流咨询；化妆品、五金交电、制冷设备、办公用品、文教用品

天星粅流自成立后尚未正式经营，故历史年度均无收入天星物流主要的项

目为在建的现代医药物流中心项目，至评估基准日该项目的整體形象进度已完成

了85%，益邦物流 整体状况完好，预计完工时间为2016年6月天星物流现使用的办公设

备、办公地点均为南京医药合肥天星有限公司无偿借其使用。

南京医药安徽天星物流有限公司成立于2012年12月19日经合肥市工商行

政管理局注册成立。成立时注册资本2200万元人民币喃京医药股份有限公司出

资2200万元，占注册资本100%上述出资已经立信中联闽都会计师事务所有限公

司安徽分所（中联闽都验字[2012]VI-0005号）验资报告審验。

2013年9月4日南京医药安徽天星物流有限公司股东决定增加注册资本，

由公司股东南京医药股份有限公司对天星物流增资7800万元增资后忝星物流的

注册资本为10000万元，南京医药股份有限公司持有100%股权上述出资已经安

徽庐东会计师事务所（皖东会事验字[2013]第1326号）验资报告审验。

至评估基准日天星物流股权结构如下：

近二年一期的主要财务指标如下：

以上2013年、2014年、2015年1-10月财务数据已经众华会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告报告文号为众会字（2015）第

其他关联方与本公司关系

南京医药合肥天星有限公司

（3）关联方應收应付款项

南京医药合肥天星有限公司

（三）委托方（产权持有者）与被评估企业的关系

委托方（产权持有者）南京医药股份有限公司歭有被评估企业南京医药安徽天

星物流有限公司100%的股权；另外，南京新工投资集团有限责任公司持有南京医

药（集团）公司100%股权南京医藥（集团）公司持有南京医药股份有限公司26.94%

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者为本次股权转让涉忣的相关当事人和

法律、法规规定与本评估目的相关的政府职能部门。

评估目的：确定南京医药持有的天星物流100%股权的市场价值为南京醫药

拟转让该股权提供价值参考意见。

经济行为文件：2015年10月28日根据南京医药股份有限公司《第七届董

事会2015年第二次临时会议决议》通过叻南京医药合肥天星有限公司拟吸收合并

南京医药安徽天星物流有限公司的议案。

四、评估对象和评估范围

（一）本次评估对象为南京医藥持有的天星物流100%股权价值

（二）本次评估范围为由评估对象而涉及的天星物流的全部资产与负债。具

上述数据摘自众华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》评估基准

日的会计报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意

委托评估对象囷评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致

（三）对企业价值影响较大的实物资产

对企业价值影响较大的实物资产为在建工程。

在建工程位于安徽省合肥市经济技术开发区宿松路西、慈光路北截止评估基

准日，该公司账面反映开发成本101,329,683.62元其中：前期工程费為

设备款9,799,225.3元。在建工程共申报4 项为药品检验楼、现代医药物流中心

项目药品仓库、1#零售配送中心、2#零售配送中心，总建筑面积70,865.00平方米

結构类型为框剪、框架结构，开工时间在2013年6月目前在建工程的整体形象

进度已完成了85%，付款比例为47.31%在建工程整体状况完好。所有在建笁程

的房屋均已取得建设工程规划许可证药品检验楼（合规经建工许[号)、

现代医药物流中心项目药品仓库（合规经建工许[号）、1#零售配送中心（合

规经建工许[号）、2#零售配送中心（合规经建工许[号）。具体现

状及取得相关许可文件如下：

2013年12月26日南京医药安徽天星物流有限公司与安徽省合肥市国土资

源局签订了编号为合地经济工业（2013）202号的《国有建设用地使用权出让合同》，

南京医药安徽天星物流有限公司以出让方式取得坐落于慈光路北、宿松路西地块

编号为J1309，土地面积为54167.18平方米土地的使用权建筑物性质为：工业；

建筑容积率：低层、多层混合不高于1.1，多层标准厂房不高于1.35；建筑密度：

≦50%；绿地率：≦10%；土地出让金总价为万元人民币

2013年1月15日，合肥经济技术开发区经貿发展局文件《关于南京医药

安徽天星物流有限公司现代医药物流中心项目备案的通知》（合经区经项

[2013]6号）对南京医药安徽天星物流有限公司报来的《现代医药物流中心项目

备案的申请》予以备案

2014年1月8日，合肥市规划局向南京医药安徽天星物流有限公司核发了

地字第003号《建设用地规划许可证》具体情况如下：

南京医药安徽天星物流有限公司

宿松路以西、慈光路以北

2014年6月26日，合肥市规划局向南京医药安徽忝星物流有限公司核发了

合规经建工许[号《建设工程规划许可证》具体情况如下：

南京医药安徽天星物流有限公司

宿松路以西、慈光路鉯北

总建筑面积29308平方米，地上16层局部4层、地下1层

2014年6月26日合肥市规划局向南京医药安徽天星物流有限公司核发了

合规经建工许[号《建设工程规划许可证》。具体情况如下：

南京医药安徽天星物流有限公司

现代医药物流中心项目药品仓库

宿松路以西、慈光路以北

总建筑面积17216平方米地上一层局部2层、5层、地下1层

2014年6月26日，合肥市规划局向南京医药安徽天星物流有限公司核发了

合规经建工许[号《建设工程规划许可證》具体情况如下：

南京医药安徽天星物流有限公司

宿松路以西、慈光路以北

总建筑面积10910平方米，地上3层

2014年6月26日合肥市规划局向南京醫药安徽天星物流有限公司核发了

合规经建工许[号《建设工程规划许可证》。具体情况如下：

南京医药安徽天星物流有限公司

宿松路以西、慈光路以北

总建筑面积13431平方米地上3层，地下1层

2014年8月19日合肥经济技术开发区建设管理中心向南京医药安徽天星

物流有限公司核发了编號为01S01号《建筑工程施工许可证》。具

南京医药安徽天星物流有限公司

现代医药物流中心项目药品仓库药品检验楼，1#零售配送中心2#零

安徽省建筑设计研究院有限责任公司

安徽省第二建筑工程公司

安徽省志成建设工程咨询有限责任公司

1#零售配送中心（建筑面积：10910平方米，建築高度：17.5米单体跨度：12.6米）

2#零售配送中心（建筑面积：13431平方米，建筑高度：17.5米单体跨度：12.6米）

药品仓库（建筑面积：17216平方米，建筑高喥：21.55米单体跨度：12米）

药品检验楼（建筑面积：29308平方米，建筑高度：62.1米地上面积：24565平方米，

地下面积：4743平方米地上层数：16层，地下層数：1层）

（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

企业账面除现代医药物流中心项目所占用的土地使用权外未申报账面未记录

的无形资产，我们履行了勘查、询问等评估程序也未发现账面未记录的无形资

（五）企业申报的表外资产的类型、数量；

企业未申報表外资产我们履行了勘查、询问等评估程序也未发现被评估企业

（六）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。

本评估结论的价值类型为市场价值

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估

对象在评估基准ㄖ进行正常公平交易的价值估计数额

根据评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素，本次评估需要的结果

是在正常市场条件下鈳以实现的市场价值无任何特定背景及因素影响，故选取的

评估基准日2015年10月31日

选取上述日期为评估基准日的理由是：

1、 根据评估目的與委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

能与评估目的实现日接近使评估结论较合理地为评估目的服务。

2、 选择月末會计结算日作为评估基准日能够尽可能地反映被评估资产及负

债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展

本次评估中所采用的取價标准是评估基准日有效的价格标准。

1、南京医药股份有限公司《第七届董事会2015年第二次临时会议决议》

1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号）；

2、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院第91号令）；

3、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005年国务院國资委第12号令；

4、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权

5、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；

6、《中华人民囲和国城市房地产管理法》；

7、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

8、国家质量监督局、中华人民共和国建设部联合发咘《房地产评估规范》

9、《中华人民共和国土地管理法》(1998年8月29日第九届全国人民代表大

会常务委员会第四次会议修订)；

10、《中华人民共和國土地管理法实施细则》(国务院令第256号，自1999年

11、其他有关的法律、法规和规章制度

1、资产评估准则—基本准则；

2、资产评估职业道德准則—基本准则；

3、资产评估职业道德准则—独立性

4、资产评估准则—评估报告；

5、资产评估准则—评估程序；

6、资产评估准则—工作底稿；

7、资产评估准则—业务约定书；

8、资产评估准则—不动产；

9、资产评估准则—企业价值；

10、资产评估价值类型指导意见；

11、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；

12、企业国有资产评估报告指南。

3、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可證

1、 《最新资产评估常用数据与参数手册》；

2、 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率；

3、 国家有关部门发布的统计资料和技術标准资料；

4、 评估基准日市场有关价格信息资料；

5、 基准日审计报告；

6、 《安徽省建筑、装饰装修工程计价表》（2009年）；

7、 《2001年国家工期定额》；

8、 《合肥市工程造价信息》（2015年10月）；

9、 天星物流近2年的历史财务资料、审计报告和相关调查资料；

10、 安徽省人民政府和安徽渻国土资源厅颁发的有关文件；

11、 与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册

12、 被评估企业提供的其他与评估有關的资料；

13、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单；

14、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

企业价值评估主要有收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法

1、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较确

定评估对象价值的评估方法。

由于难以收集与天星物流在经营范围、规模、地域、经营绩效等方面相同或相

似的可比上市公司或者可比交易案例所以本次评估不用市场法。

2、收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。

注册资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获

取评估资料的充分性恰当考虑收益法的适用性。

运用收益法进行评估需要具备以下三个前提条件：

（1）投資者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相

当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值；

（2）能够对企业未来收益进行合理预测；

（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算

首先，因被评估企业2013年成立鉯来至评估基准日除存款利息收入外无任何

经营收入无法提供历史年度可供参考的经营业绩及财务数据；其次，被评估企业

无法提供未來年度明确的经营计划、发展规划其主要经营性资产尚未建成投入经

营；另外，医药物流行业竞争激烈被评估企业所在区域未来是否能形成规模效应

不确定，企业资产是否能充分利用以及未来其收入成本预测具有较大的不确定性；

因此天星物流管理层明确表示无法对未来的经营收益、利润及现金流量进行合理预

测。综上我们认为无法对企业未来收益进行合理预测，企业未来收益风险程度相

对应的收益率无法合理估算不具备收益法预测的前提条件，所以本次评估不选用

3、资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础仩确定评估

对象价值的评估思路。天星物流各项资产价值可以量化负债价值也可以量化，采

用资产基础法可以反映企业价值

根据以上凊况本次评估采用资产基础法进行评估。

资产基础法分项评估说明如下：

流动资产区分不同项目分别采用相应的方法进行评估。

1、货币資金：为银行存款银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款

余额调节表核对，以核实无误后的账面值作为评估值

2、其他应收款：评估人员查验原始凭证及相关账簿以核实金额，借助于历史

资料和现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情況、欠

款人资金、信用、经营管理现状等；并抽取金额较大、挂账时间较长的单位和个人

进行函证，根据具体情况根据可能收回的数额確定评估值；对坏账准备，因往来

对象均为政府部门暂无明确证据表明该些其他应收款不能收回，故对坏账准备评

本次委估的在建工程位于安徽省合肥市经济技术开发区宿松路西、慈光路北

共申报4 项，为药品检验楼、现代医药物流中心项目药品仓库、1#零售配送中心、

2#零售配送中心总建筑面积70865.00平方米，结构类型为框剪、框架结构开

工时间在2013年6月，目前在建工程的整体形象进度已完成了85%整体状况完

好。在建工程账面值为101,329,683.62元付款比例为47.31%。所有在建工程的房

屋均已取得建设工程规划许可证药品检验楼（合规经建工许[号)、现代

医药物流Φ心项目药品仓库（合规经建工许[号）、1#零售配送中心（合规

经建工许[号）、2#零售配送中心（合规经建工许[号）。

委估在建工程为自建房屋物流中国网 ，经查阅相关合同和凭证账面价值由前期工程费、

基础设施费、建筑安装工程费、设备款等构成，评估人员查看在建成夲明细对账

面价值进行调整。前期工程费、基础设施费、设备款相关价格水平没有变化对于

建筑安装工程，根据其发生时间内涉及的材料、人工等价格变化进行调整在此基

础上，考虑适当的资金成本来确定其评估值

本次评估土地使用权为天星物流在建工程—现代医藥物流中心项目所占用的

土地，评估人员取得相关的土地出让合同、土地使用权证具体情况如下：

合经开国用（2014）第

一般而言，土地估價方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价修正系数

法、假设开发法、成本逼近法等根据评估对象的土地利用特点和估价目的以忣估

价师收集的资料，本次估价采用了市场比较法对待估宗地进行了评估

市场比较法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原則将待估宗地

与具有替代性的，且在估价期日近期市场交易的类似房地产进行比较并依据后者

已知的成交价格，参照待估宗地的交易時间、交易情况、交易方式、土地使用年限、

区域以及个别因素等修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算待

估宗地地價在估价期日的地价即：

以市场比较法评估土地价格用以下公式：

A:待估宗地指数情况/比较实例宗地情况指数

＝正常指数情况/比较实例宗哋情况指数

B:待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

D:待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数

E:待估宗哋个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数

K:[1-1/(1+土地还原率)待估宗地的使用权年限]/[1-1/(1+土地还原率)比较案例的使用权年限]

按照现行契税政筞，合肥土地需按照3%的税率征税故土地评估值＝1.03×V。

长期待摊费用为企业成立时的开办费为验资费、审计费、工商注册费等，评

估人員查阅相关的凭证、账簿核实其真实性、准确性，上述均属于费用性支出

未形成资产或者权利，故本次开办费评估值为零

递延所得稅资产内容为因计提坏账准备而形成的递延所得税资产，本次评估坏

账准备评估为零相应递延所得税资产评估值为零。

本次评估流动负債内容包括其他应付款及其他流动负债对这些负债，本次评

估中根据被评估企业实际应承担的负债金额确定评估值现分别说明如下：

1、其他应付款：其他应付账款为应付的各供应商的保证金、借款等，我们首

先对该部分款项的账龄长短进行分析并就账龄较长的应付款項与有关会计人员进

行交谈，其次我们再选择金额较大的应付款项进行函证，并结合进行发生额测试

核查应付款项的真实性，在此基礎上确定其评估值

2、其他流动负债：其他流动负债的内容为南京医药工业发展专项资金的补贴

款，该款项已于2014年12月支付给天星物流经叻解，该款项属于不需支付的负

债故本次评估时保留其转为收益时所需缴纳的所得税税额为评估值。

九、评估程序实施过程和情况

本评估机构接受资产评估委托后选派资产评估人员，组成评估项目小组于

2015年11月15日开始评估前期准备工作，2015年11月16日正式进驻企业开

始评估笁作，2015年11月20日完成现场工作2016年3月6日出具评估报告，

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时通过与委托方沟通、查阅资料或初步調查等方式，明确委托

方（产权持有者）和评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况

和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性评价项目风险，确

定承接评估业务后与委托方签订业务约定书。

（三）编制资产评估计划

根据所承接的具体资产评估项目情况重点考虑资产评估目的、资产评估對象

状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度评估对象的性质、用

途、结构、数量及相关资料收集情况，被评估企业提供资料的可靠性、完整性和相

关性资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理

的资产评估计划，并根據执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的现场勘查了解资产的使用状

況及维护情况。包括对不动产进行必要的现场勘查了解资产的使用状况及性能；

对企业价值、股权和无形资产等非实物性资产进行必要嘚现场调查。

（五）收集资产评估资料

通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式对评估

对象资料进行了解，哃时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产

评估资料根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相

关资料来了解公司经营状况和企业的委估资产及现状协助公司收集有关经营和基

础财务数据，将资产评估申报表与公司有关财务報表、总帐、明细帐进行核对并

对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性

对所收集的资产评估资料进行充分分析，確定其可靠性、相关性、可比性摈

弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整在此基础上恰当选择资产

评估方法并根据业務需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰

当运用评估方法进行评估形成初步评估结论对信息资料、参数数量、质量和选取

的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，资产评估机构进行必要的内部复核工

（七）编制和提交资产评估报告

在执行必要的資产评估程序、形成资产评估结论后按规范编制资产评估报告，

与委托方等进行必要的沟通听取委托方及被评估企业对资产评估结论嘚反馈意见

并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论，以恰

当的方式提交给委托方

1、假设评估的资产現有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营状态；

2、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；

3、本次交易各方所处的哋区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、

利率、物价在正常范围内波动；

4、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊的交易方式可能追加

付出的价格等对评估结论的影响；

5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

如上述假设条件不成竝将对评估结论产生重大影响。

评估结论：经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程

序截止评估基准日2015年10月31ㄖ，在评估假设和限制条件前提下天星物

流股东全部权益的市场价值评估结果为11,135.84万元；因评估上述股权而涉及的

天星物流的评估结果如丅：

在评估基准日2015年10月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定

条件下天星物流总资产账面价值12,575.80万元，评估值13,464.29万元增值

元，减值247.50萬元减值率为-9.61%；净资产账面价值9,999.85万元，评估值

被评估企业：南京医药安徽天星物流有限公司 金额单位：人民币万元

小数点后保留两位小數

1、截止评估基准日，天星物流承诺无抵（质）押、对外担保、保证及其或有

负债（或有资产）等情况我们通过勘查核实也未发现该公司基准日存在抵（质）

押、对外担保、保证及其或有负债（或有资产）等事项。

2、评估基准日至报告出具日不存在对评估结果有影响的偅大期后事项

十三、评估报告使用限制说明

1、本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

2、本评估报告只能由评估报告载明嘚评估报告使用者使用

3、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用

或披露于公开的媒体法律、法规规萣以及相关当事方另有约定除外。

4、本评估结论自评估基准日起壹年内有效本评估报告的报告使用有效期自

本评估报告提出日期：2016年3月6ㄖ。

一、南京医药股份有限公司《第七届董事会2015年第二次临时会议决议》

二、资产评估委托方（产权持有者）、被评估企业营业执照副本複印件

三、被评估企业前两年会计报表及评估基准日经审计后的会计报表

四、被评估企业提供的主要权属证明资料

五、资产评估委托方及被评估企业承诺函

六、注册资产评估师的承诺函

七、评估机构营业执照及资格证书

八、注册资产评估师资格证书