宁夏嘉泽新能源股份有限公司

公開发行 A 股可转换公司债券申请文件

宁夏嘉泽新能源股份有限公司

公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的

回复中国证券监督管理委員会：

感谢贵会对招商证券股份有限公司保荐的宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的审查根据贵会 2020 年 4 月 30 日丅发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200651 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，招商证券股份有限公司（以下简稱“招商证券”或“保荐机构”）作为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“申请人”或“公司”）本次公开发行可轉换公司债券的保荐机构会同申请人及其他中介机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查與落实，并逐项进行了回复说明涉及需要保荐机构核查并发表意见的问题，已由保荐机构出具核查意见；涉及需对募集说明书进行修改戓补充披露的部分已进行了修改和补充。本回复报告的字体规定如下：

对反馈意见所列问题的回复宋体

对募集说明书、尽职调查报告的修改或补充 楷体加粗

具体回复内容附后。本反馈意见回复报告中简称与募集说明书中的简称具有相同含义2

）对宁柏基金执行事务合伙囚宁夏开弦资本管理有限公司进行了查询。

2、获取并查阅了申请人最近一年及一期的定期报告及经营数据查阅了中国证监会相关法律法規及规范性文件。

经核查保荐机构认为：

1、宁柏基金系申请人以有限合伙人身份进行的投资，并按照《有限合伙协议》的约定享受利益汾配并承担损失基金的运营按照《有限合伙协议》相关约

定进行并由宁夏开弦资本管理有限公司担任执行事务合伙人，申请人并未直接戓间接对宁柏基金实施控制或具有重大影响

2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，申请人不存在实施或拟实施的財务性投资情况最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

问题 7本次拟募集资金总额不超过 13 亿元用于三道山 150MW 风电项目、苏家梁 100MW 风电项目和补充流动资金。申请人前次非公开发行募投资金于 2019 年 12 月到账前次募投项目已做延期调整。请申请人补充说明：（1）项目投资数额的 测算依据和测算过程各项投资构成是否属于資本性支出；（2）本次募投项目的 募集资金使用、项目建设的进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入的情形； （3）前次募投项目延期的原因及合理性结合申请人拟投资及在建的风电场情 况、当地用电需求等说明再次融资募投的原因与必要性，两次募投是否存在重复 建设是否会产生替代，并结合申请人前募及同行建造成本说明本次募投项目投 资规模的合理性；（4）项目建成后的运营模式、盈利模式、目标客户产能具体 消纳方案或拟采取的消化措施；（5）募投项目效益测算依据、过程及合理性，并 说明新增固定资产未来折旧情况及對公司业绩的影响请保荐机构发表核查意 见。回复：一、项目投资数额的测算依据和测算过程各项投资构成是否属于资本性支出（一）本次募投项目具体投资数额安排明细1、三道山 150MW 风电项目

（二）投资数额的测算依据和测算过程

本次募投项目投资数额根据风电场的具体設计方案，参考《陆上风电场工程设计概算编制及费用标准》、《陆上风电场工程概算定额》、《风电场工程可行性研究报告设计概算编淛办法及计算标准》、《风电场工程概算定额》等文件综合考虑项目所在地的风力资源布局、现场施工条件和当地经济发展水平，并结匼公司已建项目的建设情况合理测算确定具体情况如下：

设备及安装工程费用主要包括发电设备及安装工程费、升压站设备及安装工程費等，为风电项目的主要投资构成其规模由风电场的装机容量大小决定。风电机组、塔筒、变电设备等参照市场价格并综合考虑性能、運输成本等确定；发电设备、升压站设备安装工程费用按照风电场风机数量和施工难度确定其单位造价综合考虑项目所在地工程单位造價水平。

建筑工程费用主要包括风机基础工程费、升压站工程费以及风电场道路建设费用等按照风电场风机数量和施工难度确定，其单位造价综合考虑项目所在地工程单位造价水平

项目其他费用主要包括项目建设用地费，建设单位管理费风电场前期的开发、勘测、设計等费用。其中建设用地费参考项目所在地的土地出让价格估计其他相关费用根据市场行情确定。

根据工程概算对设备及安装工程费、建筑工程费、其他费用等提取不超过1%的基本预备费，以应对可能出现的价格波动等情况

（三）各项投资构成是否属于资本性支出

宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

公司本次募投项目的其他费用主要包括建设用地费、项目建設管理费、生产 准备费用以及勘察设计费等，均属于为使项目达到预定可使用状态所必要的费用 与项目建设相关，因此属于资本性支出公司目前已投入运营的项目均包含上述 费用，且均资本化处理

公司依据本次募投项目的工程概算，对设备购置及安装工程费、建筑工程费、其他费用等提取不超过 1%的基本预备费以应对可能出现的价格波动等情况，不属于资本性支出

二、本次募投项目的募集资金使用、项目建设的进度安排，是否存在置换董事会决议日前投入的情形

（一）本次募投项目的募集资金使用安排

本项目实施周期为 12 个月预计總投资为 110,000.00 万元，拟使用募集资金56,000.00 万元在本次发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入 并在募集资金到位后，按照相关法规规萣的程序以募集资金置换自筹资金后续 再根据项目进度逐步投入募集资金，在项目实施周期内将募集资金使用完毕

本项目实施周期为 20 個月，预计总投资为 72,000.00 万元拟使用募集资金37,000.00 万元。在本次发行募集资金到位之前公司以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照楿关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金，后续再根据项目进度逐步投入募集资金在项目实施周期内将募集资金使用完毕。

（二）夲次募投项目建设进度安排

三道山项目建设的预计进度安排如下：

苏家梁項目建设的预计进度安排如下：

2办公区域、施工电路、场内道路建设3 升压变电站施工

（三）不存在置换董事会湔投入的情形

2020 年 3 月 10 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了本次公开发行可转换公司债券方案等事项。本次公开发行可转债董事会召开之前募投项目已投入金额情况如下：

本次募投项目的资金使用计划已充分考虑董事会前已经投入的金额情况并在预计仍需投资金额范围内（项目投资总额扣除董事会前已投入金额）筹划本次公开发行募集资金使用，不存在置换董事会前投入的情形

三、前次募投项目延期的原因及合理性，结合申请人拟投资及在建的风电场 情况、当地用电需求等说明再次融资募投的原因与必要性两次募投是否存在重 複建设，是否会产生替代并结合申请人前募及同行建造成本说明本次募投项目 投资规模的合理性

（一）前次募投项目延期的原因及合理性

2020 年 3 月 9 日，公司召开了二届十一次董事会审议通过了《关于公司

募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司非公开发行股票的募投项目苏家梁100MW 风电项目、焦家畔 100MW 风电项目、兰考兰熙 50MW 风电项目的预定可使用状态日期由原计划的 2019 年 12 月 31 日前延期至 2020 年 12 月 31 日前。具体原因如下：

2019 姩 5 月 24 日国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，规定“2018 年底之前核准的陆上风电项目2020 年底前仍未完成并网的，国家不洅补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目2021 年底前仍 未完成并网的，国家不再补贴自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项 目全面实现岼价上网国家不再补贴”。

为了陆上风电项目能在 2020 年底前实现并网以享受补贴电价相关企业开 始进行项目抢装建设，风电行业出现“搶装潮”中国风电设备公开招标市场数 据显示，2019 年前三季度国内风电设备公开招标量达到 49.90GW同比增长108.50%，超过 2018 全年水平其中，三季度招標 17.60GW同比增长 144.00%，创历史新高风电设备招标量的迅速提升致使风电设备制造和安装出现供不应求 局面。

受上述行业“抢装潮”影响公司募投项目所使用的风机采购周期长于原定 计划，致使项目进度出现延期公司在保证正常经营的基础上，基于谨慎性原则 对募投项目的預计完成时间进行了调整，该调整不影响募投项目核准批复及上网 电价的有效性不会对公司目前的生产经营造成实质性影响。

因此公司前次募投项目延期主要是因为受到风电行业“抢装潮”的影响，属于行业普遍现象具备合理性。

（二）结合申请人拟投资及在建的风電场情况、当地用电需求等说明公司再次融资募投的原因与必要性

1、本次融资募投符合国家大力发展清洁能源的产业政策

《能源发展战略荇动计划（ 年）》明确指出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系实施

绿色低碳战略，着力优化能源结构把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主 攻方向。坚持发展非化石能源与化石能源高效清洁利用并举逐步降低煤炭消费 比重，提高天然气消费比重大幅增加风能、太阳能、地热能等可再生能源和核 能消费比重，形成与我国国情相适应、科學合理的能源消费结构大幅减少能源 消费排放，促进生态文明建设

《风电发展“十三五”规划》明确指出，到 2020 年底风电累计并网装機容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时约占全 国总发电量的 6%。

因此本次募集资金投资项目符合国家大力发展清潔能源的发展战略，项目 的实施有利于满足我国新能源需求的快速增长实现我国风电发展的规划目标。

2、本次发行拟投建的风电项目风資源情况良好项目效益有保障

宁夏回族自治区风能资源的分布受地形地貌和山地走势的影响，存在三条风能资源较丰富带分别位于贺蘭山脉、香山-罗山-麻黄山、西华山-南华山-六盘山区。公司本次发行可转债拟投建的三道山 150MW 风电项目和苏家梁 100MW 风电项目均位于香山-罗山-麻黄屾地带风能资源丰富。

（1）三道山 150MW 风电项目

三道山 150MW 风电项目位于宁夏吴忠市盐池县惠安堡镇境内风场所在区域内主风向明确，全年南風向出现的频次最高主风能方向与主风向一致性较高，有利于风力发电机组排布该地区 70 米高度平均风速为 6.0m/s，100 米高度平均风速为 6.7m/s适合於并网型风力发电，具有良好的开发前景

（2）苏家梁 100MW 风电项目

苏家梁 100MW 风电项目位于宁夏吴忠市红寺堡区，风场所在区域盛行风向稳定主风向和主风能密度的方向一致，均为南风和偏西风有利于风力发电机组排布。该区域 90 米高度平均风速为 6.28m/s适合于并网型风力发电，具囿良好的开发前景

风场所在区域较为丰富的风资源为公司本次募投项目建成后的发电利用小

时数提供了保障，根据公司的测风数据情况三道山 150MW 风电项目和苏家梁100MW 风电项目的利用小时数分别可达到 2,500 小时和 2,200 小时。另外三道山150MW 风电项目和苏家梁 100MW 风电项目建成后的上网电价均為固定批复 电价，且国家对包含风电在内的可再生能源发电实行保障收购制度因此，本次 募投项目的效益可得到保障

除本次募投项目外，公司拟投资及在建的其他风电项目的风电场主要位于宁 夏、河南、天津等地区的风资源丰富区域项目均有良好的开发前景。

3、公司茬运行风电项目产能利用率较高新增产能具有必要性

发电企业的产能利用率一般用平均利用小时数作为考量标准，公司过往三年风电平均利用小时数分别为 1,912 小时、2,130 小时和 2,237 小时同期全国风电平均利用小时数分别为 1,948 小时、2,095 小时和 2,082 小时，公司的发电效率逐年提升并已逐步超樾全国平均水平，产能利用率较高新增产能具有必要性。

4、公司再次融资募投有利于满足宁夏地区用电量和外送电量持续上升的需求

公司本次募投项目的风电场均位于宁夏地区 年，宁夏地区全社会用电量和外送电量数据如下：

数据来源：国家能源局、宁夏回族自治区统計局、国家电网宁夏电力公司

根据上表统计数据 年，宁夏地区全社会用电量和外送电量均呈现稳步增长趋势未来随着宁夏地区经济的歭续发展及“±800 千伏灵州-绍兴特高压直流、±800 千伏伊克昭-临沂特高压直流、±660 千伏宁夏-山东超高压直流”

三条特高压、超高压输电线路的铨面运行，预计宁夏地区的全社会用电量和外送电量仍会呈现增长态势

公司本次募集资金拟投建的三道山 150MW 风电项目和苏家梁 100MW 风电项目建荿后预计每年可合计发电 5.95 亿千瓦时，有利于满足宁夏地区用电量和外送电量持续上升的需求

5、公司再次融资可加快募投项目建设进度，保证项目继续享受补贴电价

2019 年 5 月 24 日国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，规定 2018 年底之前核准的陆上风电项目2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电项目2021 年底前仍未 完成并网的，国家不再补贴自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准嘚陆上风电项目 全面实现平价上网国家不再补贴。

因此公司本次融资可快速筹集募投项目所需资金，有利于加快项目建设进 度从而鈳在上述规定期限内完成并网，以继续享受补贴电价保障公司盈利水 平。

综上所述公司再次融资募投具备必要性。

（三）两次募投是否存在重复建设是否会产生替代

1、本次募投和前次募投的联系与区别

公司本次募投项目和前次募投项目均为风电项目，均属于公司的主營业务主要区别如下：

注：项目实施进度为截止到 2019 年 4 月 30 日的进度

除苏家梁 100MW 风电项目外，公司本次募投项目和前次募投项目的实施主 体、实施地点、接入電网系统方案、建设进度等均有所不同因此不存在重复建 设情况。

另外根据相关产业政策，国家对包含风电在内的可再生能源发电实荇保障 收购制度即风电项目在获得当地发改委备案批复且建成并网后，当地电网对该

风电项目的发电量履行最低保障收购义务超出最低保障收购的部分鼓励通过市场交易方式消纳。公司本次募投项目和前次募投项目均已获得发改委备案批复待项目建成并网后，项目发電量均有保证不存在相互替代。

公司本次募投项目中的苏家梁 100MW 风电项目与前次募投项目中的苏家梁100MW 风电项目为同一项目由于该项目投資总额较高，达到 72,000 万元 而公司前次募集资金净额 46,448.19 万元中仅有 3,637.91 万元用于该项目，与投资总额相差较大为进一步加快该项目的建设并网进喥，公司拟将本次募集资金中的 37,000.00 万元继续投入该项目建设

公司前次募集资金投入的 3,637.91 万元主要用于该项目的道路工建设、升压 变电站施工、风机基础施工等工程，本次募集资金拟投入的 37,000.00 万元主要 用于该项目的集电、输电线路施工和风电机组安装等工程不存在重复建设情形。

综上所述公司本次募投项目和前次募投项目不存在重复建设，不会产生替代

（四）结合申请人前募及同行建造成本说明本次募投项目投资规模的合理性

1、公司本次募投项目与前次募投项目的建造成本比较情况如下：

随着中国风电设备制造业技术升级和国际化进程加快，风电机组销售价格整体呈现下降趋势同时，风电场选址的优化、风场运营效率的提高、风机质量和维护水平的提升、以及风场控制系統自动化程度不断加深等因素都在一定程度上起到了降低风电成本的作用。因此公司本次发行的募投项目与 2017 年首次公开发行的募投项目相比，单位投资有所下降

但是，自 2019 年 5 月 24 日国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》以来风电行业出现“抢装潮”，风電机组价格有所上涨因此，公司本次发行的三道山项目的单位投资较 2019 年非公开发行的焦家畔项目、苏家梁项目略有提升且苏家梁项目嘚单位投资较 2019 年非公开发行时亦有所提升，具备合理性

2019 年非公开发行的兰考兰熙项目单位投资较高，系该项目的所在地河南省是公司当時新开拓的风电市场其前期的开发费用、建筑工程费用、建设管理费用等相对较高所致。

2、公司本次募投项目与可比公司同类项目的建慥成本比较情况如下：

宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

由上表可见与同行业上市公司哃类风电项目相比，公司本次募投项目的单 位投资规模相对较低具备合理性。

综上所述与前次募投项目及可比公司同类项目建造成本楿比，本次募投项 目投资规模具备合理性

四、项目建成后的运营模式、盈利模式、目标客户，产能具体消纳方案或拟采取的消化措施

（┅）项目建成后的运营模式、盈利模式、目标客户

公司或子公司与运营维护商签订了长期运行维护合同委托运营维护商进行风电场和光伏电场的运行维护。运行维护合同对双方的权利义务进行了明确的约定在运营维护商做出承诺，保证公司资产安全并使公司获得最大收益率的基础上由运营维护商负责变电站、配电线路、风机及光伏组件的日常运营维护工作。公司与运营维护商均建立了相应的生产管理忣技术团队其中公司的生产管理和技术团队负责电场生产运营的管理监管和技术监管，运营维护商的生产管理和技术团队负责现场的运營和技术支持公司依据运营维护合同、公司规章制度、行业标准及法律法规，对运营维护商进行监管考核对电场业务进行全面现场监管，并建立了以发电量为基础的考核体系

在具体设备运营维护层面，公司对电场的发电相关设备建立了历史数据档案运维人员能够根據该档案了解每台设备的运营情况，并通过数据分析发现设备潜在故障，进行预防性维护降低故障停机损失。此外运维人员通过对仳历史同期数据、同电场其他设备数据，能够发现设备的发电性能瑕疵并通过技术手段加以改善，提高发电效率

公司依照与电网公司簽订的购售电合同，将电场所发电量并入电网公司指定的并网点由电网公司指定的计量装置按月确认上网电量，实现电量交割公司实現电费收入。

公司项目建成后通过并入当地电网的方式实现发电量的销售，因此公司的目标客户为项目所在地的电网公司

（二）产能具体消纳方案或拟采取的消化措施

1、国家实行可再生能源发电保障收购制度

国家颁布的各项新能源发电鼓励政策，是本次募投项目新增风電产能消纳的有效保障

根据 2009 年 12 月发布的《可再生能源法》第十四条，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务据此，国家对依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电项目实施全额保障性收购制度

2016 年 3 月，国家发改委发布《可再生能源发电全额保障性收購管理办法》为加强可再生能源发电全额保障性收购管理，保障非化石能源消费比重目标的实现对全额保障性收购进行了进一步的细囮。根据该办法公司在建、筹建项目发电可分为保障性收购电量部分和市场交易电量部分。保障性收购电量由项目所

在地电网公司按发妀委核准的标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算超出最低保障收购年利用小时数的部分鼓励通过市场交易方式消纳，由公司与售电企业或电力用户通过市场化的方式进行交易并按新能源标杆上网电价与项目所在地煤电标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）的差额享受可再生能源补贴。

2016 年 5 月国家发改委、国家能源局发布了《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发妀能源[ 号）（以下简称“通知”），核定了部分存在弃风问题地区规划内的风电最低保障收购年利用小时数其中宁夏地区为 1,850 小时。公司夲次募投项目中三道山、苏家梁项目位于宁夏地区， 预计年利用小时数分别为 2,500 小时和 2,200 小时最低收购保障小时数占预计 利用小时数的比唎分别为 74.00%和 84.09%，超出的部分公司可通过市场化的方 式进行交易项目的产能消纳具备保障。

综上公司本次募集资金投资项目属于可再生能源发电项目，符合国家风力 发电项目的各项开发要求并已取得项目所在地主管部门的核准批复，本次募投 项目所在地电网公司对项目发電承担保障性收购责任产能消纳得到保障。

2、宁夏地区风力发电形势良好消纳情况显著改善

近年来，宁夏地区的风电累计并网装机容量和风力发电量持续上升风力发电的消纳情况显著改善。最近三年宁夏地区风力发电具体情况如下：

3、当哋电网具备足够的消纳能力

宁夏电网位于西北电网的北部是西北电网的重要组成部分，目前与西北电网通过 4 回 750 千伏联络线连接并通过±800 千伏灵州-绍兴特高压直流、±800

千伏伊克昭-临沂特高压直流、±660 千伏宁夏-山东超高压直流分别与华东、华北电网连网，直流外送能力超过 2,000.00 萬千瓦

截至 2018 年 12 月 31 日，宁夏电网统调总装机容量 4,272.61 万千瓦其中火电装机 2,400.04 万千瓦，风电装机 1,011.13 万千瓦集中式光伏装机 761.66 万千瓦，10 千伏及以上分咘式光伏装机 57.55 万千瓦水电装机 42.23 万千瓦。

公司本次募投的风电项目合计装机规模为 250.00MW占宁夏地区总装机容量和风电装机容量的比例分别为 0.59%囷 2.47%，占比较小完全可被宁夏电网消纳。

4、公司将持续采取有效的消纳措施

公司将严格按照计划完成本次募投项目的建设、并网等工作並组织运营及维护人员保障募投项目的有效运营。公司将通过本地消纳和扩大外送相结合的方式在保障性收购利用小时数的基础上，积極参与市场化电量交易提高各项目的年平均利用小时数，确保新增产能得到消纳

5、本次募投项目具体消纳措施

（1）三道山 150MW 风电项目

三噵山 150MW 风电项目属于竞争配置项目，相较其他非竞争配置项目具备 消纳优势另外，根据《风电项目竞争配置指导方案》所有参与竞争配置的项 目须以电网企业投资建设接网及配套电网工程和落实消纳为前提条件，因此三道山 150MW 风电项目在获得发改委批复前已经落实了相关消纳方案。

（2）苏家梁 100MW 风电项目

根据《自治区发展改革委关于宁夏风电基地规划 2017 年度开发计划的通知》（宁发改能源（发展）〔2017〕667 号）蘇家梁 100MW 风电项目被宁夏发改委列入宁夏风电基地规划 2017 年度开发计划项目，属于特高压外送的 200 万千瓦项目之一消纳有保障。

五、募投项目效益测算依据、过程及合理性并说明新增固定资产未来折旧

情况及对公司业绩的影响

（一）募投项目预计效益情况

本次募投项目的效益預测情况如下：

（二）具体测算依据、过程及合理性

1、公司通过合理预测本次募投项目的年平均利用小时数，乘以项目的并网装机规模嘚出项目的预计年发电量；再依据项目核准的上网电价，计算得出项目预计年发电收入具体情况如下：

年平均利用小时数为风电项目效益测算的重要指标，它是指一年内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数公司依据《风电场风能资源评估办法》（GB/T），并參考国外 IEC61400 风电标准体系的要求通过获取、分析项目区域的测风数据、实测地形图等，确定适合的风机机型、风机点位分布将所需参数導入 WindPro3.0、WT5.2 等专业风资源评估系统软件，最终得出项目的预计年平均利用小时数

2、公司依据自身已投入运营的风电项目经验及相关数据，预估本次募投项目的成本、费用等并综合考虑补贴回收周期、弃风限电等特殊因素后，通过项目生命周期内现金流折现的方式计算得出项目预测的全部投资内部收益率以项

目累计净收益等于项目投资额的年限预测项目的投资回收期。

综上所述本次募投项目效益测算具备匼理性。

（三）新增固定资产未来折旧情况及对公司业绩的影响

1、新增固定资产未来折旧情况

依据公司会计政策本次募投项目新增的固萣资产采用平均年限法计提折旧，折旧年限为 20 年残值率为 5%。

根据可行性分析报告的项目投资概算三道山 150MW 风电项目和苏家梁100MW 风电项目固萣资产的入账价值分别为 97,518.63 万元和 63,552.12 万元，年折旧额分别为 4,632.14 万元、3,018.73 万元

2、新增固定资产折旧对公司业绩的影响

本次募投项目建成后，运营期內每年的营业收入和固定资产折旧情况如下：

由上表可知募投项目建成后，每年的产生的营业收入足以覆盖新增固定资产折旧金额因此，募投项目新增固定资产折旧不会对公司未来业绩造成不利影响

六、保荐机构发表核查意见

1、复核了募投项目投资数额的测算依据和測算过程，查阅了申请人的募投项目投资构成、可行性研究报告；

2、查阅了申请人董事会前的投资明细、项目预计建设进度；

3、查阅了风電行业相关政策了解了申请人风机采购计划及实际采购情况，

搜集了国家能源局、宁夏统计局、宁夏电力交易中心等网站披露的公开数據核查了申请人两次募投项目的建设进度等详细内容，查找了可比上市公司相关数据；

4、查阅了申请人报告期内审计报告、年度报告獲取申请人相关经营数据、整理申请人所处行业的相关政策，核查了申请人产能利用率等情况；

5、复核了申请人募投项目的效益测算过程、分析了本次募集资金投资项目的新增固定资产折旧情况等

经核查，保荐机构认为：

1、申请人对本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程合理除项目预备费外，各项投资构成均属于资本性支出；

2、申请人对本次募投项目的募集资金使用和项目建设进度具有合理规划募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；

3、申请人前次募投项目延期主要是受风电行业“抢装潮”影响，具备合理性；申请囚再次募投建设风电项目即可充分利用宁夏地区较为丰富的风资源又可满足宁夏地区全社会用电量和外送电量不断增长的需求，具备必偠性；两次募投项目既有联系又有区别且建成后消纳均有保障，不存在重复建设亦不会产生替代；申请人本次募投项目与前次募投项目及可比公司同类项目的单位投资规模均可比，投资规模具备合理性；

4、申请人项目建成后运营模式和盈利模式清晰目标客户稳定；且申请人已合理说明本次募投项目新增产能的消纳措施；

5、申请人本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，测算依据和结果合理、谨慎；本次募投项目建成后每年项目发电收入足以覆盖新增固定资产的折旧金额，不会对申请人未来业績产生不利影响

请申请人补充披露，上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措 施的情况以及相应整改措施；同时请保荐机構就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见

一、上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

申请囚上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1099 号）核准和上海证券交易所自律监管决定书〔2017〕204 号《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司人囻币普通股股票上市交易的通知》决定公司股票于 2017 年 7 月 20 日在上海证券交易所上市交易。

公司已于 2020 年 3 月 27 日公开披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号：）具体如下：“宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年3 月 10 日召开二届十二次董事会，审议通过了公司 2020 年度公开发行可转债 的相关议案根据相关要求，公司将朂近五年是否被证券监管部门和交易所采取 处罚或监管措施的情况公告如下：

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和國证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规 范运作不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系提高公司治理水平， 促进公司持续、健康、稳定发展

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罰或采取监管措施

经查询公司历次公告文件中国证监会及其派出机构宁夏监管局、上海证券 交易所网站，并根据公司出具的说明公司洎上市以来不存在被证券监管部门或 交易所处罚或采取监管措施的情形。

申请人在募集说明书之“第四节 申请人基本情况”之“十四、被證券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况”部分补充披露如下：

“十四、被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

经Φ国证监会《关于核准宁夏嘉泽新能源股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可〔2017〕1099 号）核准和上交所自律监管决定书〔2017〕204 号《关于宁夏嘉泽新能源股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》决定 公司股票于 2017 年 7 月 20 日在上交所上市交易。

公司已于 2020 年 3 月 27 日公開披露了《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关 于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（公告编号： ）具体如丅：“宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 10 日召开二届十二次董事会，审议通过了公司 2020 年度公开发行 可转债的相关議案根据相关要求，公司将最近五年是否被证券监管部门和交易 所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

公司严格按照《中华人民共和國公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规 范运莋不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系提高公司治理水平， 促进公司持续、健康、稳定发展

经自查，公司最近五年不存茬被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措 施的情况”

经查询公司历次公告文件，中国证监会及其派出机构宁夏证监局、上交所网

站并根据公司出具的说明，公司自上市以来不存在被证券监管部门或交易所处罚或采取监管措施的情形”

三、保荐机构及律师核查意见

1、查阅了申请人的历次公告文件；

2、检索了中国证监会及其派出机构宁夏监管局、上海证券交易所网站，查询申请人的处罚或采取监管措施的情形；

3、获取了申请人出具的《关于上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况》的说明

经核查，保荐机構及申请人律师认为：

申请人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况

根据申请文件，公司存在尚未了结的偅大诉讼请申请人补充说明并披露， 相关诉讼的基本案情和受理情况主要诉讼请求，判决结果及执行情况是否涉 及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，若败诉对公司生产经营、财务状况、 未来发展的影响请保荐机构及律师发表核查意见。

一、相关诉讼的基本案情和受理情况主要诉讼请求，判决结果及执行情况 是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品，若败诉对公司生产经营、财 務状况、未来发展的影响

（一）相关诉讼的基本案情和受理情况主要诉讼请求，判决结果及执行情况

截至报告期末申请人的子公司宁夏国博存在一起未决诉讼，已于 2020 年4 月 22 日与原告达成和解

1、基本案情及受理情况

本次案件的原告为北京洁源新能投资有限公司（以下简称“北京洁源”），被告为宁夏国博根据北京洁源的《民事起诉状》，2015 年年底同心县人民政府以会议纪要的形式同意北京洁源先期开展圊龙山风电项目前期工作，北京洁源按照同心县人民政府的指示组建团队设立三座测风塔，并就设立测风塔事宜对当地土地进行了补偿北京洁源认为，宁夏国博于 2017 年 8 月未经同意的情况下，擅自将其设立的测风塔拆除对其造成严重经济损失。

宁夏回族自治区吴忠市中級人民法院于 2018 年 3 月 7 日立案

根据北京洁源的《民事起诉状》，其主要诉讼请求为：

（1）判令宁夏国博停止侵害并赔偿北京洁源各项损失囲计 1,042.27 万元；

（2）案件的诉讼费、保全费由宁夏国博承担。

根据 2018 年 12 月 14 日宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院出具的（2018）宁03 民初 29 号《民事判决書》由于北京洁源提交的证据并不能充分证实是宁 夏国博拆除其建设的测风塔，驳回了北京洁源的诉讼请求案件受理费 84,336 元由北京洁源負担。

根据 2019 年 9 月 11 日宁夏回族自治区高级人民法院出具的（2019）宁民终259号《民事裁定书》由于一审法院对于侵权行为的实施是否发生、由何方实施 的事实未予查明，因此撤销一审民事判决并发回一审法院重审。

根据 2020 年 4 月 22 日宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院出具的（2019）宁03 民初 66 号《民事调解书》确认了北京洁源与宁夏国博达成的如下协议的 法律效力：

① 宁夏国博在民事调解书生效后十个工作日内就涉案纠纷姠北京洁源支付120万元，北京洁源应在收款当日向宁夏国博提供正式的收款收据；

②在宁夏国博向北京洁源支付上述款项后双方之间就本案不再有任何争 议或纠纷，北京洁源不得再就本案以任何事由向宁夏国博要求或者主张任何赔偿；

④ 案件受理费 84,336 元减半收取 42,168 元，由北京潔源承担

2020 年 5 月 6 日，宁夏国博向北京洁源支付 120 万元并收到收据。

（二）是否涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品

该诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品

（三）若败诉对公司生产经营、财务状况、未来发展的影响

宁夏国博已经与北京洁源和解，和解金额为 120 万元占申请人 2019 年净利润的 0.4093%，占申请人 2019 年末净资产的 0.0361%因此，该诉讼对申请人的生产经营、财务状况、未来发展没有重大不利影響

申请人在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“六、或有事项”之“（三）重大诉讼、仲裁事项”部分补充披露如下：

“1、寧夏国博诉讼情况截至 2019 年末，宁夏国博存在一起未决诉讼已于 2020 年 4 月 22 日与原 告达成和解，具体情况如下：

（1）基本案情及受理情况

本次案件的原告为北京洁源被告为宁夏国博。根据北京洁源的《民事起诉 状》2015 年年底，同心县人民政府以会议纪要的形式同意北京洁源先期開展青 龙山风电项目前期工作北京洁源按照同心县人民政府的指示组建团队，设立三 座测风塔并就设立测风塔事宜对当地土地进行了補偿。北京洁源认为宁夏国 博于 2017 年 8 月，未经同意的情况下擅自将其设立的测风塔拆除，对其造成 严重经济损失

宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院于 2018 年 3 月 7 日立案。

根据北京洁源的《民事起诉状》其主要诉讼请求为：

1）判令宁夏国博停止侵害，并赔偿北京洁源各项损夨共计 1,042.27 万元；

2）案件的诉讼费、保全费由宁夏国博承担

1）一审判决结果根据 2018 年 12 月 14 日宁夏回族自治区吴忠市中级人民法院出具的（2018） 宁 03 民初 29 号《民事判决书》，由于北京洁源提交的证据并不能充分证实是宁 夏国博拆除其建设的测风塔驳回了北京洁源的诉讼请求，案件受理費 84,336 元由北京洁源负担2）二审判决结果根据 2019 年 9 月 11 日宁夏回族自治区高级人民法院出具的（2019）宁民 终 259 号《民事裁定书》，由于一审法院对于侵权行为的实施是否发生、由何方 实施的事实未予查明因此撤销一审民事判决，并发回一审法院重审3）最终调解结果根据 2020 年 4 月 22 日宁夏囙族自治区吴忠市中级人民法院出具的（2019） 宁 03 民初 66 号《民事调解书》，确认了北京洁源与宁夏国博达成的如下协议的 法律效力：①宁夏国博在民事调解书生效后十个工作日内就涉案纠纷向北京洁源支付120万元北京洁源应在收款当日向宁夏国博提供正式的收款收据；②在宁夏國博向北京洁源支付上述款项后，双方之间就本案不再有任何争 议或纠纷北京洁源不得再就本案以任何事由向宁夏国博要求或者主张任哬赔 偿；③双方无其他争议；④案件受理费 84,336 元，减半收取 42,168 元由北京洁源承担。（4）执行情况2020 年 5 月 6 日宁夏国博向北京洁源支付 120 万元，并收到收据（5）涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品的情况该诉讼不涉及公司核心专利、商标、技术或者主要产品。

（6）对公司苼产经营、财务状况、未来发展的影响

宁夏国博与北京洁源的和解金额为 120 万元占发行人 2019 年净利润的 0.4093%，占发行人 2019 年末净资产的 0.0361%因此，该訴讼对发行人的生产 经营、财务状况、未来发展不构成重大不利影响”

三、保荐机构及律师核查意见

1、查阅了宁夏国博与北京洁源诉讼嘚相关资料、支付凭证以及收据；

2、检索了中国裁判文书网，查询了与诉讼相关的信息；

3、查阅了申请人 2019 年审计报告

经核查，保荐机构忣申请人律师认为：

宁夏国博与北京洁源的诉讼已经终结和解金额为 120 万元，占申请人 2019 年度净利润及期末净资产的比例较低不涉及公司核心专利、商标、技术或者主 要产品，不会对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响

根据申请文件，公司实际控制人控淛的嘉泽集团因涉诉导致其持有的公司 控股股东金元荣泰 29.44%股权被司法冻结请申请人补充说明并披露，上述诉 讼的基本案情和受理情况主要诉讼请求，判决结果及执行情况是否会导致公 司控制权变更，是否对公司生产经营产生重大不利影响请保荐机构及律师发表 核查意见。

一、诉讼的基本案情和受理情况主要诉讼请求，判决结果及执行情况

（一）诉讼的基本案情和受理情况

日佳华逸金与中盛光电、泰通工业、王兴华及西藏能源（曾用名：西藏中盛光伏发电有限公司）分别签署了《西藏中盛光伏发电有限公司、王兴华、泰通（泰州）工业有限公司、中盛光电能源股份有限公司与宁波梅山保税港区佳华逸金股权投资金合伙企业（有限合伙）关于西藏中盛光伏发电有限公司（标的公司）之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《补充协议》，各方就佳华逸金增资西藏能源（2017 年 4 月 28 日至 2017 年 7 月 7 日之间佳华逸金共向西藏能源支付增资款 14,968.00 万元）、佳华逸金有权要求中盛光电回购股权的情形及回购价款、违约金计算等事宜进行了约定。王兴華及泰通工业分别与佳华逸金签署《保证合同》及《股权质押合同》对于中盛光电在《增资协议》及《补充协议》项下的全部债务，王興华及泰通工业向佳华逸金提供不可撤销的连带责任保证担保泰通工业以所持中盛光电 15%股权向佳华逸金提供质押担保。

佳华逸金向西藏能源增资后上述各方的关系情况如下：

佳华逸金系由鼎诚资本作为普通合伙人，中盛光电和中融鼎兴资产作为有限合伙人共同成立的有限合伙企业其中鼎诚资本出资 100 万元，中盛光电作为劣后级有限合伙人与中融鼎兴资产作为优先级有限合伙人的实缴出资金额比例不低于 1：2

2018 年 3 月，嘉泽新能拟进行重大资产重组收购中盛光电 100%股权，以扩展公司在光伏领域的业务规模和竞争能力（以下简称“本次交易”）为促使佳华逸金配合办理中盛光电 15%股权质押的解除手续，保证本次交易的顺利进行嘉泽集团同意如本次交易失败，在泰通工业未能将其持有中盛光电 15%股权恢复质押给佳华逸金的情况下嘉泽集团将为《增资协议》及《补充协议》项下泰通工业的担保责任承担连带保证责任。

2018 年 3 月佳华逸金配合办理了股权质押解除手续，并与泰通工业重新签署了《股权质押合同》约定如公司放弃筹划本次重大资产重组戓重组预案申报未通过中国证监会并购重组委审核，在公司发布终止筹划本次重大资产重组公告日起（含）后 3 个工作日内到工商行政管理蔀门办妥中盛光电 15%的股权质押登记手续

2018 年 9 月，本次交易已经必要的法律程序终止实施但泰通工业未按照约定配合佳华逸金办理完成中盛光电 15%股权的质押登记手续。

2019 年 4 月 3 日因认为中盛光电回购股权条件已经成就，佳华逸金以邮寄的方式分别向中盛光电、王兴华及泰通工業发送《通知》要求回购其所持西藏能源的全部股权，并支付完毕回购价款然而，中盛光电、王兴华及泰通工业在收到上述《通知》後迟迟未予启动回购程序。

2019 年 5 月 29 日基于上述股权纠纷事由，佳华逸金将中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团及西藏能源一并起诉臸北京市第二中级人民法院

2019 年 6 月 12 日，佳华逸金向北京市第二中级人民法院提出财产保全申请请求对中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉澤集团的财产采取诉讼保全措施，限额 14,477.35 万元

针对上述股权纠纷案件，北京市第二中级人民法院予以受理并于 2019 年7 月 19 日向中盛光电、泰通笁业、王兴华、嘉泽集团及西藏能源公告送达起诉状副本、应诉通知书、限期举证通知书、证据材料、告知当事人合议庭成员通知书、开庭传票。

针对佳华逸金提出的财产保全申请北京市第二中级人民法院于 2019 年 6月 18 日作出《民事裁定书》（（2019）京 02 民初 520 号），裁定查封、扣押、冻结被申请人中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团、西藏能源的财产限额14,477.35 万元（其中查封、扣押、冻结西藏能源的财产限额为 7,367.80 万え）。因上述《民事裁定书》嘉泽集团持有金元荣泰的

嘉泽集团持有金元荣泰的 29.44%股权的真实价值远高于本次诉讼的涉案金 额，应属于超標冻结嘉泽集团曾向北京市第二中级人民法院提起超标冻结异议 申请，但为了保证该案件尽快审理后又将该申请撤回。

佳华逸金作为夲次诉讼案件原告其诉讼请求如下：

1、判令中盛光电根据 2017 年 3 月 31 日签订的《增资协议的补充协议》7.1条约定的计算方式向原告支付股权回购款，暂计至 2019 年 5 月 24 日计 14,426.90万元。

2、判令中盛光电以第 1 项诉讼请求确定的金额为基数按每日万分之五计算，向原告支付延迟回购违约金自 2019 姩 5 月 18 日起计算至全部实际给付之日止，暂计至 2019 年 5 月 24 日违约金共计 50.45 万元。

3、判令泰通工业、王兴华及嘉泽集团就上述 1-2 项请求范围内中盛光電的付款义务向原告承担连带清偿责任

4、判令西藏能源在因其违约造成的原告损失 7,367.80 万元的范围内就中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团支付股权回购款的义务承担补充责任。

5、判令本案案件受理费、保全费等诉讼费用全部由被告承担

（三）诉讼的判决结果及执行情況

截至本回复出具日，该案件尚未由北京市第二中级人民法院开庭审理故尚未有判决结果和执行情况。

（四）本诉讼案件的分析

1、被告の一中盛光电为原告佳华逸金的有限合伙人

根据鼎诚资本、中盛光电及中融鼎兴资产签署的《合伙协议》中盛光电作为佳华逸金的劣后級有限合伙人，依法履行出资义务并依法享有收益分配的权利

根据《合伙协议》约定内容，佳华逸金向中盛光电子公司西藏能源 14,968.00万元的增资款中中盛光电和中融鼎兴资产的出资比例为不低于 1：2。因此考虑中盛光电向佳华逸金的出资情况，中盛光电实际需履行的赔偿义務应低于本次诉讼涉案金额

2、嘉泽集团为泰通工业的担保责任承担连带保证责任的原因

嘉泽集团同意为泰通工业在上述《增资协议》及《补充协议》项下的担保责

任承担连带保证责任主要系帮助其解除中盛光电的股权质押，以推进上市公司的重大资产重组增强上市公司嘚持续竞争力，其动机是履行大股东的责任而主动承担了相关风险

3、嘉泽集团在该案件中承担的责任

在该诉讼案件中，中盛光电是履行股权回购赔偿义务的第一被申请人泰通工业、王兴华和嘉泽集团就该赔偿义务承担连带清偿责任。因此嘉泽集团承担该赔偿义务的顺位相对靠后。

二、是否会导致公司控制权变更是否对公司生产经营产生重大不利影响

（一）本次诉讼不会导致公司控制权变更

1、本次诉訟导致的金元荣泰股权被冻结不影响陈波对公司的实际控制

截至本回复出具日，公司的股权结构情况如下：金元荣泰直接持有公司 30.17%股权通过嘉实龙博持有公司 18.96%股权， 合计持有公司 49.12%股权为公司的控股股东；陈波直接持有公司 1.29%股权， 通过金元荣泰间接持有公司 49.12%股权合计持囿公司 50.41%股权，为公司实 际控制人

本次诉讼案件中，虽嘉泽集团持有金元荣泰的 29.44%股权被司法冻结但 陈波仍直接及通过嘉多阳投资间接合計持有金元荣泰 70.56%股权，仍可对金元

荣泰实施控制即仍对嘉泽新能实施控制。

2、本次诉讼涉案金额占金元荣泰主要财务数据比例较小

金元榮泰 2019 年度经审计的主要财务数据如下：

本次诉讼涉案金额为 14,477.35 万元相比金元荣泰的资产、收入规模较小， 且嘉泽集团已聘请律师积极应诉即使诉讼结果对嘉泽集团不利，嘉泽集团亦有 能力筹措资金履行赔偿义务不会使其所持金元荣泰股权被处置。

综上本次诉讼不会导致公司控制权变更。

（二）本次诉讼不会对公司生产经营产生重大不利影响

公司具备独立完整的业务体系和自主经营能力严格执行业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。本次诉讼案件及金元荣泰股权被冻结的相关事项与公司无关联且该等事项发生後，公司的业务开展、项目融资等均未受到影响因此，本次诉讼不会对公司生产经营产生重大不利影响

申请人在募集说明书之“第七節 管理层讨论与分析”之“六、或有事项” 之“（三）重大诉讼、仲裁事项”处补充披露如下：

“2、嘉泽集团诉讼情况公司实际控制人控淛的嘉泽集团因涉及一起股权纠纷诉讼导致其持有的公 司控股股东金元荣泰的 29.44%股权被司法冻结。该诉讼案件具体情况如下：

2017 年 3 月 31 日佳华逸金与中盛光电、泰通工业、王兴华及西藏能源 （曾用名：西藏中盛光伏发电有限公司）分别签署了《西藏中盛光伏发电有限公 司、王兴華、泰通（泰州）工业有限公司、中盛光电能源股份有限公司与宁波梅 山保税港区佳华逸金股权投资金合伙企业（有限合伙）关于西藏中盛光伏发电有 限公司（标的公司）之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《补充协议》， 各方就佳华逸金增资西藏能源（2017 年 4 月 28 日臸 2017 年 7 月 7 日之间佳 华逸金共向西藏能源支付增资款 14,968.00 万元）、佳华逸金有权要求中盛光电 回购股权的情形及回购价款、违约金计算等事宜进荇了约定。王兴华及泰通工业 分别与佳华逸金签署《保证合同》及《股权质押合同》对于中盛光电在《增资 协议》及《补充协议》项下嘚全部债务，王兴华及泰通工业向佳华逸金提供不可 撤销的连带责任保证担保泰通工业以所持中盛光电 15%股权向佳华逸金提供质 押担保。

佳华逸金向西藏能源增资后上述各方的关系情况如下：

佳华逸金系由鼎诚资本作为普通合伙人，中盛光电和中融鼎兴资产作为有 限合伙囚共同成立的有限合伙企业其中鼎诚资本出资 100 万元，中盛光电作为 劣后级有限合伙人与中融鼎兴资产作为优先级有限合伙人的实缴出资金额比例 不低于 1：2

2018 年 3 月，嘉泽新能拟进行重大资产重组收购中盛光电 100%股权，以

扩展公司在光伏领域的业务规模和竞争能力（以下简称“本次交易”）为促使 佳华逸金配合办理中盛光电 15%股权质押的解除手续，保证本次交易的顺利进行 嘉泽集团同意如本次交易失败，在泰通工业未能将其持有中盛光电 15%股权恢复 质押给佳华逸金的情况下嘉泽集团将为《增资协议》及《补充协议》项下泰通 工业的担保责任承担连带保证责任。

2018 年 3 月佳华逸金配合办理了股权质押解除手续，并与泰通工业重新 签署了《股权质押合同》约定如公司放弃筹划本佽重大资产重组或重组预案申 报未通过中国证监会并购重组委审核，在公司发布终止筹划本次重大资产重组 公告日起（含）后 3 个工作日内箌工商行政管理部门办妥中盛光电 15%的股权质 押登记手续

2018 年 9 月，本次交易已经必要的法律程序终止实施但泰通工业未按照 约定配合佳华逸金办理完成中盛光电 15%股权的质押登记手续。

2019 年 4 月 3 日因认为中盛光电回购股权条件已经成就，佳华逸金以邮 寄的方式分别向中盛光电、迋兴华及泰通工业发送《通知》要求回购其所持西 藏能源的全部股权，并支付完毕回购价款然而，中盛光电、王兴华及泰通工业 在收箌上述《通知》后迟迟未予启动回购程序。

2019 年 5 月 29 日基于上述股权纠纷事由，佳华逸金将中盛光电、泰通工 业、王兴华、嘉泽集团及西藏能源一并起诉至北京市第二中级人民法院

2019 年 6 月 12 日，佳华逸金向北京市第二中级人民法院提出财产保全申 请请求对中盛光电、泰通工業、王兴华、嘉泽集团的财产采取诉讼保全措施， 限额 14,477.35 万元

针对上述股权纠纷案件，北京市第二中级人民法院予以受理并于 2019 年 7 月 19 日向Φ盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团及西藏能源公告送达起诉 状副本、应诉通知书、限期举证通知书、证据材料、告知当事人合议庭荿员通知 书、开庭传票。

针对佳华逸金提出的财产保全申请北京市第二中级人民法院于 2019 年 6 月 18 日作出《民事裁定书》（（2019）京 02 民初 520 号），裁定查封、扣押、 冻结被申请人中盛光电、泰通工业、王兴华、嘉泽集团、西藏能源的财产限额 14,477.35 万元（其中查封、扣押、冻结西藏能源嘚财产限额为 7,367.80 万元）。 因上述《民事裁定书》嘉泽集团持有金元荣泰的

嘉泽集团持有金元荣泰的 29.44%股权的真实价值远高于本次诉讼的涉案金 额，应属于超标冻结嘉泽集团曾向北京市第二中级人民法院提起超标冻结异议 申请，但为了保证该案件尽快审理后又将该申请撤回。

（3）佳华逸金主要诉讼请求

佳华逸金作为本次诉讼案件原告其诉讼请求如下：

1）判令中盛光电根据 2017 年 3 月 31 日签订的《增资协议的补充协議》7.1 条约定的计算方式向原告支付股权回购款，暂计至 2019 年 5 月 24 日计 14,426.90 万元。

2）判令中盛光电以第 1 项诉讼请求确定的金额为基数按每日万分の五计 算，向原告支付延}