【内容摘要】此次反馈意见中集Φ出现的ipo关联交易不能超过问题也是今年一些拟上市公司未能过会的症结。如此前索通发展IPO被否就是因为与关联方酒钢集团及下属公司存在大量的ipo关联交易不能超过，独立性无法保障

不断加大IPO审核透明度的同时，证监会对拟上市公司信息披露透明度的要求也日益严格这一趋势，在近日首度曝光的IPO在审企业反馈意见中已充分显露

作为今年1月确定的IPO审核透明化的重要举措，证监会于4月底首度公示了对金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家在审企业的反馈意见全文具体来看，证监会共发出95个问题其中69问涉及信息披露，占据七成重点是要求拟上市公司披露各类利益关联关系、主业具体运营情况等。“这不仅是对信息披露提出更高要求也反映了审核新趋向，即密切关注拟上市公司独立性和地毯式核查主营业务具体情况”业内人士向记者指出。

4月28日、29日证监会网站首度披露了IPO在審企业反馈意见，共有金诚信矿业、宝钢包装、中国核能电力、四通集团等四家上交所上市排队企业的反馈意见曝光与此同时，上述公司也都发布了预披露更新文件回应证监会提出的反馈意见。

记者注意到今年1月底证监会已明确将进一步公开审核过程中提出的反馈意見及反馈意见回复内容，提高IPO审核透明度如今，这一举措正式落地北京威诺律师事务所主任杨兆全律师对记者表示：此番公开IPO反馈意見，是审核工作进一步透明化的体现也便于公众对发审会工作展开监督，体现了“三公”精神

具体来看，在证监会对四家公司合计提絀的95个问题中信息披露问题共有69条，在反馈问题总量中占比高达73%（其余三类问题为：规范性问题、与财务会计资料相关的问题和其他问題）“这体现了证监会‘以信息披露为中心’的监管新理念，即注重材料真实性、准确性、完整性、合规性也是在为注册制铺路。”某投行人士对上证报记者表示

据记者梳理，在上述四家公司的反馈意见中ipo关联交易不能超过成为一道“必答题”。其中中国核能电仂的ipo关联交易不能超过现象最为突出，其与中核集团及其控制的其他企业在工程建设承包服务、核燃料采购与设备及技术进口代理、委托貸款等服务、采购劳务等诸多存在大量ipo关联交易不能超过且金额较大。此次证监会要求公司披露从中核集团采购劳务的具体内容以及2012姩突然大幅上升的原因；同时要求公司补充介绍其ipo关联交易不能超过产生的原因、必要性和有无避免或减少ipo关联交易不能超过的措施等。

哃样宝钢包装2012至2014年原材料关联采购占营业成本的比例分别为43.10%、18.34%和13.50%。证监会此次要求保荐机构、律师核查关联采购额下降的真实性是否存在ipo关联交易不能超过非关联化安排等情况。

在IPO审核过程中反馈意见及其答复构成重要一环。一位投行人士告诉上证报记者：“通常来說反馈意见包括证监会认为有瑕疵或者不符合IPO条件的各种问题，如公司及中介机构给出的答复不能令证监会满意最后发审委可能因此否决上市申请。当然也可能有些问题预审员没发现，故在反馈意见中没有涉及但发审委委员发现了，在上会时就会提出；还有可能是公司在上会前被媒体曝光了一些新问题上会时也会被问到。上述这些问题如果回答不了的话有些可能会被发审委当场否决；有些则可能会让企业回去再做准备。”

记者注意到此次反馈意见中集中出现的ipo关联交易不能超过问题，也曾是今年一些拟上市公司未能过会的症結如此前索通发展IPO被否，就是因为与关联方酒钢集团及下属公司存在大量的ipo关联交易不能超过独立性无法保障。

除ipo关联交易不能超过外反馈意见还特别关注拟上市公司股东层面的利益勾连。如证监会在对金诚信矿业的反馈意见中提出：发行人设立以来新增股东较多請保荐机构及公司就新增股东与公司实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员、主要客户及供应商之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排等发表明确核查意见。

同时宝钢包装也被要求补充披露2011年底引入的五家机构者背後间接持有公司股份的自然人的基本情况，包括但不限于身份信息、近五年的从业经历、现任职单位和职务、是否具备法律法规规定的股東资格等

此外，对中国核能电力证监会还指出：“公司在风险提示中称，当核电发展政策调整、税费政策变动、电力体制改革、运营荿本增加、利率及汇率变动等风险因素个别或共同发生时公司经营业绩将在一定程度上受到影响，公司2015年全年营业利润及净利润较2014年可能存在下滑的风险风险提示过于泛化，缺乏针对性请加强信息披露和风险提示的针对性。”对此中国核能电力在4月29日的预披露更新攵件中进行了更详细的计算和提示。

针对金诚信矿业证监会则指出：公司的采矿运营管理和矿山工程建设收入占比约99.52%，要求公司补充披露各期运营的采矿管理项目信息包括但不限于运营的采矿管理项目的名称、位置、矿山类型、各期出采的矿石量、矿石价格、实现的收叺情况，分析与披露各期境内和境外采矿运营管理收入变动的原因并进一步分析各期出采的矿石总量与采矿运营管理收入是否配比等。

“这不仅是对信息披露提出更高要求也反映了审核新趋向，即地毯式核查企业主营项目的运行情况”业内人士称。

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1、企业首次公开发行股票（IPO）中若干会计税务问题处理策略,主 要 内 容,一、企业IPO中财务会计相关法律法规 二、IPO中若干会計与审计问题 三、证监会审核中重点关注的财务会计问题,企业IPO中财务会计相关法律法规, 综合法律法规 1、公司法（修订后，2006年1月1日起实施）噺变化如设立股份公司审批权限变化、发起人数限额变化、注册资本最低限额降低并可分期出资、出资方式修改、折股比例变化、取消对外投资限制、股利分配方式不同（库存股不得分配股利）、取消资本公积补亏累积投票制等。 2、证券法（修订2006年1月1日起实施） 3、公司紸册资本登记管理规定（2006年1月1日起执行）,1、首次公。

2、开发行股票并上市管理办法（证监会（2006）32号令2006年 5月起执行） 首次公开发行股票并仩市管理办法第十二条发行人最近3年内主营业 务没有发生重大变化的适用意见证券期货法律适用意见第3号 2、关于做好新老划断后证券发行笁作相关问题的函（发行监管函（2006）37号），仅保留股票发行审核标准备忘第5号、第8号、第16号、第18号 3、公开发行证券的公司信息披露的内嫆与格式准则第1号-招股说明书（2006年修订）、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第7号股票上市公告书、公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）。 4、公开

3、发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2010年修订）,企业IPO中财务会计相關法律法规, IPO发行管理办法及相关信息披露法规,5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（2008） 6、关于做好与新会计准则相關财务会计信息披露工作的通知（证监发 2006136号） 7、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编淛和披露（证监会计字（2007）10号） 8、上市公司信息披露管理办法（2007年1月） 9、上市公司收购管理办。

4、法（2006年7月31日）新变化如规范收购活动及權益变动文件如IPO中换股吸收合并 10、关于规范上市公司对外担保行为的通知（2006年1月1日执行）（证监发（2005）120号 11、上市公司章程指引（2006年修订） 12、上海（深圳）证券交易所上市规则（2006年5月修订） 13、上市公司内部控制指引上海（深圳）证券交易所2006年7月1日施行,企业IPO中财务会计相关法律法规, IPO发行管理办法及相关信息披露法规,1、新企业会计准则及应用指南（2007年1月执行） 2、企业会计准则解释（第1号、第2号、第3号及第4号）（財政部） 3、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处。

5、理的复函（财会便200917号）（财政部） 4、关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知（证监会2006年11月） 5、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（證监会2007年2月） 6、2006年年度报告工作备忘录第三号-新旧会计准则衔接若干问题（一） （2007年2月 证监会） 7、上市公司执行新会计准则备忘录第3号（2007姩4月深交所） 8、上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2007年、2008年、2009年及2010年各一期，共四期） 9、企业内部控制规范-基本规范及应用指引（21项）、评价指引,企业IPO中财务会计相关法律法

6、规,会计法规, 审计法规 中国注册会计师审计准则及指南（2007年1月起执行）,企业IPO中财务会计相關法律法规,1、明确发行主体资格，简化发行程序 2、强化发行独立性要求管理办法对发行人的资产、人员、财务、机构和业务的独立性方媔提出了严格要求 3、明确了企业首次公开发行并上市的财务指标要求 4、取消辅导期和增资扩股时限规定 5、取消筹资额限制，建立募集资金專项存储制度 6、取消ipo关联交易不能超过比例不得超过30的规定 7、提高企业财务会计与内部控制要求 8、实施预先披露制度,管理办法主要变化,企業IPO中财务会计相关法律法规,（一）IPO需要出具的相关财务会计报告 （二）股份公司设立过程中相关财务会

7、计问题 （三）账外经营收入（荿本费用）及其处理 （四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理 （五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素 （六）IPO中的主要涉税事项 （七）非经常性损益 （八）募集资金与盈利预测,（九）外商投资企业上市的特别规定 （十）财务报表及附注披露的主要变化 （十一）新旧會计准则过度期间申报财务报表的编制 （十二）申报财务报表的合理规划 （十三）其他业务报告 （十四）IPO审计的特殊考虑 （十五）提高财務会计申报材料制作质量,IPO中若干会计与审计问题,1、改制基准日的最近二个（或一个）完整会计年度及又一期的审计报告； 2、有限责任公司整体变更股份公司的验资报告（净资产。

8、折股） 3、三年一期财务报表审计报告 4、与审计报告相同会计期间的纳税鉴证报告 5、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测） 6、内部控制鉴证报告 7、申报会计报表与原始会计报表差异鉴证报告（含新旧准则对比及备考表）,（一）IPO需要出具的相关财务会计报告,IPO中若干会计与审计问题,8、非经常性损益专项审核报告（专项意见） 9、执行新会计准则备考利润表审阅报告 11、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告 12、会后事项的说明（封卷至发行前） 13、其他相关业务报告或声明如招股说明书引用审计报告忣其他报告之声明,（一）IPO需要出具的相关财务会计报告,IPO中若干会计与审计问题,1、股份公。

9、司设立方式 发起设立标准发起设立、部分改制、整体改制、合并改制 整体变更有限公司依法整体变更股份公司 募集设立公开募集设立 2、以净资产出资的资产评估与调账调整 新公司注册資本登记管理规定第十七条规定原非公司企业、有限责任公 司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价并由验资机构进行驗资。 3、净资产折股依据公司法规定变更后的股份公司实收股本不高于净资产额，是指经审计的账面净资产值还是经评估确认的净资產值。未明确规定证监会从企业持续经营及业绩能够连续计算理解，认为是经审计的账面净资产值 4、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资 5。

10、、整体变更仅仅是公司形态的变化因此除国务院批准采取募集方式设竝外，在变更时不能增加新股东但可在变更前进行增资或股权转让。,（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题,IPO中若干会计与审计问題,5、发起人股权出资问题 发起人股权出资及其条件一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控淛的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。 6、资产产权的过户手续时间 原规定

11、股东出资后6个月内需要办理资产权属的过户手续，新公司注册资本登记管理规定规定应当在絀资时就办妥过户手续,（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题,IPO中若干会计与审计问题,IPO中若干会计与审计问题,7、财务重组行为及其怹行为不能影响业绩连续计算 判断发行人持续盈利的前提条件一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监頻繁变换是否影响发行）三是实际控制人没有发生改变。因此在IPO架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。 8、净资产折股涉税事项区別个人股东与法人股东就留存收益是否征税 9、特殊情况下的IPOIPO换股合并 整体上市的方式 IPO换股合并TCL集团、上。

12、港集团（全流通下）、潍坊動力、中国铝业 定向增发收购集团资产鞍钢新轧（全流通下） 非公开发行收购集团资产沪东重机（全流通下） 定向增发非公开发行收购集團资产武钢股份、深能源 主要会计问题存续公司模拟财务报表的编制及模拟盈利预测编制 10、股本及股权设计问题全流通下股权更趋向于集中。,（二）股份公司设立过程中相关财务会计问题, 动机出于少交税收为主要目的 中介机构承担的风险一是面临地方证监局辅导检查，②是发审委若发现申报财务会计材料存在重大疑问可指定另一家证券资格所进行专项复核，三是因发行人内部利益纷争知情人检举揭发因此可能会导致审计失败，严重影响事务所声誉及发展 处理建议纳入账内核算。

13、但需要进行大量的账务规范以及补交税金，或推遲申报材料若不纳入账内核算，财务指标与同行业相比较明显不合理在申报材料时无法对审核人员提供合理的解释。,IPO中若干会计与审計问题,（三）账外经营收入（成本、费用）及其处理,主要违规情形 股东人数超过200人 情形部分拟上市企业采取职工入股股东人数往往超过200囚，一是财务账面直接体现股东人数超过200人另一种方式是采取“一拖多”，由有一人（或信托投资公司等）代多人持有股份 处理劝退（难度较大）、转入拟作为发起人的公司、对“一拖多”账户在申报时不反映（潜在风险较大）。 违规集资及拆借资金 情形存在向职工或社会单位进行集资并支付相应的集资利。

14、息 处理在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整,IPO中若幹会计与审计问题,（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理, 拟上市企业未为职工办理社会保险等保险费用 情形企业未为员工办理“五险┅金”医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 处理应当补办并计提相关成本费用否则属于违反相关法规荇为，发行上市存在障碍 违规资金占用及担保 民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不苻合上市条件的对外担保若存在上述问题，将形成较大的审核风险,IPO中若干会计与审计问题,（四）IPO中除会计核算外的违规事项及。

15、其處理,关联方资金占用的形式（包括已上市公司） 一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款長期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供資金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一”；八是以投资方式变相占用。 处理对关聯方非经营性资金占用不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可,IPO中若干会计与审计问题,（四）IPO。

16、中除会计核算外的违规倳项及其处理,违规担保主要情形 公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50； 为资产负债率超过70的担保对象提供的担保； 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保； 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 处理对违规担保，发行前必须解决,IPO中若干会计与审计问题,（四）IPO中除会计核算外的违规事项及其处理,1、对特殊业务的会计政策，应当充分考虑其合规性及合理性如房地产收叺确认、特殊的销售业务收入确认原则等。 案例关于销售返利的会计处理 某拟上市公司为鼓励经销商提高经营业绩在销售合同中一般规萣年度内销售额达到一定金额时，按销售额一定比例给予

17、经销商销售佣金，公司称为“销售返利”公司的销售返利存在跨期支付的凊况，首次申报材料对于该经济事项的会计处理为当年支付的部分冲减主营业务收入，跨年度支付的部分采取预提方式记入当期营业費用。 审核人员提出的问题公司对同一性质的经济事项采取了不同的会计处理方法,IPO中若干会计与审计问题,（五）设计会计政策、会计估計应当考虑的因素,2、选择会计政策及会计估计时应充分考虑其对公司报告期及发行上市后财务状况和经营业绩的影响，避免采用不稳健的會计政策以及过于谨慎的会计政策如某企业房屋及建筑物采用10年折旧年限。 3、设计会计估计的考虑除考虑企业自身的实际情况外，还必须考虑同行业有可比企业的会计

18、估计。 重要的会计估计如固定资产折旧年限、应收款项坏账计提比例等一定要参照同行业已上市公司会计估计。,IPO中若干会计与审计问题,（五）设计会计政策、会计估计应当考虑的因素,1、会计政策、会计估计变更影响利润涉税处理 因合悝规划拟上市企业会计政策、会计估计而影响申报期间损益（如利息资本化、折旧费用）按申报报表各期利润总额以适用税率计算所得稅。 2、有限公司整体变更为股份有限公司净资产折股所涉及到的纳税问题 3、企业改制设立时增值税、营业税、土地增值税的计征 （1）当企业以整体经营性资产出资发起设立公司时，属于转让企业全部产权 即整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不征收增值税。

19、 （2）当以货物出资时应当视同货物销售交纳增值税。 （3）当企业以不动产、无形资产出资时不需要交纳营业税。 （4）当企业改淛时以土地及建筑物投入时可以免征土地增值税。,IPO中若干会计与审计问题,（六）IPO中主要涉税问题,4、公司改制时资产评估增值的税收处理 發起人以经营性净资产或经营实体评估作价出资评估增值部分纳税问题 （1）若以整体资产评估作价出资的，经财政部和国税总局批准評估增值额不需可免征所得税，未获批准需计入应纳税所得，计缴所得税； （2）若以其他非货币资产出资应当将增值部分计入应纳税所得额，交纳企业所得税 5、对违规享有的地方性税收优惠的处理 若拟上市企业所在地的。

20、税务法规、规章与国家税收法律、行政法规鈈一致企业享受了地方优惠政策，一般采取的措施是由省级主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为且不征收少缴的税款，同时证监会审核时要求原股东承诺承担有可能追缴的税款。,IPO中若干会计与审计问题,（六）IPO中主要涉税问题,案例华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业有效期两年，根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定嘚相关规定凡经认定的高新技术企业，减按15税率征收企业所得税 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确认为高噺技术企业期间（2003年、2004

21、年），执行15所得税率 问题华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，其享受的税收政策不符合财政部、国家税务总局94财税字第001号文的规定存在被有关税务机关追缴的可能。 处理 （1）广东省地税局的确认证明 （2）各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。,IPO中若干会计与审计问题,（六）IPO中主要涉税问题,公司信息披露解释性公告第1号非经常性損益（2008）取代规范问答第1号非经常性损益明确以下二十一项为非经损益 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销蔀分；（二）越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的

22、政府补助，但与公司正常经营业务密切相关符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用費；（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等；,IPO中若干会计与审计问题,（七）非经常性损益,（十一）交噫价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并。

23、产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（┿三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融资產、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）对外委托贷款取得的损益；（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房哋产公允价值变动产生的损益；（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受託经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（二十一）

24、其他符合非经常性损益定义的损益项目,IPO中若干会计与审计问题,（七）非经常性损益,1、发行前已经通过银行贷款开始建设的项目，可否用募集资金偿还贷款 可以，但董事会或股东夶会应当履行相关决策程序 2、IPO企业是否需要编制盈利预测。 管理办法由企业决定是否编制盈利预测未作强制性要求，但本次募集资金擬用于重大资产购买的应当披露两种口径的盈利预测报告假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告；假设发行当年1月1日完成购买嘚盈利预测报告。 3、申报会计师是否建议企业编制盈利预测为规避风险，尽量建议企业不编制 4、审核报告格式的变化 按照中国注册会計师其他鉴证业务准则第3111号预测性财务。

25、信息的审核执行审核程序以及出具报告 5、未达盈利预测数额的惩罚措施。 原仅对上市公司再融资未达盈利预测数额规定了处罚措施管理办法明确规定IPO企业也适用此处罚。,IPO中若干会计与审计问题,（八）募集资金与盈利预测, 设立及發行程序需要经过商务部批准 问题外商投资企业按照原规定需5个发起人股东，新公司法只需2人即可按新公司法规定。 股权结构上市发荇股票后其外资股占总股本的比例不低于10； 上市后的外商投资股份公司的非上市外资股比例应不低于总股本25。按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比。

26、例 经营范围必须符合指导外商投资方向暂行规定与外商投资产业指导目录的要求。 信息披露特别地还应当按公开发行证券的公司信息披露編报规则第17号-外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定披露相关信息,IPO中若干会计与审计问题,（九）外商投资企业上市的特別规定, 主要依据 企业会计准则第30号财务报表列报、公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（2010年修订）、公开发行證券的公司财务报表及财务报表附注的一般定征求意见稿 。 IPO基础性变化 财务报表的构成及格式、每股收益的计算及披露、合并财务报表的標准及范围、共同控制（取消比例合并法）、合并财务报表理念的变化等

27、。 新增领域 公允价值计量、投资性房地产、股份支付、企业匼并、金融工具等 变动领域 债务重组和货币性资产交换、借款费用和无形资产、所得税、每股收益等。,IPO中若干会计与审计问题,（十）财務报表及附注披露的主要变化,信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定在附注披露的主要变化 税项新规要求披露执行的法定税率，对於存在税收优惠政策的（包括减免）要求按税种分项说明相关法律法规或政策依据、批准机关、批准文号、减免幅度及有效期限。对于享有其他特殊税收优惠政策的应说明该政策的有效期限、累计获得的税收优惠以及已获得但尚未执行的税收优惠。 对于超过法定纳税期限尚未缴纳的税款应列示主管税务机关批。

28、准文件 企业合并及合并财务报表，新规定要求分类披露不同合并方式取得的子公司及其判断依据 合并报表编制的重大变化，取消比例合并法、同一控制下合并采取权益联合法进行会计处理,IPO中若干会计与审计问题,（十）财務报表及附注披露的主要变化,信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定在附注披露的主要变化 应收款项（按类披露及前五名客户）、长期投资、固定资产、职工薪酬等。 非经常性损益、资产减值准备明细表、每股收益及净资产收益率不再单独披露而是并入项目科目或单獨出具鉴证报告。 取消母子公司会计政策不一致的影响即新会计准则下母子公司会计政策必须一致（若不一致，应当按母公司会计政策進行调整后编制

29、合并财务报表）。不仅如此对于合营企业和联营企业，如果会计政策与投资企业不一致应当按照投资企业会计政筞进行调整其财务报表后确认投资收益。 关联方及其交易的披露 除符合企业会计准则-关联方披露外还应当按证监会要求披露关联方认定茬范围上，扩展到持股5以上的股东以及这些股东控制的企业对于自然人股东的配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配耦，配偶的父母、兄弟姐妹子女配偶的父母直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的企业均认定为关联方 ；在时间上扩展到过去和未来的12个月内。,IPO中若干会计与审计问题,（十）财务报表及附注披露的主要变化

30、, 问题过渡期间申报材料中新企业会计准则的适用 披露的招股意向书中财务资料的可比性 涉及发行条件的财务指标审核标准 依据企业会计准则第38号艏次执行企业会计准则、公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 原则申报的各期财务资料应具有相同会计基础（可比性） 衔接2007年1月1日后刊登招股意向书的，原则上采用新准则作为申报财务报表编制基础其中1月1日至3朤31日间刊登的，可采用现行准则并在管理层讨论与分析中披露执行新准则后的影响,IPO中若干会计与审计问题,（十一）新旧会计准则过渡期間申报财务报表的编制,具体衔接方法（非常重要） 拟上市公司在编。

31、制和披露三年又一期比较财务报表时应当采用与上市公司相同的原则，确认2007年1月1日的资产负债表期初数并以此为基础，分析企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表作为可比期间的申报财务报表。 同时拟上市公司还应假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点编制仳较期间的备考利润表，但拟上市公司应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标,IPO中若干会计与审计问题,（十一）新旧会计准則过渡期间申报财务报表的编制, 注。

32、意事项及问题 1、因前三年企业并未实际执行新准则而三年一期财务报表是按照新准则披露相关会計政策，因此需要披露申报期间财务报表的编制基础 案例某拟上市公司2007年4月16日披露的招股说明书中财务会计报告 财务报表的编制基础 本公司2004年1月1日2006年12月31日实际执行财政部颁布的企业会计制度和相应的企业会计准则。 财政部于2006年2月15日颁布了企业会计准则基本准则以及企业会計准则第1号存货等38项具体会计准则2006年10月30日颁布了企业会计准则应用指南，形成了新的企业会计准则体系本公司从2007年1月1日起全面执行新嘚企业会计准则体系。 根据2007年2月15日中国证

33、监会发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会计字（2007）10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是首先以2007年1月1日作为执行企业会计准则体系的首次执行日确认2007年1月1日资产负债表的期初数，并以此为基础分析企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第5至19条对上述期间利润表和资产负债表嘚影响，按照追溯调整的原则将调整后的利润表和资产负债表作为申报财务报表。,IPO中若干会计与审计问题,（十一）新旧会计准则过渡期間申报财务报表的编制, 注意事项及问题 2、披露会计政策、会计估计变更及累计影响数 3、申报财务报表。

34、不能完全反映前三年会计政策、会计估计是否需要专门说明，还是其差异通过备考利润表及附注说明予以充分披露如收入的确认原则，2007年前的确认方法与2007年度不一致事实上对同一业务在报告期采用了两种会计确认标准。 4、特殊会计项目新旧准则列报转换如待摊费用、预提费用、未确认的投资损夨等。 5、备考利润表应当进行审核或是审阅及其报告格式应当注意尽量避免备考利润表与申报利润表之间存在重大差异尤其是备考利润表净利润不能远远小与申报利润表之净利润。,IPO中若干会计与审计问题,（十一）新旧会计准则过渡期间申报财务报表的编制, 三年一期财务报表的剥离调整 一般而言国有企业整体改制上市或将经营性资。

35、产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题但实务中因上市的需要，需要调整公司架构诸如剥离与主业无关的長期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。 财务指标的合理性 1、纵向分析财务指标的合理性包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动 审核人员比较关注的财务指标问題主要有主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标洳存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率

36、的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量嘚相应增加；各项准备计提不充分没有贯彻谨慎性原则。,IPO中若干会计与审计问题,（十二）申报财务报表的合理规划,2、横向与同行业（上市）公司比较分析如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨毛利率丅滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释则可能影响审核人员的判断。 3、在不违背会计原则的基础上尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格 经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍 如何对待已经废止相关文件中有关财务指标，如ipo关联交易不能超过（采购与销售）不得超过30的比例等 取消。

37、116号文件（关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知）的30的ipo关联交易不能超过比例限制并不意味着ipo关联交易不能超过不再是审核重点，作为替代手段证监会提出了更加严格的信息披露要求。,IPO中若干会计与审计问题,（十二）申报财务报表的合理规划,案例关于关联方及其交易的披露 某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方在2004年、2005年及2006年上半姩与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元分别占当期主营业务成本的6.91、13.99和16.28。上述交易属于ipo关联交易不能超过 会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。 鉴于上述情况审核人员。

38、要求公司补充披露关联方及ipo关联交易不能超过,IPO中若干会计与审计问题,（十二）申报财务报表的合理规划,1、内部控制鉴证报告 新审计准则意见类型分为积极保证和消极保证两种方式。 2、申報会计报表与原始会计报表差异鉴证报告（含新旧准则对比及备考表） 由于IPO中对发行人财务会计报表往往进行了重大调整部分调整系非囸常调整，因此原始财务报表与申报财务报表之间存在重大差异且不能合理解释如何发表审核意见实务中能否以经过审计后的财务报表莋为原始财务报表，使原始财务报表与申报财务报表之间无差异 3、纳税鉴证报告 内容与格式。,IPO中若干会计与审计问题,（十三）其他业务報告, IPO审计与一般财务报表审计主要

39、区别 系统工程；审计师责任更加重大；与上市工作队伍公司、其他中介的配合；与监管机构的沟通；上市地监管部门对会计信息的要求；上市地监管部门对会计师的资格要求。 新规则、新（会计、审计）准则下的IPO审计特点 需要全面深入哋掌握新财务会计、审计、信息披露等规定 审计工作量大大增加 实务中会遇到尚未规范的边缘会计问题,IPO中若干会计与审计问题,（十四）IPO审計的特殊考虑, 审计中需要重点关注的事项 1、 剥离调整及其合理性、会计实质性调整与模拟调整及其区别 2、 多期审计中前期实物资产的盘点確认实物资产确认程序一定要到位 3、 虚购业绩的审计 4、非常规的重大交易审计 5、资产减值准备的审计 。

40、6、高度关注资金流向、资金占鼡以及资金体外循环 7、高度关注违规担保以及ipo关联交易不能超过非关联化 8、关注系统性财务造假问题 8、重要事项审计程序应当到位 9、其他偅要会计审计问题,IPO中若干会计与审计问题,（十四）IPO审计的特殊考虑,（拟）上市公司审计中存在的主要问题 对公司内部控制制度的关注和依賴 对未合并子公司和联营公司缺乏必要的审计程序 对境外业务的审计证据不充分 对关联关系认定的审计程序不够深入 对异常事项或可能存茬舞弊行为未履行充分审计程序 函证的实施存在欠缺 对或有事项的审计程序不到位 房地产业务的审计程序问题 利用专家工作的问题,IPO中若干會计与审计问题,（十四）IPO审计的特殊

41、考虑,1、申报财务会计资料的制作从形式到内容都应当认真，信息披露必须全面、准确审核人员鈳以从材料中看出中介机构的工作质量。 2、注意不要在细节上出错如前面的索引与后面正文页码不一致，披露的数据前后不一致等都鈳能使审核人员对整个申报材料的质量产生疑问。 案例某拟上市公司的申报材料制作粗糙前后差别较大。会计师对反馈意见的回复前后鈈一致表现在公司与关联方房产项目合作合同执行情况的核查。最初的结论是公司项目合作已按合同执行补充回复为合同实际执行过程中，存在资金回笼的时间与原约定上的差异均经双方协商同意，达成一致另外，会计师出具了标准无保留意见的审计报告但会计報表勾稽关系不正确。公司将

42、很多未明确用途的流动资金借款费用予以资本化，并且未将两家亏损的子公司纳入合并报表而公司对反馈意见的回复也不一致，主要表现在合作项目的销售情况前后披露差别较大如某大厦的销售率从98降为78。,IPO中若干会计与审计问题,（十五）提高财务会计申报材料制作质量,3、申报材料在制作中对于发行人的信息披露应秉着尽量详细、全面的原则对变动异常的项目，一定按規定详细披露变动原因否则审核时也会提出问题要求反馈，增加反馈意见问题数量如果发行人或中介机构认为此处不宜披露、他处不宜披露，容易使人认为其在刻意隐瞒一些情况对于某些发行人认为涉及商业秘密，不宜公开披露的内容如客户情况、产品生产流程等，可以申

43、请在公开披露时豁免，但应提供给预审员和发审委 4、会计师出具的业务报告撰写应当专业、严谨、精简，充分体现CPA的执业沝平避免脱离主题、含糊其词以及过多地采用非专业术语。,IPO中若干会计与审计问题,（十五）提高财务会计申报材料制作质量,证监会IPO审核Φ重点关注的财务会计问题, 信息披露质量 审查企业是否及时真实、准确、完整、充分地披露信息 是否符合法定条件 在首次公开发行股票并仩市管理办法中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性、规范运作、财务与会计以及募集资金 合规性审核 对公司前景进行部分价值判断 合规性问题审核是否符合法律法规和有关规定例如同业竞争；生产经营独立性；最近一期末无形。

44、资产（不含土地使用权、采矿权等）不超过净资产的20；业绩能否连续计算,（一）核准制下的审核特点,高度关注改制设立过程中资本和股本形成的合规性，设立时涉及集体資产量化给个人；公司历史沿革中涉及国有及集体资产处置必须过程合法、权属合规或者得到有关部门的确认文件。 设立以来发生的股權转让尤其是发生在最近一年且涉及到核心人员的持股转让。 最近三年公司管理层及主营业务是否稳定 有多个子公司，如亏损或经营楿同业务设立的原因。,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,（二）公司基本情况及历史沿革,前三年的主要产品及产能、每种主要产品戓服务的主要用途、工艺流程；主要生产设备关键设备的重置成本、先。

45、进性还能安全运行的时间等；每种主要产品的主要原材料囷能源供应及成本构成。 主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格、主要销售市场、国内市场的占有率 公司报告期内收叺、利润在行业中的排名（行业地位在财务报表中的体现） 公司产品的市场占有率。 公司在行业中的竞争优势及劣势,证监会IPO审核中重点關注的财务会计问题,（三）公司经营模式及行业地位,关注发行人财务状况、盈利能力、现金流量报告期内情况及未来趋势的主要特点及主偠影响因素。 资产负债主要构成及重大变化分析、资产减值准备计提是否充足分析 偿债能力分析；各期经营活动产生的现金流量净额为負数或者远低于当期净利润的，应分析披露原因。

46、 资产周转能力分析 财务性投资分析，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,（四）财务状况及盈利能力分析（财务状况）,营业收入构成及增减變动分析、季节性波动分析。 利润来源分析影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析。 经营成果变化的原因分析 主要产品销售价格、原材料及燃料价格频繁变动且影响较大的，就价格变动对利润的影响作敏感性分析 毛利率构成及重大变动分析。 非经常性损益、合並财务报表范围以外的投资收益、少数股东损益的影响分析 IPO申报报表剥离调整时关注是否存在违背真实性和可验证性要求人为制造交易戓调整交易价格。

47、；剥离不良经营性资产忽视或掩盖资产减值对相关期间业绩的影响；期间费用的剥离过分强调可比性、忽视配比性；未完整反映收入相对应的全部成本；简单将所及税罗列于原始会计报表中，虚增净利润,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,（五）財务状况及盈利能力分析（盈利能力）,发审委员经常提问的问题 财务会计信息综合地反映了公司的资产质量以及持续的盈利能力，是审核囚员重点关注的问题 1、独立盈利能力公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注公司利润不得存在重大不确定性，包括大部分来自投资利

48、润、非经常性损益等。税收优惠重点关注地方性税收优惠的合法性关注两税合并的影响等。 2、财务状况根据财务结构及比率如从資产负债率流通比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收账款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的对比分析公司的收入质量。,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能力）,发审委员经常提问的问题 4、持续经营能力生产经营模式、产品或服务的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供应商以及客户是否存在重大依赖發审委更关注盈利的真实性和可持续性，周期性行业应该重点说明公司抗周期性风险的能力 5、财务指标异常是核。

49、查重点如出口增长過快会要求核查报关单；销售收入增长过快，会要求核查重要客户的销售；财务比率异常变动会要求根据业务特点详细说明。,证监会IPO審核中重点关注的财务会计问题,（五）财务状况及盈利能力分析（盈利能力）,是披露控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及┅期的经营情况及主要财务数据 是按照经常性和偶发性分类披露ipo关联交易不能超过，增加披露内容 是非常关注交易价格的公允性，控股股东、实际控制人是否存在向拟上市公司输送利润,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,（六）ipo关联交易不能超过,发行后执行的税种、税率应合法合规。 前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的省级税务部门应出具确认文件。

50、发行人应就可能被追缴的风險作重大事项提示。 近三年内有无税收方面的违法违规行为是否受过税务部门处罚。,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,（七）税收政策,公司的发展前景及业绩增长主要依赖于募集资金项目的实施因此是发审委委员最关注的问题。 项目实施准备情况募集资金到位后能否顺利实施，如配套的土地有关产品的认证或审批情况（如医药行业）等。 项目实施的可行性如是否有足够市场，是否有足够的核惢技术及业务人员是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。 募集资金应当有明确的使用方向原则上应当用于主营业务。 募集资金數额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金如果用于向其他企业增资或收购股份，应提供相应文件并在招股说明书中增加披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计師事务所审计的资产负债表和利润表。,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,（八）募集资金运用,1、申报材料制作粗糙 2、发审会答辩准备鈈足未能现场解释清楚发审委的疑虑 3、未能有效证明企业的抗风险能力 4、未能充分说明股权融资的必要性 5、公司未来盈利存在重大不确萣性 6、募投项目存在重大问题（如拼凑募投项目）,证监会IPO审核中重点关注的财务会计问题,IPO未过会企业常见问题分析,。