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广东天健会计师事务所有限公司（原广东正量会计师事务所有限公司）
广东正量中介服务机构的发展由1989年成立的隶属东莞市审计局的东莞市审计师事务所拉开序幕，经过近20年的健康快速发展，现已发展成为由多家中介服务公司组成的大型中介服务集团。正量服务机构秉承“专业第一，至信至诚，客户至上”的服务信念，业务伙伴遍布南中国，服务领域涉猎广泛，取得了良好的品牌与经济价值。
2009年1月，由具备20年服务上市及IPO企业丰富经验的开元信德会计师事务所与广东正量会计师事务所共同发起成立了开元信德会计师事务所有限公司东莞分所，正量服务机构为此具备服务上市企业及IPO（新股发行上市）资格。
2009年9月开元信德会计师事务所有限公司又与浙江天健东方会计师事务所有限公司合并成立了全国性大型专业会计中介服务机构“天健会计师事务所”，广东正量会计师事务所在两所合并后，正量与天健强强联合成立“天健会计师事务所广州分所”，原广东正量会计师事务所也将更名为“广东天健会计师事务所”，成为天健的成员所，与天健共享资源，共用平台，共同发展。
合并后的天健年度业务收入逾四亿元，从业人员1600余人，注册会计师600余人，公司注册地在杭州，并在北京设管理总部，在北京、上...
公司地址：广东东莞南城区鸿福路108号中盛商务大厦10楼(523071)
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3秒自动关闭窗口　　公司名称　步步高商业连锁股份有限公司　　　英文名称　Ｂｅｔｔｅｒ Ｌｉｆｅ Ｃｏｍｍｅｒｃｉａｌ Ｃｈａｉｎ Ｓｈａｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ ．　　　股票上市地　深圳证券交易所　　　股票简称　步步高　　　股票代码　００２２５１　　　法定代表人　王填　　　董事会秘书　黎骅　　　注册资本　２７，０３６．００万元　　　成立时间　２００３年１２月１１日　　　上市时间　２００８年６月１９日　　　注册地址　湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦　　　经营范围　商品零售业连锁经营（具体业务由分支机构经营，涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律、法规禁止和限制的除外）；普通货运（有效期至２０１４年３月２５日）、仓储保管、商品配送、柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售、首饰的零售、废弃资源和废旧材料的回收（不含危险及放射性废物）；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售　　　邮政编码　４１１１００　　　联系电话　０７３１－５２３２２５１７　　　传真　０７３１－５２３３９８６７　　　网址　ｗｗｗ．ｂｂｇ．ｃｏｍ．ｃｎ　　　电子信箱　ｂｂｇｓｈｉｑｉａｎ＠１６３．ｃｏｍ　　　本次证券发行种类　境内上市人民币普通股（Ａ股）　　　　第二节 本次发行基本情况　一、本次发行履行的相关程序和发行过程　（一）本次发行内部决策程序　２０１２年４月１４日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。　２０１２年５月３日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司２０１２年非公开发行股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。　（二）本次发行监管部门审核程序　２０１２年９月３日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。　２０１２年１０月１０日，中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］１３４９号）核准本次发行。　（三）募集资金到账及验资情况　本次发行的４名发行对象于２０１３年３月１８日将认购款足额划付至发行人和主承销商指定账户。２０１３年３月１９日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具［２０１３］２－４号《验证报告》。根据验证报告，募集资金总额１２０，７９９．９９８５万元已足额汇入发行人和主承销商指定的专项账户。　２０１３年３月１９日，主承销商在扣除保荐费２００．００００万元及承销费用２，２１６．００００万元后向发行人指定账户划转了认购款。　２０１３年３月２０日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具［２０１３］２－５号《验资报告》。根据验资报告，步步高共计收到扣除承销和保荐费用后的认购资金１１８，３８３．９９８６万元，扣除其他发行费用２２９．７４６３万元后，实际收到认购资金１１８，１５４．２５２３万元，其中增加注册资本（实收资本）合计５，６３９．５８９１万元，超额部分增加资本公积１１２，５１４．６６３２万元。　（四）股份登记情况　本次发行新增股份于２０１３年３月２２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。　二、本次发行概况　（一）本次发行类型　本次发行类型为非公开发行股票。　（二）发行时间　向投资者发送《步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的时间为２０１３年３月１１日；申购报价时间为２０１３年３月１４日０９：００－１２：００期间。　（三）本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量　本次发行证券的类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值１元，发行数量为５，６３９．５８９１万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。　本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可［２０１２］１３４９号”文关于本次发行不少于２，０００万股，不超过６，０００万股股票的规定。　（四）本次发行的发行价格　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（２０１２年４月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即２１．９２元／股。　发行人实施了２０１１年度权益分配方案：以公司现有总股本２７０，３６０，０００股为基数，向全体股东每１０股派５．００元人民币现金（含税）。利润分配股权登记日为２０１２年５月４日，除息日为２０１２年５月７日。利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于２１．４２元／股。　本次发行的发行价格为２１．４２元／股，是本次发行的发行底价的１００％，是本次发行的发行期首日（２０１３年３月１１日）前２０个交易日公司股票交易均价（２２．６８元／股）的９４．４３％。　（五）募集资金量及发行费用　本次发行募集资金总额为１２０，７９９．９９８５万元，扣除发行费用２，６４５．７４６２万元（其中保荐费用２００．００００万元，承销费用２，２１６．００００万元，其他发行费用２２９．７４６３万元），本次发行募集资金净额为１１８，１５４．２５２３万元。　（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况　本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。　（七）发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况　本次发行的发行对象为不超过１０名特定投资者。发行对象以市场询价方式确定。　根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为２１．４２元／股，发行数量为５，６３９．５８９１ 万股，认购资金总额为１２０，７９９．９９８５ 万元（未扣除发行费用）。　共计有３名发行对象申报价格为２１．４２元／股，根据规则应按照认购数量由高到低的顺序确定获配数量，由此确定该３名发行对象的获配顺序依次为新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）、天弘基金管理有限公司和新疆盛世发金股权投资合伙企业（有限合伙）。　最终发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：　　　序号　发行对象　申购价格　（元／股）　申购数量　（万股）　获配数量　（万股）　认购金额　（万元）　　　１　新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）　２１．４３　１，１８０．００００　１，１８０．００００　２５，２７５．６０００　　　２　新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）　２１．４２　１，６０５．００００　１，６０５．００００　３４，３７９．１０００　　　３　天弘基金管理有限公司　２１．４２　１，５５０．００００　１，５５０．００００　３３，２０１．００００　　　４　新疆盛世发金股权投资合伙企业（有限合伙）　２１．４２　１，３０５．００００　１３０４．５８９１　２７，９４４．２９８５　　　合计　&　&　５，６４０．００００　５，６３９．５８９１　１２０，７９９．９９８５　　　　三、本次发行的发行对象情况　（一）发行对象及其认购情况　本次发行的发行对象的认购数量和认购金额如下表：　　　序号　发行对象　认购数量　（万股）　认购金额　（万元）　　　１　新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）　１，１８０．００００　２５，２７５．６０００　　　２　新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）　１，６０５．００００　３４，３７９．１０００　　　３　天弘基金管理有限公司　１，５５０．００００　３３，２０１．００００　　　４　新疆盛世发金股权投资合伙企业（有限合伙）　１，３０４．５８９１　２７，９４４．２９８５　　　合计　&　５，６３９．５８９１　１２０，７９９．９９８５　　　　上述４家发行对象中，新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人与新疆盛世发金股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人存在股权控制关系。　除上述外，其他发行对象之间不存在关联关系或一致行动的情形。　（二）发行对象基本情况　１、新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）　企业性质：有限合伙企业　住所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－５０４号　执行事务合伙人：上海鼎丰信息科技有限公司（委派代表：夏燕）　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。　２、新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）　企业性质：有限合伙企业　住所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－３２９号　执行事务合伙人：华融渝富股权投资基金管理有限公司　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。　３、天弘基金管理有限公司　企业性质：有限责任公司　住所：天津市河西区马场道５９号天津国际经济贸易中心Ａ座１６层　法定代表人：李琦　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。　４、新疆盛世发金股权投资合伙企业（有限合伙）　企业性质：有限合伙企业　住所：乌鲁木齐市高新街２５８号数码港大厦２０１５－５０２号　执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司（委派代表：华淑芳）　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。　（三）限售期安排　发行对象认购本次发行的股份自本次股票首次发行上市之日２０１３年３月２９日起１２个月内不得转让。　（四）发行对象与发行人关联关系　发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系，也无业务联系。　（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排　发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况，未来亦无重大交易的安排。　四、本次发行的相关机构　　　（一）发行人：　步步高商业连锁股份有限公司　　　法定代表人：　王填　　　经办人员：　黎骅、师茜　　　办公地址：　湘潭市韶山西路３０９号步步高大厦　　　联系电话：　０７３１－５２３２２５１７　　　传真：　０７３１－５２３３９８６７　　　（二）保荐人（主承销商）：　华西证券有限责任公司　　　法定代表人：　杨炯洋　　　保荐代表人：　邹明春、黄斌　　　项目协办人：　郝翔　　　其他经办人员：　陈军、陈晗、阳小军、徐缘婷、周晓莉、胡丽燕　　　办公地址：　四川省成都市陕西街２３９号　　　联系电话：　０１０－５１６６２９２８　　　传真：　０１０－６６２２６７０８　　　（三）发行人律师：　湖南启元律师事务所　　　负责人：　李荣　　　经办律师：　朱志怡、黄靖珂　　　办公地址：　湖南省长沙市芙蓉中路二段３５９号佳天国际新城Ａ座１７层　　　联系电话：　０７３１－８２９５３７７８　　　传真：　０７３１－８２９５３７７９　　　（四）审计机构：　天健会计师事务所（特殊普通合伙）　　　负责人：　曹国强　　　经办注册会计师：　李永利、魏五军　　　办公地址：　杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９层　　　联系电话：　０５７１－８８２１６８８８　　　传真：　０５７１－８８２１６９９９　　　（五）验资机构：　天健会计师事务所（特殊普通合伙）　　　负责人：　曹国强　　　经办注册会计师：　李永利、魏五军　　　办公地址：　杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦９层　　　联系电话：　０５７１－８８２１６８８８　　　传真：　０５７１－８８２１６９９９　　　　五、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见　保荐人（主承销商）华西证券有限责任公司认为：本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金金额均符合相关授权和核准文件的要求；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。　六、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见　发行人律师湖南启元律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象资格以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、中国证监会证监许可［２０１２］１３４９号核准文件及发行人股东大会审议通过的《发行方案》的相关规定；发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行过程中所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》的内容和形式均符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。　第三节 本次发行新增股份上市情况　本次非公开发行股份的证券简称为步步高，证券代码为００２２５１，上市地点为深圳证券交易所。　本次发行新增的５，６３９．５８９１万股股份于２０１３年３月２２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。　本次发行新增的５，６３９．５８９１万股股份为有限售条件的流通股，预计上市首日为２０１３年３月２９日。　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的５，６３９．５８９１万股的限售期为本次股票首次发行上市之日２０１３年３月２９日起１２个月。　第四节 本次股份变动情况及其影响　一、本次发行前后前十名股东情况　（一）本次发行前公司前十名股东持股情况　截至２０１３年２月２８日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：　　　项目　２０１２年６月３０日　２０１１年１２月３１日　２０１０年１２月３１日　２００９年１２月３１日　　　金额　比例（％）　金额　比例（％）　金额　比例（％）　金额　比例（％）　　　流动资产合计　２０３，９１５．８６　３８．９０　２３４，０２２．４９　４５．１７　２１２，４７９．３６　５５．６３　１６６，０７３．８１　５４．６０　　　其中：货币资金　５４，９３２．２５　１０．４８　５３，３６０．０６　１０．３０　６１，１２６．１１　１６．００　７０，０８０．９９　２３．０４　　　应收账款　４，９０１．１１　０．９３　２，６６８．３５　０．５２　２，４７４．３２　０．６５　１，４９５．０８　０．４９　　　预付款项　３５，１０２．８１　６．７０　３７，２６１．５７　７．１９　４４，５８２．５８　１１．６７　１９，５８５．６７　６．４４　　　其他应收款　２１，７４５．８０　４．１５　２１，４３０．２８　４．１４　１７，０１６．６９　４．４６　１６，８３７．２５　５．５４　　　存货　８１，９４４．９４　１５．６３　１１４，４８３．７１　２２．１０　８３，９９０．６６　２１．９９　５７，７４１．８６　１８．９８　　　其他流动资产　４，４７５．７７　０．８５　４，２１２．８６　０．８１　２，８０６．７７　０．７３　&　&　　　非流动资产合计　３２０，３４２．７７　６１．１０　２８４，０５３．２５　５４．８３　１６９，４４５．６１　４４．３７　１３８，１１５．７２　４５．４０　　　其中：固定资产　１９１，６７６．８３　３６．５６　１７５，５５７．０４　３３．８９　１１７，２５３．８１　３０．７０　９１，５８８．２２　３０．１１　　　在建工程　４０，０９９．７７　７．６５　２８，１３６．３９　５．４３　８，９１２．１３　２．３３　１２，６２８．３８　４．１５　　　无形资产　４７，６７２．５５　９．０９　４４，０９１．３７　８．５１　１４，４８７．４４　３．７９　１０，６９６．０１　３．５２　　　长期待摊费用　３９，７５７．１６　７．５８　３５，３３３．５６　６．８２　２８，０８５．２６　７．３５　２２，４４７．４５　７．３８　　　资产总计　５２４，２５８．６３　１００．００　５１８，０７５．７３　１００．００　３８１，９２４．９７　１００．００　３０４，１８９．５３　１００．００　　　　（二）本次发行后公司前十名股东情况　以截至２０１３年２月２８日登记在册的股东持股情况计算，本次发行后前十名股东持股情况如下表：　　　序号　股东名称　持股数量（股）　持股比例（％）　股份性质　　　１　步步高投资集团股份有限公司　１５０，５０４，１５６　５５．６７　无限售条件流通股　　　２　张海霞　３８，７４１，１３６　１４．３３　有限售条件流通股　　　３　中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金　７，９９９，１１２　２．９６　无限售条件流通股　　　４　中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金　３，８５５，８９２　１．４３　无限售条件流通股　　　５　中国建设银行－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金　３，０５１，７５７　１．１３　无限售条件流通股　　　６　北京伟朋创益商务咨询有限责任公司　３，０３３，３７３　１．１２　无限售条件流通股　　　７　中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金　２，１５２，３２８　０．８０　无限售条件流通股　　　８　中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品　２，０３７，２７７　０．７５　无限售条件流通股　　　９　黄贵强　１，４３９，０１０　０．５３　无限售条件流通股　　　１０　上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金　１，４０９，９１２　０．５２　无限售条件流通股　　　合计　２１４，２２３，９５３　７９．２４％　－　　　　二、本次发行对公司的影响　（一）股本结构变动情况　１、本次发行前后股本结构变动情况如下表：　　　序号　股东名称　持股数量（股）　持股比例（％）　股份性质　持有限售条件股份（股）　　　１　步步高投资集团股份有限公司　１５０，５０４，１５６　４６．０６　无限售条件流通股　&　　　２　张海霞　３８，７４１，１３６　１１．８６　有限售条件流通股　２９，０５５，８５２　　　３　新疆同和平裕股权投资合伙企业（有限合伙）　１６，０５０，０００　４．９１　有限售条件流通股　１６，０５０，０００　　　４　天弘基金管理有限公司　１５，５００，０００　４．７４　有限售条件流通股　１５，５００，０００　　　５　新疆盛世发金股权投资合伙企业（有限合伙）　１３，０４５，８９１　３．９９　有限售条件流通股　１３，０４５，８９１　　　６　新疆鼎丰展金股权投资合伙企业（有限合伙）　１１，８００，０００　３．６１　有限售条件流通股　１１，８００，０００　　　７　中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金　７，９９９，１１２　２．４５　无限售条件流通股　&　　　８　中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券投资基金　３，８５５，８９２　１．１８　无限售条件流通股　&　　　９　中国建设银行－摩根士丹利华鑫卓越成长股票型证券投资基金　３，０５１，７５７　０．９３　无限售条件流通股　&　　　１０　北京伟朋创益商务咨询有限责任公司　３，０３３，３７３　０．９３　无限售条件流通股　&　　　合计　２６３，５８１，３１７　８０．６７　&　&　　　　２、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化　本次发行股票数量为５６，３９５，８９１股，本次发行完成后发行人总股本为３２６，７５５，８９１股。由于公司控股股东步步高投资集团不参与认购，本次发行完成后步步高投资集团持有的发行人股份仍为１５０，５０４，１５６股，占发行人本次发行后总股本的４６．０６％。由于其他股东持股较为分散，步步高投资集团仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。　３、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况　公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股情况未发生变动。　（二）资产结构的变动情况　本次发行后，发行人的净资产将大幅增加。发行人２０１１年１２月３１日净资产（归属母公司所有者权益）为１，７４４，９４２，４４５．２６元，本次发行募集资金净额为１，１８１，５４２，５２２．８３元；静态测算，预计本次发行后的净资产为２，９２６，４８４，９６８．０９元，比２０１１年１２月３１日增加６７．７１％。　（三）业务结构变动情况　本次发行后，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变化。　（四）公司治理情况　本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。　（五）高管人员结构变动情况　本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。　（六）关联交易和同业竞争变动情况　除持有公司股票外，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，也无业务联系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。　（七）本次发行对公司主要财务指标的影响　以本次发行后的总股本３２６，７５５，８９１股全面摊薄计算，公司２０１０年及２０１１年的每股收益和的每股净资产如下：　　　类别　本次发行前　本次发行后　　　持股总数（股）　持股比例（％）　持股总数（股）　持股比例（％）　　　有限售条件的流通股　&　&　８５，４５１，７４３　２６．１５　　　其中：国有法人持股　&　&　&　&　　　社会法人持股　&　&　５６，３９５，８９１　１７．２６　　　自然人持股　２９，０５５，８５２　１０．７５　２９，０５５，８５２　８．８９　　　无限售条件的流通股　２４１，３０４，１４８　８９．２５　２４１，３０４，１４８　７３．８５　　　合计　２７０，３６０，０００　１００．００　３２６，７５５，８９１　１００．００　　　　注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。　第五节 财务会计信息和管理层讨论与分析　一、主要财务指标　公司２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务报告均由天健审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司主要财务指标如下表：　　　&　２０１１年　２０１０年　　　归属于上市公司股东的每股收益（元）　０．８０　０．５２　　　归属于上市公司股东的每股净资产（元）　８．９６　８．４１　　　　注：２０１２年６月３０日／１－６月财务指标未进行年化处理。　二、管理层讨论与分析　（一）财务状况　公司简要资产负债表如下：　单位：元　　　项目　２０１２年６月３０日／１－６月　２０１１年１２月３１日／２０１１年度　２０１０年１２月３１日／２０１０年度　２００９年１２月３１日／２００９年度　　　流动比率　０．６５　０．７４　０．９７　１．１２　　　速动比率　０．３９　０．３８　０．５９　０．７３　　　资产负债率（母公司报表）（％）　６４．９９　６７．９７　５９．０６　４９．０５　　　资产负债率（合并报表）（％）　６５．４５　６６．３２　５９．００　４８．６８　　　应收账款周转率（次）　１３２．１８　３２８．２０　３４１．１２　３７０．１９　　　存货周转率（次）　４．０２　６．７５　７．６０　８．１７　　　总资产周转率（次）　０．９６　１．８８　１．９７　２．００　　　息税折旧摊销前利润（万元）　４１，０２９．２３　５６，８９７．５５　４１，９７６．４７　３７，１７０．５２　　　利息保障倍数（倍）　１５．１１　４４．６６　１，５２０．６４　－　　　每股经营活动现金流量（元）　１．６５　２．２１　１．７１　１．５３　　　每股净现金流量（元）　０．１２　－０．３２　－０．４１　－０．９３　　　每股净资产（元）　６．７０　６．４５　５．７９　５．７６　　　无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（％）　１．０７　０．５０　０．６８　０．５８　　　基本每股收益（元／股）　０．７４４６　０．９６２０　０．６３２１　０．６１１０　　　稀释每股收益（元／股）　０．７４４６　０．９６２０　０．６３２１　０．６１１０　　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）　０．７２２０　０．９０００　０．５７２６　０．５６８５　　　加权平均净资产收益率（％）　１１．０４　１５．７８　１１．０４　１１．１７　　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）　１０．７１　１４．７６　１０．００　１０．３９　　　　１、资产结构分析　公司资产的主要构成如下表：　单位：万元　　　项目　２０１２年６月３０日　２０１１年１２月３１日　２０１０年１２月３１日　２００９年１２月３１日　　　资产总额　５，２４２，５８６，３００．２１　５，１８０，７５７，３３２．７７　３，８１９，２４９，７１２．６２　３，０４１，８９５，２７１．７２　　　负债总额　３，４３１，５０５，５７３．５４　３，４３５，８１４，８８７．５１　２，２５３，２９１，１１３．９２　１，４８０，８９４，１１３．４０　　　少数股东权益　&　&　&　３，７７６，５０６．９７　　　归属母公司股东权益　１，８１１，０８０，７２６．６７　１，７４４，９４２，４４５．２６　１，５６５，９５８，５９８．７０　１，５５７，２２４，６５１．３５　　　　２００９年、２０１０年公司资产结构变动不大。２０１１年由于固定资产、在建工程和无形资产的增幅较大，非流动资产所占比重有所提高。　随着超市业态门店标准化建设工作基本完成，自２０１１年开始，公司加快了扩张步伐，当年新开超市门店１６家、百货门店２家。由于自建物业、购买物业等资本性支出增加，非流动资产占总资产的比例有所上升。　２、负债结构分析　公司负债结构如下：　单位：万元　　　项目　２０１２年６月３０日　２０１１年１２月３１日　２０１０年１２月３１日　２００９年１２月３１日　　　金额　比例（％）　金额　比例（％）　金额　比例（％）　金额　比例（％）　　　流动负债合计　３１２，４１８．９４　９１．０４　３１４，５８６．８５　９１．５６　２１８，９４６．８６　９７．１７　１４８，０１９．０９　９９．９５　　　其中：短期借款　７３，０００．００　２１．２７　４１，０００．００　１１．９３　２０，０００．００　８．８８　&　&　　　应付票据　２０，５４５．４５　５．９９　３３，６６９．２０　９．８０　２５，４９７．４７　１１．３２　２０，８６８．６６　１４．０９　　　应付账款　１０７，５５４．４６　３１．３４　１２１，５３１．４６　３５．３７　９６，８６２．５５　４２．９９　７３，３６９．４８　４９．５４　　　预收款项　５２，７９６．２８　１５．３９　４４，２７０．６８　１２．８９　３４，０５４．１７　１５．１１　２５，４１５．９１　１７．１６　　　应付股利　１，９３７．０６　０．５６　&　&　&　&　&　&　　　其他应付款　４２，６０５．８７　１２．４２　５９，２４５．０６　１７．２４　３２，５８７．８９　１４．４６　２６，２２７．３７　１７．７１　　　非流动负债合计　３０，７３１．６２　８．９６　２８，９９４．６４　８．４４　６，３８２．２５　２．８３　７０．３２　０．０５　　　其中：长期借款　１５，０００．００　４．３７　１５，０００．００　４．３７　&　&　&　&　　　长期应付款　１５，５６２．６０　４．５４　１３，８１７．７８　４．０２　６，２５１．７９　２．７７　&　&　　　负债合计　３４３，１５０．５６　１００．００　３４３，５８１．４９　１００．００　２２５，３２９．１１　１００．００　１４８，０８９．４１　１００．００　　　　公司的负债以流动负债为主，主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款，２００９年末、２０１０年末、２０１１年末、２０１２年６月３０日前述负债合计分别占负债总额的９８．５１％、９２．７５％、８７．２３％、８３．８７％、８６．４１％。非流动负债主要由长期借款和长期应付款构成，所占比重较小。　负债结构的总体变化趋势为长期负债所占比重逐步提高、流动负债所占比重相应下降。导致负债结构变化的主要原因有：公司为应对资本性支出的增加，自２０１１年开始借入长期借款；因自建物业，结算账期在一年以上的应付工程款增加。　３、偿债能力分析　公司主要偿债能力指标如下：　　　项目　２０１２年　６月３０日　２０１１年末　２０１０年末　２００９年末　　　流动比率　０．６５　０．７４　０．９７　１．１２　　　速动比率　０．３９　０．３８　０．５９　０．７３　　　资产负债率（母公司报表）（％）　６４．９９　６７．９７　５９．０６　４９．０５　　　资产负债率（合并报表）（％）　６５．４５　６６．３２　５９．００　４８．６８　　　利息保障倍数（倍）　１５．２２　４４．６６　１，５２０．６４　－　　　每股经营活动现金流量（元）　１．６５　２．２１　１．７１　１．５３　　　每股净现金流量（元）　０．１２　－０．３２　－０．４１　－０．９３　　　　从偿债能力指标看，公司的流动比率、速动比率不高，且总体呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势。但从公司的经营状况、经营模式等方面综合考量，公司的实际偿债压力并不大：　（１）公司的经营状况良好，营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额持续增长，现金流充裕，为债务偿还提供了有力保障。２０１０年、２０１１年公司的营业收入分别增长１８．２５％、２４．６５％，净利润分别增长３．４５％、５２．２０％，经营活动产生的现金流量净额分别增长１１．２４％、２９．２２％；同时，最近三年公司的每股经营活动现金流量不断提高、利息保障倍数居于较高水平，说明公司经营情况持续向好，现金流充裕，能够为债务的及时偿还提供保障。　（２）现有经营模式决定了在正常经营的情况下，实际债务偿还压力较小。按照公司现有经营模式，对于超市业态，除面向大宗客户的销售外，商品销售几乎全部为现款销售；而商品采购则主要采取赊购的方式，并且与供应商约定的平均结账时点晚于实现商品销售的时点。对于百货业态，由于主要采取联营模式，一方面，实现商品销售时公司收到的是现款，并且在收到商品销售款一段时间以后才与供应商结算货款；另一方面，在联营模式下，无需采购商品，不需要垫付资金。　（二）盈利能力　１、总体经营业绩　发行人主要经营业绩及变动情况如下：　单位：万元　　　项目　２０１２年　１－６月　２０１１年　２０１０年　２００９年　　　金额　金额　增幅（％）　金额　增幅（％）　金额　　　营业收入　５００，２５０．３８　８４３，９１８．６４　２４．６５　６７７，０２６．５９　１８．２５　５７２，５３３．３５　　　营业毛利　１０５，０３６．２１　１７４，１４９．８７　２５．５９　１３８，６６８．７２　２３．４９　１１２，２８７．３４　　　期间费用　７４，６９５．１５　１３４，５３７．２０　２１．０９　１１１，１０３．６０　２７．８７　８６，８８７．０５　　　营业利润　２５，０７１．４７　３２，４８１．１１　４７．９２　２１，９５８．７５　１．９５　２１，５３７．６９　　　利润总额　２５，８５０．２３　３４，０８２．０８　４５．２２　２３，４７０．０１　２．３６　２２，９２９．３７　　　净利润　２０，１３１．８３　２６，００９．１８　５２．２０　１７，０８８．８９　２．９５　１６，５９９．９２　　　归属于母公司所有者的净利润　２０，１３１．８３　２６，００９．１８　５２．２０　１７，０８８．８９　３．４５　１６，５１９．３２　　　扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润　１９，５１８．８１　２４，３３２．９８　５７．１７　１５，４８１．８５　０．７３　１５，３６８．９９　　　　近三年公司营业收入和营业毛利均持续增长，在湖南省的区域竞争优势得到进一步强化，在江西省的市场份额也逐步扩大、品牌影响力日渐提升。　最近三年营业利润的形成过程如下：　单位：万元　　　项目　２０１１年度　２０１０年度　２００９年度　　　金额　比例（％）　金额　比例（％）　金额　比例（％）　　　营业收入　８４３，９１８．６４　１００．００　６７７，０２６．５９　１００．００　５７２，５３３．３５　１００．００　　　减：营业成本　６６９，７６８．７６　７９．３６　５３８，３５７．８８　７９．５２　４６０，２４６．０１　８０．３９　　　营业税金及附加　６，７２９．２７　０．８０　５，０９０．１８　０．７５　３，４２６．２３　０．６０　　　销售费用　１１７，６１６．４９　１３．９４　９９，７８２．０２　１４．７４　７７，７５４．７４　１３．５８　　　管理费用　１７，５９１．３１　２．０８　１３，０６７．５５　１．９３　１１，３２０．７７　１．９８　　　财务费用　－６７０．６０　－０．０８　－１，７４５．９７　－０．２６　－２，１８８．４６　－０．３８　　　资产减值损失　４０２．２４　０．０５　５１２．４９　０．０８　４３１．２１　０．０８　　　加：投资收益　－０．０６　&　－３．７０　&　－５．１５　&　　　营业利润　３２，４８１．１１　３．８５　２１，９５８．７５　３．２４　２１，５３７．６９　３．７６　　　　２０１０年公司的营业收入较上年增长１８．２５％，营业毛利增长２３．４９％，但由于销售费用率上升１．１６个百分点，导致营业利润仅增长１．９５％。　２０１１年营业收入较上年增长２４．６５％，营业毛利增长２５．５９％，营业利润增长４７．９２％。营业利润增幅超过营业收入和营业毛利的增幅，主要得益于销售费用率下降０．８０个百分点。　２、主要盈利能力指标　公司主要盈利能力指标如下：　　　项目　２０１１年度　２０１０年度　２００９年度　　　基本每股收益（元／股）　０．９６２０　０．６３２１　０．６１１０　　　稀释每股收益（元／股）　０．９６２０　０．６３２１　０．６１１０　　　扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）　０．９０００　０．５７２６　０．５６８５　　　加权平均净资产收益率（％）　１５．７８　１１．０４　１１．１７　　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）　１４．７６　１０．００　１０．３９　　　　公司的基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益均保持上升趋势，净资产收益率虽２０１０年略有下降，２０１１年已大幅提升。因此，从主要盈利能力指标的整体变动趋势看，公司的盈利能力逐步增强。　（三）现金流量　公司简要现金流量表如下：　单位：元　　　项目　２０１２年１－６月　２０１１年　２０１０年　２００９年　　　经营活动产生的现金流量净额　４４４，９３７，１０１．９９　５９６，２２１，４３０．７８　４６１，４１１，７３８．１５　４１４，７７１，８２７．３１　　　投资活动产生的现金流量净额　－３７８，１８２，８７５．７３　－１，１７５，２７９，２７２．０８　－６０５，７６３，８０１．９５　－６５２，５８４，５５３．４６　　　筹资活动产生的现金流量净额　－３３，９８４，０９６．２２　４９２，７０２，８７９．０４　３３，９１４，１２９．３７　－１４，９４０，５８３．７４　　　现金及现金等价物净增加额　３２，７７０，１３０．０４　－８６，３５４，９６２．２６　－１１０，４３７，９３４．４３　－２５２，７５３，３０９．８９　　　　公司主要财务指标如下表：　　　项目　２０１２年１－６月　２０１１年　２０１０年　２００９年　　　每股经营活动现金流量（元）　２．２１　１．７１　１．５３　２．２１　　　每股净现金流量（元）　０．１２　－０．３２　－０．４１　－０．９３　　　　公司最近三年经营活动产生的现金流量净额持续增长，并且明显超过同期净利润，表明公司的经营状况良好，经营活动产生的现金流能够为公司的正常经营提供充分保障、为公司的持续扩张提供有力支撑。　最近三年投资活动产生的现金流量净额一直为负值，系公司房产、土地、设备等资本性支出每年都维持在较高水平所致。２００９年、２０１０年、２０１１年购建房产、土地、设备等长期资产的投入分别为６．７６亿元、６．０８亿元和１１．７９亿元，该等资本性支出有助于提高公司的市场竞争力，能够为公司未来的稳步发展打下良好基础。　最近三年筹资活动产生的现金流量净额波动较大，系公司根据项目投资的实际资金需求和自身现金流状况灵活安排资金筹措所致。　第六节 本次募集资金运用　一、本次募集资金运用计划　（一）募集资金金额　根据天健出具的天健验［２０１３］２－５号《验资报告》，本次发行募集资金总额为１２０，７９９．９９８５万元，扣除２，６４５．７４６２万元发行费用（其中保荐费用２００．００００万元，承销费用２，２１６．００００万元，其他发行费用２２９．７４６３万元），本次发行募集资金净额为１１８，１５４．２５２３万元。　（二）募集资金使用计划　本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过１２０，８００万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过１１８，２００万元，全部投入如下项目：　单位：万元　　　序号　项目名称　计划总投资　拟用募集资金投入　　　１　连锁超市发展项目　７９，３７２　７９，３００　　　２　衡阳深国投商业中心项目　２７，４４０　２７，４００　　　３　湘潭湖湘商业广场项目　１５，５９５　１１，５００　　　&　合计　１２２，４０７　１１８，２００　　　　本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，本次发行实际募集资金少于募投项目资金需要量的部分，发行人将以自有资金弥补。本次发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，未来将以募集资金置换。　二、募集资金专项存储的相关情况　本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。　第七节 保荐机构上市推荐意见　一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况　公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为邹明春和黄斌。　二、上市推荐意见　保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。　第八节 其他重大事项　除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，步步高未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。　第九节 备查文件　以下备查文件，投资者可以在步步高商业连锁股份有限公司查阅：　１、上市申请书　２、保荐协议　３、保荐代表人声明与承诺　４、保荐机构出具的上市保荐书　５、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告　６、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告　７、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告　８、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书　９、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告　１０、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件　１１、投资者出具的股份限售承诺　１２、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件　特此公告。　步步高商业连锁股份有限公司董事会　２０１３年３ 月２７日　保荐机构（主承销商）：华西证券有限责任公司　二〇一三年三月二十七日
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