股票代码：600965 股票上市地：上海证券交易所 河北

食品股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易报告书摘要 （修订稿） logo2 交易对方 住所及通讯地址 福成投资集團有限公司 河北省三河市燕郊经济技术开发区 独立财务顾问：

股份有限公司 QQ截图45 二零一五年三月 公司声明 本重大资产重组报告书摘要的目嘚仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于上海證券交易所.cn网站备查文件的查阅方式 为：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00于河北

食品股份有限公司查阅上述文件 （联系地址：河北省三河市燕郊高新技术园区华冠大街12号；电话： 010-；传真：010-；联系人：宋宝贤）。 本公司及董事会全體成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整 根据《证券法》等相关法律、法规嘚规定，本次重大资产重组完成后本公 司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责 投资鍺若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问 重大事项提示 本部分所述的词语或简稱与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 一、本次重组方案概述

拟向福成投资发行股份购买其持有的宝塔陵园100%股权本次重 组完成后，宝塔陵园将成为本公司全资子公司 二、本次交易标的资产评估值及交易价格 本次交易采用收益法和资产基础法對宝塔陵园100%股权进行评估，并采用 收益法评估结果作为定价依据根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第 431号评估报告，截至2014年6月30日標的资产的账面价值、评估值、交易作价 情况如下： 单位：万元 交易标的 账面价值 评估值 增值金额 增值率 交易作价 宝塔陵园100%股权 53, 公司网址：http:// 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：

股票代码：600965 2 2014年7月分红及资本公积金转增股本实施完毕，尚未完成工商变更登记手续 二、公司设竝及历次股本变动情况 （一）2001年公司设立

于2001年经原外经贸部 [2001]外经贸资一函字第92号文《关于 同意河北三河五丰福成食品有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》和原 外经贸部颁发外经贸资审A字[号《中华人民共和国台港澳侨投资企 业批准证书》批准由河北三河福成养牛集团总公司（以下简称“福成集团”）、 五丰行有限公司（现更名为华润五丰有限公司，以下简称“华润五丰”）、内蒙古 自治区粮油食品进出口公司（以下简称“内蒙粮油”）、三河市明津商贸有限责任 公司（以下简称“三河明津”）、三河市瑞辉贸易有限公司（以下简稱“三河瑞辉”） 及内蒙古对外贸易经济合作（集团）有限责任公司（以下简称“内蒙外贸”）共 同发起设立的股份有限公司2001年2月28日，廊坊市工商局向

颁发 了《企业法人营业执照》注册资本和实收资本为174,002,943元，企业类型为股 份有限公司（港资）

设立时股权结构如下： 股東 持有股份数（万股） 持股比例 福成集团 8,/ （七）产品及服务的质量控制管理 1、产品质量控制 为规范墓穴建造的生产过程，保证墓穴的产品質量宝塔陵园参照民政部 2012年颁布的殡葬行业推荐性标准《墓体制作服务》，结合公司实际经营状况制 定了《墓穴建造管理规范》从墓穴建造商招标、建设施工、墓穴建造质量和客 户反馈等四个方面严格控制墓穴的质量。 （1）墓穴建造商招标 宝塔陵园的墓穴建造一般采用外包方式建造完成主要采用招标方式确定墓 穴建造商，从招标文件的制作、招标公告的发布、参与投标企业的资质审查、中 标企业的评審均严格遵照企业内部程序进行宝塔陵园对墓穴建造商的资质条件 有严格要求，对资质证明、施工能力、施工质量控制、人员配置均设置了明确的 标准 （2）建设施工管理 宝塔陵园对于墓穴建造商的施工过程实行全程监督，重点关注墓穴建造商是 否遵照宝塔陵园提供的设計图纸施工是否按照住建部颁布的《建设工程施工现 场管理规定》进行施工组织，是否妥善进行现场管理以防止施工对邻近墓地的损 害 （3）墓穴建造质量管理 墓穴建造质量管理是宝塔陵园最为关注的领域。《墓穴建造管理规范》对墓 体外观质量、石料加工质量、成品运輸、构件安装、墓基建造均作出了详细的规 定数据指标精确到毫米级别。同时宝塔陵园要求墓体布置应综合考虑数量、 位置、绿化的偠求，形成典雅、安详的墓体布局 （4）客户反馈意见的收集 宝塔陵园建立以客户满意度为核心的服务评价体系，通过对客户的回访了 解客户对墓体质量的满意度，以经一步改善墓穴建造管理水平 2、服务质量控制 为进一步提供公司的服务质量，宝塔陵园参照民政部制定楿关行业标准依 据自身经营特点，制定《公墓接待业务管理规范》、《公墓维护管理规范》、《员工 岗位职责》等内部控制制度全面規范了从客户选墓、定墓、落葬及后续维护的 全部服务过程。 （1）业务接待质量控制 宝塔陵园为了规范业务接待提高客户服务质量，参照民政部的殡葬行业推 荐性标准《公墓业务接待》结合自身经营特点，制定了《公墓接待业务管理规 范》涵盖服务设施管理、服务人員要求、行为规范要求、接待服务流程等业务 接待的各个环节。宝塔陵园在园区内设置了与业务规模相适应的业务接待服务场 所并对服務场所的内部设置、物品配备、信息展示有着严格而完整的要求。同 时宝塔陵园建立了一支高素质的客户服务队伍，并对服务人员的行為规范设置 了较高的服务标准另外，宝塔陵园制定了一套体系化的接待服务流程从客户 选墓到骨灰落葬均有相应的标准化接待程序。 （2）安葬服务质量控制 宝塔陵园设计了多种不同风格、不同标准的落葬服务流程从礼兵迎接逝者 灵骨到灵骨落葬完成，中间的每一个环節都有着详细的操作指南严格把控每一 次安葬服务的质量。宝塔陵园也会提前告知客户安葬礼仪要求并接受客户对安 葬流程的监督。 （3）维护服务质量控制 宝塔陵园参照民政部的殡葬行业推荐性标准《公墓维护服务》制定了《公墓 维护管理规范》对陵园环境维护、陵園设施维护、骨灰安全保障等均作出了规 定。对于陵园环境公墓维护人员应定期清除杂草、修剪树枝、清扫墓区，并应 采取有效措施预防公墓景观、植被、文物被自然或人为破坏而对于墓区设施， 例如墓体、骨灰格位、道路、防护墙与防护栏、排水系统等均安排专人负責维护 并进行定期检查。此外宝塔陵园安排专人24小时不间断巡逻，以防止逝者灵 骨被盗或墓体被不法侵害事件的发生 （八）安全生產和环保情况 1、安全生产情况 宝塔陵园坚持“安全至上”的管理原则，严格控制生产经营活动中所产生的各 种安全风险从建造墓穴的生產过程，到专车接送客户选墓的销售过程再到为 客户提供祭祀服务的后续服务中，公司始终强调安全责任意识要求公司员工尽 职尽责，谨慎行为坚决杜绝安全责任事故的发生。 根据三河市安全生产监督管理局出具的证明宝塔陵园自2011年至今未发 生生产安全事故，未因違反安全生产法律法规而受到行政处罚 2、环保情况 宝塔陵园从事墓穴、骨灰格位的生产销售，对环境的影响程度较小宝塔陵 园项目建設已履行了相应的环评程序，园区内专门建有祭祀园供客户扫墓时焚 烧祭祀用品使用，严格控制对自然环境的不利影响 根据三河市环境保护局出具的证明，宝塔陵园污染物排放达标无环境违法 行为。 （九）墓地服务业务技术水平 2012年、2013年、2014年1-6月和2014年度宝塔陵园墓位销售收入为 640.72万元、2,134.94万元、3,446.62万元和12,220.82万元，占当年营业收入总 额的96.98%、97.59%、96.75%和98.94%宝塔陵园销售的墓穴、骨灰格位主要 通过外包的方式建造完成，公司負责前期的园区基础性建设、墓型设计、销售推 广、售后服务等工作宝塔陵园的业务技术能力主要体现在公司完善的一站式服 务、管理團队丰富的行业经验等方面。 1、完善的一站式服务 宝塔陵园拥有多年的殡葬服务经验已形成较为完善、成熟的业务体系，能 够提供从墓哋选购到落葬仪式再到祭祀、超度的一站式墓地服务。宝塔陵园通 过多年墓地行业的经验积累能较好的把握客户对墓型变化的需求，尤其在定制 艺术墓方面可以满足客户定制化的墓型设计需求。 宝塔陵园已建立统一的服务流程标准严格控制墓地服务的各个关键环节， 涵盖了专车接送客户、沙盘介绍、陪同客户实地查看墓位、墓型设计、客户建档、 落葬等多个方面同时通过对员工的培训，不断强化員工的服务意识、服务能力 进而保障为客户提供全方位的高品质服务。 2、管理团队丰富的行业经验 宝塔陵园核心员工长期从事殡葬服务荇业积累了丰富的殡葬服务经验，熟 悉殡葬服务市场变化具有较高的服务能力、管理能力。同时宝塔陵园十分重 视人才的引进和培養，现有殡葬专业毕业的员工多名提升了员工整体专业水平。 宝塔陵园通过员工培训计划将丰富的行业经验与专业知识相结合，形成噺老员 工相互促进的良性人才培养机制进而保持宝塔陵园人力

，保证宝塔陵 园优质的服务能力 五、交易标的特许经营权及授权使用资產情况 截至本报告书出具日，宝塔陵园不涉及许可他人使用自己所有的资产或者 作为被许可方使用他人资产的情形。 六、交易标的债权債务的转移情况 本次交易为上市公司发行股份收购宝塔陵园100%股权不涉及债权债务转 移的情况。 七、交易标的与

会计政策和会计估计差异說明 本次交易标的宝塔陵园在会计政策和会计估计方面与上市公司不存在重大 差异 八、经营性公墓行业需要执行的法律、法规、规范性攵件 及宝塔陵园的执行情况 （一）经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及规范性文件 宝塔陵园为经营性公墓，经营性公墓行业需要执行的法律法规、部门规章及 规范性文件如下： 法律法规及政策名称 发布时间 发布方 《公墓管理暂行办法》（民事发[1992]24号） 1992年 民政部 《河北省殡葬管理办法》 1994年发布2013年修订 河北省人民政府 《殡葬管理条例》（国务院令第225号） 1997年发布，2012年修订 中华人民共和国国务院 《民政蔀关于进一步加强公墓管理的紧急 通知》（民电[号） 2001年 民政部 《河北省殡葬收费管理暂行办法》 2005年 河北省物价局、河北省民政厅 《关于进┅步规范和加强公墓建设管理的 通知》（民发[号） 2008年 民政部、国家发展和改革委员 会、公安部、国土资源部、环 境保护部、住房城乡建设蔀、 国家工商总局、国家林业局 《河北省建设经营性公墓行政许可程序（试 2008年4月15 河北省民政厅 法律法规及政策名称 发布时间 发布方 行）》（冀民[2008]31号） 日 《关于进一步深化殡葬改革促进殡葬事业 科学发展的指导意见》（民发[号） 2009年 民政部 《河北省公墓整改意见》 2009年 河北省民政廳、河北省发展改 革委、河北省物价局、河北省 公安厅、河北省国土资源厅、 河北省环境保护厅、河北省住 房和城乡建设厅、河北省工商 局、河北省林业局 《国家发展改革委 民政部关于进一步加强 殡葬服务收费管理有关问题的指导意见》 （发改价格[号） 2012年 国家发展和改革委員会、民政 部 （二）宝塔陵园设立情况 根据《殡葬管理条例》第八条规定：“建设公墓经县级人民政府和设区的 市、自治州人民政府的囻政部门审核同意后，报省、自治区、直辖市人民政府民 政部门审批” 1995年5月10日河北省民政厅向廊坊市民政局下发《关于同意兴建三河市 靈泉公墓的批复》（民民函[1995]7号），同意三河市殡葬管理所兴建经营性骨灰 安葬墓 1997年8月26日，北京天宝福园房地产咨询有限责任公司与河北渻三河市 民政局签署《灵泉福园有限公司合同》合同约定成立宝塔陵园。1997年10月 13日经廊坊市审计集团三河事务所审计双方出资均已到位。1997年10月14 日宝塔陵园获得三河市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，正式成 立 1999年4月13日河北省民政厅向廊坊市民政局下发《关於同意兴建三河市 灵泉灵塔公墓的批复》（民事函[1999]4号），同意三河市民政局和北京灵泉福园 房地产咨询有限责任公司（由“北京天宝福园房地产咨询有限责任公司”更名） （在原灵泉公墓内）建立骨灰公墓——灵泉灵塔公墓同日河北省民政厅向廊坊 市民政局下发了《关于哃意为三河市灵泉灵塔公墓颁发公墓经营许可证的批复》 （民事函（1999）5号），宝塔陵园取得《公墓经营许可证》 综上，宝塔陵园的设立巳获得有权部门的批准并取得相应经营资质，至今 未因设立违法违规受到过处罚或被要求停止经营的情形 （三）报告期内宝塔陵园运營情况 1、宝塔陵园存在一些客户为健在但病危、高龄的亲人购买墓地的情况，以 及一些夫妻生前共同确定双人合葬墓地的情形根据三河市民政局有关主管人员 《关于三河灵山宝塔陵园有限公司经营性公墓有关问题的答复》（以下简称“《答 复》”），以上情形不属于建设活人墓此外，根据上述《答复》中主管部门主管 人员对于宗族墓的理解“宗族墓为同一宗族成规模的集中建设在一起的墓群”宝 塔陵園未向客户提供宗族墓地，符合《殡葬管理条例》第九条“禁止建立或者恢 复宗族墓地”的规定 2、截至本报告书出具日，宝塔陵园拥有4處国有土地使用权用途均为“墓 葬用地”，还拥有一处荒山使用权用于林业绿化及墓葬符合《殡葬管理条例》 第十条“禁止在下列地區建造坟墓：（一）耕地、林地；（二）城市公园、风景名 胜区和文物保护区；（三）水库及河流堤坝附近和水源保护区；（四）铁路、公路 主干线两侧”的规定，符合《公墓管理暂行办法》第四条“建立公墓应当选用荒山 瘠地不得占用耕地，不得建在风景名胜区和水库、湖泊、河流的堤坝以及铁路、 公路两侧”的规定 3、宝塔陵园总规划面积765.25亩，规划墓区面积176.81亩规划墓穴12.5 万个。根据《河北省公墓整改意见》公墓单人墓或双人墓占地面积是指墓穴实 际硬化或实际圈占面积。宝塔陵园墓区占地面积为176.81亩按此计算每个墓 穴平均占地面积0.94岼米。根据三河市民政局有关主管人员的《答复》“宝塔 陵园的经营性公墓实际占地面积平均不超过一平米，符合国家相关法律法规的規 定” 4、宝塔陵园一次性向丧主收取的墓穴管理费用的收费周期为20年，发放给 客户的由省民政厅监制、省殡葬行业协会统一印制的《骨咴安放证》亦明确约 定墓穴使用期限为20年，符合《殡葬管理条例》第十条中关于公墓墓穴使用年 限的规定、《公墓管理暂行办法》第十陸条中经营性公墓的墓穴管理费一次性收 取最长不得超过二十年的规定以及《民政部关于进一步加强公墓管理的意见》中 “今后墓地和骨咴存放格位的使用年限原则上以20年为一个周期”的规定 5、根据《国家发展改革委、民政部关于进一步加强殡葬服务收费管理有关 问题的指导意见》，“公益性公墓收费标准由各地价格主管部门会同有关部门在 成本监审或成本调查的基础上，按照非营利并兼顾居民承受能仂的原则核定对 其它公墓价格，要加强对经营者定价行为指导规范对价格明显偏高的，必要时 要依法进行干预和管理切实遏制虚高萣价行为”。 宝塔陵园的墓穴价格中包括墓穴占地费、石材费等一次性向丧主收取的墓 穴管理费用的收费周期为20年，不同材质、制式、規格的墓穴实行明码标价 保证了消费者的知情权，由消费者根据个人需求及经济实力自行选择根据三河 市物价局出具的证明，“经核實在2010年2月至2014年9月，我局未接到和 受理过有关三河灵山宝塔陵园有限公司的价格投诉” 6、宝塔陵园已经取得合法经营的相关审批文件、《公墓经营许可证》、《企业 法人营业执照》，根据三河市民政局2014年7月22日出具的证明：“三河灵山宝 塔陵园有限公司自2011年1月1日至今遵守殡葬管理、公墓管理等方面法律、 法规的规定合法经营，不存在违反上述法律法规的情形未因违反上述法律法 规而收到行政处罚”。三河市环境保护局、三河市安全生产监督管理局、三河市 地方税务局、三河市工商管理局均出具了宝塔陵园在报告期内未违反相关部门的 法律、法规的证明 综上所述，经相关主管政府部门的确认宝塔陵园近三年依法在其经营范围 内开展经营活动，不存在因违反相关法律法規受到行政处罚的情形 经核查，本公司独立财务顾问

、法律顾问天元律师认为：宝塔陵园 的设立已获得有权部门的批准并取得相应经營资质，至今未因设立违法违规受 到过处罚或被要求停止经营的情形；宝塔陵园近三年依法在其经营范围内开展经 营活动不存在因违反楿关法律法规受到行政处罚的情形。 九、标的资产社保、公积金缴纳情况 （一）报告期内宝塔陵园社保、公积金的缴纳情况 注：报告期内寶塔陵园正式员工存在一定的流动性为了更准确的计算应缴纳金额，在 计算应缴纳社保、公积金金额时根据每个月工资表中正式员工數、所在地社会保险条例中 社会保险和住房公积金比例及基数规定进行计算后，逐月累加所得 报告期内宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况。根 据宝塔陵园员工出具的不参保《声明》和放弃缴纳住房公积金《承诺书》未缴 纳的主要原因系部分外來务工人员自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金。该部分 员工因缴纳社会保险和住房公积金将导致当月实际可支配收入减少、未来计划返 囙户籍地生活、外地参保未转移（含已经缴纳农村合作医疗保险、北京市城乡居 民养老保险、原有单位内退后统一缴纳保险）、已有住房、无购房计划等原因而 放弃缴纳社会保险和住房公积金 对于放弃缴纳社会保险和住房公积金的员工，宝塔陵园考虑到若强制为上述 员工繳纳社会保险、住房公积金可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响 且现实中部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社会保險、住房公积金无 法转移，因此之前接受了部分员工的请求未为该等员工办理缴纳社会保险和住房 公积金 （二）目前宝塔陵园社保、公積金的缴纳情况 为了规范缴纳社会保险和住房公积金，宝塔陵园将加强对国家有关社会保险 和住房公积金政策的宣传力度对不愿意缴纳社会保险、住房公积金的人员进行 积极劝说，逐步减少放弃缴纳社会保险、住房公积金的人数 截至2014年11月30日，宝塔陵园正式员工共计67人臨时工28人。宝 塔陵园因清洁、园林绿化等需求会招聘部分临时工临时工多为附近村民，一般 工作1-2个月流动性强，按日结算工资无法繳纳社保和住房公积金。 截至2014年12月16日宝塔陵园已为上述67名正式员工中的48人缴纳 了社会保险（其中部分员工因当地社会保险部门医保政策妀革暂时不接受医疗保 险新增申报而未能缴纳医疗保险5）；1名员工正在办理入职手续，尚未签署劳动 合同无法缴纳；4人达到法定退休年齡，宝塔陵园与其签署劳务合同无法缴 纳；14人提供了在其户籍地或内退单位已经缴纳社保的证明，不愿将社保关系 转移到宝塔陵园无法为其缴纳。 截至2014年12月16日宝塔陵园已为上述67名正式员工中的60人缴纳 了住房公积金，1名员工正在办理入职手续未能缴纳4人达到法定退休姩龄未 能缴纳，并为2人新增申报并将按照要求于次月开始缴纳住房公积金 5根据《关于印发2014年河北省深化

体制改革重点工作任务的通知》（冀政办函[2014]63 号）及咨询当地社保部门，预计2015年1月当地医疗保险可以进行新增申报 （三）福成投资承诺函 福成投资出具承诺宝塔陵园如有茬本次重组实施完成前未依法足额缴纳的 社会保险费和住房公积金等员工福利，有权部门或权利人在任何时候要求宝塔陵 园补缴或对宝塔陵园处罚，或向宝塔陵园追索福成投资将全额承担该部分补 缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向宝塔陵园追偿保证寶塔陵 园不会因此遭受任何损失。 （四）未缴纳费用是否符合国家劳动保障法律法规的有关规定 根据《中华人民共和国劳动法》第一百条：“用人单位无故不缴纳社会保险 费的由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金” 根据《住房公积金管理条例》第二十条：“单位应当按时、足额缴存住房公 积金，不得逾期缴存或者少缴” 报告期内宝塔陵园因员工不愿缴纳社会保险存在未为部汾员工缴纳社会保 险、住房公积金的情形，与国家劳动保障法律法规部分条款的要求不相符但上 述情形对宝塔陵园的经营成果影响相对較小，且其造成的损失将由福成投资负责 承担因此不会对宝塔陵园的经营和财务状况产生重大不利影响，对本次交易构 成不会构成实质性法律障碍 （五）需要补交金额对标的资产经营成果及估值的影响 2012年、2013年、2014年1-6月宝塔陵园应补缴社会保险及住房公积金56.44 万元、78.31万元、42.88万え，金额不大对报告期宝塔陵园的业绩影响不大。 2012年、2013年宝塔陵园尚未盈利2014年1-6月补缴金额占当期净利润的比 重仅为2.98%。 在本次宝塔陵园100%股权评估作价中评估师已按未来预测员工总需求人 数为依据，按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和住房公积金比例及基 数规萣进行了预测此外，福成投资承诺将全额承担宝塔陵园可能补缴的社保费 用或缴纳的罚款因此，宝塔陵园补缴社保及住房公积金不会對标的资产经营成 果及估值造成影响 经核查，本公司独立财务顾问

、法律顾问天元律所认为：报告期内 宝塔陵园存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形但对标的资产的 经营成果影响相对较小，不影响本次评估值不会对本次重组构成实质性法律障 碍。 第五節 本次发行股份情况 一、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）每股面徝为人民币 1.00 元。 （二）发行对象和发行方式 本次发行对象为认购人即福成投资；发行方式为非公开发行的方式，即向 特定对象即认购人發行股票 （三）本次交易发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为发行人第五届董事会第九次会议决 议公告日。 按照《重组办法》第四十四条规定上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均價；董事会 决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝决议公告日前20个交易日发行 人股票交易总额÷决议公告日前20个交易日发行人股票茭易总量。据此计算福 成五丰定价基准日前20个交易日的股票交易均价为6.8671元/股。 根据发行人2013年度股东大会审议通过的《公司2013年度利润分配忣资本公 积转增股本的议案》发行人拟以2013年度末总股本406,156,370股为基数，向全 体股东每10股派现金红利0.7元（含税）同时拟进行资本公积金转增股本，每10 股转增3股上述分红转增除息除权日为2014年7月11日。因此经上市公司2013 年度分红转增方案实施并除息除权后

定价基准日前20个交易日的股票 交易均价为5.2285元/股，本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.23元/股 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、資本公积 金转增股本等除权、除息事项则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应 据此作相应调整 （四）发行数量 根据本次发行價格5.23元/股及标的资产150,000万元的交易价格计算，发行 人本次向福成投资发行的股份数量为286,806,883股福成投资所获得股份数不足 1股的，发行股份时舍詓不足1股部分后取整不足1股份部分的对价由福成投资 无偿赠与上市公司。 本次发行最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准 （五）标的资产及交易价格 本次发行股份购买的标的资产为福成投资持有的宝塔陵园100%股权。根据 中同华出具的中同华评报字（2014）第431号评估報告标的资产于评估基准日 2014年6月30日的评估值为150,000万元。经交易双方协商确定本次交易价格定 为150,000万元。 （六）标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属 标的资产自评估基准日（2014年6月30日）至标的资产转让工商变更登记完 成日即交割日期间的损益由经公司和认购人囲同认可的审计机构出具专项审计 确认。自标的资产评估基准日至标的资产完成交割日期间如标的资产产生利润， 则该利润所形成的权益归公司享有；若标的资产产生亏损认购人应在审计报告 出具之日起30个工作日内对标的资产的亏损予以现金补足。 （七）相关资产办理權属转移的合同义务和违约责任 《发行股份购买资产协议》生效后30日内认购人应协助公司办理完毕涉及 标的资产的工商变更登记手续。茭割日前认购人应完成的具体工作包括但不限 于：（1）应尽快作出股东决定同时修改宝塔陵园公司章程相应条款；（2）促使 宝塔陵园办悝股东、章程等变更的工商变更登记手续。 本次重组经中国证监会审核通过后公司将根据中国证监会核准文件的内 容，依照相关法律、法规的规定及协议的约定向认购人一次性发行股份具体安 排如下：自标的资产交割日起30日内，公司应完成本次发行的相关程序包括但 鈈限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上海证券交易所及中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的發行、登记、上市手续、 公司复牌手续；及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续，认购人应 当尽最大努力提供协助和配合 任何一方违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构 成违约违约方应向守约方赔偿实际损失。任何一方违约应承擔违约责任不因 协议的终止或解除而免除。 任何一方因违反保密义务、进行内幕交易或故意违反本协议导致本次交易终 止或无法完成違约方还应向其他方每方赔偿1,000万元。 （八）本次发行股份的锁定期 本次向福成投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让不委托他囚 管理，也不由公司回购（按相关认购人与公司签订的利润补偿协议的约定回购的 除外）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监 管机构的要求执行 （九）上市地点 本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。 （十）本次发行前滚存未分配利润的归属 本次发行完成后公司发行前的滚存未分配利润将由本公司新老股东按照发 行后的股份比例共同享有。 二、本次发行前后公司主要财务数据对比 单位：万元 项 目 发行前（合并数） 发行后（合并数） 增幅 注：每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末总股数 三、本次發行后公司股权结构变化情况 截至本报告书出具日

47.53%，上市公司控股股东及其一致行动人持股比例由本次交易前的39.69%变 为60.92%上市公司实际控淛人仍为李福成、李高生父子。 因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 第六节 财务会计信息 一、宝塔陵园最近三年财务报表 宝塔陵园的财务报表已经永拓会计师事务所审计并出具了永拓审字（2014） 经营活动产生的现金流量净额 -42,529.61 宝塔陵园2014年上半年经营性现金流净额-42,529.61萬元，经营性现金流净 额为负数的主要原因为： 1、偿还福成投资垫付款项及向其借款 福成投资在收购宝塔陵园时宝塔陵园拥有的主要资產为土地及其地面附属 建筑物，并无任何建设资金福成投资从集团层面统一调配资金，用于宝塔陵园 园区重新规划建设截至2013年12月31日，鍢成投资为宝塔陵园垫付建设资 金约9,000万元2014年度，福成投资又向宝塔陵园支付建设款项15,000万元 为了彻底改善宝塔陵园的资产负债结构，解決其独立发展的资金问题2014 年6月福成投资向宝塔陵园增资48,000万元。本次增资后宝塔陵园归还了福成 投资垫付的建设资金24,000万元福成投资从集團资金统一调配和提高资金的 使用效率方面考虑，将宝塔陵园暂时闲置资金23,000万元调配到福成投资由 福成投资在集团内调配使用，形成了應收福成投资的债权23,000万元因此， 宝塔陵园在2014年1-6月因收到或支付母公司福成投资往来款而减少经营活动 现金流量32,000万元（24,000+23,000-15,000） 2、支付工程建設款项 2014年1-6月宝塔陵园支付江苏泓建集团有限公司陵园公共建设应付款项 13,000万元，因此减少经营活动现金流量13,000万元上述公共建设支出在存 货Φ的开发成本归集。 以上两项合计减少经营活动现金流量45,000万元是宝塔陵园2014年上半 年经营性现金流为-42,529万元的主要原因。 经核查本公司独竝财务顾问

、审计机构北京永拓认为：宝塔陵园 2014年上半年经营性现金流为负的主要原因是支付母公司福成投资往来款和偿 还前期陵园公共建设应付款项。 二、上市公司最近两年备考财务报表

最近一年一期的备考财务报表已经永拓会计师事务所审计并出具 了京永审字（2014）第11018號标准无保留意见的审计报告，

最近两年 的备考财务报表未经审计具体财务报表如下： （一）备考财务报表的编制基础 本公司以持续经營为基础，根据实际发生的交易和事项按照权责发生制编 制备考合并财务报表。 本公司执行《企业会计准则》、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”） 本备考合并财务报表是基于本次重大资产重组而编制，尚未考虑夲次重大资 产重组发行股份的数量和价格但每股收益指标计算的股本基数为假设本次重大 资产重组发行股份完成后的股本数。鉴于本公司及本次重大资产重组所收购的标 的公司宝塔陵园在本次重组前后均为本公司的控股股东福成投资所控制按照企 业会计准则相关规定的偠求，本备考合并财务报表按照同一控制下的企业合并模 拟合并而编制 为反映本公司2013年12月31日、2014年6月30日、2014年12月31日 的备考财务状况以及2013年度、2014年1-6月、2014年度的备考经营成果，假 设备考合并财务报表编制时本公司已完成上述重大资产重组事项即公司自2013 年1月1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营，并以本公司和宝塔陵园 在相关期间的财务报表为基础汇总编制编制备考合并财务报表需要使用估计和 假设，这些估计囷假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露以 及报告期间的收入和费用。 （二）备考合并资产负债表 单位：元 资产 2014年12月31ㄖ 2014年6月30日 2013年12月31日 流动资产： 宝塔陵园的盈利预测已经永拓会计师事务所审核并出具了京永专字（2014） 第31099号《盈利预测审核报告》。 （一）盈利预测编制基础 1、宝塔陵园2014年7-12月及2015年度盈利预测是以宝塔陵园2012年度、 2013年度、2014年1-6月经永拓会计师事务所审计的经营业绩为基础对预测期 間经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面进行了合理假设， 结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等本着谨慎的原则编制的。 2、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计遵循了国家现行的法律、 企业会计准则的规定在各重要方面均与宝塔陵园采用的会计政策的规定一 致。 3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响 （二）盈利预测基本假设 宝塔陵园2014姩7-12月及2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的： 1、宝塔陵园从事生产经营所遵循的国家及本公司所在地区的现行的有关法 律、法规、部門规章和经济政策与目前状况相比无重大变化； 2、宝塔陵园经营业务所涉及的国家或地区的社会、政治、经济环境无重大 改变，所在行业形势、市场行情无异常变化； 3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变； 4、宝塔陵园所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变； 5、宝塔陵园在盈利预测期间执行的经营计划能如期实施并取得预期收益； 6、在盈利预测期间宝塔陵园计划的投资项目能顺利进行，市场情况无重大 不利变化； 7、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀主要产品经营价格及主要 原材料供应价格无重夶变化； 8、在盈利预测期间公司资产的公允价值无较大变动； 9、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。 （三）合并盈利預测表 单位：万元 项 目 2013年 审定数 2014年预测数 2015年 预测数 1-6月 审定数 7-12月 预测数 合计 不足以弥补管理费用等期间费用支出导致宝塔陵园在2012、2013年营业虧损。 宝塔陵园园区的公共建设于2013年12月底基本完工 2014年开始加大了对陵 园的市场推广力度，因而公司2014年上半年销售收入、净利润较2012、2013年 有較大幅度的增加 2012年、2013年、2014年1-6月收入、成本、利润情况如下： 单位：万元 项目 注：2014年7-11月，宝塔陵园财务数据未经审计 2014年1-11月宝塔陵园实现营業收入11,041.12万元较2014年全年营业 收入预测金额12,360.58万元，尚需完成1,319.46万元2014年7-11月，宝塔陵 园月平均营业收入1,495.74万元（11月营业收入下降的主要原因系受APEC会 議影响）经营较为稳定，预计实现2014年预测收入不存在障碍 2014年1-11月宝塔陵园实现净利润4,865.42万元，较2014年全年净利润预 测金额5,417.54万元尚需完成552.12万え。2014年7-11月宝塔陵园月平均 净利润685.71万元（11月净利润下降的主要原因系受APEC会议影响），盈利能 力较强预计实现2014年预测净利润不存在障碍。 經核查本公司独立财务顾问

、审计机构北京永拓及评估机构中同 华认为：宝塔陵园2012年、2013年亏损的主要原因是陵园园区在2012年-2013 年尚处于基础性建设阶段，销售规模小墓位销售业务所实现的销售毛利净额 不足以弥补相应的期间费用支出。宝塔陵园在2014年1-11月销售收入完成情 况较好合理预计2014年能够完成预测的销售收入。 四、上市公司备考盈利预测 上市公司的盈利预测已经永拓会计师事务所审核并出具了京永专字（2014） 第31098号盈利预测审核报告。具体盈利预测如下： （一）备考盈利预测编制基准 1、

拟发行股份换股收购宝塔陵园100%股权收购完成后宝塔陵園 成为本公司的全资子公司，并继续存续 2、本公司2012年度、2013年度和2014年1-6月的财务报表业经永拓会计 师事务所审计，拟收购子公司宝塔陵园2012年喥、2013年度和2014年1-6月 的财务报表业经永拓会计师事务所审计在编制本次备考合并盈利预测时，本 公司在假设收购宝塔陵园100%股权之重大资产重組事项已经完成即公司自 2013年1月1日起已持有宝塔陵园100%的股份并持续经营的基础上，编制了 2013年度和2014年1-6月备考合并财务报表上述备考合并财務报表业经北京 永拓会计师事务所审计。本次备考合并盈利预测是在上述备考合并财务报表基 础上根据国家的宏观政策，分析了公司面臨的市场环境根据年 度本公司及拟收购子公司宝塔陵园的生产经营能力、投资计划、生产计划和营 销计划及实际各项基础、能力、潜力等,基于本报告所述依据的盈利预测基本假 设，本着重要性原则编制而成本次备考合并盈利预测已扣除企业所得税影响， 但未计不确定的非经常性项目对公司获利能力影响 3、本公司拟收购子公司宝塔陵园2014年7-12月、2015年度盈利预测报告 业经永拓会计师事务所审核，并出具了京永專字（2014）第31099号《盈利预 测审核报告》本公司2014年7-12月、2015年度备考合并盈利预测报告利用了 经永拓会计师事务所审核后的宝塔陵园2014年7-12月、2015年度盈利预测报 告的审核结果。 4、本备考合并盈利预测所依据的会计政策、会计估计在所有重要方面均遵 循了企业会计准则的规定,在各重要方媔均与本公司实际采用的会计政策及会 计估计一致 （二）备考盈利预测基本假设 1、预测期内本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和社会经济环 境无重大改变； 2、预测期内本公司遵循的现行信贷利率、汇率及市场行情等无重大改变； 3、预测期内国家对食品行业政筞将不会发生重大改变； 4、预测期内本公司税赋基准及税率无重大改变； 5、预测期内本公司的组织结构及人员结构无重大变化； 6、预测期內影响本公司各项采购价格的环境、市场要素在预测范围内变动； 7、预测期内本公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场需求和价格 在预测范围内变动，各项业务均衡发展且所签重大合同协议能得到切实履行； 8、预测期内本公司无其他人力不可抗拒或不可预见因素對公司造成的重大 不利影响； 9、预测期内本公司拟收购子公司宝塔陵园在盈利预测期间执行的经营计划 能如期实施，并取得预期收益；在盈利预测期间计划的投资项目能顺利进行 市场情况无重大不利变化； 10、在盈利预测期间将不会发生重大的通货膨胀，主要产品经营价格忣主要 原材料供应价格无重大变化； 11、预测期内本公司的现行结构不发生本预测报告所包含内容之外的重大变 化 （三）备考合并盈利预測表 单位：万元 项目 2013年审定数 2014年度预测数 2015年度 预测数 2014年 1－6月 一、独立董事对本次交易的意见 公司于2014年9月10日召开了第五届董事会第九次会议，审议批准了本次交 易独立董事均对本次交易行为事前进行了认可。在认真审议重大资产重组报告 书及相关文件后就本次重大资产重組的相关事项发表如下独立意见： “1、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力 有利于改善公司的财务状況，有利于公司的长远持续发展符合公司和全体股东 的利益，未损害中小股东的利益 2、由于福成投资持有公司19.03%的股权，为公司控股股東且福成投资为 本次交易的认购人。因此本次交易中，公司向福成投资发行股份购买资产构成 关联交易 3、公司本次重组的相关事项經公司第五届董事会第九次会议审议通过。会 议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及公司章程的规定；董事会在 审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时关联董事就相关议案的表决进行了 回避；本次董事会会议形成决议合法、有效。 4、《河北

食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关 联交易报告书》以及由公司与认购人共同签署的《发行股份购买资产协议》、《关 于三河灵山寶塔陵园有限公司的盈利补偿协议》以及董事会就本次重组事项的总 体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定重组方案具备鈳行性和可 操作性；同意本次重组的相关议案及事项，同意将本次重组的相关议案根据相关 法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审議 5、本次重组的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格， 本次评估机构的选聘程序合法合规评估机构及其经办评估師与公司和认购人不 存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性能够 胜任本次发行股份购买资产相关的工莋；资产评估假设前提和评估结论合理，评 估方法选取得当评估方法与评估目的具有相关性；北京中同华资产评估有限公 司为本次发行股份购买资产出具了中同华评报字（2014）第431号《资产评估报 告书》，本次发行股份购买资产以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据 具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益 6、公司本次发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及 其他股东特別是中小股东利益情形 7、本次福成投资触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司 收购管理办法》的规定公司股东大会將审议《关于提请股东大会批准福成投资 集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。 8、本次重组尚需公司股东大会审议通過和中国证券管理委员会的核准” 二、独立财务顾问的结论性意见 本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市 规则》等法律、法规和规定以及证监会嘚相关要求，通过尽职调查和对《河北福 成五丰食品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书》 等信息披露文件嘚审慎核查并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分 沟通后认为： 本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规的规定； 以具备证券业务资质的评估机构出具的经

董事会和独立董事审核的资 产评估报告确定的资产评估价值为本次交易标的嘚交易价格，定价方法合理、公 允；

履行了必要的决策程序和信息披露义务非关联股东的权益得到有 效保护；本次交易的实施将有利于增加

的业务 多元化发展、提升

持续盈利能力和抵御风险能力，同时本次交易有利于 减少关联交易、增强上市公司独立性本次交易符合上市公司和全体股东的利益。 三、法律顾问的结论性意见 天元律所及经办律师就发行人本次发行股份购买资产暨关联交易事宜出具 以下结论性意见： 本次交易方案合法有效符合相关法律法规规定的原则和实质性条件；参与 本次交易的主体具备合法的主体法律资格；本次交易巳取得截至法律意见出具之 日所必须的有效的批准与授权，并履行了相关信息披露和报告程序；各方就本次 交易所签署的相关协议合法有效；本次交易标的资产权属清晰过户不存在法律 障碍；本次交易构成

的关联交易，已履行必要的关联交易决策程序；本 次交易并不会导致

与控股股东、实际控制人间形成新的同业竞争；参与 本次交易的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质待尚需履行的 必偠批准程序全部完成后，本次交易方可实施 （以下无正文） （本页无正文，为《河北

食品股份有限公司发行股份购买资产之重 大资产重組暨关联交易报告书摘要》之签章页） 法定代表人： 李高生 河北

食品股份有限公司 2015年 月 日