多家房地产公司股权扎堆挂牌|股权转让|凯祥_凤凰财经
多家房地产公司股权扎堆挂牌
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中国证券报记者从上海联合产权交易所、北京产权交易所、天津产权交易所等获悉，多个房地产公司股权项目正在挂牌转让。嘉凯城称，转让上海凯祥股权能够增加现金流入，为公司获取新的城中村改造、旧城改造项目提供资金保障。
中国证券报记者从上海联合产权交易所、北京产权交易所、天津产权交易所等获悉，多个房地产公司股权项目正在挂牌转让。梳理挂牌公告，这些公司目前多没有实质性业务，或者业务进展不顺利。从财务数据看，多家公司近年来没有营业收入，连年亏损。由于这些公司手握地产项目或是土地资源，评估数据较账面值大幅溢价。此外，在开发项目阶段，部分公司欠下大笔债务，转让方要求，受让方在受让股权的同时还须偿还借款。京雁置业要价20亿元北京北控置业有限责任公司、北京京雁饭店、北京京地咨询有限责任公司合计持有的北京京雁置业有限责任公司100%股权正在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为8.17亿元。鉴于京雁置业对北控置业负有11.63亿元债务，对北京北控雁栖湖国际会展有限公司负有2673.15万元债务，为此意向受让方在受让本项目的同时，以11.63亿元的价格及2673.15万元的价格受让两笔债权。从财务数据看，京雁置业2014年以来未实现营业收入，2014年亏损1550.37万元，今年一季度亏损934.48万元。以日为评估基准日，京雁置业资产总计账面值为12.21亿元，评估值为16.48亿元；净资产账面值为2502.98万元，评估值高达4.52亿元。京雁置业在股权挂牌前获得北京市国资委的批准，将京雁置业所属怀柔区雁栖湖西路16号院1号楼和2号楼及相关国有土地使用权无偿划转至北京北控雁栖湖国际会展有限公司。在本次股权摘牌完毕后上述划转事项可能未办理完毕，需要京雁置业继续配合相关工作。此外，本次股权转让完成后，受让方需促使京雁置业尽快完成其拥有的B13停场宗地的相应建设，并由北控置业以703万元的土地价格及发生的经评估后的建设成本费用进行回购。转让上海凯祥控股权上海联合产权交易所挂牌信息显示，嘉凯城全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司正在挂牌转让上海凯祥房地产有限公司70%股权，挂牌价格5.92亿元。上海凯祥成立于2002年，目前上海嘉凯城持有该公司100%股权，此次股权转让完成后上海嘉凯城仍持有上海凯祥30%股权。上海凯祥2013年以来未实现营业收入，2013年和2014年净利润分别亏损333.98万元和443.12万元，今年1-2月亏损109.58万元。以日为评估基准日，上海凯祥资产总计账面值为34.81亿元，评估值为40.99亿元；净资产账面值为1.93亿元，评估值为8.11亿元。上海凯祥开发建设的位于上海市普陀区104街坊项目，属于在拆迁的毛地，项目地块涉及拆迁的居民1998户，拆迁企业34家，项目拆迁工作自2002年启动开始历经十余年，目前项目地块上仍剩余待拆迁居民100多户。另外前期已搬迁的动迁户仍存在诸多遗留问题。由于拆迁工作尚未结束，上海凯祥与上海西部企业（集团）动拆迁置业有限公司、江苏省苏中建设集团股份有限公司、浙江耀江建设集团有限公司、梁景华设计顾问（深圳）有限公司签订的拆迁、设计以及施工合同无法执行，涉及违约问题。转让方要求，股权转让完成后，上海市普陀区104街坊项目对外推广的项目名称、宣传品牌均应当由转让方与受让方各自指定的品牌共同组成，受让方及上海凯祥不得擅自停止使用转让方指定的品牌。意向受让方在举牌时需书面承诺，如成为最终受让人将购买转让方全资子公司上海中凯置业有限公司开发建设的中凯曼荼园五套可售房产，总计销售面积不低于2294平方米，销售单价为10.5万元/平方米。上海凯祥应偿还转让方借款共计6.56亿元，该部分借款及利息应由受让方替上海凯祥偿还。嘉凯城为上海凯祥共计24.86亿元的银团贷款提供担保，嘉凯城将不再为转让后的上海凯祥承担保证责任。嘉凯城称，转让上海凯祥股权能够增加现金流入，为公司获取新的城中村改造、旧城改造项目提供资金保障。若以挂牌底价5.92亿元成交，预计可产生税后利润2.02亿元，将对嘉凯城2015年的经营业绩产生积极的影响。转让两项目公司股权中国证券报记者从上海联合产权交易所了解到，上实发展正在挂牌转让其持有的福建上实地产开发有限公司10%股权，挂牌价格为5300万元。根据上实发展公告，上市发展还计划在哈尔滨产权交易所挂牌转让全资子公司哈尔滨上实置业有限公司100%股权，挂牌转让底价为6405.08万元。福建上实成立于2010年，目前菲莉（福建）投资有限公司持股54%，福建丰盈投资有限公司持股36%，上实发展持股10%。此次股权转让完成后，上实发展将不再持有该公司股权。从财务数据来看，该公司2013年以来未实现营业收入，2013年和2014年净利润分别亏损24.58万元和25.01万元。以日为评估基准日，资产总计账面值为5.94亿元，评估值为10.24亿元；净资产账面值为9914.7万元，评估值为5.29亿元。福建上实系为开发福建省泉州东海片区项目B-2、B-7-1、B-7-2地块而在泉州投资成立的一家项目公司。三地块为相临地块，宗地面积12.93万平方米，该项目目前正处于前期规划中。上实发展称，转让福建上实有利于公司集中优势资源在泉州东海片区其他项目的开发建设。哈尔滨上实是为了开发哈尔滨道里区房地产项目而成立的一家房地产开发公司，成立于2008年。该公司主要开发哈尔滨道里区江南项目，目前项目已基本清盘。
[责任编辑：liuqiang]
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“合伙人制度”浅析及操作流程（以房地产开发公司为例）
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房产公司清算资产分配如何纳税？
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房产公司清算资产分配如何纳税？( 11:29:25)转载▼标签： 财经 分类： 财税实务&&
来源：《中国税务报》&&作者：陈萍生
问题：一家房地产企业清算时，尚有部分余房（开发产品）未销售，现该企业将未销售的房产作为清算后的所得分给股东，存在两个税收问题：清算后把开发产品分给股东时，是否要作为销售缴纳营业税？清算分配财产时，在所得税上如何进行处理？
一种意见认为，清算后剩余开发产品分给股东应视同销售，缴纳营业税及附加。同时应按《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》（国税发〔2006〕31号）规定应视同销售，按收入扣除成本计算企业所得税。另一种意见则不同，认为企业清算后的资产（包括余房）其所有权本身就是股东的，股东分配清算后的企业资产（包括余房）属于股东收回其投资款，不应按视同销售处理，不需要缴纳营业税和企业所得税。
另外，在对股东取得资产的价值超过其投资额的部分征税时，是按股权转让所得征税，还是作为股息所得计算缴纳所得税，在实务操作中也存在不一致的意见。
解答：以上两种意见主要是对公司的清算资产程序不太了解，因此我们首先需要了解公司的解散和清算方面相关法律规定。《中华人民共和国公司法》第一百八十七条规定：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。第一百八十九条规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。从以上规定可以看出，公司剩余财产分配给股东实际上也是资产清算分配程序，不过是最后程序之一而已，在剩余财产尚未处置之前，公司仍然存在，剩余资产还是属于公司。只有将全部资产清算完毕后，也就是说公司不存在剩余资产的情况下，公司才宣告终止。
根据以上法律规定分析，房地产公司解散之前其资产仍然属于公司法人所有，公司部分余房分配给债权人和股东实际上是一种不动产产权的有偿转让行为，按照营业税法规定，应该缴纳营业税及相应税费。由于此营业税及相关税费是在清算过程中发生的，应列入清算费用处理。
在企业所得税处理上，不按视同销售处理，应按照清算所得缴纳所得税。《中华人民共和国企业所得税暂行条例》第十三条规定：纳税人依法进行清算时，其清算终了后的清算所得，应当依照本条例规定缴纳企业所得税。《中华人民共和国企业所得税暂行条例实施细则》第四十四条规定：条例第十三条所称清算所得，是指纳税人清算时的全部资产或者财产扣除各项清算费用、损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本的部分。纳税人清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。如果清算企业将剩余产品分配给股东应按市场销售价值确定为企业资产，不能扣除相应成本。如果企业不作分配，则可以按照公允价值或同期市场销售价合理确定剩余资产价值。然后再按规定扣除各项清算费用、损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后计算缴纳所得税。
此外，股东在获得余房（开发产品）清算所得时，该所得为税后分配所得，个人获得经济利益后（包括非货币性资产），虽然同时处置了股权，不再拥有股权，但这种所得不是股权转让所得，仍然属于税后利润分配形成的“股息、利息、红利所得”。根据个人所得税法规定，自然投资人的这部分所得，应按 20％税率全额缴纳个人所得税。如果股东为单位法人，该部分清算所得也是税后利润分配的股息性质所得，根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函〔号）规定，企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
相关链接：
琼地税函【号：注销后资产变更涉及营业税问题
企业将注销清算剩余房产分配给股东需缴纳营业税
房产公司清算资产分配如何纳税？
企业清算后将不动产转让给股东是否缴税？
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企业将注销清算剩余房产分配给股东需缴纳营业税( 11:20:49)转载▼标签： 财经 分类： 财税实务&&
来源：江苏省连云港地税局&&时间：日
案情简介：某企业股东决定注销企业不再经营，收到申请后，税务部门对该企业开展注销税务登记的相关纳税检查，在企业清算报告中发现企业将原用于办公的房屋（座落于本辖区内）作为剩余资产分配给其中一个股东A，作价126万元，未缴纳销售不动产营业税，检查人员对此项业务要求补缴营业税6.3万元，补缴城建税及教育费附加合计0.63万元，并作出相应的处罚。
税法分析：根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。根据《中华人民共和国营业税暂行条例实施细则》第三条规定，条例第一条所称提供条例规定的劳务、转让无形资产或者销售不动产，是指有偿提供条例规定的劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为。有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。该企业以房屋作为利润分配的标的物，作价公允，其实质是通过转让房屋而抵减利润分配的现金支出的行为，是销售不动产并取得了其他经济利益，应按销售不动产税目缴纳营业税。
企业清算后将不动产转让给股东是否缴税？( 11:06:05)转载▼标签： 财经 分类： 财税实务&&
来源: 中国税网&&日期：
问：某合资企业成立于1994年，注册资本2300万元，由当地乡村村委会所属的乡镇企业发展公司（简称中方）和外国公司（简称外方）共同出资组建，中方以土地（集体所有土地）、厂房折价598万元出资占股权26%；外方以进口设备和外汇货币资金1702万元出资占股权74%.合资企业现在由于经营困难，决定终止经营，并进行清算。清算结果：全部资产变现价值2400万元，账面资产价值亦为2400万元，清算费用17000元，相关手续费63000元，清算净损失为80000元。清算终止的所有者权益为2342万元，中外双方按股权比列对剩余财产进行分摊：中方应得财产6089200元。其中取回土地、厂房300万元，货币资金3059200元；外方应得财产元，其中取得货币资金500万元，债权（应收母公司账款）1233万元。
清算结束后，合资企业必须到主管税务机关办理注销税务登记，按规定要对固定资产进行评估。经委托评估机构评出：土地价值为450万元、厂房价值为400万元，合计850万元，清算及评估报告已呈送税务机关。请问：
1、合资公司清算后，公司房地产转移给中方股东，要否缴纳销售不动产营业税？
2、中方（农村村委会）投入的土地是集体所有土地，但没有集体土地证书，只有审批机关批准合资，文件说明是村委会的土地、厂房。在此情形下，清算环节要否缴纳土地增值税？如要缴纳，又以何种凭证为依据计算缴纳土地增值税？
3、上述清算报告，清算结果为清算净损失，但经评估后的土地厂房增值额达550万，这是一个虚数，没有真实销售升值部分，要否缴纳企业所得税？
答：1、《营业税暂行条例实施细则》第三条规定，提供应税劳务，转让无形资产或销售不动产，是指有偿提供应税劳务、有偿转让无形资产或者有偿转让不动产所有权的行为。所称有偿，是指取得货币、货物或其他经济利益。
合资企业在清算过程中，根据《公司法》规定，企业存在剩余财产时，才能向股东分配。该合资企业解散之前，其资产仍属于公司法人所有。剩余财产尚未处置前，公司继续存在，剩余资产仍属于企业。企业不存在剩余资产，才能宣告终止。
合资企业将不动产分配给股东、与企业将不动产分配给债权人实质是一样的，合资公司实质上均获得其他经济利益，均属于有偿转让不动产行为。
《国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复》（国税函[号）规定，土地使用者转让、抵押或置换土地，无论其是否取得了该土地的使用权属证书，无论其在转让、抵押或置换土地过程中是否与对方当事人办理了土地使用权属证书变更登记手续，只要土地使用者享有占有、使用、收益或处分该土地的权利，且有合同等证据表明其实质转让、抵押或置换了土地并取得了相应的经济利益，土地使用者及其对方当事人应当依照税法规定缴纳营业税、土地增值税和契税等相关税收。
因此，公司清算后，尽管企业没有取得土地使用权，将该土地和房产分配给中方股东，均需要计算缴纳营业税。
2、合资企业清算时，将土地、房产分配给股东实质上取得了其他经济利益。
根据《国家税务总局关于未办理土地使用权证转让土地有关税收问题的批复》（国税函[号）规定，合资企业转让没有取得土地使用权属证书，但该土地转让给中方时，中方享有占有、使用、收益或处分该土地的权利，且有企业相关清算资料表明其实质转让了土地并取得了相应的经济利益。因此，合资企业应缴纳土地增值税。
另外，《国家税务总局关于转让地上建筑物土地增值税征收问题的批复》（国税函[号）规定，对转让码头泊位、机场跑道等基础设施性质的建筑物行为，应当征收土地增值税。
根据上述规定，合资企业还应缴纳房产的土地增值税。
3、《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）第三条第（一）款规定，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。
第四条规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。
企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。
根据上述规定，该土地厂房的评估价值能反映该土地房屋的市场价时，该评估价就为该资产的可变现价。这样企业的清算所得将增加550万元。因此，增值部分也应计算缴纳企业所得税。
学习了，谢谢分享。
一、美国税法规定在清算分配情况下，股东就分得金额与股权计税基础的差额纳税，没有所谓股息所得一说。非清算分配情况下，股东赎回分配金额按三分法进行计税，即投资收回、股息所得和转让所得。
二、美国税法在清算分配情况下，如果股东分次获得分配的，股东分回的金额先作投资收回，投资足额收回后，再确认资产转让所得。
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