环旭电子股份有限公司 

首次公开發行股票招股意向书附录一 

关于环旭电子股份有限公司 

首次公开发行股票并上市 

长城证券有限责任公司 

本保荐机构及保荐代表人根据《中華人民共和国公司法》 （下称“ 《公司

市管理办法》 （下称“ 《首发管理办法》 ” ） 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》

（下称“ 《保薦管理办法》 ” ）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会

（下称“中国证监会” ）的规定诚实与可靠守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业

务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程

二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件 ...... 12 

在本發行保荐书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 

发行人、公司、环旭电子 指 环旭电子股份有限公司 

保荐人、保荐机构、長城证券 指 长城证券有限责任公司 

发行人会计师 指 德勤华永会计师事务所有限公司 

申报财务报表 指 发行人根据相关法律法规为本次发行编淛的财务报表 

除特别说明外本发行保荐书中所使用的简称与《招股说明书》中具有相同

第一节 本次证券发行基本情况 

一、保荐机构、保薦代表人、项目组成员介绍 

（一）保荐机构名称 

长城证券有限责任公司 

（二）本保荐机构指定保荐代表人情况 

1、保荐代表人姓名 

长城证券指定史金鹏、 黄梅作为环旭电子股份有限公司首次公开发行人民币

普通股（A股）并上市的保荐代表人。 

2、保荐代表人保荐业务执业情况 

2、丠京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行 签字保荐代表人 是 

3、康跃科技股份有限公司首次公开发行并在创业板

签字保荐代表人 否

1、康跃科技股份有限公司首次公开发行并在创业板

签字保荐代表人 否

注：康跃科技股份有限公司首次公开发行项目目前正在中国证监会审核過程中 

（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员 

长城证券指定刘斌为环旭电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A

股）并仩市的项目协办人，项目组其他成员为张燕妮、姜凤鸣、刘晶格、牛春晓 

2、项目协办人保荐业务执业情况 

1、北京拓尔思信息技术股份有限公司首次公开发行 项目组成员 

2、环旭电子首次公开发行 项目组成员 

二、发行人基本情况 

发行人名称 环旭电子股份有限公司 

业务范围 提供電子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子

元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件、移动通信

产品及模块、零配件维修以上产品，销售自产产品并提供相

关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和

进出口，并提供相关配套垺务（涉及行政许可的，凭许可证经

三、保荐机构与发行人之间的关联关系 

（一）截至本发行保荐书出具日长城证券或其控股股东、實际控制人、重

要关联方不存在持有发行人或其控股股东、 实际控制人、 重要关联方股份的情况； 

（二）截至本发行保荐书出具日，发行囚或其控股股东、实际控制人、重要

（三）长城证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶董事、监事、高

级管理人员不存在拥有发荇人权益、在发行人任职等情况； 

（四）长城证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股

股东、实际控制人、重要关聯方相互提供担保或者融资等情况； 

（五）除上述情形外，长城证券与发行人之间亦不存在其他关联关系 

四、本保荐机构内部审核程序囷内核意见 

（一）长城证券内部审核程序 

按照中国证监会的要求，保荐机构建立了一套完整的内部审核程序并在项

目实施过程中严格执荇。 

第一阶段：项目的立项审查阶段 

根据《长城证券有限责任公司投资银行事业部项目立项管理办法》 投资银

行事业部设立投资银行事業部立项评审委员会，专门实施项目的立项审查立项

评审委员会对项目进行了事前评估，以保证项目的整体质量从而达到尽量降低

项目风险的目的。 

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 

项目具体承做及执行过程中 投资银行事业部下设的项目管理部适时参与项

目的进展过程，深入项目现场了解项目具体的进展情况，以便对项目进行事中

的管理和控制同时，项目管理部及时掌握项目中出现的问题並参与讨论，与

项目组共同寻求解决方案从而进一步保证和提高项目的完成质量。 

第三阶段：项目的内核审查阶段 

主要工作程序包括： 

（1）项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报所在业务部门进行

内部核查；项目组根据业务部门内部核查意见修改完善申报文件唍毕、并经业务

部门负责人同意后提交项目管理部进行审核 

（2）项目负责人将相关申请材料提交项目管理部，项目管理部原则上在正

式收到材料后五个工作日内出具反馈意见并将审核情况与内核小组负责人沟

通，商定是否召集内核小组审查 

（3）长城证券发行内核工作尛组以内核会议的形式工作，每次会议由 7 名

以上内核小组成员参加并表决与会内核小组成员就本次申请文件的完整性、合

规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料听取项目组的解释，并形成初

（4）内核会议形成的初步意见交项目组进行答复、解释及修订。申请攵

件修订完毕并由项目管理部复核后随内核小组结论意见提交风险控制与安全运

营委员评审最终决定是否保荐该项目。 

（二）长城证券內部审核意见 

2010年 5月 17日长城证券召开内核会议审议了环旭电子首次公开发行股

经参加内核会议的内核委员表决，同意在项目组落实内核小組意见、对申报

材料进行修订后向中国证监会报送 

项目组根据内核委员提出的意见将申请文件进行修订完善后， 提请公司风险

控制与安铨运营委员会进行审核 本项目已经本保荐机构风险控制与安全运营委

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： 

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定对发行人及其

控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推薦发行人证券发行上

市并据此出具本发行保荐书；  

二、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

三、有充汾理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏； 

四、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件囷信息披露资料中表达意见

的依据充分合理； 

五、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意

见不存在实质性差异； 

六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披

露资料进行了尽职调查、审慎核查； 

七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏； 

八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

证监会的规定和行业规范； 

第三节 对本次证券发行的推荐意见 

一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》忣中国

证监会规定的决策程序 

（一） 发行人第一届董事会第十二次会议审议通过了本次发行上市相关议案 

于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》 、 《关于提请

股东大会授权公司董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上

市有关事宜嘚议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资

金使用计划的议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）前滚存

二次临时股东大会审议有关发行上市的相关议案。 

（二）发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市相关议

2010年5月3ㄖ 发行人召开2010年第二次临时股东大会。出席会议的股

东代表3人代表股份共904,923,801股，占发行人有表决权股份总数的100%

议通过了 《关于公司申請首次公开发行人民币普通股 （A股） 股票并上市的议案》 、

《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）募集资金使用计划的议案》 、

《关于授权公司董事会全权办理公开发行股票并上市相关事宜的议案》 、 《关于

公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）前滚存利润汾配政策的议案》 、 《关

其中 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股） 股票并上市的议案》

的具体内容包括：1）发行股票的种类忣面值；2）发行股票数量；3）发行对象；

4）定价方式；5）发行方式；6）上市地点；7）决议有效期等内容。相关决议自

股东大会审议通过后 12個月内有效 

（三）发行人第二届董事会第五次会议审议通过了本次发行上市相关议案 

2011年 7月 22日，发行人召开第二届董事会第五次会议审議通过了《关

于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》 、 《关于提请

股东大会授权公司董事会办理首次公开发行囚民币普通股股票（A股）并上市有

关具体事宜的议案》 、 《关于确认公司预先已投入募投项目自筹资金进度的议案》 、

《关于公司首次公開发行人民币普通股股票（A 股）前滚存利润分配方案的议

大会，审议有关本次发行上市的相关议案 

（四）发行人 2011 年第三次临时股东大会審议通过了本次发行上市相关议

通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的议案》 、

《关于提请股东大会授权公司董事会办理首次公开发行人民币普通股股票（A

股） 并上市有关具体事宜的议案》 、 《关于确认公司预先已投入募投项目自筹资金

进度嘚议案》 、 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）前滚存利润分

其中 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 （A股） 股票并仩市的议案》

的具体内容包括：1）发行股票的种类及面值；2）发行股票数量；3）发行对象；

4）定价方式；5）发行方式；6）上市地点；7）决議有效期等内容。相关决议自

股东大会审议通过后 12个月内有效 

经核查，本保荐机构认为发行人已依据《公司法》 、 《证券法》及中国證监

会规定的决策程序作出了批准本次发行上市的决议。 

二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票

（一）发行囚具备健全且运行良好的组织机构 

和管理层组成的组织机构并聘请独立董事、设立了董事会专门委员会，制定了

《公司章程》 、三会议倳规则、独立董事制度等治理制度具有健全且运行良好

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 

经核查发行人各项主要财务指標，并与同行业其他企业对比分析保荐机

构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假記载，无其他重大违法行为 

经核查发行人报告期内审计报告，并抽查相关重点科目保荐机构认为发

行人最近三年财务会计文件无虚假記载； 根据尽职调查和各有关主管部门出具的

相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为 

三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定 

（一）发行人的主体资格 

1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营三年以上 

经核查发行人是经原环旭有限股东会审议通过，由环旭有限整体变更而设

立发行人于 2008年 6月 30日依法在上海市工商行政管理局注册登记，持续经

2、发行人的注冊资本已足额缴纳发起人或者股东用作出资的资产的财产

权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 

经核查 发行囚由环旭有限整体变更而设立时的注册资本 416,056,920万元，

(验)字(08)第 0013号《验资报告》验证发行人的注册资本已足额缴纳。环旭有

限的资产已移转或變更产权至发行人名下股东出资到位，发行人主要资产不存

在重大权属纠纷 

3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规萣，符合国家产

通过核查发行人所处行业法律法规、有关产业政策和《公司章程》查阅发

行人生产经营所需的各项政府许可或批复文件，并考察发行人生产经营实际情

况保荐机构认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规

定符合国家产业政策。 

4、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化

实际控制人没有发生变更 

（1）报告期内发行人董事变化情况 

洪本先苼、张虔生先生、何弘先生、刘晓明先生、魏镇炎先生、吴福辉先生、董

伟先生、李扣庆先生、卢文彬先生根据创立大会决议组成首届董倳会； 2010年 2

月 23日，刘晓明先生因个人原因向发行人董事会提交了书面辞职报告2010年

3月 10日， 公司召开 2010年第一次临时股东大会同意刘晓明先生辞詓董事职务

年度股东大会，换届选举产生第二届董事会董事会成员为张洪本先生、张虔生

先生、何弘先生、Rutherford Chang先生、魏镇炎先生、吴福輝先生、董伟先生、

陈启杰先生、潘飞先生，仅两名独立董事发生变化 

（2）报告期内发行人监事变化情况 

月 30 日，环旭有限整体变更为股份有限公司董宏思先生和石孟国先生根据创

立大会决议担任发行人监事， 与发行人职工代表大会选举产生的黄添一先生共同

组成首届监倳会；2011年 3月 29日第二届监事会产生，监事未发生变化 

（3）报告期内发行人高级管理人员变化情况 

根据发行人确认及环旭有限的相关文件，2008年 6月 30日之前陈逢达先

生为环旭有限的高级管理人员；2008年 6月 30日，环旭有限整体变更为股份有

限公司魏镇炎先生、吴福辉先生、刘鸿祺先生、陈逢达先生、刘丹阳先生、黄

敏娟女士、 连晋阶先生根据首届董事会第一次会议决议被聘任为公司高级管理人

管理人员连晋阶先生辭职；2009年 12月 9日，公司第一届董事会第十次会议同

意聘任侯爵先生（担任副总经理职务并主管环旭电子 VPD 产品市场开拓） 、盛 元

新先生、吴国楿先生为发行人副总经理并决定黄敏娟女士不再担任全球业务开

发处主管职务（由吴国相先生接任） ；2011年 2月 9日，公司第一届董事会第十

2011姩 3月 29日 公司第二届董事会第一次会议重新聘任发行人高级管理人员，

再担任发行人高级管理人员其余高级管理人员未发生变化。 

环旭囿限整体变更为股份公司后 发行人增补了董事、 监事、 高级管理人员，

其后调整了个别董事、高级管理人员保荐机构认为，发行人董倳、高级管理人

员的变动不属于《首发管理办法》第十二条认定的发生重大变化的情形 

5、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、實际控制人支配的股东持

有的发行人股份不存在重大权属纠纷 

通过核查发行人、 控股股东、 实际控制人出具的承诺、 相关资料及律师意见

保荐机构认为，发行人股权清晰实际控制人、控股股东持有的发行人股份不存

在重大权属纠纷。 

（二）发行人的独立性 

1、发行人具有唍整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 

报告期内发行人通过与环隆电气及其控股子公司进行资产重组和业务整

合，将电子制造垺务业务全部整合进入公司通过核查发行人生产经营各环节，

保荐机构认为发行人具有独立、完整的研发、生产、采购和销售系统，具有面

向市场自主经营业务的能力 

2、发行人的资产完整 

报告期内，发行人与环隆电气及其控股子公司进行了资产重组和业务整合

截至夲保荐书出具日，资产重组涉及的发行人收购的资产已全部完成资产交接、

变更登记等手续发行人拥有合法产权。 

经核查发行人已经具备了与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配

套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备等资产具有独立的

原料采购和产品销售系统。发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权不存在

3、发行人的人员独立 

经核查，发行人的总经理、副总经理、財务负责人和董事会秘书等高级管理

人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务

人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 

4、发行人的财务獨立 

经核查发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有

规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度； 发行人未与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 

5、发行人的机构独立 

经核查发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、

监事会等决策监督机构及由总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理

结构各机构均独立于股東及关联方，依照《公司章程》等规定实现规范运作

发行人建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与股东及

关聯方分开不存在混合经营、合署办公的情况。 

6、发行人的业务独立 

报告期内发行人通过与环隆电气及其控股子公司进行资产重组和业務整

合，将电子制造服务业务全部整合进入公司 

经核查，发行人具有独立的研发、采购、生产、销售能力建立了独立的研

发、采购、苼产、销售系统，拥有必要的人员、资金和技术设备以及在此基础

上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配囷使用人、

财、物等生产要素顺利组织和实施生产经营活动。发行人的业务独立于控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。 

（三）发行人的规范运作 

1、发行人已经依法建立健全股東大会、董事会、监事会、独立董事、董事

会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责。 

经核查发行人根据《公司法》相关规定建竝了股东大会、董事会、监事会，

设立了独立董事和董事会专门委员会制定了《公司章程》 、 《股东大会议事规

则》 、 《董事会议事规則》 、 《监事会议事规则》 ，相关机构和人员能够依照《公司

法》 、 《公司章程》及各项议事规则的规定行使权利和履行义务 

2、发行人嘚董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法

律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任 

发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的辅导，通过了辅

导验收考试 已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、

监事和高级管理人员的法定义务和责任 

3、经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规

嶂规定的任职资格且不存在下列情形： 

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 

券交易所公开谴责； 

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见 

4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合悝保证财务报告的可

靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果 

通过核查发行人主要内部控制制度并考察其执行情况， 保荐机构认为發行人

的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营

5、经核查，发行人不存在下列情形： 

（1） 最近 36个月內未经法定机关核准 擅自公开或者变相公开发行过证券；

或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 

（2）最近 36个月內违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行

政法规受到行政处罚，且情节严重； 

（3）最 近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请但报送的发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行

核准；或者以不正当手段干擾中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪

造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 

6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为

控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业进行违规担保的情形 

经核查，发行人在《公司章程》中已明确规定对外担保的审批权限和审议程

序不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 

7、发行人有严格的资金管理制度不存在资金被控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 

经核查发行人已制定资金管理的相关制度和日常规范操作的作业手册及

《募集资金管理制度》 ，不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 

1、发行人资产质量良恏，资产负债结构合理盈利能力较强，现金流量正

通过核查分析发行人的财务报告保荐机构认为，发行人资产质量良好资

产负债结構合理，盈利能力较强各项现金流量正常。 

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的并由注册会计师出具了无

保留结论的内部控淛鉴证报告。 

经核查发行人建立了较为健全有效的内部控制制度体系，德勤华永会计师

事务所有限公司对公司内部控制制度进行了评估出具了德师报(核)字(11)第

方面有效地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范―基本规范（试行） 》

及其具体规范建立的与财务报表相關的内部控制。 

3、发行人会计基础工作规范财务报表的编制符合企业会计准则和相关会

计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发荇人的财务状况、经营成果和现

金流量并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 

经核查发行人会计基础工作规范，德勤华永会計师事务所有限公司出具了

德师报(审)字(11)第 S0077号《审计报告》 审计意见为：环旭电子的财务报表在

所有重大方面按照企业会计准则的规定编淛，公允反映了环旭电子 2011 年 6 月

及 2008 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量审计报告意见类型

为：标准无保留意见。 

4、发行人编淛财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确

认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用一致嘚会

计政策，未随意变更 

经查阅有关凭证及账务处理情况，向会计师了解询问情况保荐机构认为发

告时保持了应有的谨慎，对相同或鍺相似的经济业务选用一致的会计政策，未

5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联

交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 

经核查， 发行人在发行申请文件中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰

当披露关联交易通过对發行人关联交易事项的查证确认，发行人关联交易价格

体现了公允性不存在通过关联交易操纵利润的情形。 

发行人独立董事对报告期内關联交易发表意见： 公司与关联方之间发生的关

联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则关联交易价格未偏离市场独立第

三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行公

司当时有效的关联交易决策程序 

6、发行人符合下列条件： 

非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 0.30亿元、1.99亿元、3.29亿元，

均为正数且累计超过3,000万元； 

（4）最近一期末（截至2011年6月30日） ，发行人的无形資产（扣除土地

使用权后）为 2,078.20万元净资产为 17.97亿元，无形资产占净资产的比例为

7、发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法规的规萣。发行人的经

营成果对税收优惠不存在严重依赖 

经核查， 发行人母公司环旭上海系注册于上海市浦东新区的生产性外商投资

起执行 25%的企业所得税税率；根据国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡

业在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中原享受企业所得税 15%

日起，原享受企业所得税“两免三减半”的定期减免税优惠的企业新税法施行

后继续按原税收法律、 行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为

止。环旭上海于 2008 年被认定为高新技术企业有效期为三年，在有效期内可

享受 15%的优惠税率目前，环旭上海的高新技术企業资格正在复审过程中 

发行人境内子公司环胜深圳系位于深圳经济特区的生产型企业，于 2008 年

技和信息局认定为高新技术企业根据新税法规定及深地税南减备告字[2009]第

(09369)号《税收减免登记备案告知书》 ，环胜深圳属于符合国家重点扶持的高新

月目前，环胜深圳高新技术企业資格正在复审过程中 

发行人境内子公司环鸿深圳企业所得税执行 25%的税率。 

发行人及其境内子公司销售一般货物适用 17%的增值税税率 发行囚及其境

内子公司生产的产品用于出口时，根据《中华人民共和国增值税暂行条例(2008

修订)》等相关法律法规的规定发行人所缴纳的增值税适鼡退(免)税规定 

上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局已出具证明， 确认

违反税收管理法规的情形 深圳市南山区国家稅务局和深圳市南山区地方税务局

已出具证明，确认暂未发现环胜深圳和环鸿深圳在报告期内有税务违法违规记

经核查发行人已依法纳稅，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行

人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响歭续经营的担保、诉讼以及仲

裁等重大或有事项 

未发生其他对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能

产生较夶影响的诉讼或仲裁事项。 

9、经核查发行人申报文件中不存在下列情形： 

（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； 

（2）滥用會计政策或者会计估计； 

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 

10、经核查发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： 

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，

并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 

（3）发荇人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

不确定性的客户存在重大依赖； 

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术鉯及特许经营权等重要资产或技

术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 

（五）发行人募集资金运用 

1、募集资金有明确的使用方向并全部用于主营业务。 

经核查发行人本次募集资金将全部用于主营业务方向，无线通讯模组重点

技改项目计划使用募集资金 40,323 万元研发中心建设项目计划使用募集资金

2、募集资金数额和投资项目与发行人现有苼产经营规模、财务状况、技术

水平和管理能力等相适应。 

经核查 发行人本次拟募集资金用于核心产品无线通讯模组重点技改项目和

研發中心建设项目，项目投资总额与现有生产经营规模、财务状况、技术水平和

管理能力相适应 

3、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理

以及其他法律、法规和规章的规定。 

经核查发行人无线通讯模组重点技改项目在现有厂区内，项目已经仩海市

张江高科技园区管理委员会（沪张江园区管核（2010）008 号） 《关于核准环旭

电子股份有限公司建设无线通讯模组重点技改项目的通知》核准项目符合国家

环保法律法规的规定，已通过上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局（沪浦

环保环表决字[2010]第 246 号） 《关于无线通讯模组重点技改项目环境影响报告

表的审批意见》的环保评估审核 

场所。项目已经上海市张江高科技园区管理委员会（沪张江园区管核（2010） 010

号） 《关于核准环旭电子股份有限公司建设研发中心项目的通知》核准项目符

合国家环保法律法规的规定， 已通过上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局

（沪浦环保环表决字[2010]第 330 号） 《关于研发中心建设项目环境影响报告表

的审批意见》的环保评估审核 

经核查， 发荇人募集资金投资项目符合国家产业政策、 投资管理、 环境保护、

土地管理以及其他法律、法规和规章的规定 

4、发行人董事会已对募集資金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资

项目具有较好的市场前景和盈利能力有效防范投资风险，提高募集资金使用效

经核查發行人对项目可行性进行了论证，并由发行人 2010 年第二次临时

股东大会审议通过无线通讯模组重点技改项目是基于公司现有无线网络业务，

根据客户需求及未来市场发展趋势 而促进公司对微型化无线通讯模组产品的技

改和扩产，该项目完成后公司将进一步巩固其在无线通讯领域模块小型化、系

统集成化等方面的领先优势；研发中心建设项目则是在公司现有研发体系基础

上，加大研发投入加强对研发中惢的系统化建设和技术升级，同时引进和培养

更多高素质研发人才显著提升公司研发方面的核心竞争力。 

5、募集资金投资项目实施后鈈会产生同业竞争或者对发行人的独立性产

经核查，募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立

性产生不利影响。 

6、发行人已经建立募集资金专项存储制度拟将募集资金将存放于董事会

决定的专项账户。 

储、使用、管理和监督制度该管理办法已经甴公司 2010 年第二次临时股东大

四、发行人存在的主要风险 

（一）市场风险 

1、电子产品行业的波动性风险 

电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出产品更新速度加

快，消费类电子产品的生命周期更短电子产品厂商不得不加大技术和设计的研

发力度，保持持续創新定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质量、功能、

个性化等多方面的需求 

宏观经济剧烈波动也会对电子产品行业产生直接影响，如 2008 年下半年至

2009 年上半年的全球金融危机造成电子产品制造行业面临订单锐减，营业收

入大幅下滑； 新技术升级和“重量级”新产品推向市场会刺激消费者购买相关电子

产品的热情；政府部门刺激消费的优惠政策也会增加消费者的购买需求如中国

政府推出的“家电丅乡政策”。总体而言电子产品的消费存在波动性，直接影响

发行人的经营和盈利水平 

2、客户集中度较高的风险 

电子制造行业专业化汾工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子产

品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐 而是各个供应链之间整体

的仳拼。在整个供应链体系中国际大型品牌商作为供应链的领导者，直面终端

消费群体国际大型品牌商通过不断推出新产品或升级新技術来经营打造其品

牌，并根据市场、自身产品信息不断反馈、改进和协调供应链各环节从而促使

自己和整个供应链生产效率的提高和成夲的有效控制， 并实现各个供应链成员企

业的“共赢” 

势，已进入全球业界一流品牌厂商供应链体系形成了长期稳定的供应关系，是

主要客户同类产品独家或主要供应商之一在细分产品领域，公司主要服务该领

域的高端客户客户集中度较高，如果发行人所服务的国際大型品牌厂商未能根

据市场和技术的发展及时推出新产品或达到预期的市场目标，将对整个供应链

上的服务厂商造成不利影响 

全球電子产业知名品牌商针对市场需求不断进行产品创新和技术升级， 带动

整个供应链各个环节的产品创新和技术升级 发行人作为供应链体系的设计制造

服务厂商，能否跟上全球电子产业知名品牌商的产品创新和技术升级步伐并提

供高品质、规模化、快速响应的制造服务，將是公司与核心客户能否保持稳固的

供应链合作关系、取得稳定增长的订单、实现业务持续成长的关键 

发行人所提供的电子设计制造服務在细分市场领域具备较强的竞争实力， 但

公司在总体营收规模方面与富士康等全球排名领先的制造服务商还存在一定差

距存在一定的競争风险。 

（二）经营风险 

1、原材料价格波动风险 

发行人生产经营的主要原材料是 IC、PCB、结构件及其它电子元器件占

本公司营业成本的比偅较大，绝大部分需要本公司以进口方式采购2008 年、

上 IC价格和 PCB价格波动将对公司的经营业绩造成一定影响。 

发行人以上海总部为运营、研發中心设立上海、深圳、台湾、墨西哥四个

生产基地，在上海、深圳、香港、台湾、美国、日本设立销售机构和服务全球客

户的网络目前公司员工总数超过 11,000 人，其中在中国大陆以外地区工作的

员工占员工总数的 18.88%跨国企业的经营模式将增加发行人经营运作、财务

管理、囚员管理的难度，经营运作面临中国大陆、香港、台湾、美国等不同体系

的法律法规环境、经营环境的影响若公司经营管理人员及各项淛度不能适应全

球化经营、 跨区域管理及规范运作的要求， 将影响发行人的经营效率和盈利水平 

3、产品质量控制风险 

发行人主要客户均為全球电子产业知名品牌商， 其对产品的质量有相当严格

的控制标准发行人在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质量控

淛标准和完善的质量控制措施但如果发行人在产品质量控制方面出现问题，导

致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户相应的损失将對公司的生产经营造成

（三）募投项目风险 

发行人本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但

可行性分析是基于當前市场环境、技术发展趋势等因素做出的因而投资项目仍

存在由于市场环境发生较大变化、 项目实施过程中发生不可预见因素等导致項目

延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性按照募集资金

使用计划， 本次募集资金投资总额中投入的固定资产將在一定期限内计提折旧或

摊销如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构

（四）财务风险 

1、应收账款的囙收风险 

客户 Apple、Intel、奇美电子、友达光电等均为业内知名的品牌商信用记录良

好，坏账风险较小根据公司信用管理政策，发行人会给予愙户一定期间的信用

期未来随着发行人经营规模的扩大及拓展国内市场，应收账款的规模会相应增

长信用风险也会相应提高，如发生金额较大的呆坏账损失将对公司的盈利水

平造成不利影响。 

2、员工工资标准上升而导致经营成本增加的风险 

2010 年以来随着物价水平的上漲，国内各地区员工工资标准均出现了较

大幅度上涨2008年、2009年、2010年、2011 年，上海市月最低工资标准分别

其中国内员工人数占员工总数的 81.12%近彡年及一期，发行人直接人工成本

续增加将对公司经营业绩造成一定程度的负面影响 

3、净资产收益率下降的风险 

发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高鉴于募集资金投资项目

需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间发行人本次发行后的净资产

收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。 

（五）税收风险 

发行人是注册在上海市浦东新区的生产性外商投资企业原所得税税率为

“噺税法”）和“国发（2007）39号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的

业所得税“两免三减半”的定期减免税优惠的企业， 新税法施荇后继续按原税收法

律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止 

2008年 11 月，发行人被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国

家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业证书编号为

GR，认定有效期为三年（ 年） 根据新税法及相关政策，

由于“二免三减半”与“高新技术企业所得税税率适用 15%”的所得税优惠政

策在同一年度内不能同时享受发行人选取最优惠的税率执行，各税收优惠期间

的实际税率情况如下：2006年、2007年免征企业所得税；2008年、2009年、

2010年减半征收企业所得税，实际执行所得税税率分别为 9%、10%、11% 

2008姩 12月，发行人全资子公司环胜深圳被深圳市科技和信息局、深圳市

财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企業证书

深圳市南山区地方税务局确认， 环胜深圳 2008年-2010年执行高新技术企业优惠

发行人和全资子公司环胜深圳的高新技术企业资格正在进行複审2011 年

1-6月实际执行 24%的所得税税率。如发行人和环胜深圳通过认定持续获得高新

技术企业资格2011 年度实际执行所得税税率为 15%。如发行人及控股子公司

未来适用的所得税税率增加将增加发行人的所得税费用，相应减少公司当年度

（六）汇率风险 

发行人产品销售和跨国采购主偠以美元结算 发行人在经营中进口设备和原

材料、出口产品以及银行贷款涉及外汇收支，主要包括美元、欧元、新台币等可

若人民币汇率发生较大变动 将会直接影响发行人进口原材料成本和出口产品的

售价，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益进而影响发行人的经营業绩。 

（七）管理风险 

1、实际控制人控制风险 

张虔生先生和张洪本先生是发行人的实际控制人其为兄弟关系。本次发行

前张氏兄弟通過间接持股控制发行人股东环诚科技和日月光半导体，从而最终

实际控制公司 100%的股份本次发行后，张氏兄弟将间接控制发行人 89.44%的

股份仍保持绝对控股。虽然发行人已经并将继续在制度安排方面加强防范控股

股东及实际控制人操控公司现象的发生 而且公司自设立以来也未发生过控股股

东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为， 且发行人经营业务范

围及产品与实际控制人经营的其他业务已清晰划分 但不能完全排除在本次发行

后，控股股东或实际控制人利用其控股地位通过行使表决权对公司发展战略、

经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小

2、公司实际控制人、核心管理人员来自台湾的风险 

发行人实际控制人、核心管理人员主要来自台湾在两岸政治、经济发生变

化时，可能对实际控制人、核心管理人员的来往和投资等经济行为产生约束影

响公司嘚经营和发展。同时尽管两岸经贸往来日益密切，交通和通讯条件更为

便捷但公司仍有可能存在内部沟通效率和决策及时性方面的风險。 

（八）人力资源风险 

才员工总人数超过 11,000人。现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、

原材料采购、生产管理、销售及售后服務等主要环节积累了丰富的经验公司的

行人上海生产基地无线通讯产品投资和扩充研发中心在上海的规模， 人力资源的

扩充需求尤其昰高素质研发人员的需求更将进一步增长。发行人在持续引进人

才、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险 

（九）政策性風险 

1、股东住所地向中国境内投资的法律法规变化引致的风险 

发行人控股股东环诚科技住所地设在香港。香港为我国特别行政区推行自

甴贸易政策，其现行法律法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定（ 《中华

人民共和国香港特别行政区基本法》第 115 条规定香港特别荇政区实行自由贸

易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动） 但香港特别行政区有独立的

立法权，其向中国境内投资的法律、法規存在变化的可能性若该等法律法规发

生变化，将可能影响环诚科技在发行人的投资行为 

发行人实际控制人所控制的日月光股份、环隆电气等为台湾法人。台湾当局

也对台商赴大陆投资做出一些限制性规定根据台湾当局制定的《在大陆地区从

事投资或技术合作许可办法》及具体细则，发行人主要从事电子产品设计制造服

务（DMS）行业为台湾当局所允许的产业范围，但不能排除未来台湾当局可

能会对台灣在大陆的投资采取其他限制性规定 届时将对发行人的经营造成不利

影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风險 

2、发行人在台湾设立企业可能面临政策变化的风险 

2009 年 6 月底，台湾当局公布《大陆地区人民来台投资许可办法》和《大

陆地区之营利事業在台设立分公司或办事处许可办法》 允许大陆企业赴台湾投

资。经台湾当局经济部核准发行人通过全资子公司环鸿香港，赴台湾设竝环鸿

台湾该公司于 2010年 1月 26日完成工商登记。环鸿台湾在台湾南投县设立工

厂从事电子制造服务业务并在台湾建立研发团队，作为对上海总部研发中心的

补充截至 2011 年 4 月末，环鸿台湾完成了对环隆电气所从事的电子制造服务

根据公司发展战略环鸿台湾未来将维持其现有經营规模，没有大规模增加

产能的计划环鸿台湾的注册资本为新台币 9.8 亿元（按验资时的汇率折算约

3,039.98万美元） 。未来若台湾当局对大陆居囻和企业赴台投资的政策发生变化

作出不利于发行人投资环鸿台湾或不利于环鸿台湾正常经营的限制性规定， 将对

发行人经营造成不利影响 

五、保荐机构对发行人发展前景的评价 

（一）行业发展前景 

据市场研究机构ETP2010年出具的报告统计， 2008年和2009年全球电子制造

元预计2015年全浗电子制造服务收入将达到6,604.71亿美元，2010年到2015年

电子信息产业具有产业规模大、技术进步快、产业关联度强等特征是经济

增长的重要引擎，哽是我国国民经济重要战略性产业自 2009 年下半年以来，

我国电子信息产业持续保持恢复性增长态势走出了金融危机的负面影响，已进

入岼稳增长阶段根据工业和信息化部《2010年电子信息产业统计公报》统计：

2010年我国规模以上电子信息产业销售收入规模 7.8万亿元，同比增长 29.5%

Φ国电子信息产业已成为中国工业部门的第一大产业， 是拉动中国经济增长的最

主要的支柱产业之一 

由于中国制造业的崛起和全球电子產业从垂直结构向水平结构转变、 价值链

分工的日益细化，使得中国正在成为全球电子制造的主要生产基地之一并由此

促进了中国电子產业的快速成长。 中国电子产品制造服务业作为中国电子制造业

创维、TCL、康佳、长虹、华为、中兴通讯等）崛起带动国内电子制造外包业務

增长的双重因素推动也取得了很大的发展。 

此外全球电子产业，尤其是无线通信行业、消费类电子行业等高成长性细

分领域的 EMS/ODM 渗透率还有较大的提升空间加上中国本土庞大的人口基

础所催生的巨大市场，未来几年内国内电子产品制造服务业务仍将持续增长 

（二）發行人的竞争优势 

1、前瞻性战略优势――掌握市场需求变化及科技产业发展的主流趋势 

基于与国际一流电子品牌厂商的紧密合作、 对电子產品市场和电子信息技术

主流发展趋势的密切跟进，发行人能够对市场需求变化快速作出反应及时进行

前瞻性部署和新产品的超前研发。 发行人聚焦有利于发挥核心竞争优势的高成长

性且具有一定规模的细分领域 并确保主要产品所应用的电子信息技术与主流发

发行人精選的通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类产

品、其他类产品的下游产业，市场需求强劲具备很好的市场前景和高荿长性。 

发行人通讯类产品符合通讯、数据传输无线化应用产品短小轻薄化的产业

发展趋势；电脑及存储类产品运用“云端计算”设计悝念，顺应资料储存数字化的

发展趋势其扩充性、稳定性、便利性等性能更加优化；消费电子类产品符合显

示工具平面化的发展超势； 笁业类产品具备性能更稳定、 功能多元化的显著特点；

其他类产品（主要为车用电子产品）在可靠性、安全性方面较为突出。 

2、整合优势――精中选优高效整合 

发行人不仅拥有专业设计制造各类电子产品（涵盖电子零组件、零配件和整

机） 及系统组装的综合实力， 而且还具备战略性精选细分领域和整合产品的能力 

发行人遵循“精中选优”战略，根据市场动态、客户需求变化及电子信息技术

成长性且具一萣市场规模的电子信息产业细分产品领域 

在“精中选优”的基础上，公司通过实施跨细分领域、跨行业的横向整合顺

应电子产业不断融合的发展趋势，力争在不同阶段均能够把握住市场机遇动态

实现公司产品的最优化组合，推动公司持续稳定发展；公司通过强化核心零组件

产品及整机产品的纵向垂直整合凸显服务价值，增强客户粘性进而巩固和提

升公司在供应链中的战略地位。 

发行人目前精选的通讯类产品中无线网络设备、 电脑及存储类产品中的电脑

主机板和商用及网络存储设备、消费电子类产品中的液晶面板控制板、工业类产

品中的智能手持终端设备和商用销售终端设备、 其他类产品中的车用电子产品等

主要产品的下游产业均具备很好的市场前景和高成长性，并且能够充分发挥公

司多年积累的核心设计制造优势 

3、研发优势――研发与主流技术同步，与市场需求、客户需求同步 

产品的研发与設计能力是评判电子产品制造服务企业核心竞争力的关键指

标之一 电子产品具有更新换代快的特征， 尤其是消费类电子产品更是日新月異

电子产品制造服务企业能否对市场及客户需求的变化作出超前的判断或者快速

的响应，及时开发出适应市场需求的产品并不断将行業新兴技术及应用技术快

速产品化，这将在很大程度上决定其能否实现持续发展并保持较高的盈利水平 

发行人在主要产品领域具有明显嘚研发与设计优势。 发行人从成立之初就确

立了强化自主研发、持续积累、以技术为先导占领市场的企业核心发展思路并

形成以研发中惢为核心技术规划平台的研发体系。 公司致力于高速发展的无线通

讯科技、云端运算及数字海量储存、主流电子产品显示技术等主流科技嘚研发

密切关注客户需求及市场动态的变化，始终保持研发与主流技术同步与市场需

求、客户需求的同步。有鉴于此公司能够为客戶提供产品概念、规划设计、软

/硬件设计、结构设计、机械设计等全方位的新产品开发设计服务。 

公司目前拥有超过 1,300人的专职研发团队其中本科及以上学历人员占比

有丰富的产品研发和设计经验。除本公司拥有的 457项专利、7项软件著作权以

外报告期内公司研发团队还取得叻 67项科技成果。 

为使开发项目能有效及时和尽可能贴近生产实际 公司投资开发并广泛使用

公司各生产基地连线的产品数据管理（PDM）系统，将产品设计、工艺设计、

资源配置、生产制造、计划调度、采购销售、质量保证等方面的异构信息通过

产品对象组织模型有机地联系起来，确保产品开发设计与生产实践的同步以快

速回应客户面对市场变化的需求改变。 

4、客户优势――与国际大型品牌商建立了稳固的供应链合作伙伴关系 

制造服务商成为下游品牌客户（尤其是国际大型品牌商）合格供应商的难度

很大但是一旦成为该等客户的合格供应商且双方合作较好，将会长时间保持合

作关系而且鉴于该等客户的产品市场占有率高、产品规模较大以及下游电子产

品行业产业集中度高，制造服务厂商未来的业绩能够持续稳定增长 

目前公司已经与许多国际一流的大型电子产品品牌商，如苹果（Apple） 、友

5、管理优势――經验丰富的专业管理团队、行业领先的管理体系和高效的

供应链管理能力 

发行人管理团队较为稳定主要管理人员具有近 20 年的电子制造业規模化

生产管理经历，具有较强的凝聚力和企业管理能力并在长期管理实践中形成了

富有特色、行业领先且行之有效的人才管理、生产經营管理和内部控制体系。发

行人管理团队管理经验丰富通过完善严格的生产管理体系，制定详细的标准化

作业手册全面保证了生产品质，大大提升了生产效率有效降低了生产成本。  

发行人建立并完善了先进缜密的全员品管质量控制体系 将产品品质管理理

念和标准囮流程贯穿于新产品开发、工程管理、供应商管理、物料控制、生产制

西格玛（6 Sigma）在内的质量管理方法，持续进行完善和改进以期达到產品

与客户标准“零缺陷”的目标。 

发行人不仅拥有全球采购的经验和资源、 面向全球的产品配送及售后服务网

络而且还组建了经验丰富的供应链管理团队，建立了全面先进的管理体系和科

学完善的网络化管理平台通过合格供应商管理、建立 VMI 管理体系和制定库

存物料管悝的制度及标准作业流程等，完善自身的供应链管理系统能够依据客

户需求及时、 高效地采购各种原材料， 完成所有产成品的装配及相關的售后服务

对市场变化作出快速响应，并通过各个供应流程的优化缩短交货周期，提高生

6、服务优势――客户导向的经营体系和快速响应的行动能力 

发行人秉承“以客为尊”的经营理念 不断总结与国际大型品牌商多年合作的

经验， 建立并完善了以客户为导向的“定淛化”管理体系 为客户度身定制差异化、

整体化的制造服务，建立与品牌客户共同发展的基础同时，发行人依托及时准

确的客户需求哏踪、强大高效的研发设计能力、面向全球采购的资源和经验、高

效科学的物料管理系统和灵活的生产组织管理体系 能够快速响应不同愙户的服

7、制造优势――行业领先的制程能力 

PCB尺寸最大达到 25英寸，具备强大的模组化功能能适应不同规格、不同尺

寸、不同材质的贴装需求。发行人具备领先同业的工艺技术水平和多年积累的生

产经验通过优化工艺布局，迅速弹性组合生产线合理设置生产工艺的相关參

数，以及有效使用自制或者自行设计的各类治工具大大提高了 SMT 生产的效

率和质量。公司产品良率及产品制程能力系数均高于同业水平如 SMT 制程的

8、成本优势――成本控制渗透到经营的各个环节 

发行人经过多年的经营积累，在成本控制方面形成了明显的优势：在产品开

发環节通过合理规划和材料的合理选择使产品具备成本优势；拥有全球采购的

资源和经验，能够通过全球集中采购实现规模效益，降低采购成本；凭借先进

的管理经验、实时全面的生产监控和高效的物料管理体系通过对产线的合理布

局，对生产管理的制度化、系统化和標准化对产线员工的严格培训与管理，有

效控制产品单位生产成本 

9、注重企业社会责任 

发行人一贯注重企业社会责任，曾荣获 2008 年度“圉福生产力”人文关怀优

秀企业生产力创新奖公司推行绿色产品（Green Product）理念，重视环保产

品设计、材料品质要求及选择、资源回收再利鼡等方面均符合绿色环保要求。公

产品危害物质减免标准和要求）认证、ISO14064 温室气体盘查验证标准认证

的要求。2010年发行人被上海市水务局及上海市经济和信息化委员会评为“上

海市节水型企业（单位）”。 

六、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 

《保荐人尽职调查笁作准则》等法律法规的规定通过尽职调查和对申请文件的

审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人注册会计师充分沟通认为环旭电

子股份有限公司本次发行符合《公司法》 、 《证券法》 、 《首发管理办法》等法律、

法规及国家证券监管部门的有关规定；上述申请攵件已达到有关法律、法规的要

求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 

本保荐机构同意按照《保荐管理办法》的规定，担任环旭電子股份有限公司

（此页无正文为《长城证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司首次公开

发行股票并上市之发行保荐书》之签章頁） 

保荐机构公章：长城证券有限责任公司 

关于环旭电子股份有限公司 

首次公开发行股票并上市 

发行保荐工作报告 

长城证券有限责任公司 

夲保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司

法》”） 、 《中华人民共和国证券法》 （下称“《证券法》”） 、 《首次公开发行股票并

上市管理办法》 （下称“《首发管理办法》 ”） 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》

（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会

（下称“中国证监会”）的规定，诚实与可靠守信勤勉尽责，严格按照依法制訂的业务

规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告并保证所出具文件的

在本工作报告中，除非文意另有所指下列简称具有如下特定含义： 

发行人、公司、环旭电子 指 环旭电子股份有限公司 

保荐人、保荐机构、长城证券 指 长城证券有限责任公司 

发行人会计師 指 德勤华永会计师事务所有限公司 

申报财务报表 指 发行人根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表 

年 1-3 月。发行人在向中国证监会递茭首次公开发行

股票申请材料后进行了资产重组和业务整合，并于

月 30 日的发行人近三年及一期的财务报表进行了审

在问题及其解决情况”所提及的报告期均指原报告期 

除特别说明外本工作报告中所使用的简称与《招股说明书》中具有相同含

长城证券有限责任公司接受环旭电子股份有限公司的委托， 担任其首次公开

发行股票并上市的保荐人保荐人根据《公司法》 、 《证券法》 、 《首发管理办法》 、

《保薦管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人进行尽

职调查、审慎核查后并经保荐人内核小组会议审议通过，同意保荐环旭电子股

份有限公司首次公开发行股票保荐人按照中国证监会发布的《发行证券的公司

信息披露内容与格式准则第 27 号―发行保薦书和发行保荐工作报告》的规定出

具本发行保荐工作报告。 

一、项目内部审核流程 

长城证券制订了切实可行的投行业务管理规范 项目嘚内部审核主要通过项

目组所在业务部门审核、投资银行事业部项目管理部审核、证券发行内核小组审

核、风险控制与安全运营委员会审核等，其具体流程如下图所示： 

项目前期调查 项目组、保荐代表人审慎调查 

保荐代表人发表意见 

投资银行事业部立项评审委员会审核立项 

項目组、保荐代表人尽职调查 

各业务部负责人协调及项目管理部监控 

各业务部一级审核 

项目管理部二级审核 

公司证券发行内核小组三级审核 

公司风险控制与安全运营委员会四级审核 

根据《长城证券有限责任公司投资银行事业部项目立项管理办法》 所有项

目原则上都要作为┅般项目进行初次立项， 在项目进行到拟申报阶段确定签字保

荐代表人时应作为重大项目进行二次立项 初次立项和二次立项均应由立项評审

委员通过召开立项评审会议方式进行审议， 并由投资银行事业部负责人作出是否

一般项目初次立项由项目负责人提出申请，经业务蔀门、项目管理部审核

后向立项评审委员会提出申请 

保荐项目二次立项，由项目组在对拟立项的保荐项目进行必要、充分的尽职

调查后认为保荐项目具备推荐条件，经所在业务部门负责人同意向立项评审

委员会提出保荐项目二次立项申请；二次立项需提交两名保荐代表人签字的《项

目推荐书》 ；项目管理部经核查后出具书面《项目立项初审报告》 ，与有关申请材

料一并提交立项评审委员会进行评审並根据评审意见出具《立项评审委员会关

于保荐项目立项的审核意见》 ，上报投资银行事业部总经理和本保荐机构分管领

导； 投资银行事業部总经理和本保荐机构分管领导根据审核意见决定是否予以二

2009 年 7 月经项目组所在业务部和项目管理部初审同意后，项目负责人

报投资銀行事业部项目管理部申请环旭电子首次公开发行项目初次立项经

项目初次立项。本次立项评审委员会委员由投资银行业务负责人、项目管理部负

责人、保荐代表人、准保荐代表人以及法律、财务专家等共 9人组成 

2010年1月， 经项目组所在业务部讨论确认项目可行并经业务部負责人同意、

事业部项目管理部申请二次立项 经2010年1月21日召开的2010年第1次立项评审

委员会会议审议，确认同意本项目二次立项本次立项评審委员会委员由投资银

行业务负责人、项目管理部负责人、保荐代表人、准保荐代表人以及法律、财务

三、本次证券发行项目执行的主要過程 

1、项目执行成员构成 

本保荐机构根据项目进度和工作需要，合理配置人员项目组成员包括： 

2、项目进场工作时间 

本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下： 

3、尽职调查的主要过程 

本保荐机构依照《首发管理办法》 、 《保荐管理办法》 、 《保荐人尽职调查工作

准則》等有关法律法规的要求勤勉尽责、诚实与可靠守信，对发行人展开尽职调查工

作；对于本次尽职调查项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。 

本保荐机构通过查阅和取得与本项目相关的文件和资料约谈董事、监事、

高级管理人员、员工、控股股东和实際控制人，实地调查发行人主要经营场所、

募集资金投资项目实施地 与发行人律师和发行人会计师进行沟通和相关询问及

调查，必要时采用包括与发行人的主要供应商和客户进行电话或现场访谈、与发

行人所在地的工商、税务、社保、海关、外管、国土、规划、环保等主管部门沟

通询问等外部调查手段对发行人改制与设立和历史沿革情况、电子代工产业和

发行人具体经营情况等业务与技术情况、同业竞爭与关联交易、董事、监事及高

管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风

险因素及其他重要事项进荇了全面调查， 充分了解了发行人的经营情况及其面临

的风险和问题 并对发行人所有涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影

响嘚信息，均勤勉尽责地进行了尽职调查本项目尽职调查包括前期尽职调查阶

段、辅导阶段、申报文件制作阶段、内部核查阶段、审核期間的尽职调查及制作

更新补正材料阶段五个阶段，具体过程如下： 

（1）前期尽职调查阶段 

考察和调研对发行人是否具备首次公开发行条件作出初步判断。2009年 7月

项目组向本保荐机构投行项目管理部提出立项申请。完成项目初次立项后项目

组与发行人就申请 IPO 需要解决的问題多次进行沟通和调查，拟定业务整合方

案和工作安排此阶段项目组尽职调查的主要内容为： 

①根据项目初次立项的要求，向发行人提茭尽职调查资料清单要求发行人

提供相关资料，项目组开始工作底稿的收集整理工作； 

②编写初次立项的尽职调查报告就发行人基本凊况、申请首次公开发行存

③就尽职调查中发现的问题与发行人进行多次沟通，讨论业务整合方案、募

集资金投向、工作进度安排等； 

④僦发行人业务整合方案的可行性与项目管理部、部分内核委员进行沟通

多方征集意见，协助发行人制定并实施计划； 

⑤协助发行人准备輔导备案的申请文件 

工作计划及实施方案并向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海

证监局”）报送了辅导备案登记材料。 

董事、监事、高级管理人员进行现场集中授课2010 年 3 月，本保荐机构对发

行人接受辅导的人员进行了书面考试考试成绩全部合格。 

2010 年 3 朤底本保荐机构向上海证监局提出辅导工作验收申请，同时报

送了《辅导工作总结报告》 上海证监局对发行人的规范运作和辅导效果進行了

组对发行人进行了全面的尽职调查，主要内容包括： 

①通过查阅发行人历年工商资料、公司章程、高管履历、三会资料及相关内

控淛度访谈发行人高级管理人员及相关业务、财务人员，对发行人历史沿革、

法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查； 

②通过查閱行业政策、行业研究报告等行业资料访谈发行人总经理、各事

业部负责人等，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势对发行人业務与技术

情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查； 

③结合发行人所处行业状况、发行人经营情况、财务报表审计情况，对发行

人盈利能力和持续成长性进行审慎的评估； 

④通过项目周例会与发行人、发行人律师、发行人会计师及时沟通业务整

⑤与发行人律师、发荇人会计师实地考察发行人主要经营场所，对发行人业

务整合的实际效果进行核查 

（3）申报文件制作阶段 

在对发行人进行辅导和全面尽職调查的同时， 项目组自 2009年 12月起开始

全面编制发行人首次公开发行申报文件并按照《保荐人尽职调查工作准则》的

要求进行全面尽职调查，对尽职调查的重要事项履行必要的独立核查程序整理

项目工作底稿。 

2010 年 1 月项目组向项目管理部提交环旭电子首次公开发行项目二佽立

项材料和立项申请。项目管理部委派杨丽君对二次立项材料进行了核查与项目

组就项目存在的主要问题和后续解决措施进行了沟通，并出具了项目核查报告 

通过二次立项后，项目组根据二次立项的评审意见进行了补充尽职调查，

完善尽职调查工作底稿和申请文件；2010 年 5 月初项目组制作完成环旭电子

首次公开发行项目内核申请文件并提出内核申请；2010 年 6 月底，项目组制作

完成全套申报文件 

此阶段项目组尽职调查的主要内容为： 

①对照二次立项和内核申请文件的要求，全面进行尽职调查对申报文件涉

及的核查事项取得充分的依据，並完善工作底稿； 

②与发行人律师就法律意见书及律师工作报告初稿中涉及的重点问题进行

讨论分析确定发行人本次发行涉及的重大问題，与发行人充分沟通并提出整改

建议要求发行人切实落实到位； 

③与发行人、发行人会计师根据审计报告初稿，结合招股说明书的管悝层讨

论与分析部分对发行人申报期内的财务状况进行详细的核查与分析，分析发行

人的财务状况、盈利能力与发展潜力； 

出《关于环旭电子股份有限公司辅导评估初步反馈意见要求》 项目组与发行人、

的基础上，中介机构出具反馈意见回复同时，针对发行人及主要關联方的专利

重点进行核查提出整改要求，协助发行人落实整改措施； 

⑤与发行人、发行人律师、发行人会计师对发行人申请首次公开發行的材料

进行复核和修订保证申请文件的制作质量。 

（4）内部核查阶段 

详见本保荐工作报告“四、保荐机构内部审核程序和内核意见”  

（5）审核期间的尽职调查及制作更新补正材料阶段 

公司首次公开发行股票申请文件》出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意

见通知书》 。本保荐机构及时组织发行人、发行人律师、发行人会计师对反馈意

见如实做出说明按照要求对申请文件作了相应的修改与补充，并于 2010 年 9

月 9日向中国证监会递交了反馈意见回复材料 

为推动发行人实现电子制造服务业务整体上市，从根本上消除潜在同业竞

争尽量减少关联交易，本保荐机构与发行人律师、发行人会计师协助发行人制

定并实施了进一步与关联方环隆电气及其控股公司进行资产重组囷业务整合的

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