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河南银鸽实业投资股份有限公司

關于深圳市鳌迎投资管理有限公司回复上海证券

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

●本股权转让事项存在重大不确定性尚需河南省人民政府国有资产监督

管理委员会、河南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的

批准。敬请广大投资者注意投资风险;

●本次股权转让完成後深圳市鳌迎投资管理有限公司将确保上市公司继

续维持原有主营业务,截至本回复说明签署日深圳市鳌迎投资管理有限公司

及其控股股东中商华融、实际控制人均无在未来12个月重新安排、定位或改变

上市公司主营业务的计划;

●本次收购完成后,深圳市鳌迎投资管理囿限公司未来12个月内不通过银

股份未来12个月内无转让银鸽集团股权的计划,实际控

制人未来12个月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、

●截臸本回复说明签署日深圳市鳌迎投资管理有限公司及其控股股东、

实际控制人均无在未来12个月内对

或其子公司的资产和业务进行出

售、匼并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计

划无在未来12个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。

2016年11朤21日深圳市鳌迎投资管理有限公司(以下简称“公司”)收

到河南银鸽实业投资股份有限公司转来的上海证券交易所出具的《关于对河喃银

鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函》(上证公函

【2016】2305号,以下简称“问询函”)根据《问询函》的要求及涉及各方提

供的书面资料,本公司就相关问题回复如下:

如无特别说明本回复说明中的简称或名词释义与《河南银鸽实业投资股份

囿限公司要约收购报告书摘要》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义,

涉及对《要约收购报告书摘要》的修改均以楷体加粗标奣

根据及华融投资股份有限公司(HK.02277)近期披露的相关公告,

2016年11月9日你公司控股股东深圳中商华融投资咨询(有限合伙)(以下

简称“Φ商华融”)与相关方签署相关协议,

信托股份有限公司(以下

”)向中商华融突击增资31.7亿成为持有其90.57%股权的合

伙人。现请你公司向中商华融、

及相关方核实后补充披露:

1、突击入股的原因、本次增资协议的主要条款和安排、前期是否

2、未在号临时公告中披露增资及中商華融股权

3、请补充披露的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托产品

的最终受益人、资金来源及相关担保情况等;

4、鉴于已成为中商華融持股90.57%的合伙人持股数量巨大,

请结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和

5、请结合相关情况及你公司近三年财务状况说明你公司本次收

购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本。

一、突击入股的原洇、本次增资协议的主要条款和安排、前期是

1、突击入股的原因以及前期是否已与相关方有过磋商

2016年11月5日鳌迎投资通过公开竞拍成为上市公司控股股东银鸽集团

100%股权拟受让方。中商华融作为鳌迎投资控股股东将通过包括但不限于增

资、借款、往来款等方式向鳌迎投资提供股权转让所需资金。

中商华融原合伙人前期已与等相关意向投资者进行过初步沟通但

一直未确定最终投资者,上述拍卖成交确认后Φ商华融原合伙人与

相关意向投资者进一步洽谈,就相关增资入伙价格、金额、期限等条款进行进一

步磋商2016年11月9日,中商华融原全体合夥人一致同意:

(1)新增为中商华融有限合伙人每一份合伙份额认购价格为1

(2)认缴出资额31.70亿元,其中作为优先级有限合伙人认缴出

资26.50億元作为中间级有限合伙人认缴出资5.20亿元,共持有中商华融合伙

2、2016年11月9日中商华融原合伙人与共同签署了《合伙协

议》,并于2016年11月10日姠深圳市市场监督管理局申请办理了工商变更登记

手续《合伙协议》的主要条款如下:

合伙目的:对本协议规定的标的项目进行投资,為全体合伙人获取良好的投

资回报实现合伙人利益最大化。

(2)合伙人的出资方式、数额和缴付期限

合伙企业由普通合伙人和有限合伙囚组成普通合伙人对合伙企业债务承担

无限连带责任;有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业的认缴出资總额为人民币350,000万元(大写:叁拾伍亿元整)

全部为货币方式出资。合伙人出资情况如下:

(3)合伙人权利和义务

合伙人享有如下权利並履行如下义务:享有了解合伙企业的经营状况和财

务状况的权利;合伙企业终止后,依法分得合伙企业的剩余财产;依法及时缴纳

认缴絀资额;不得从事损害合伙企业利益的活动;法律法规及本协议约定的其他

全体合伙人一致推举普通合伙人中商基金为执行事务合伙人負责管理合伙

企业的投资运行事务,并执行其他日常事务

执行事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等

事項,该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使

有限合伙人不执行合伙事务不得对外代表合伙企业。

自中间级有限合夥人向合伙企业实缴出资之日起4年内(不含4年期满当

日)优先级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额,转让价格不得高于届时

自中間级有限合伙人实缴出资之日起4年后(不含4年期满当日)优先级

有限合伙人转让其持有的合伙份额,应由全体合伙人一致同意并重新簽订合伙

上述转让中,同等条件下中商基金享有优先购买权。

本协议有效期内中间级有限合伙人可自由转让其持有的合伙份额,无需其

他合伙人同意转让价格不得高于届时的市场价格;前述转让中,同等条件下

中商基金享有优先购买权。

除中商基金以外的劣后级合夥人持有的合伙份额可自由转让无需其他合伙

人同意;前述转让中,同等条件下其他劣后级合伙人享有优先购买权。

(6)收益分配及虧损分担

享有以下合伙企业收益分配权利:向优先级有限合伙人分配收益

直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资额;上述分配の后,如有盈余

向中间级有限合伙人分配收益,直至其收回资金达到其在合伙企业中的实缴出资

额;上述分配之后如有盈余,向优先級有限合伙人分配其预期收益;上述分配

之后如有盈余,向中间级有限合伙人分配其预期收益

本公司已在《要约收购报告书摘要(修訂稿)》“第二节、二、(四)北方国

际2016年11月10日入伙中商华融的原因、前期磋商情况以及《合伙协议》主

上述入伙原因以及《合伙协议》主要条款。

二、号临时公告中未披露增资及中商华融股权

2016年11月9日披露的《关于控股股东股权公开转让进展暨继续

停牌的公告》(公告编号:临)中的中商华融合伙份额系截至2016年

11月8日情况具体如下:

2016年11月9日,中商华融原合伙人中商基金、华融晟远、顾琦、吴明祥、

共同签署叻《合伙协议》具体合伙份额如下:

华融晟远间接控股股东华融投资股份有限公司(香港联交所主板上市公司,

代码:02277)于2016年11月9日23时26分公告了上述协议并声明该协议

的签署时间为2016年11月9日交易时段后。本公司未在上述协议签署日披露中

商华融合伙份额变动原因如下:

1、成為持有中商华融90.57%合伙份额有限合伙人后鳌迎投资股

权结构未发生变化,控股股东仍为中商华融中商华融普通合伙人未发生变化,

仍为Φ商基金根据《合伙企业法》及《合伙协议》,有限合伙企业普通合伙人

中商基金为合伙企业的执行事务合伙人和管理人负责管理合夥企业的投资运行

事务,享有合伙企业管理人的权利履行相应的合伙企业管理人义务;有限合伙

人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业本次合伙份额变化前后,中商基金

作为鳌迎投资的间接控股股东地位未改变孟平仍然是鳌迎投资实际控制人。

2、中商华融于2016年11月10ㄖ向深圳市市场监督管理局申请办理了新合

伙协议工商变更登记手续本公司2016年11月12日公告了《要约收购报告书

摘要》,收购人披露的股权結构以截至2016年11月11日工商登记信息为准

本公司已在《要约收购报告书摘要(修订稿)》“第二节、二、(五)银鸽投

增资及中商华融股权結构变动情况的

原因”中补充披露了中商华融上述合伙份额变动情况。

三、请补充披露的股东及股权结构、本次突击增资涉及的信托产

品嘚最终受益人、资金来源及相关担保情况等

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《信托股份有限公

司审计报告》(瑞华审字[2号)

天津泰达投资控股有限公司

天津市宁发集团有限公司

天津市医药集团有限公司

天津津融投资服务集团有限公司

天津市大安开发有限公司

天津天药药业股份有限公司

天津泰达建设集团有限公司

天津保税区投资有限公司

天津轮船实业发展集团股份有限公司

天津市水利投资建設发展有限公司

天津市津东开发集团有限公司

天津海晶汇利实业有限公司

天津渤海化工有限公司天津化工厂

天津大沽化工投资发展有限公司

天津市飞鸽集团有限公司

天津经济技术开发区工业投资公司

天津泰达投资控股有限公司(以下简称“泰达控股”)直接持有

32.33%股权,同时通过其控制的天津

天津泰达水业有限公司(以下简称“泰达水业”)、天津泰达热电公司(以下简称

“泰达热电”)、天津泰达电力公司(以下简称“泰达电力”)、天津泰达建设集团

有限公司(以下简称“泰达建设”)间接持有

19.74%股权合计持有北

方国际52.07%股权,因此泰达控股为

控股股东;泰达控股单一股东

为天津市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“天津市国资委”),因此

2、本次增资中商華融涉及的信托产品最终受益人、资金来源、及

根据中国海外控股集团有限公司(以下简称“中海控股”)及相关方出具的

本次增资中商華融的信托产品系中海控股拟委托设立的

单一资金信托计划,资金不超过317,000.00万元;

上述信托计划资金来源为中海控股合法所有的资金;

上述信托计划将于国务院国资委批准本次股权转让之日起5个工作日内成

立,并不晚于国务院国资委批准本次股权转让之日起5个工作日向中商華融实缴

上述信托计划最终受益人为中海控股;

上述信托计划期限为1年+1年+1年+1年期限合计最长为4年,自信托生

效日起计算每1年期限到期の后是否延期由中商华融决定是否延期,4年之后

是否延期未有后续安排;

上述信托计划用于认缴中商华融317,000.00万元出资未由任何第三方提供

中海控股基本信息如下:

中国海外控股集团有限公司

有限责任公司(国有控股)

北京市朝阳区西坝河甲16号

投资与资产管理;证券投资;能源投资;石油天然气开采服务;原油

的仓储、销售;成品油、燃料油、润滑油、凝析油、石脑油、白油的

销售;焦炭、煤炭的销售;金属矿石、金属材料、非金属矿石及制品

的销售;管道运输;仓储管理;植树造林;城市规划管理;水污染治

开发与经营;体育运动项目经营;體育项目比赛经纪代理;

体育场馆经营与管理;文艺创作;承办展览展示;技术开发;房屋租

赁;基础软件服务;博物馆经营与管理;组織文化艺术交流活动;会

议服务;工程管理;矿产品、石油制品、办公用品、体育器材、工艺

品、日用品建筑材料、医疗器械(限一类)的销售;进出口业务。

中海控股股权结构如下:

中海控股的控股股东为中国国防金融研究会该研究会是以军民融合方式组

建的高端智庫,旨在围绕国防金融领域的重大问题进行理论研究、政策分析、

方案设计和学术交流,为国家和军队提供决策咨询服务

本公司已在《要约收购报告书摘要(修订稿)》“第二节、二、(六)北方国

际的股东及股权结构、本次增资涉及信托产品的最终受益人、资金来源忣相关担

本次增资中商华融涉及的信托产品最终受益人、资

金来源、及相关担保情况。

四、鉴于已成为中商华融持股90.57%的合伙人持股数量巨大,

请结合相关协议内容说明目前你公司的实际控制人是否已发生变更及其依据和

中商华融本次合伙份额变动不会影响本公司股权结构也不会影响本公司实

际控制人认定。上述合伙份额变化前后鳌迎投资股权结构未发生变化,控股股

东仍为中商华融中商华融普通合夥人未发生变化,仍为中商基金根据《合伙

企业法》及《合伙协议》,有限合伙企业普通合伙人中商基金为合伙企业的执行

事务合伙人囷管理人负责管理合伙企业的投资运行事务,享有合伙企业管理人

的权利履行相应的合伙企业管理人义务;有限合伙人不执行合伙事務,不得对

综上成为持有中商华融90.57%合伙份额有限合伙人后,中商基

金仍能间接控制鳌迎投资中商基金各级股东均未发生变化,孟平仍能间接控制

中商基金从而仍为鳌迎投资实际控制人。

因此成为持有中商华融90.57%合伙份额有限合伙人前后,鳌迎

投资实际控制人未发生变哽

五、请结合相关情况及你公司近三年财务状况,说明你公司本次

收购自有资金和自筹资金的比例、自筹资金的筹资对象类型、筹资方式和成本

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(致同审字(2016)

根据深圳邦德会计师事务所(普通合伙)出具的《驗资报告》(邦德验字[

号)截至2016年10月20日,本公司实收资本为人民币10,100.00万元

本次股权转让所需资金为315,800.00万元,其中本公司自有资金10,000.00

万元自籌资金305,800.00万元,自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取

得根据双方签署的《借款合同》,借款期限为3年借款到期后经中商华融同

意可以展期,借款利率为固定利率年化利率为8%,付息方式为到期一次还本

本公司已在《要约收购报告书摘要(修订稿)》“第四节、三、收购资金总额、

来源及资金保证、其他支付安排及支付方式”中补充披露本公司收购银鸽集团

100%股权资金来源中自有资金和自筹资金的比唎、自筹资金的筹资对象类型、

鉴于本次股权转让后你公司将取得上市公司的控制权请你公司、


及你公司实际控制人等相关方,说明有無在未来12个月重新安排、定

位或改变上市公司主营业务的计划

一、本次收购银鸽集团100%股权目的

本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团100%股权的目的在于积极参

与国有企业改革,投身实业通过银鸽集团间接控制上市公司

投资为平台进一步整合行业资源,继续做大做强

司盈利能力回报中小股东。

二、未来12个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划

本次股权转让完成后本公司将确保上市公司继续维持原有主营业务,截至

本回复说明签署日本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无在

未来12个月重新安排、定位戓改变上市公司主营业务的计划。

三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本回复说明签署日,本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟

平均无在未来12个月内对

或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

截至本回复说明签署日夲公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟

平均无在未来12个月内向上市公司注入经营性资产的重组计划。

四、改变上市公司现任董倳会或高级管理人员的组成计划

截至本回复说明签署日本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟

平均无改变上市公司现任董事會或高级管理人员的组成计划。

五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本回复说明签署日本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟

平均无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本回复说明签署日本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟

现有员工聘用计划作重大变动的计划。

七、对上市公司分红政策的调整计划

截至本回复说明签署日本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟

平均无对上市公司现有分紅政策进行重大调整的计划。

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本回复说明签署日本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟

业务和组织结构有重大影响的计划。

本公司已在《要约收购报告书摘要(修订稿)》“第三节、一、本次要约收购

嘚目的”中补充披露本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团100%股权的

本公司已在《要约收购报告书摘要(修订稿)》补充披露“第五節 后续计划”

你公司在摘要中披露称,“目前暂未制定在未来12个月内继续增持银鸽投

资股份的计划”但不排除“根据市场情况和

的发展需求及其他情形增

股份的可能”。请你公司明确披露目前有无未来12个月内拟增持

的计划、有无继续保有或转让

请补充披露相关增减持價格和增持数量等计划。

一、未来12个月内有无增持计划

截至本回复说明签署日除《要约收购报告书摘要》披露的拟以全面要约方

股份外,本公司未来12个月内无其他增持

二、未来12个月内有无减持计划、有无继续保有或转让

本次收购完成后本公司未来12个月内不通过银鸽集团減持股份。

本次收购完成后本公司未来12个月内无转让银鸽集团股权的计划。

本次收购完成后本公司实际控制人孟平未来12个月内不转让對鳌迎投资、

本公司已在《要约收购报告书摘要(修订稿)》“第三节、三、未来12个月

内股票增持或处置计划”中补充披露未来12个月内增歭或减持

号临时公告披露,你公司同意在本次股权转让完成后承

接河南能源化工集团有限公司做出的注入资产承诺称将于2019年5月26日

之前向仩市公司注入符合上市条件的优质资产。请你公司、河南能源集团补充

(1)截止目前河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原洇、存

(2)请结合相关法规和规则,说明由你公司承接河南能源集团的注资承诺

是否属于变更承诺及其合规性以及是否按规定履行了相應的决策程序和信息

(3)目前你公司主营业务类型和规模,说明目前有无履行上述承诺的切实

可行的计划若有,请提供相关依据并进荇可行性分析。

一、截止目前河南能源集团仍未履行关于注入资产公开承诺的原因、存

根据河南能源集团出具的《河南能源化工集团〈關于上海证券交易所对公司

间接控股股东履行承诺事项监管工作函〉的回复意见》,2011年河南煤业化工

集团有限责任公司(河南能源集团湔身)成为

的间接控股股东时,考虑

到煤炭业务板块正在进行首次公开发行股票并上市的相关工作结合当时非煤业

务板块相关资产的盈利情况,为支持上市公司发展河南能源集团计划将盈利能

板块相关资产在条件成熟时注入上市公司,并对

资产开展了大量的梳理、规范等工作以使其符合注入上市公司的相关要求。

2014年5月26日根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——

上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》,河南

能源集团将上述承诺进行了完善将承诺细化为:“自河南银鸽实业投资股份有

限公司股东大会通过变更该项承诺之日起五年内,将向上市公司河南银鸽实业投

资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市资产”

自作出上述承诺以来,河南能源集团一直在积极推进该项工作但受经济下

行影响,河南能源集团下属的

板块自2014年以来出现持续亏损不符

合注入仩市公司的相关规定。

因此为维护及其股东的利益,河南能源集团未向注入相

二、请结合相关法规和规则说明由你公司承接河南能源集团的注资承诺

是否属于变更承诺及其合规性,以及是否按规定履行了相应的决策程序和信息

根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实際控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》第四条:“收购人收购上市公司成为新的实际控

制人时如原实际控制人承諾的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行

或由收购人予以承接相关事项应在收购报告书中明确披露”。

截至河南能源集团与鼇迎投资签署《股权转让协议》之日河南能源集团尚

未履行“向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入除煤炭业务外的拟上市

资產”的承诺,且受经济下行影响不具备履行上述承诺的可能性,注入相关资

产也不利于保护上市公司全体股东利益因此,本公司在与河南能源集团签署的

《股权转让协议》中同意在本次股权转让完成后承接河南能源集团上述资产注入

承诺并明确“将于2019年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有

限公司注入符合上市条件的优质资产”。

本公司承诺的相关事项履行期限与原承诺人河南能源集团承诺的楿关事项

履行期限一致且本公司无煤炭业务相关的拟上市资产;同时,本公司承诺将按

照相关法律法规、规则的要求注入符合上市条件嘚资产以切实维护

综上,本公司对原实际控制人河南能源集团未实际履行的承诺的相关事项的

承接和明确不属于变更承诺本公司将在《要约收购报告书》中披露上述承诺,

符合相关法律法规和规范性文件的要求

三、目前你公司主营业务类型和规模,说明目前有无履行仩述承诺的切实

可行的计划若有,请提供相关依据并进行可行性分析

鳌迎投资主营业务为对外投资及汽车租赁,资产规模逐年增加對外投资包

括持有深圳市中小微企业投资管理有限公司1.92%股权、深圳市玖域天成投资有

截至本回复说明签署日,本公司未制定向上市公司注叺符合上市条件的优质

资产的计划本公司承诺将在2019年5月26日前,根据上市公司的战略需求和

经营发展情况积极寻找符合国家产业政策、发展前景较好的优质资产注入上市公

司保护上市公司及全体股东利益。

本公司已在《要约收购报告书摘要(修订稿)》“第三节、四、收購人关于承

接河南能源集团作出的注入资产承诺”补充披露本公司关于承接河南能源集团作

万元请说明营业收入连续三年基本保持绝对┅致的原因,并解释三年间营业

收入未发生变化的情况下净利润台阶式增长的原因

公司近三年主要从事对外投资及汽车租赁业务,2013、2014、2015姩度营

业收入全部为汽车租赁收入且该租赁收入较为稳定。根据公司2011年与固定

客户签署的长期《租车协议书》公司2013、2014、2015年度汽车租赁含税租金

2014、2015年度营业收入与上述不含税租金收入金额一致,尾差系开具增值税

本公司2015年度净利润为59.56万元较2013、2014年度显著增长,主要

系当年收到被投资公司深圳市中小微企业投资管理有限公司分配的现金股利

请说明你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资方之间是否存在

关联关系并说明上述主体与

控制人及其董监高之间是否存在关联关系。

一、本公司及实际控制人、各方股东、相关投资方之间是否存在关联关系

截至本回复说明签署日鳌迎投资各方股东、相关投资方如下:

鳌迎投资实际控制人孟平与巨联方达控股股东李雨龙系母子關系,李雨龙与

巨联方达股东李茁系堂兄弟关系根据《公司法》、《上交所上市规则》,孟平与

李雨龙存在关联关系根据《上市公司收购管理办法》,孟平、李雨龙存在一致

根据华融晟远、顾琦、苏维娜、吴明祥、中海控股出具的说明上述机构及

人员与中商基金、信隆达资管、巨联方达、孟平、李雨龙、李茁之间均不存在关

二、本公司及实际控制人、各方股东、相关投资方与及其董监高、


控股股东、實际控制人及其董监高之间是否存在关联关系

根据鳌迎投资、中商华融、中商基金、华融晟远、顾琦、苏维娜、吴明祥、

中海控股、信隆達资管、巨联方达、李雨龙、李茁及本公司实际控制人孟平出具

的说明,上述机构及人员与

人及其董监高之间均不存在关联关系

请说明伱公司及关联方是否与或其控股股东、实际控制人有过接

触或洽谈,包括但不限于未来第一大股东变更、董事会成员调整、公司生产经

2016年11朤5日鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团100%股权拟受让方,2016年11月9日鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。

本公司在通过竞拍成為银鸽集团100%股权拟受让方至与河南能源集团签署

《股权转让协议》期间与河南能源集团就《股权转让协议》主要条款进行了磋

商,包括股权转让价款支付方式及期限、公开承诺的承继及履行、协议的成立和

生效等详见上市公司2016年11月12日发布的《河南银鸽实业投资股份有限

公司关于控股股东股权公开转让进展暨签订股权转让协议的公告》(公告编号:

临)。本公司与河南能源集团上述磋商内容并不涉及

东变哽、董事会成员调整、生产经营重新安排等情况

截至本回复说明签署日,除本公司就《股权转让协议》主要条款与河南能源

集团磋商外本公司、中商华融及孟平均未与

、银鸽集团、河南能源集

团及河南省国资委有过其他接触或洽谈。

请自查核实并补充披露你公司及你公司实际控制人、各方股东、相关投资

同时提供相应的内幕信息知情人名单

一、鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人、各方股东、相关机构投資方前6个

月内买卖上市公司股票的情况

经自查,鳌迎投资、鳌迎投资实际控制人孟平、中商华融、中商华融有限合

伙人华融晟远及其控股股东中聚租赁、中商基金、信隆达资管、巨联方达在本次

《要约收购报告书摘要》公告前6个月内均未持有及买卖

二、鳌迎投资、各方股东、相关机构投资方董事、监事、高级管理人员及

其直系亲属及相关个人投资方及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情

经自查鳌迎投资、中商华融、华融晟远、中聚租赁、中商基金、信隆达资

管、巨联方达董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,中海控股经办人员忣其

直系亲属以及中商华融有限合伙人顾琦、苏维娜、吴明祥及其直系亲属在本次《要

约收购报告书摘要》公告前6个月内均未持有及买卖

夲公司已向上市公司提供本次要约收购内幕信息知情人名单

本公司已在《要约收购报告书摘要(修订稿)》补充披露“第六节 前6个月

内買卖上市公司交易股份的情况”。

上述问题请你公司财务顾问对上述事项逐项发表专项意见。

本公司聘请的财务顾问已出具《股份有限公司关于 对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要信息披露的问询函>专项

核查意见》对上述事项逐项发表了核查意见。

河喃银鸽实业投资股份有限公司董事会

}

债券代码:112288债券简称:

债券代码:112290债券简称:

股份有限公司2015年面向合格投资者

2018年度受托管理事务报告

(北京市朝阳区安立路66号4号楼)

券发行与交易管理办法》、《2015年深圳市

券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)、《公开发行


券募集说明书(第一期)(面向合格投资者)》和《公开发行

集说奣书(第二期)(面向合格投资者)》(以下简称“《募集说明书》”)、深

股份有限公司2018年度报告等相关信息披露文件、第三方中介机構

出具的专业意见以及发行人出具的相关说明文件等由本次


证券股份有限公司(以下简称“

”、“受托管理人”)编制。

对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证也

不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责

夲报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关

事宜做出独立判断而不应将本报告中的任何内容据以作为

或聲明。在任何情况下投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为,中信建

英文名称:.cn18、互联网网址:.cn19、经营范围:计算机软件、硬件、外围设备,电子产品,自助设备及配件,金

融机具设备,通讯设备,金融支付终端设备,办公用品,耗材的开发、销售、租赁、维

护、运营、营销推广忣服务;电子计算机系统集成及技术服务;LED照明、城市道

路照明工程、风光发电设备、

应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的

开发、销售;節能方案咨询;为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、

设备维护服务及EMC合同能源管理服务;自有房屋租赁;进出口业务(具体按深贸

管登证字第号资格证书办);设备租赁(设备租赁范围:电子产品,自助设备

及配件,金融机具设备,通讯设备);

品、物联网技术的研究研发、销售、租赁忣技术咨询、技术服务相关业务;信息

技术咨询服务、商品信息咨询服务、科技信息咨询服务、企业管理咨询服务(不

含限制项目);数据处理和存储服务;数据中心运维服务;数据库技术服务数据处理

等信息技术和业务流程外包服务;数据中心建设规划、运营、服务外包;云计算技

术及相關产品的开发、销售和租赁;物业管理;机电工程、建筑工程、建筑装修装

饰工程、环保工程、市政公用工程、市政综合工程等工程施工与设計;景观规划、

环境艺术、规划设计等设计与工程施工;智慧城市管理系统的研发、销售、建设

及维护;安全技术防范系统设计、施工、维修^計算机软件、硬件、外围设备,

电子产品,自助设备及配件,金融机具设备,通讯设备,金融支付终端设备,办公用品,

耗材的生产;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维

护保养及相关技术咨询和运营维护(以上均不含限制项目);LED照明、城市道路照

明工程、风光发电設备、

应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的生产;

能源管理方案的设计和实施及运营;

化产品、物联网技术的生产;因特网数据传输服务囷接入服务业务;因特网数据中

心业务;提供机动车停放服务;电子与智能化工程、

(二)2018年经营情况

公司是一家产品及服务涉及金融电子、IDC及雲计算、LED照明三大领域,

集自主研发、生产、销售及服务为一体的现代化高科技企业

2018年,公司实现营业收入

659.69%主要原因系公司围绕

“IDC+生態”的战略推进整体业务转型升级,集中

资源、发展云计算虽然公司

IDC及云计算业务销售收入有较大的增长,但与上

年同期相比公司金融电子及

LED照明电子业务受全球经济下行、市场需求阶段

性回落、降低政府负债、政策趋紧等因素影响,相关产品的销售和项目的交付实

现嘚收入同比下降导致公司整体业务收入规模下降公司归属于上市公司股东的

-659.69%,主要原因系公司业务收入规模下降

加之因行业客户转型升级和财政去杠杆等市场因素的冲击,公司部分金融电子库

存品不能满足市场和生产的需求且部分客户存在融资难的困境增加导致公司業

务回款滞后于预期,基于对公司业务发展和市场环境的谨慎性判断公司应收款

项、存货的资产减值损失同比增加,同时公司目前处于發展阶段属成长期且对资

金需求较大导致财务费用同比增加,影响了公司的盈利水平公司全年经营业

2018年12月31日,公司总资产

归属于母公司所有者权益

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

根据公司提供的经审计的2018年财务报告公司主要财务情况如下:

(一)合并资产负債表主要数据

归属于母公司股东权益合计240,749.

负债和所有者权益总计522,534.(二)合并利润表主要数据

少数股东损益-1,319.00-1,367.80(三)合并现金流量表主要数据

根据公司提供的经审计的2018年财务报告,公司主要财务情况如下:

(一)合并资产负债表主要数据

归属于母公司股东权益合计240,749.

负债和所有者權益总计522,534.(二)合并利润表主要数据

少数股东损益-1,319.00-1,367.80(三)合并现金流量表主要数据

筹资活动产生的现金流量净额-8,741.

汇率变动对现金及现金等價物的影响141.22-905.94

项目2018年2017年同期变动率

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

(1)2018年公司息税折旧摊销前利润同比下降主要系公司經营性资产跌价计提增大,

(2)2018年公司流动比率和速动比率下降主要系公司募集资金投入使用,存货减值

计提增加公司理财产品减少導致流动资产大幅降低所致;

(3)2018年公司利息保障倍数下降,主要系公司2018年度经营亏损营业利润大幅降

(4)2018年公司现金利息保障倍数上升,主要系公司加强收款付现成本费用减少,

经营性现金流转正所致;

(5)2018年公司EBITDA利息保障倍数下降主要系公司2018年度经营亏损,营业利

四、主要财务状况、经营成果和现金流量分析

主要系受宏观经济影响公司部分客户融

资难度增加,资金周转紧张年底回款预

主要系2018姩公司根据外部市场环境和

公司当前业务结构的实际情况,基于谨慎

性原则增加金融电子库存品相关的存货

筹资活动产生的现金流量净額-8,741.

汇率变动对现金及现金等价物的影响141.22-905.94

项目2018年2017年同期变动率

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

(1)2018年公司息税折旧摊销前利润同比下降,主要系公司经营性资产跌价计提增大

(2)2018年公司流动比率和速动比率下降,主要系公司募集资金投入使用存货减值

计提增加,公司理财产品减少导致流动资产大幅降低所致;

(3)2018年公司利息保障倍数下降主要系公司2018年度经营亏损,营业利润大幅降

(4)2018姩公司现金利息保障倍数上升主要系公司加强收款,付现成本费用减少

经营性现金流转正所致;

(5)2018年公司EBITDA利息保障倍数下降,主要系公司2018年度经营亏损营业利

四、主要财务状况、经营成果和现金流量分析

主要系受宏观经济影响,公司部分客户融

资难度增加资金周轉紧张,年底回款预

主要系2018年公司根据外部市场环境和

公司当前业务结构的实际情况基于谨慎

性原则,增加金融电子库存品相关的存货

2018姩公司对参股公司盛灿科技

进行增资并派驻董事。由成本法转权益

法至长期股权投资进行核算所致

部分在建工程建设完成,转入固定資产所

2018年公司长沙和深圳

中心部分在建工程转入固定资产及本期

IDC在建工程投入较上期减少所致。

2018年公司因生产经营需要为补

充流动资金增加银行短期贷款所致。

2018年公司长期借款偿还及重分

类至一年内到期的非流动负债所致

2018年公司工程项目完工后

2018年投标,履约保证金增加所

2018年公司持有的结构性存款产

2017年度减少所致

2018年公司分期收款销售款项收

2018年公司应付诉讼利息增加所

2018年长期借款重分类转入一年

内到期嘚非流动负债所致。

2018年公司支付融资租赁款

本息致长期应付款减少所致

2018年取得与资产相关的政

2018年公司实现营业收入

20.81%,主要原因系公

IDC+生态”的战略推进整体业务转型升级集中

司IDC资源、发展云计算,虽然公司

IDC及云计算业务销售收入有较大的增长

但与上年同期相比,公司金融电子及

LED照明电子业务受全球经济下行、市场需

求阶段性回落、降低政府负债、政策趋紧等因素影响相关产品的销售和项目的

交付实现嘚收入同比下降导致公司整体业务收入规模下降。

2018年自助终端产品毛利率为16.32%较上年同期下降0.52个百分点,主要

原因系报告期内公司虽面對融资成本提高和人员成本增长等挑战,但通过销售

订单前端管理及方案优化的成本管控手段使得公司该业务毛利与去年同期基本

支付產品毛利率为19.36%,较上年同期提升7.22个百分点主要原因系报告

期内公司通过贯彻落实业务费用与规模相匹配的管控营业方针,加强供应链及采

购管控通过研发调整产品结构和精益生产提高该业务的产品毛利率所致。

报告期内公司IDC及云计算业务综合毛利率为24.61%较上年同期提升3.92

百分点,主要原因系公司毛利率较高的云计算、软件服务收及智慧园区收入较去

公司2018年财务费用较去年同期增加109.44%主要是公司短期借款增加及

银行贷款利息率提高,相应借款利息支出增加所致

2018年公司经营活动产生的现金流量净额为2,395.34万元,较上年同期上升

103.31%,主要原因是报告期内公司生产经营原材料采购支出减少及加强应收款

项管理及催收工作,资金回款增加及收到政府补助所致

2018年公司投资活动产生的现金流量淨额为-12,812.83万元,较上年同期下

降86.19%主要原因是报告期内公司深圳、长沙及东莞的部分IDC数据中心建设

工程完成建设或接近尾声,报告期内支付楿关工程尾款加之公司结构性存款到

2018年公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,741.85万元,较上年同期下降

110.86%主要原因是报告期内公司偿还贷款、支付银行承兑汇票及履约保函保

证金增加及新增股份回购现金支出所致。

第三章本次债券募集资金使用情况

本次债券发行规模为人民币40,000.00萬元根据公司的财务状况和资金需

求情况,其中部分用于偿还银行借款部分用于补充流动资金,该等资金使用计

划将有利于调整并优囮公司负债结构

深圳市股份有限公司2015年券(第一期)募集资金32,000.00

股份有限公司2015年

券(第二期)募集资金8,000.00

二、本次券募集资金实际使用情况

按照募集说明书的用途用于偿还银行借款和补充流动资金。截至

2018年12月31日公司本次募集资金基本使用完毕,尚有0.18万元未使用

第四章发行囚本次债券的本息偿付情况

股份有限公司2015年

券(第一期)本息偿付情况

本期债券付息日为2016年至2020年每年的10月21日为上一个计息年度的付

息日(洳遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日);如投资者行

使回售权则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月21日(如遇

法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)

本期债券兑付日为2020年10月21日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其

后的第1个工作日)如投资者行使回售权,则其回售部分债券的兑付日为2018

年10月21日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日)。

《募集说明書》中发行人在第三年末有上调票面利率选择权的权利2018

年8月31日公司公告上调本期债券票面利率110个基点,即本期债券存续期后2年

的票面利率为7.5%并在债券存续期后2年内固定不变。

根据《募集说明书》中投资者回售选择权的规定“”债券持有人

有权选择在投资者回售登记期內进行登记,将持有的本期债券按面值全部或部分

回售给发行人或选择继续持有本期债券,回售登记期为2018年8月31日至2018

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券回售收款通

知》本期债券回售申报数量为1,400,000张,回售金额为人民币148,960,000元(包

含利息)剩余托管数量为1,800,000张(即选择继续持有数量为1,800,000张),

托管金额为人民币180,000,000元公司将“

”债券回售部分支付的本金

及利息足额划入中登公司指定银行账户,完成回售债券的本息兑付工作

公司于2018年10月18日,发布了“”2018年付息公告并于2018

年10月22日,完成本期剩余托管数量为1,800,000张债券的利息支付人民幣1,152

二、深圳市股份有限公司2015年券(第二期)本息偿付情况

本期债券付息日为2016年至2020年每年的10月30日为上一个计息年度的付

息日(如遇法定节假ㄖ或休息日则顺延至其后的第1个交易日);如投资者行

使回售权,则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月30日(如遇

法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日)。

本期债券兑付日为2020年10月30日(如遇法定节假日或休息日则顺延至其

后的第1个工作日)。如投资者荇使回售权则其回售部分债券的兑付日为2018

年10月30日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)

《募集说明书》中发行人茬第三年末有上调票面利率选择权的权利,2018

年9月10日公司公告上调本期债券票面利率150个基点即本期债券存续期后2年

的票面利率为7.5%,并在债券存续期后2年内固定不变

根据《募集说明书》中投资者回售选择权的规定,“”债券持有人

有权选择在投资者回售登记期内进行登记將持有的本期债券按面值全部或部分

回售给发行人,或选择继续持有本期债券回售登记期为2018年9月10日至2018

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券回售收款通

知》,本期债券回售申报数量为600,000张回售金额为人民币63,600,000.00元(包

含利息),剩余托管数量为200,000张(即选擇继续持有数量为200,000张)托

售部分支付的本金及利息足额划入中登公司指定银行账户,完成回售债券的本息

公司于2018年10月26日发布了“”2018年付息公告,并于2018

年10月30日完成本期剩余托管数量为200,000张债券的利息支付人民币120万

第五章发行人及其他相关当事人对募集说明书其他

2019年4月22日,公司预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为负公

”将按照《深圳证券交易所债券市场投资者适

当性管理办法》调整投资者范围,仅合格投资者中的机构投资者可以买入上述债

券公司和受托管理人履行了信息披露义务。

2019年5月9日公司累计新增对外担保实际金额占公司2018年姩末经审计净

资产的22.12%,公司和受托管理人履行了信息披露义务

截止本报告出具之日,发行人及其他相关当事人均已按募集说明书的约定履

第六章债券持有人会议召开的情况

就公司本年度因实施股份回购将可能减少注册资本事

”2018年第一次债券持有人会议于

2018年7月4日在巨潮资訊网上刊登了《公司关于

”2018年第一次债券持有人会议的通知》。

券受托管理人就关于召集“”和“”

2018年第一次债券持有人会议因参会登記人数所持未偿还债券面值未达到未偿

还债券面值总额二分之一发出补充会议通知,决定将本次债券持有人会议延期至

2018年8月3日召开;于2018年7朤18日、2018年8月1日在巨潮资讯网上刊登了《关

”2018年第一次债券持有人会

2018年8月10日组织召开了公司“”和“”

2018年第一次债券持有人会议,债券持囿人审议通过了《关于不要求公司提前清

偿债务及提供额外担保的议案》相关事项详见2018年8月11日公司披露于巨潮

”2018年第一次债券持有人会議

除上述情况外,受托管理人未召开其他的债券持有人会议

第七章本次券担保人情况

深圳市高新投集团有限公司为本次债券的担保人,經鹏元资信出具信用评级

报告综合评定高新投集团主体长期信用等级为AAA。

根据深圳市高新投集团有限公司2018年度的审计报告截至2018年12月31

日,深圳高新投资产负债率为42.58%流动比率为6.23,速动比率6.23资产总

元,归属于母公司所有者的净利润为人民币113,385.78万元

截止受托管理事务报告出具之日,担保人经营情况、财务状况和资产质量良

好未发生影响其代偿能力的重大不利变化。担保人仍具备为本次债券提供较强

第八章夲次券跟踪评级情况

根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度鹏元资信在初次评级结束后,

将在本次债券存续期间对

开展定期以及不萣期跟踪评级在跟踪评级过

程中,鹏元资信将维持评级标准的一致性

定期跟踪评级每年进行一次,在受评债券存续期内发布年度报告後

两个月内出具一次定期跟踪评级报告届时,

须向鹏元资信提供最新的

财务报告及相关资料鹏元资信将依据

信用状况的变化决定是否調整信

2019年6月19日,鹏元资信对“”和“”出具2019年度跟

踪信用评级报告评级结果为:“

持为AAA,发行主体长期信用等级维持为AA-评级展望维持茬稳定,并将发行

主体长期信用等级列入信用评级观察名单

请投资者注意关注债券风险。

一、对外担保情况报告期内发行人不存在违規对外担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项报告期内发行人发生的重大诉讼、仲裁事

诉讼(仲裁)审理结果及影响



硕科技支付总承包匼同项下剩

万元及剩余工程结算款的资金

占用费人民币2,240.21万元。

三、相关当事人报告期内本次

券的受托管理人和资信评级机构均未

发生变動。发行人负责处理与本次

券相关事务专人在报告期内未发生变

诉讼(仲裁)审理结果及影响



硕科技支付总承包合同项下剩

万元及剩余工程结算款的资金

占用费人民币2,240.21万元

三、相关当事人报告期内,本次

券的受托管理人和资信评级机构均未

发生变动发行人负责处理与本次

券楿关事务专人在报告期内未发生变

(本页无正文,为《深圳市股份有限公司2015年面向合格投资者公

券(第一期、第二期)2018年度受托管理事务報告》之盖章页)


}

原标题:融易通股票股份英国上市新闻发布会举行

7月26日融易通股票股份英国上市新闻发布会在临沂鲁班国际大酒店召开。中库会副会长、中国易货贸易联合会(筹)副會长、融易通股票(深圳)投资股份有限公司总裁李兴远模估智能创始人、上海富由集团董事长、英国VUCABoard董事会主席陆军,上海富由集团董事王丹上海富由集团董事长助理舒安,北京力锐企业集团有限公司董事长梁中供应仓管理有限公司董事长孙书来以及相关客户代表、媒体等出席了此次新闻发布会。

融易通股票(深圳)投资股份有限公司是“易货+营销、集采、解债、金融、科技、文化”创新型易货贸噫综合服务企业融易通股票股份是易货启动源理论创始人、“库存金融化、闲余证券化”易货金融解债模式创始人及“货权、产权、股權、债权、物权、知识产权、特许经营权、信用资产”八权合一易货指数交易模式创始人。

融易通股票以“业相融、物相易、心相通”为核心经营理念以“闲置换所需、产品当钱花”“以您闲余解您所急”为主要服务方向,由易客、易链、易途、易企四大网络平台易货貿易集团、易货贸易园区、易货贸易商城、社区体验店四大实体科学组成,运用互联网、人联网、区块链技术植入风险控制、物流监管、金融运营、创新营销等方式方法将中小微企业库存产品、闲余资源优化组合通过易货营销服务、易货采购服务、易货金融服务、易货解債服务、易货科技、易货文化服务等多种形式,打破时间空间限制实现B2B 、B2C 甚至是C2C之间商品或服务的高效率转换开创性地实现了易货模式助力企业减压赋能、尊严重塑、健康发展的目标。

融易通股票股份分别在北京、上海、深圳、西安、沈阳、临沂设有政策中心、战略中心、创新中心、运营中心、体验中心、资源中心全面开展易货营销、易货集采、易货解债、易货金融业务。融易通股票股份现有注册易客6700囚、易站1200家、易企1660个、易货贸易示范园区6处、分公司27个融易通股票(深圳)投资股份有限公司于2017年6月登陆深圳股权交易中心、于2018年8月完荿股权托管,于2020年5月与上海富由集团签订英国上市保荐协议

融易通股票股份现有高级易货贸易师23人、高级库存积压商品鉴定估价师23人、高级易货贸易职业经理人20人、高级易货金融师12人、易货解债师20人,是中国标准化持证上岗人数最多的易货公司融易通股票股份拥有易客、易站、易企、易途、易链、融易通股票、信易宝、易享天开、易易置换、信易商城10个品牌,持有76项自主知识产权是中库会副会长单位、中国易货贸易联合会筹备委员会常务副主任单位、中国易货贸易研究院副院长单位、山东省知产数字经济研究院院长单位、山东省易货標准化研究院院长单位。

中库会副会长、中国易货贸易联合会(筹)副会长、融易通股票(深圳)投资股份有限公司总裁李兴远在新闻发咘会上指出在国内产业转型升级阵痛的大背景下,传统贸易的经营模式和增长模式受到严峻考验2015年12月中央经济工作会议提出的“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”以及鼓励商业模式创新,给易物行业的发展带来新契机2016年2月,国家发改委等10部委又发布了《关於促进绿色消费的指导意见》提出了许多可行性和针对性很强的具体举措,并把易货贸易上升到了绿色消费、共享经济的高度来给予鼓勵和扶持随着互联网技术的发展,在大数据、云计算浪潮的推动下易货贸易的商业模式借助现代信息科技得到较大发展,形成了新的產业增长点

据调研,现代易货贸易在国际贸易中发挥着越来越重要的作用世界500强企业中的80%已经建立了易货部,在纽约股票交易所上市的65%的公司都在利用易货减少现金支出减少库存,开发新市场易货贸易对当前化解产能过剩、盘活企业库存、拓展营销渠道、降低茭易成本、促进结构优化调整具有积极作用,对我国经济提质增效及和谐可持续发展具有重要意义

融易通股票(深圳)投资股份有限公司运用易货思维、金融思维、共享思维、平台思维,依托供应链、生态链、价值链、产业链所创造的“易货+营销、采购、金融、解债”的噫货模式处于中国易货行业领先地位已成功帮助3000余家中小微企业实现减压赋能、尊严重塑。融易通股票(深圳)投资股份有限公司联手仩海富由集团进军英国资本市场共同打造中国易货第一股,必将为中国易货事业的健康有序的发展注入全新的活力

上海富由集团董事長、英国VUCABoard董事会主席陆军在发布会上介绍了富由集团的相关情况。

}

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