《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总
一、哪些人属于公司“高管”？
答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。
二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？
答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。
2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。
3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。
结论：董事不能兼任监事。董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。监事不能兼任董事，也不能兼任高管。
同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
三、公司高管受到哪些方面的约束？
答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。
2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。
3、劳动合同的约束。高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。
四、公司是否需要与高管签订劳动合同？
答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。一般而言，公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。对于公司来说，最好由股东会或者董事会而不是由某个股东与高管签订聘任合同。
五、公务员能否担任公司高管？
答：不能。根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。
摘自：法律顾问工作室
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股份有限公司的高级管理人员是否可以兼任监事
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股份有限公司的高级管理人员是否可以兼任监事
西城区发表时间： 17:43
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1330102****
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
回复时间： 20:05
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126 个回答
律师回答共 5 条
北京-朝阳区
你好，一般是不可以的。
回复时间： 19:13
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北京-朝阳区
1365116****
不可以的。。
回复时间： 17:55
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北京-朝阳区
您好，不可以兼任的！
回复时间： 20:14
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北京-朝阳区
你好，一般不可以
回复时间： 10:05
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一般是不可以的。
回复时间： 08:08
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上市公司控股子公司的董事、监事及高级管理人员，是否属于上市公司关联自然人？
发布时间：
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司控股子公司的董事、监事及高级管理人员不属于该上市公司的关联人。
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&48小时博客热贴关于上市公司进一步规范董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东买卖公司股票的监管通报
&辖区各上市公司：
我局在日常监管中发现，近期辖区频繁发生上市公司董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高人员），以及持股5%以上的股东在买卖本公司股票时，出现短线交易或窗口期买卖公司股票的情形，违反《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。同时，我们发现，部分上市公司在董监高持股及其变动管理制度中缺乏明确的责任追究机制。现以A公司和B公司为案例，将有关情况通报如下：
一、基本情况和问题
（一）短线交易
依据《证券法》第四十七条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十二条、第十七条，上市公司董监高人员及持股5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，构成短线交易，由此所得收益归上市公司所有。《证券法》第一百九十五条规定，对上市公司董监高人员及持股5%以上股东的短线交易行为给予警告，可以并处三万元以上十万元以下罚款。
A公司某副总经理作为公司高管人员，是公司股票期权激励计划的激励对象，于2013年12月行权。在未向公司董事会秘书报备的情况下，该高管于2014年1月卖出部分所持公司股票，构成短线交易。
A公司根据相关法律法规和公司《章程》关于短线交易的规定，董事会做出没收该高管本次短线交易收益所得的决定。
（二）窗口期买卖股票
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条规定，上市公司董监高人员在下列期间（以下简称窗口期）不得买卖本公司股票：⑴上市公司定期报告公告前30日内；⑵上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；⑶自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；⑷证券交易所规定的其他期间。
B公司拟于2014年2月28日披露2013年年度业绩快报。2014年2月24日，B公司某董事兼副总经理买入公司股票。该购买股票行为发生在业绩快报公告前10日内，违反了上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条关于窗口期买卖股票的相关规定。
根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十六条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。《证券法》第一百九十五条，规定对董监高人员短线交易行为给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款，并未规定董监高人员窗口期买卖股票行为的相关处罚措施。
B公司对该董事兼副总经理并未采取相关处罚措施，在董监高持股及其变动管理制度中，关于窗口期买卖股票亦缺乏明确的责任追究机制。
针对上述情况，我局已根据相关法律法规及情节轻重，对当事人和公司采取了相应的监管措施，要求公司完善制度及流程，并要求公司启动内部追责机制和强化培训。
二、监管提示
为进一步规范辖区中小板和创业板上市公司董监管人员及持股5%以上的股东买卖公司股票的行为，提高上市公司规范运作水平，我局对辖区中小板和创业板上市公司及其中介机构提出如下建议：
1.公司应强化规范意识，建立健全相关制度，增强制度可执行性
公司应遵照《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定，制定高管人员所持本公司股份及其变动管理制度等专项制度，并对以下方面加以明确：（1）明确公司董秘职责；（2）明确公司董监高级人员及持股5%以上股东，在股份发生变动之日起2个交易日内，向上市公司报告，鼓励事前报备；（3）明确对短线交易、窗口期买卖股票的监督防范措施、责任追究机制，并加以执行。
2.公司相关中介机构应加强对上市公司董监高人员及持股5%以上股东的相关法规培训，加强其对法规的理解，并严格遵守
公司持续督导机构应加强对董监高人员及持股5%以上股东的法规教育培训，不断提高其守法意识，持续深化高管及大股东对相关法规的理解和认识。
3.加强公司董事会秘书工作，切实履行其职责，加强组织对董监高人员及持股5%以上股东的培训和提醒
公司董秘应负责管理公司董监高级人员及持股5%以上股东的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，并定期检查董监高级人员买卖本公司股票的披露情况；应加强工作，定期组织对董监高人员及持股5%以上股东的法规培训，在窗口期前，通过各种方式对相关人员及时进行提醒，防范其违规买卖公司股票。名师幽默的声音，考试重点和难点讲解，每天限额200张，抢完为止！改变，从这一刻开始!
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关于发布《上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的通知
会计城 | 日
来源 : 互联网
各上市公司：为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
各上市公司：
　　为贯彻落实《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，我会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，现予以发布，请遵照执行。
　　中国证券监督管理委员会二○○七年四月五日
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
　　第一条 为加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规章的规定，制定本规则。
　　第二条 上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称“证券交易所”）的上市公司及其董事、监事和高级管理人员，应当遵守本规则。
　　第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
　　第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
　　（一） 本公司股票上市交易之日起1年内；
　　（二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
　　（三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
　　（四） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
　　第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
　　第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
　　上市公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规则第四条的规定。
　　第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
　　因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
　　第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
　　第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。
　　第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
　　（一） 新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
　　（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
　　（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
　　（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
　　（五） 证券交易所要求的其他时间。
　　第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
　　（一）上年末所持本公司股份数量；
　　（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
　　（三）本次变动前持股数量；
　　（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
　　（五）变动后的持股数量；
　　（六）证券交易所要求披露的其他事项。
　　第十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
　　上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的：“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
　　第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
　　（一）上市公司定期报告公告前30日内；
　　（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
　　（四）证券交易所规定的其他期间。
　　第十四条 上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
　　第十五条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。
　　上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
　　第十六条 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则，中国证监会依照《证券法》的有关规定予以处罚。
　　第十七条 持有上市公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本规则第十二条规定执行。
　　第十八条 本规则自公布之日起施行。
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