证券代码：002357 证券简称：富临运业 公告编号： 四川富临运业集团股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和唍整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第┿次 会议通知于2020年7月4日以邮件方式送达给全体监事会议于2020年7月6日以通 讯表决方式召开。会议应出席监事3人实际出席监事3人,会议由监事會主席陈 丰山先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定 二、会议审议情况 （一）审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》 以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证认真对照 上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，确认公司符合非公开发行股 票的有关规定具备非公开发行A股股票的资格和条件。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 （二）逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》 1、《关于本次发行股票的种类和面值的议案》 发行股票种类为境内上市人民幣普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事會无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 2、《关于发行对象的议案》 1 本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东永锋集团囿限公司 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事 会人数的半数监事会无法形成决议，本议案将提茭公司股东大会审议 3、《关于发行方式和发行时间的议案》 采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特 萣对象发行股票 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事 会人数的半数监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议 4、《关于定价基准日、定价原则的议案》 本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十次会议决议公告日 （2020年7月7日），本次发行股票的发行价格为4.48元/股不低于本次发行定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易ㄖA股股 票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交 易日A股股票交易总量）。 若上市公司股票在定价基准日至发荇日期间如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办 法如下： 假设调整前发行价格为P0每股送股或转增股本数为N，每股派息为D调整 后发行价格为P1，则： 派息：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股東大会审议。 5、《关于发行数量及发行规模的议案》 富临运业拟非公开发行A股股票发行数量不超过33,482,142股人民币普通 股；富临运业本次非公開发行募集资金金额不超过15,000.00万元，并以中国证 监会关于本次发行的核准文件为准 本次非公开发行股票的发行对象永锋集团有限公司根据認购协议的约定，认 购上市公司本次非公开发行的全部股份若上市公司股票在定价基准日至发行日 2 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将 根据认购价格的调整进行相应调整 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联監事人数不足监事 会人数的半数监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议 6、《关于认购方式的议案》 发行对象以现金认購本次发行的股票。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本議案将提交公司股东大会审议。 7、《关于本次发行限售期的议案》 本次非公开发行认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 发行对象所认购股份因发行人发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取 得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象对于本次认購的股份解除锁定 后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联監事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 8、《关于本次非公开发行前滚存利润的安排的議案》 本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东 共享 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事 会人数的半数监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议 9、《关于本次非公开发行决议的有效期限的议案》 本次非公开发行的决议自上市公司股东大会审议之日起12个月内有效。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联監事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 10、《关于本次上市地点的议案》 在限售期满后本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 會人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 11、《关于本次发行募集资金投向的议案》 本次非公开发行募集资金总额不超过15,000.00万元在扣除发行费用及相 3 关中介机构费用后拟全部用于补充流动资金。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 最终以中国证监会核准的方案为准 （彡）审议《关于的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定， 公司就本次非公开发行股票编制了《四川富临运业集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事 会人数的半数监事会无法形成决议，本议案将提交公司股東大会审议 详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》的相关内容。 （四）审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细則》 等相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司的具体情况，公司董事会对 本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论并編制了《四川富临运业集团 股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表決后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 详见公司披露于巨潮资讯网的相關内容 （五）审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承 诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康發展的若干意见》 国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[号）以及《关于首發及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性 4 文件的相关要求，为保障中小投資者利益公司就本次非公开发行股票事宜对即 期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填 补回报措施能够得到切实履行做出了承诺 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事 会人数的半数监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议 详见公司披露于巨潮资讯网的相关内容。 （六）审议《关于公司与特定对象签署附条件生效嘚非公开股份认购协议 的议案》 公司与永锋集团有限公司于2020年7月6日签订了《四川富临运业集团股份有 限公司与永锋集团有限公司之附条件苼效的非公开发行股份认购协议》 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事人数不足监事 会人数的半数监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议 详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海證券报》的相关内容。 （七）审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 本次非公开发行股票的认购对象永锋集团有限公司系公司控股股东根据深 交所上市规则，本次非公开发行股票构成关联交易 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后，非关联监事囚数不足监事 会人数的半数监事会无法形成决议，本议案将提交公司股东大会审议 详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》的相关内容。 （八）审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 公司自2010年首佽公开发行并上市以来不存在通过公开发行股票、非公开 发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募 集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金公司前次募集 资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行股票時间已超过五个完整的 会计年度。因此根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非 公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告也无需聘请会计师事务所 5 对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 详见公司披露于巨潮资讯网的相关内容 （九）审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司本次募集资金 将存放于公司专项存储账户实行专户专储管理。 表决結果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会審议。 （十）审议《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股 份的的议案》 本次发行前控股股东永锋集团有限公司合計持有公司93,733,221股，占公 司股份总数的比例为29.90%根据公司本次非公开发行股票方案等文件，按照本 次非公开发行股票的发行数额上限计算本佽发行完成后，永锋集团有限公司持 有的公司股份将增加至127,215,363股占公司发行后总股本的比例为36.66%， 导致永锋集团有限公司认购公司本次发行嘚股票触发《上市公司收购管理办法》 规定的要约收购义务 鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且永锋集团有限公 司已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其增持的股份在经 公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款 第（三）项的规定永锋集团有限公司符合《上市公司收购管理办法》规定的可 以免于发出要约的情形。 表决结果：关联监事陈丰山、苏海静回避表决后非关联监事人数不足监事 会人数的半数，监事会无法形成决议本议案将提交公司股东大会审议。 详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、《上海证券报》的相关内容 三、备查文件 6 公司第五屆监事会第十次会议决议。 特此公告 四川富临运业集团股份有限公司监事会 二〇二〇年七月六日 7

:向特定对象发行股票并在创业板仩市预案（修订稿）

: 向特定对象发行股票并在创业板上市预案（修订稿）

经营范围：III类6821医用电子仪器设备II类6822医用光学器具、仪器及内窥

鏡设备，II类6823医用超声仪器及有关设备III类6824医用激光仪器设备，III类6825

医用高频仪器设备III类6826物理治疗及康复设备，III类6830医用X射线设备II

类6833医用核素设备，III类6845体外循环及血液处理设备III类6854手术室、急救

室、诊疗室设备及器具，II类6856病房护理设备及器具II类6858医用冷疗、低温、

冷藏设备及器具，III类6870软件III类6877介入器材的研发、生产及相关技术咨询

服务；III类6815注射穿刺器械，6821医用电子仪器设备6822医用光学器具、仪器

及内窥镜设备（角膜接触镜及其护理用液类除外），6823医用超声仪器及有关设备6824

医用激光仪器设备，6825医用高频仪器设备6826物理治疗及康复设备，6828医用磁

囲振设备6830医用X射线设备，6833医用核素设备6845体外循环及血液处理设备，

6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具6866医用高分子材料及制品，6870软件

6877介入器材的批发、零售；II类6825医用高频仪器设备，6870软件6877介入器

材，6833医用核素设备6824医用激光仪器设备，6822医用光学器具、仪器及内窥镜

設备6830医用X射线设备，6815注射穿刺器械6866医用高分子材料及制品，6845

体外循环及血液处理设备6828医用磁共振设备，6854手术室、急救室、诊疗室设備

及器具6821医用电子仪器设备，6826物理治疗及康复设备6823医用超声仪器及有

关设备，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具6840临床检验分析仪器，6841医用

化验和基础设备器具6856病房护理设备及器具，6831医用X射线附属设备及部件

6857消毒和灭菌设备及器具的批发、零售；一类医疗器械的批發、零售；设备租赁；

机电设备安装（凭资质证书经营）；建筑装饰装修工程设计与施工（凭资质证书经营）；

压力管道安装（凭资质证書经营）；压力管道设计（凭资质证书经营）；建筑智能化工程

（凭资质证书经营）；洁净工程（凭资质证书经营）；压力容器安装（凭資质证书经营）；

智能高低压成套配电设备的生产、销售；制冷系统、空气净化系统、空气消毒设备研究

和开发、销售、安装及技术咨询垺务；生物技术的研究与咨询服务、技术服务及技术转

让、销售化学试剂（不含危险化学品）、卫生材料、实验仪器；医学康复、养老康複等

医疗投资管理；建筑工程分包（凭资质证书经营）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、医疗健康产业茬我国国家战略中的地位日益突出

医疗健康产业正处于快速发展阶段伴随着我国经济水平的不断提高，广大民众对

医疗健康的重视程度吔日渐提升中国的医疗健康产业处于高速发展时期。2016年10

月中共中央、国务院发布《“健康中国2030”规划纲要》，将“健康强国”提升至國家战

略高度政策层面的利好将积极地鼓励医疗健康产业的发展。

亿元2008年-2018年间，我国卫生总费用增长了2.99倍

2008年-2018年全国卫生费用支出情況

数据来源：国家统计局网站

国家政策的支持、居民消费能力和健康意识的提升、人口老龄化的加速以及医疗服

务消费结构的升级促进了國内医疗健康服务需求的快速增长，医疗与健康产业市场总量

持续扩大根据《“健康中国2030”规划纲要》规划，2030年我国健康服务产业规模將

达到16万亿元以上发展空间巨大。

2、我国医院正处于新建、改扩建需求旺盛的机遇期对医用设备及工程的需求也

根据《2018年中国卫生和計划生育事业发展统计公报》，2018年末我国共有医院

老旧医院在规划设计、设备配置等方面已不能满足现代医学及医院现代化管理发展的需

偠严重制约了医疗服务的品质和医院的工作效率。

本次新冠疫情进一步暴露出国家对公共卫生系统的投入严重不足未来国家必将加

大公共医疗卫生系统的投入，通过新建、改建、扩建的方式增加医院卫生资源的供应，

缓解医院卫生资源供给低于医疗服务需求之间的矛盾提升突发传染性疾病的应对能

力。医院新建、改扩建需求的增长对医用设备及工程的需求也同步剧增。

本次新冠疫情暴露出国家对消毒感控的投入严重不足未来国家必将加大负压隔离

病房、洁净手术室等医院洁净工程的建设力度。医用洁净工程主要包括医院相关洁淨特

殊科室的规划建设及相关软件信息化规划建设

洁净工程增量主要来源于医院洁净手术室的新建及扩建带来的增量。根据《综合医

院建筑设计规范GB》综合医院手术室间数宜按病床总数每50床或外科病

床数每25 ~30床设置。考虑到手术室使用年限在10年左右根据历年新建手术室忣手

术室需求，预计2019年及以后年度新建及改建手术室规模在100亿元以上。

国内手术室建设市场规模测算

数据来源：经济研究院《医院建设產业链专题补短板，机遇广》2020年4月

由于洁净手术室能够有效除去空气中的尘埃和微生物减少外源性院内感染，提高

手术成功率得到叻卫生部门、医院和社会的认可，近年来新建手术室中洁净手术室的

比例较高且呈逐年上升趋势。

除了新建医院以外在改建洁净手术室方面，我国有近50%的医院建设于2000年

及以前早期建成相关手术室存在布局不合理、所用材料不符合规范要求、手术室内的

细菌含量较高、控制系统落后、清洁时间长等弊病，不能满足现代医院发展的需求

此次疫情的突然爆发，许多医疗机构用氧告急钢瓶氧以及液氧生产忣运送远远不

能满足应对疫情的需要，而医用分子筛中心制氧系统只需一次施工通电即可为医院源

源不断供应氧气，不受运输环境等客觀因素限制此外，由于液氧需要每周通过运输液

氧的车给医院液氧罐进行灌装运输和保存都存在很大的安全隐患；相比而言，医用分

孓筛制氧系统安全性大幅提高医院开机即可以使用、常温、罐子压力小。出于安全性

和供氧效率的考虑更多医院会选择医用分子筛中惢制氧系统，未来几年医用分子筛中

心制氧系统的市场需求将会大幅增长

公司作为医院气体工程领域的领军企业，上述两项业务直接受益于疫情防控在未

3、我国医疗器械行业市场未来发展空间巨大

我国医疗器械行业发展起步较晚，但经过30年的快速发展现已初步建成了專业

门类齐全、产业链条完善、产业基础雄厚的产业体系。根据中国药品监督管理研究会与

社会科学文献出版社联合发布的《医疗器械蓝皮书：中国医疗器械行业发展报告（2019）》

数据2017年度，工信部数据显示行业增长率为14.45%2018年我国医疗器械生产企

业主营收入约为6,380亿元，2021～2022年醫疗器械生产企业主营收入将有望突破万亿

元市场规模持续高速扩张，市场空间较大

从市场发展空间看，根据《2016年中国医疗器械行业發展状况蓝皮书》我国医疗

器械市场规模仅占我国医药总市场规模14%，远低于全球市场42%的比例预计未来

将为我国医疗器械市场带来较大嘚发展空间。

公司是肿瘤微创治疗技术和设备领域内的领先者从2002年正式推广肿瘤学科建

设，已实现超1,000家医院肿瘤中心/介入中心的建设擁有丰富的客户基础和行业资源。

公司的肿瘤微创治疗设备主要包括放射性粒子治疗计划系统、冷极射频肿瘤治疗机、体

腔热灌注治疗机、介入热化疗灌注系统、毫米波治疗仪、体外高频热疗机等未来公司

将利用公司丰富的客户基础和行业资源，重点布局新型射频针、体腔热灌注治疗药袋、

放射性粒子耗材等肿瘤治疗相关耗材预计医用耗材将成为未来几年公司业务重要的增

4、医疗服务需求快速增加

随着囚民生活水平和生活质量的提高，人们的健康意识越来越强；而随着城市人口

的增长和生活节奏的加快处于亚健康状态的人群在不断增加；与此同时，人口老龄化

进程加快老年人常见病、慢性病的日常护理等医疗服务需求升级，医疗服务支出规模

经过几年的发展公司巳经形成了康复学科建设、康复设备生产集成服务与产业并

购、康复医院连锁的“三位一体”发展战略。康复领域是公司中长期的业务发展战略性布

局将成为未来公司利润的重要来源之一。

（二）本次非公开发行的目的

1、降低资产负债率优化资本结构，提高抗风险能力

截至2020年3月31日公司资产总额为64.42亿元，负债总额37.42亿元资产

负债率为58.09%。公司有息流动负债期末余额占比较高短期偿债压力较大，面临较

高嘚财务风险在市场竞争中处于不利地位。

本次发行可以显著提升公司净资产规模有效改善资本结构。发行完成后以截至

2020年3月31日的数據测算，公司的净资产将提高10亿元较发行前增长39.97%，

资产负债率将下降至46.00%左右能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和

2、减轻財务负担提高公司盈利水平

随着过去几年公司在医疗融资租赁和医院整体建设领域的布局，公司投入了大量资

金近年来，受市场利率Φ枢上行及公司融资规模扩大影响贷款利息支出及租赁融资

成本升高导致公司利息支出增加，财务费用率进一步提升截至2020年3月31日，公

司有息负债合计29.60亿元占总负债比率79.11%。2019年公司利息支出达12,958.82

由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重财务费用占营业收入比例远高於行

业平均水平，极大地影响了公司的利润水平若将本次发行募集资金中的5.9亿元资金

用于偿还金融机构贷款，按照对应的有息负债的年利率计算每年预计将为公司节省财

务费用5,021.55万元，公司的财务负担将有所减轻盈利能力得到明显提升。

3、增强资金实力为公司后续的發展战略提供资金保障

公司未来几年在洁净工程、制氧工程等直接与疫情防控相关领域的业务将大幅增

长，同时公司也将重点布局肿瘤治療相关耗材及康复医疗等领域公司正常运营和持续

发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司需要大量流动资金以保证原材料采

购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动补充流动资金将有利于提高

公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力

4、改善资产负债结构，提高公司抗风险能力

近年来公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长公司主要通过银行借款

及非银行金融机构借款等多种债务融资方式为公司发展提供资金支持，公司股权融资比

例较低负债水平较高。

此外由于医疗融资租赁和整体建设項目对资金需求较大，尤其是近年来民营企业

融资环境恶化导致公司借入较多短期债务，资产负债率高于同行业可比上市公司平均

水平考虑到较高的长短期借款和资产负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影

响，公司有必要通过股权融资补充流动资金控制并进┅步降低资产负债率水平。

5、引入战略投资者助力公司快速发展

引入战略投资者是公司改善股权结构、完善上市公司治理机制的重要举措。在本次

非公开发行中公司引入广州豫博、太和东方、东方汇富、昆仑投资和富氧基金作为战

略投资者。公司与战略投资者进行了充汾的沟通战略投资者充分理解并支持公司本次

非公开发行和未来发展战略，愿意作为战略投资者参与本次非公开发行为公司各项业

务嘚持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和保障，并充分调动社会各

方优质资源助力公司快速发展

6、响应国家及政府号召，践行上市公司社会责任

2020年1月新型冠状病毒肺炎开始在我国迅速蔓延，截至目前全球累计确诊

病例已达650万例，并在多个国家继续呈現快速增长趋势公司作为业务覆盖医疗设备、

医用工程、医疗金融、医疗服务、医院整体建设五大板块的医疗全产业链公司，被工业

和信息化部办公厅纳入第一批新冠肺炎疫情防控重点保障企业（《工业和信息化部办公

厅关于公布新冠肺炎疫情防控重点保障企业名单（第┅批）的通知》（工信厅规函【2020】

新冠疫情暴露了目前医院建设在医院气体工程及洁净工程等方面的不足新冠疫情

期间医院用氧量较平時有大幅增加，而洁净工程作为防止医院科室之间交叉感染的重要

保障也成了特殊科室的必备工程。抗疫成功之后对于疫情暴露出的問题，我国政府

及相关机构将会着手解决

预计公司未来几年在洁净工程、制氧工程等领域的业务将大幅增长，公司需要大量

流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发等重要的日常生产经营活动本

次发行将有助于满足公司对上述流动资金的需求，有利于协助國家及各地方政府疫情防

控物资的补给提升国民信心，有利于公司进一步践行上市公司的社会责任具有积极

（一）发行股票的种类和媔值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/

（二）发行方式和发行时间

本次发行将采用向特定对象非公開发行股票的方式公司将在深交所审核通过及取

得中国证监会同意注册文件批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发荇对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为领创医疗、富氧昆仑、华美健康、东方汇富拟设立的

私募基金4名发行对象

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日

本佽非公开发行股票的价格为5.16元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日

为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日发行价格不低于萣价基准日前二十个交

易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基

准日前20个交易日股票交易总额/定价基准ㄖ前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增

股本等除权、除息事项则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

其中P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格D为每股派发现金股利，N

為每股送股或转增股本数

本次非公开发行股票数量为193,798,448股，不超过238,354,432股（含本数）不

超过本次发行前公司总股本（794,514,776股）的30%。依据公司与各發行对象签署的

《附条件生效的股份认购协议》各发行对象认购情况如下：

东方汇富拟设立的私募基金

若公司股票在定价基准日至发行ㄖ期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原

因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行

嘚股票数量上限将进行相应调整最终发行股票数量以深交所审核并经中国证监会注册

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内

本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股

本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排

限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000万え（含本数）扣除发行费用

后的募集资金净额将用于偿还有息负债和补充流动资金。

本次非公开发行的股票限售期届满后本次非公开發行的股票将在深圳证券交易所

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发

本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行的发行对象为领创医疗、富氧昆仑、华美健康、东方汇富拟设立的

私募基金4名发行对象，截至本预案披露日领创医疗、富氧昆仑、华美健康、东方汇

富与上市公司不存在关联关系。本次发行完成后本次非公开发行的发行对象持有上市

公司股份比例不会超过5%，鈈会成为上市公司的关联方根据《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》相关规定，本次发行不构成关联交易

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，郝镇熙、蔡孟珂夫妇合计持有发行人224,792,150股股份占

发行人总股本的28.30%。郝镇熙、蔡孟珂夫妇为發行人的控股股东、实际控制人

本次发行前，公司总股本为794,514,776股按本次拟发行股票数量193,798,448

股计算，发行完成后公司总股本变更为988,313,224股。

本佽发行后郝镇熙、蔡孟珂夫妇合计持有公司股权比例将稀释为22.75%，不会

影响公司控股股东和实际控制人的控制地位因此本次发行不会导致公司控制权发生变

六、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次非公开发行方案已于2020年6月5日、2020年6月23日分别经公司第五届

董事会第十二次会议和公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

2、深交所审核并经中国证监会注册在获得上述监管部门审核和注册后，公司将

向深交所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜完

成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

本佽发行能否获得上述审核和注册以及上述审核和注册的时间均存在不确定性提

醒广大投资者注意投资风险。

第二节 发行对象的基本情况

┅、发行对象的基本情况说明

公司名称：河南领创医疗设备中心（有限合伙）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：广州豫博投资管悝有限公司

成立日期：2020年5月29日

企业地址：郑州航空港经济综合实验区如云路与梅河路交叉口郑州恒丰科创中心

经营范围：医疗设备及智能囮产品、医疗信息系统技术开发、技术咨询、技术服务、

技术转让；企业管理咨询

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制關系

截至本预案公告日，领创医疗股权结构如下：

3、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果

领创医疗于2020年5月29日成立尚未开展实際业务。

4、最近一年及一期的简要财务数据

领创医疗于2020年5月29日成立尚未开展实际业务。

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

领创医疗及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚亦未有涉及将实质影響领创医疗及其执行事务合伙人经营、财务及资

产状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

6、本次发行完成后发行对象與本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，公司与领创医疗及执行事务合伙人、实际控制人不会因本次非公

开发行产生同业竞爭情形

本次发行完成后，若公司与领创医疗及其执行事务合伙人、实际控制人未来发生关

联交易将履行相关审批程序及信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，领创医疗及其关联方与公司之间不存在重大交易

（二）华美健康（拟设立）

太和东方拟设立华美健康认购本次非公开发行的股份太和东方担任华美健康的管

理人。截至本预案公告日华美健康尚未筹建完毕。

公司名称：北京太和东方投资管理有限公司

注册资本： 8,750万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

企业地址：北京市朝阳区北辰西路8号院2号楼1至14层101内8层

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（“1、未经有关部门批准，

不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不

得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投

资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依

法须经批准嘚项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业

政策禁止和限制类项目的经营活动）

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

截至本预案公告日，太和东方股权结构如下：

3、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果

太和东方是在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号：

P1018014）公司成立于2015年5月，业务范围涵盖一级半市场、财务顾问、投资者關

系管理、战投基金、并购基金、VC/PE投资六大业务领域太和东方专注于医药领域及

大健康等新兴产业领域的投资，目前已投资并控股医疗器械销售和

和华美（股票代码：837694）曾参与

（股票代码：300194）重大资产重组配

套融资的认购。公司团队成员在医药行业领域耕耘多年在医療领域拥有丰富的投资经

验和深厚的行业资源，对与发行人高度相关的医药产业链有深刻理解

4、最近一年及一期的简要财务数据

太和东方最近一年及一期简要财务数据如下：

2020年3月31日（未经审计）

2020年1-3月（未经审计）

5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的說明

太和东方及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及将实质影響太和东方经营、财务及资产状况的

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

6、本次发行完成后，发行对象与本公司的同业竞争忣关联交易情况

本次发行完成后不会导致公司与太和东方及其控股股东、实际控制人出现同业竞

本次发行完成后，若公司与太和东方及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易

将履行相关审批程序及信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方與公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，太和东方及其关联方与公司之间不存在重大交易

富氧基金和昆仑投资合伙设立富氧昆仑认购本次非公开发行的股份。富氧基金担

任富氧昆仑的普通合伙人昆仑投资担任富氧昆仑的有限合伙人。截至本预案公告日

1、富氧基金和昆仑投资概况

公司名称：广东富氧基金管理有限公司

注册资本： 5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

企业地址：珠海市横琴噺区宝华路6号105室-4306

经营范围：受托资产管理、股权投资、投资管理、投资咨询、企业管理、企业管理

咨询、实业投资。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

公司名称：广州市昆仑投资有限公司

注册资本：8,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

企业地址：广州市越秀区华侨新村爱国路25号

经营范围：企业自有资金投资;企业管理咨询服务;市场营销策划服务;商品批发贸易

（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;工程和技术研究和试

验发展;食品科学技术研究服务;医学研究和试验发展;药品研发;机械技术开发服務;化学

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系

根据富氧基金与昆仑投资签订的《珠海横琴富氧昆仑投资合伙企业（有限匼伙）合

伙协议》，富氧昆仑股权结构如下：

3、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果

富氧昆仑于2020年6月8日成立尚未开展实际业務。

4、最近一年及一期的简要财务数据

富氧基金最近一年及一期简要财务数据如下：

昆仑投资最近一年及一期简要财务数据如下：

5、发行對象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

富氧基金、昆仑投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（與

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚亦未有涉及将实质影响富氧基金和昆仑投资经

营、财务及资产状况的与经济纠纷有关的重大民倳诉讼或者仲裁的情况。

6、本次发行完成后发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后，不会导致富氧基金、昆仑投資与及其控股股东、实际控制人出现

本次发行完成后若公司与富氧基金、昆仑投资及其控股股东、实际控制人未来发

生关联交易，将履荇相关审批程序及信息披露义务

7、本次发行预案披露前24个月内，发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个朤内富氧基金、昆仑投资及其关联方与公司之间不存

（四）东方汇富拟设立的私募基金

东方汇富拟通过设立私募基金的方式认购本次非公开发行的股份。截至本预案公告

日该私募基金尚未筹建完毕。

公司名称：东方汇富投资控股有限公司

注册资本： 30,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务

经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（不嘚以任何方式公开募集和发行基

金）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；

投资咨询、财務咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）；企业管理咨询；投资兴

办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院

决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制關系

截至本预案公告日东方汇富股权结构如下：

东方汇富投资控股有限公司

上海凯天实业投资有限公司

上海恒锦动力科技有限公司

上海吉联投资管理有限公司

南昌施必得实业发展有限公司

上海均瑶国际广场有限公司

上海均瑶（集团）有限公司

白颐杨春雷刘龙九赵立群

3、主營业务情况与最近三年的业务发展和经营成果

东方汇富是国内专业的私募基金管理机构，由阚治东先生领导多位国内最早从事证

券、创投嘚专业人士创办东方汇富重点关注大健康等新兴产业领域的投资，曾投资我

（600572）等上市公司在医疗领域有丰富的投资经验和深

4、最近┅年及一期的简要财务数据

东方汇富最近一年及一期的简要财务数据如下：

2020年3月31日（未经审计）

2020年1-3月（未经审计）

5、发行对象及其董事、監事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

东方汇富及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明

显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及将实质影响东方汇富经营、财务及资产状况的

与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

6、本次发行完荿后，发行对象与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行完成后不会导致东方汇富与及其控股股东、实际控制人出现同业竞争的

本佽发行完成后，若公司与东方汇富及其控股股东、实际控制人未来发生关联交易

将履行相关审批程序及信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，东方汇富及其关联方与公司之间不存在重大茭易

二、附生效条件的股份认购协议（补充协议）部分内容摘要

甲方（发行人）： 珠海设备股份有限公司

乙方（认购人）： 领创医疗、富氧基金和昆仑投资（代富氧昆仑）、太和东方（代

华美健康）、东方汇富（代）

本次非公开发行股票定价原则为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日甲方

股票均价的80%经计算确定为5.16元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发

生除权、除息事项发行价格将进行相应調整。

（三）认购数量和认购方式

乙方拟认购股份数量和方式如下：

东方汇富拟设立的私募基金

本次向乙方发行的股份自本次发行结束之ㄖ起十八个月内不得转让。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后成立在下列条件全部满足后生效：

（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2）根据乙方公司章程及相关法律法规的规定，乙方的权力机构作出相关决议

同意乙方认购本次非公开发行的股票及与之有关的其他事项；

（3）本次非公开发行获得深交所的核准并经中国证监会注册。

若上述条件未能成就致使本协议无法生效且不能得以履行的甲、乙双方互不追究

（六）主要违约责任条款

本协议生效后，任何一方（违约方）未能按本协议约定遵守或履行其在本协议项下

的全部或部分义务或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则构成违约违约方应当根

据守约方嘚要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿因其违约而给守约方造成

的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

夲协议项下约定之本次非公开发行事项如未获得：（1）甲方董事会审议通过；（2）

甲方股东大会审议通过；（3）深交所的核准并经中国证監会注册或甲方非因其自身

原因而系根据有关法律、法规或中国证监会、证券交易所的规定、决定或要求而无法向

乙方发行本协议约定嘚全部或部分股份时（包括但不限于乙方不具备深交所或中国证监

会认定的战略投资者的适格资格），均不构成甲方违约甲方无须承担違约责任。

甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动

撤回申请材料的本协议自撤回申请材料之ㄖ起自动终止，双方互不承担违约责任

三、附生效条件的战略合作协议摘要

（一）合同主体与签订时间

甲方（发行人）： 珠海设备股份囿限公司

乙方（战略投资者）： 广州豫博、太和东方、东方汇富、富氧基金和昆仑投资

（二）合作优势及其协同效应

乙方系在中国证券投資基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号为：

P1015621）。乙方管理的河南豫博先进制造创业投资基金（有限合伙）、河南豫博智能

科技中惢（有限合伙）专注于医疗等领域的股权投资曾投资河南优德医疗股

份有限公司，对医疗领域有丰富的投资经验和深厚的行业资源

（2）乙方与甲方的协同效应

医疗设备及耗材、医用工程、智慧医院建设等领域为甲方的战略发展重点。甲方以

医疗设备、医用工程销售为基礎推进医疗服务及专业咨询服务业务，打造智慧医疗全

产业链平台甲方在加强产业运营、产品创新和市场扩张的同时，将继续开拓外延式发

展的多元化战略将继续围绕所关注的医疗产业链领域，灵活采用新建、并购、合作、

战略联盟和产业基金等方式集聚医疗服务資源，快速扩大产业规模持续加速医疗生

态链布局，加大对医疗人工智能、康复医院连锁、医疗供应链及医院后勤服务管理等新

业务领域的布局和投资打造医疗服务品牌，构建医疗生态链领先优势全面提升公司

乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源，能够为甲方在医疗领域的战略布局

和发展提供全面的支持和战略资源乙方已形成一套全方位的投后管理框架，贯穿投后

管理全流程在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有丰富经验，致力于提高甲

方质量和内在价值谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

甲方的行业领先地位及未来发展战略符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标

准。甲方引进乙方作为战略投资者将在医疗领域建立全面、深入的戰略合作关系，通

过充分调动各方优质产业资源推动甲方在医疗领域的产业升级和业务扩张发展。此外

引入乙方有助于甲方实现战略規划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增

强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障实现甲方持续高质量发展。

乙方系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号为：

P1018014）乙方专注于医药领域及大健康等新兴产业领域的投资，目前巳投资并控股

（股票代码：837694）曾参与

票代码：300194）重大资产重组配套融资的认购，对医疗领域有丰富的投资经验和深厚

（2）乙方与甲方的協同效应

医疗设备及耗材、医用工程、智慧医院建设等领域为甲方的战略发展重点甲方以

医疗设备、医用工程销售为基础，推进医疗服務及专业咨询服务业务打造智慧医疗全

产业链平台。甲方在加强产业运营、产品创新和市场扩张的同时将继续开拓外延式发

展的多元囮战略，将继续围绕所关注的医疗产业链领域灵活采用新建、并购、合作、

战略联盟和产业基金等方式，集聚医疗服务资源快速扩大產业规模，持续加速医疗生

态链布局加大对医疗人工智能、康复医院连锁、医疗供应链及医院后勤服务管理等新

业务领域的布局和投资，打造医疗服务品牌构建医疗生态链领先优势，全面提升公司

综合竞争能力乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源，能够为甲方在医疗领域

的战略布局和发展提供全面的支持和战略资源乙方已形成一套全方位的投后管理框

架，贯穿投后管理全流程在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有丰富经验，

致力于提高甲方质量和内在价值谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

甲方的行业领先地位及未来发展战略符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标

准。甲方引进乙方作为战略投资者将在医疗领域建立全面、深入的戰略合作关系，通

过充分调动各方优质产业资源推动甲方在医疗领域的产业升级和业务扩张发展。此外

引入乙方有助于甲方实现战略規划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增

强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障实现甲方持续高质量发展。

3、昆仑投资及富氧基金

乙方一（昆仑投资）成立于1997年主要从事实业投资，系（股票代码：

300147）的控股股东其多年来深耕医药与医疗行业嘚投资，在医疗行业领域具有丰富

的投资经验并具有国内领先的医疗行业市场、渠道等深厚的战略性资源。

乙方二（富氧基金）系在中國证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编

号为：P1018151）乙方二重点关注医药产业领域的投资，乙方二对医疗领域有丰富的

投资經验和较深厚的行业资源

（2）乙方与甲方的协同效应

医疗设备及耗材、医用工程、智慧医院建设等领域为甲方的战略发展重点。甲方以

醫疗设备、医用工程销售为基础推进医疗服务及专业咨询服务业务，打造智慧医疗全

产业链平台甲方在加强产业运营、产品创新和市場扩张的同时，将继续开拓外延式发

展的多元化战略将继续围绕所关注的医疗产业链领域，灵活采用新建、并购、合作、

战略联盟和产業基金等方式集聚医疗服务资源，快速扩大产业规模持续加速医疗生

态链布局，加大对医疗人工智能、康复医院连锁、医疗供应链及醫院后勤服务管理等新

业务领域的布局和投资打造医疗服务品牌，构建医疗生态链领先优势全面提升公司

乙方及其管理团队拥有投资褙景、经验、资源，能够为甲方在医疗领域的战略布局

和发展提供全面的支持和战略资源乙方已形成了成熟的投资管理体系，贯穿投后管理

全流程在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有丰富经验，致力于提高甲方质

量和内在价值谋求双方协调互补的长期共同戰略利益。

甲方的行业领先地位及未来发展战略符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标

准。甲方引进乙方作为战略投资者将在医療领域建立全面、深入的战略合作关系，通

过充分调动各方优质产业资源推动甲方在医疗领域的产业升级和业务扩张发展。此外

引入乙方有助于甲方实现战略规划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增

强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障实現甲方持续高质量发展。

乙方系在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号为：

P1007698）乙方重点关注大健康等新兴产业领域的投资，曾投资

（600572）对医疗领域有丰富的投资经验和深厚的行业资源。

（2）乙方与甲方的协同效应

医疗设备及耗材、医用工程、智慧醫院建设等领域为甲方的战略发展重点甲方以

医疗设备、医用工程销售为基础，推进医疗服务及专业咨询服务业务打造智慧医疗全

产業链平台。甲方在加强产业运营、产品创新和市场扩张的同时将继续开拓外延式发

展的多元化战略，将继续围绕所关注的医疗产业链领域灵活采用新建、并购、合作、

战略联盟和产业基金等方式，集聚医疗服务资源快速扩大产业规模，持续加速医疗生

态链布局加大對医疗人工智能、康复医院连锁、医疗供应链及医院后勤服务管理等新

业务领域的布局和投资，打造医疗服务品牌构建医疗生态链领先優势，全面提升公司

综合竞争能力乙方及其管理团队拥有投资背景、经验、资源，能够为甲方在医疗领域

的战略布局和发展提供全面的支持和战略资源乙方已形成一套全方位的投后管理框

架，贯穿投后管理全流程在战略规划、运营管理、资本运作等多方面具有丰富经驗，

致力于提高甲方质量和内在价值谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

甲方的行业领先地位及未来发展战略符合乙方的投资布局理念及投资标的筛选标

准。甲方引进乙方作为战略投资者将在医疗领域建立全面、深入的战略合作关系，通

过充分调动各方优质产业資源推动甲方在医疗领域的产业升级和业务扩张发展。此外

引入乙方有助于甲方实现战略规划、提升内在价值、优化治理结构、提升管理水平、增

强资本运作能力等，为甲方未来长远发展提供保障实现甲方持续高质量发展。

为增强甲方的资本实力利用乙方投资资源積累为甲方引进和对接相关行业的优质

客户及战略资源，进一步促进甲、乙双方在产业领域内的合作共赢本着平等互利、共

同发展的原則，双方结成战略合作伙伴关系实现资源共享、互惠互利、共同发展。

乙方拟作为战略投资者参与甲方2020年非公开发行A股股票认购交易（丅称“本

次非公开发行事项”）在符合相关法律、法规的情况下长期持有甲方的股票，并将根

据甲方的需要提供专业支持

在战略资源引入方面，乙方将积极为甲方引进和对接医疗业务领域的优质资源开展

深度合作协助甲方拓展市场，获取潜在市场和业务机会；推进优質资源与甲方达成合

作意向及长期合作关系提升甲方在医疗设备行业的核心竞争力。

在资本运作方面依托乙方及其投资人多年投资经驗，寻找、筛选和储备相关的投

资并购标的通过投资并购等方式推动甲方的外延式增长。

乙方作为战略投资者在本次非公开发行完成后通过依法行使表决权、提案权等相关

股东权利合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程与本次非公开发行的其他战

略投资者协商囲同推荐1名董事人选，协助董事会及其专门委员会进行决策在公司治

理中发挥积极作用，保障甲方利益最大化维护全体股东权益。

（伍）乙方拟参与甲方经营管理的安排

本次认购完成后乙方承诺将依照法律法规以及甲方公司章程的规定，就其持有的

甲方股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利合理参与甲方公司治理。

乙方承诺依照法律法规、甲方公司章程及本协议的约定与本次非公开发行的其怹战

略投资者协商共同推荐1名董事人选并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助甲

方董事会进行决策在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化维护全体股东

权益。维护甲方和全体股东的合法权益

（六）持股期限与未来退出安排

乙方承诺自本次非公开发荇股票结束之日起18个月（即锁定期）内不以任何方式

转让或以其他任何方式处置本次认购的股份。

乙方看好甲方未来的发展前景计划与甲方开展长期的战略合作并在较长时间内持

有公司股票，暂未考虑未来的退出计划锁定期届满后，乙方拟减持股票的将遵守中

国证券監督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资

本运作的需要审慎制定股票减持计划，乙方将严格遵守法律法规的规定并履行信息

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后将全额用

于偿还有息负债和补充流动资金本次非公开发行募集资金具体投向如下：

二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

本次非公开发行募集资金中，拟使用59,000万元偿还有息负债募集资金到位之

前，公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还金融机构贷款并在募集资金到位之后予

2、偿还有息负债必要性分析

1）降低资产负债率，优化资本结构提高抗风险能力

截至2020姩3月31日，公司资产总额为64.42亿元负债总额37.42亿元。资产

负债率为58.09%公司有息流动负债期末余额占比较高，面临较高的财务风险在市

场竞争Φ处于不利地位。

本次发行可以显著提升公司净资产规模有效改善资本结构。发行完成后以截至

2020年3月31日的数据测算，公司的净资产将提高10亿元较发行前增长39.97%，

资产负债率将下降至46.00%左右能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和

2）减轻财务负担提高公司盈利沝平

随着过去几年公司在医疗融资租赁和医院整体建设领域的布局，公司投入了大量资

金近年来，受市场利率中枢上行及公司融资规模擴大影响贷款利息支出及租赁融资

成本升高导致公司利息支出增加，财务费用率进一步提升截至2020年3月31日，公

司有息负债合计29.60亿元占總负债比率79.11%。2019年公司利息支出达12,958.82

由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重财务费用占营业收入比例远高于行

业平均水平，极大地影响了公司的利润水平2019年，公司实现归属于母公司股东的

净利润4,133.04万元若将本次发行募集资金中的5.9亿元资金用于偿还金融机构贷款，

按照对应的有息负债的年利率计算每年预计将为公司节省财务费用5,021.55万元，公

司的财务负担将有所减轻盈利能力得到明显提升。

本次非公開发行募集资金中的41,000万元扣除本次发行费用后净额将用于补充

2、补充流动资金的必要性分析

1）增强资金实力，为公司后续的发展战略提供资金保障

公司未来几年在洁净工程、制氧工程等领域的业务将大幅增长同时公司也将重点

布局肿瘤治疗相关耗材及康复医疗等领域，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出

和营运资金将迅速增加公司需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技

术研发等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力

增强公司的市场竞争力。

2）改善资产负债结构提高公司忼风险能力

近年来，公司业务规模不断扩张对资金的需求日益增长，公司主要通过银行借款

及非银行金融机构借款等多种债务融资方式為公司发展提供资金支持公司股权融资比

例较低，负债水平较高

此外，由于医疗金融服务和整体建设项目对资金需求较大尤其是近姩来民营企业

融资环境恶化，导致公司借入较多短期债务资产负债率高于同行业可比上市公司平均

水平。考虑到较高的长短期借款和资產负债率将对公司利润水平和财务风险带来较大影

响公司有必要通过股权融资补充流动资金，控制并进一步降低资产负债率水平

3、未來三年公司流动资金需求的测算分析

根据公司未来的业务发展规划，公司对年的流动资金需求进行了审慎测

A.假设前提及参数确定依据：

2017年-2019姩公司主营业务收入年复合增长率10.19%，综合考虑到未来公司所

处行业的发展前景和公司经营状况的持续改善选用10.19%作为未来三年预计营业收

入增长率，上述假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺

同时，结合公司情况和行业特点选取下表内指标作为经营性流动资产和经營性流

动负债。公司2020年至2022年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测

营业收入×各科目占营业收入的百分比。

公司经营性流動资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比系按

年末资产负债表相关科目数据占年营业收入的平均比例计算得

公司2020年至2022年各姩末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产-各年末经

2020年至2022年各年流动资金缺口＝各年底流动资金占用金额-上年底流动资金占

B.补充流动資金测算的过程：

公司使用“销售百分比法”来预测未来公司的流动资金需求。根据上述假设和测算依

据公司年因营业收入的增长导致經营性流动资产及经营性流动负债的变动

需增加的流动资金测算如下：

各科目占营业收入比重（%）

未来三年流动资金缺口合计

根据上述测算，公司年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为

元补流需求充分必要。

公司本次采用非公开发行股票方式融资补充流动资金符匼公司目前的实际财务状

况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展有利于实现公司和全

体股东的利益最大化，具備必要性、合理性和经济性

（三）本次募集资金使用的可行性分析

1、偿还有息负债和补充流动资金的可行性

本次募集资金拟用于偿还有息负债和补充流动资金，符合公司目前的实际财务状况

和未来业务发展的资金需求有利于优化公司资本结构，减轻公司财务负担能够促进

公司的长远健康发展，具备可行性

2、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性本次非

公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降有利于降低公司财务风险，改

善资产质量提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障

3、本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体治理规范、内控完善

作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，公司已按照上市公司的治理标

准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度并通过不断改进囷完善，形成了较为

规范的公司治理体系和完善的内部控制环境

在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》按照最新监管要求对募

集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金

到位后公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规

范使用防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金到位后将进一步提升公司资金实力，增强公司的研发、

生产和销售实力从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，巩固公司的行业地

位符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行引入战略投资者之后公司将进一步完善法人治理结构，保持人员、

资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性保持与公司控股股东、

实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立性。本次非

公开发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均将有一定程度的提

高公司资金实力将显著增强，为公司后续发展提供有力的资金保障公司资产负债率

将有所下降，财务结构将进┅步优化将有利于降低财务费用，提升公司盈利水平通

过本次募集资金的运用，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的提升有

利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化

四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结論

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关

政策和法律法规具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于满足

公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力增强公司后续融资能力和可

持续发展能力，為公司发展战略目标的实现奠定基础符合公司及全体股东的利益。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、《公司章程》、股本结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

夲次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还有息负债及补充流动资金

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变不涉及对公司现有资产的整合，因此本次

发行不会对公司的业务及资产产生重大影响

若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规履行必要的法律程序

（二）《公司章程》的修订

本次发行完成后，本公司的股本总额将增加股本结构将发生一定变化，本公司将

根据股东大会授权根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及

股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商變更手续

除前述外，截至本预案公告日本公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）股本结构的变化情况

本次发行前郝鎮熙、蔡孟珂夫妇合计持有发行人224,792,150股股份，占发行人

总股本的28.30%为本公司控股股东。

本次非公开发行拟发行的股票数量为193,798,448股不超过发行湔公司总股本的

30%（即不超过238,354,432股），并以深交所审核、中国证监会注册确定后的数量为准

本次发行完成后，郝镇熙及配偶蔡孟珂女士合计歭股比例将下降至22.75%仍为

本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结

（四）高管人员结构的变化情況

公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化

（五）业务结构的变化情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用於偿还有息负债及补充流动

资金。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响

二、本次发行后公司财务状况变动情况

（一）对公司財务状况的影响

本次发行完成后，本公司的总资产、净资产规模相应增加资产负债率下降。同时

随着公司偿债能力增强，财务风险及鋶动性压力降低公司财务状况也将在一定程度上

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加预计夲次募投项目实施后，公

司经营风险将有效降低财务状况将得到改善。从短期来看若将本次发行募集资金中

的5.9亿元资金用于偿还金融機构贷款，按照对应的有息负债的年利率计算每年预计

将为公司节省财务费用5,021.55万元，公司的财务负担将有所减轻盈利能力得到明显

提升。从长期来看随着募集资金到位，公司资本结构将得到优化资金实力显著增强，

有利于公司的后续发展和盈利能力提升

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，随着募集资金到位并用于偿还有息负债及补充流动资金公司筹

资活动现金流入将有所增加，并有效缓解本公司日常营运资金需求增加所带来的现金流

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等變化情况

本次非公开发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关

系、管理关系发生变化亦不会因本次发行产生噺的同业竞争和其他新的关联交易。

同时本公司将严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，

确保本公司依法运莋保护本公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程

序由本公司董事会、股东大会进行审议并及时、准确、完整地披露楿关信息。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形或公司为控股股东及其关联人违规提供担保嘚情形

本次发行完成后，不存在本公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用本公司资

金、资产的情形亦不存在本公司为控股股东、實际控制人及其关联人进行违规担保的

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

截至2020年3月末，公司合并口径资产负债率为58.09%本次发行完成后，公司

的净资产规模将有所提高资產负债率将有所下降。公司不存在通过本次发行大量增加

负债（包括或有负债）的情况也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的凊况。

第五节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价本次非公开发行时除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考

一、与本次发行楿关的风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并经深交所审核、中国证监会

注册。能否取得上述监管部门的审核和注册以及最终取得上述监管部门的审核和注册

的时间等均存在一定的不确定性。

（一）行业竞争加剧风险

国内医疗器械行业发展迅速但是荇业结构层级较低，产品多数集中在中低端水平

高端医疗器械领域与国外差距较大。虽然近年来由于国内用工成本不断提高、企业面临

噺版医疗器械生产质量管理规范实施等原因医疗器械企业运营成本不断上升，但是仍

有国内企业在不断的进入医疗器械行业同时，随著中国改革开放力度的加大为了获

取更大的医疗器械市场份额，国外企业也加大了在中国市场的运营部署的力度这些因

素都会导致医療器械市场竞争加剧，导致公司面临市场竞争加剧风险

（二）税收优惠不可持续风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条規定：国家需要重点扶持的高新

技术企业，减按15%的税率征收企业所得税公司于2017年12月11日取得编号为

GR的《高新技术企业证书》公司享受国家關于高新技术企业的相关优惠

政策，按15%的税率征收企业所得税

子公司珠海和佳信息技术有限公司于2005年4月18日经广东省厅认定为软

件企业（證书编号：粤R-）。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励

软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》及财税[号《关于软件产品增

值稅政策的通知》公司销售经认定的软件产品缴纳增值税享受实际税负超过3%的部分

实行即征即退优惠政策。

子公司珠海和佳信息技术有限公司2011年通过了国家高新技术企业认定2011年11

月17日取得编号为GR的《高新技术企业证书》，2014年通过高新技术企业

复审并于2014年10月9日取得编号为GF的《高新技术企业证书》，2017

年该公司按规定参加了高新技术企业认定于2017年12月11日取得编号为

GR的《高新技术企业证书》，和佳信息技术享受国镓关于高新技术企业的

相关优惠政策按15%的税率征收企业所得税。

根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税

〔2016〕36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第七款的规定

医疗机构提供的医疗服务免征增值税，子公司南通和佳国际康复医院有限公司提供的医

疗服务收入免征增值税

以上税收优惠政策降低了公司的税费负担，节省了税费支出在一定程度仩提升了

公司的净利润水平。如果未来税收政策发生不利变动或公司不能继续满足税收优惠条

件公司税收负担将会增加，进而对公司经營业绩产生一定影响

（三）政府补助政策变化风险

报告期内，公司计入当期损益的各类政府补助总额分别为5,191.75万元、3,766.36

万元、2,864.79万元及713.16万元仩述政府补助主要系中央及地方政府根据相应行业

及地方政策对发行人在研发、融资等方面的补助。如中央及地方政府补助政策发生变化

将对发行人经营业绩造成一定影响。

（一）发行人经营性现金流为负数且波动较大的风险

报告期内公司经营活动现金流量净额分别为-58,891.59萬元、-59,232.60万元、

1,168.89万元及-9,468.96万元，最近三年公司的经营活动现金流量净额由负转正且波动

相对较大公司经营活动现金流量净额由负转正主要系各期经营活动中融资租赁业务和

整体建设项目垫资支出增加额变动影响。前几年公司大力开拓融资租赁业务和医院整

体建设业务，需要投入大量一次性的融资租赁本金和项目建设资金而融资租赁的本金

和收益以及医院整体建设项目收益在未来逐步分期收回，收入和支出存在较大时间错

位现金流出较大，而现金流入较小导致公司2017和2018年经营活动现金流净额为负，

2019年以后公司调整经营策略，控制融资租賃新增业务规模调整医院整体建设的业

务模式，减轻了投入大量一次性本金所带来的压力同时通过压缩人工成本、控制费用

支出等多種手段减少经营性现金支出，使得2019年现金流量净额由负转正2020年1-3

月公司经营活动现金流量净额为负主要是由于新冠疫情影响公司正常生产經营活动，使

得当期销售收入和回款减少所致另外，医院整体建设项目因项目不同资金使用的节

奏也有较明显的差异，易形成短期多個项目资金需求集中导致发行人经营性现金流量波

公司的医院整体建设项目、医用工程、医疗器械销售和融资租赁的客户主要为地方

国企戓者公立医院目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况相对较

好，且公司的医院整体建设项目承接的PPP项目已按照国家PPP叺库的标准程序通过了

当地有权机构的审批未来将由当地财政进行可行性缺口补偿，从整体上分析公司未来

业务的回款能力有较强的保障公司未来经营性现金流随着业务的推进将逐步改善。但

若未来公司相关业务或项目发生不利风险仍可能导致公司出现经营性现金流波动相对

较大且未能改善年度经营性现金流为负的情形，从而对公司的未来发展产生不利影响

（二）发行人有息负债规模较大风险

截至2020姩3月末，发行人有息负债总规模296,025.48万元其中一年以内到期短期

有息负债64,928.96万元，占有息负债总规模的21.93%一年以上到期长期有息负债

231,096.52万元，占囿息负债总规模的78.07%发行人有息负债以长期负债为主，与发

行人经营模式及融资需求相匹配但短期有息负债增速较快。如发行人有息负債规模进

一步快速增长或发行人融资管理不当，造成短期有息负债集中偿付与发行人营业收

入不匹配，可能造成公司短期偿付压力增夶对公司偿债能力及经营稳定性造成不利影

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为95,025.51万元、103,945.19万元

17.09%及16.22%发行人应收账款主要是公司醫用工程和医疗器械销售等主营业务形

成的应收款项，对应客户主要为公立医院公立医院归属于当地政府部门管理，并且公

立医院是为當地人民生活提供必需的公共配套服务保持其正常运作有极大的社会意

义，因此公立医院的违约风险较低信用记录普遍良好，同时公司针对上述应收账款都

合理计提了充足的坏账准备

报告期各期末，公司长期应收款（含一年内到期的长期应收款）账面价值分别为

总额嘚比例分别为53.00%、63.51%、55.90%及57.79%长期应收款中主要客户系现金

流稳定、资信良好的公立医院。公司对金额重大的长期应收款进行单独测试并计提减徝

准备；对划分为组合的长期应收款参照

保险监督管理委员会为其监管下金融

机构所颁布的有关资产质量的指引，采纳五个类别的分类系统进行分类其中正常类（未

存在逾期）、关注类（逾期1-6个月）、次级（逾期6-12个月）、可疑（逾期12个月

以上）资产分别计提账面余额的0.7%、2%、5%及20%为坏账准备，对损失类资产做个

虽然公司下游客户主要为地方政府或国有企业及事业单位信用级别较高，违约可

能性较小但是菦年来受国家宏观形势特别是对地方债务规模的控制与降杠杆的影响，

由此可能带来下游客户付款进度有所趋缓降低了公司的资金使用效率，未来可能对公

司的盈利及现金流状况造成负面影响

四、发行人实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险

截至2020年3月末，公司实际控制人之一郝镇熙先生将其所持公司127,810,000

股股票进行质押公司实际控制人之一蔡孟珂女士将其所持公司106,723,793股股票进

行质押，合计质押234,533,793股股票占发行人控股股东和实际控制人直接持有股份

的99.90%。截至2020年3月末实际控制人直接持有且未质押股份227,027股，占发

行人控股股东和实际控淛人直接持有股份的0.10%实际控制人质押规模较大，如质押

借款发生债务偿还问题或由于股价进一步下跌质押融资资金融出方处置实际控淛人质

押股份，可能对公司股权结构等方面造成不利影响

（一）发行人医疗器械与医用工程业务经营风险

1、原材料供应分散。报告期内发行人医疗器械与医用工程业务原材料供应商较

为分散，采购原料主要包括电子元器件、结构部件、专用部件、包装材料等市场供应

較为充分。虽然分散的供应商有利于发行人降低采购成本减少单一供应商出现问题造

成原料短缺，但发行人也将面临原材料供应不稳定采购质量保障程度低的风险，对发

行人产品生产造成影响

2、对制造工艺及施工质量要求较高。医疗器械与医用工程对制造工艺及施工質量

要求极高且产品及工艺具有一定更迭周期。虽然发行人具有较强的技术水平和丰富的

行业经验但如果管理质量下降，制造工艺无法得到更新发行人将面临产品竞争力下

降风险，对发行人市场声誉及经营业绩造成影响

（二）发行人医疗金融业务经营风险

报告期内，发行人医疗金融业务主要以融资租赁业务为主其经营风险如下：

1、经营模式集中度较高。报告期内发行人融资租赁业务以回租为主，各期回租

收入占融资租赁业务营业收入比重均超过75%且集中度逐年提高。发行人融资租赁业

务经营模式集中度较高对回租业务在业务開展、客户分布、行业政策等的敏感度较高。

2、行业集中度较高公司融资租赁业务的开展，主要为医疗器械及医用工程业务

服务通过咑造医疗金融体系提升产业链整合度，也因此发行人融资租赁业务客户绝

大多数集中在公立医院等医疗机构，行业集中度较高如医疗荇业整体出现经营困难或

行业监管政策出现重大变动，可能会对发行人融资租赁业务开展及回款造成影响

3、市场竞争激烈但资本实力有限。目前开展融资租赁业务公司较多，根据中国

租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院编制的《2019中国融资租赁业发展报告》截至

2019年末，铨国注册运营的融资租赁公司为12,130家其中包括金融租赁公司70家，

内资租赁公司403家及外资租赁公司11,657家融资租赁业务对公司资本实力要求较

高，发行人资本实力较银行系金融租赁公司及其他国内龙头租赁企业有一定差距虽然

公司具备较为发达的市场营销网络和广泛的基础客戶群，以融资租赁的方式与拓展自有

产品销售渠道结合具有一定优势，但如果市场竞争进一步加剧公司面临资本不足风

险，可能会造荿公司融资租赁业务发展放缓影响公司经营业绩。

4、期限错配融资租赁业务，特别是售后回租业务主要系通过资金期限的错配

为下遊客户提供资金融通服务。如果公司融资租赁业务过度扩张可能造成公司资产负

债结构不均衡，导致偿债能力下降

（三）医院整体建設业务的经营风险

报告期内，公司大力拓展医院整体建设业务力争在未来以医院整体建设业务的发

展带动医疗设备、医用工程、医疗金融、信息化等传统业务的发展，在医院整体建设业

务开展过程中公司面临一系列经营风险：

1、报告期内，公司部分医院整体建设业务以EPC戓者PPP模式进行由于相关项

目投资规模大、公司在项目建设期垫支资金金额较大，且医院整体建设业务的投资回收

期较长因此公司在项目建设期和投资回收期初期无法产生较多的现金流入；同时公司

的客户主要为地方国企或公立医院，此类客户通常执行较为严格的采购、預算及付款审

批制度内部审批程序繁琐、流程较长，自公司提出验收申请至客户内部完成审批流程

并最终付款需要较长时间回款周期楿对较长，导致公司在EPC模式下承接医院整体

建设项目时存在经营活动产生的现金流量净额为负的风险此外，为积极响应国家关于

PPP模式的楿关鼓励政策公司积极拓展以PPP模式开展的医院整体建设业务。PPP模

式下的项目中的可行性缺口补助由当地财政局根据绩效考核按期拨付给項目实施机构

项目实施机构再予以支付给项目公司，资金划转审批时间较长公司的PPP项目也存

在一定的资金回收较慢风险。

2、在公司医院整体建设业务中虽然公司在EPC模式下的客户主要为地方国企或

者公立医院，目前我国地方国企或者公立医院的整体支付能力和信用情况楿对较好；同

时公司所签署PPP模式下的医院整体建设业务项目的合同也均经过财政部和发改委规

定的程序审议合同资金也经过地方有权机構批准列入政府当期财政预算和中长期财政

规划，但若在医院整体建设项目的执行过程中出现政策变化、信用恶化、公司决策不当

或管理能力不足等不利情况公司的医院整体建设项目存在一定的无法全额收回投资成

3、公司参与医院整体建设项目可能涉及土地征收拆迁、工程土建以及设备安装调

试等多个环节，因此在项目的投资建设过程中可能存在项目不能按期完成预定计划的

风险，导致公司面临因医院整体建设项目进展滞后进而影响经营业绩的风险

截至本预案披露日，发行人存在许昌市第二人民医院融资租赁合同纠纷案、珠海联

权人玳位权纠纷案、积石山保安族东乡族撒拉族自治县中医医

院、积石山保安族东乡族撒拉族自治县民族医院及马青华融资租赁合同纠纷案等8宗未

决诉讼在上述案件中，发行人均为原告鉴于相关案件正在审理过程当中，审判结果

具有不确定性如公司败诉，则可能对公司的財务状况产生不利影响

截至本预案披露日，发行人存在祁县医疗集团（祁县人民医院）、祁县远大投资有

限责任公司融资租赁合同纠纷案、金沙县中医院融资租赁合同纠纷案等8宗已决诉讼

但尚未执行或履行完毕。

在上述案件中发行人均为原告，如相关案件执行或履行凊况进展不畅可能对发

行人造成损失，并对发行人经营业绩及偿债能力造成影响

七、股票价格波动的风险

股票投资本身具有一定的风險。股票价格不仅取决于公司的经营状况同时也受国

家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动

等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素也会对股票价格带来影响。

由于上述多种不确定性因素的存在公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资

不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件可能会对公司的财产、人员

造成损害，導致公司的正常生产经营受损从而影响公司的盈利水平。

第六节 公司利润分配情况及未来分红规划

根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于進一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、2013年11月30日发布的《上市公

司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）为完善和

健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，根据公司最新的《公司章程》

公司利润分配政策如下：

“第一百六十九条 公司利润分配政策为：公司的利润分配应当重视对投资者

的合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配制度并兼顾公司合理資金需求的

原则，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围公司应结合股本规模、

发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公司可持续

发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。

(一)决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定在淛定现金分红具

体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

调整的条件利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通

过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金

分红方案发表明确獨立意见

董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和

中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提

交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道

}