资产收购中非股权支付实现的利润应缴纳企业所得税
企业重组和企业清算实务处理专题六
资产收购中非股权支付实现的利润应缴纳企业所得税&
，是指一家（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。企业的资产收购行为，导致了资产所有权发生转移，所以企业原则上要按视同销售处理。但是，如果资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，就可以选择暂时不缴纳企业所得税。不过，非股权支付额不能享受这一规定。
　　如：甲企业整体资产转让给乙企业。转让前，甲企业资产价值为4000万元，其公允价值为1亿元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元，支付非股权10000万元。由于甲企业全部资产100%转让了，超过75%比例。同时，乙企业支付股权9000万元，占支付总额的90%，超过85%。因此，甲企业转让资产4000万元可以不全部视同销售处理，即收到股权支付额9000万元这部分可以不确认视同销售，但其中与1000万元非股权支付相对应的部分要视同销售，这部分产生的要缴纳企业所得税。
　　如何计算非股权支付实现的利润并缴纳企业所得税呢？
　　税法规定，如果企业的整体资产转让经过税务机关备案按特殊性税务处理，资产增值部分与股权支付对应部分不缴纳企业所得税，但与非股权支付额对应的资产增值部分要纳税。财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（）第六条第六项规定，重组交易各方按规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
　　非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）&（非股权支付金额&被转让资产的公允价值）。
　　如上例，甲企业整体资产账面价值（计税基础）4000万元，评估价值10000万元，增值6000万元。乙企业支付股权9000万元（计税基础7000万元），支付非股权现金1000万元。甲企业整体资产转让6000万元可以按特殊性税务处理，暂时不缴纳企业所得税。但甲企业由于收到了1000万元非股权支付金额，整体资产增值6000万元，非股权支付额1000万元对应的资产转让所得为600万元[（1）&]，需要缴纳企业所得税150万元（600&25%）。而与9000万元股权支付相应的增值5400万元[（1）&]暂时不需要缴纳企业所得税。
　　据此，我们可以计算甲企业取得乙企业支付股权的计税基础。文件第六条第三项规定，转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。甲企业转让资产的计税基础为4000万元，被收购后取得现金1000万元，税法确认转让所得600万元，所以，其股权的计税基础为3600万元（+600）。假如甲企业后以公允价值9000万元转让股权，将实现转让所得5400万元（），与前面非股权支付确认的所得600万元合计正好实现增值6000万元。
　　同样，假设乙企业在收购甲企业资产10000万元时，所支付的股权9000万元的计税基础为7000万元，现金支付为1000万元，则其收购资产的计税基础为转让资产的计税基础7000万元再加上非股权现金支付1000万元，即8000万元，而不是按购入资产评估价值10000万元作为计税基础。假如乙企业也以公允价值10000万元转让收购资产，将实现转让所得2000万元（1）。乙企业与甲企业一样，在收购资产以9000万元股权支付时，其暂时没有视同销售确认的所得2000万元，将在资产折旧或处置时实现。
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以上网友发言只代表其个人观点，不代表新浪网的观点或立场。拟开征资源超级利润税 中国铝业放弃22亿美元收购澳洲铝矿
21:41:36 &&&&&&&&&&&&&&&来源： 证券时报&&&&&&&&&&
&&&&& 中国铝业（601600）今日正式宣布，澳大利亚奥鲁昆（Aurukun）铝土矿资源开发项目由于受到诸多不利因素的制约而无法继续进行。中国铝业表示，就此与昆士兰州政府展开了积极磋商，双方一致同意开发协议自其限期届满日（日）后自行终止。
日，中国铝业与澳大利亚昆士兰州政府就奥鲁昆铝土矿项目签署了《昆士兰州政府与中国铝业股份有限公司开发协议》。当年中国铝业成功击退数家国际竞标者，成为这一价值29亿澳元（合22亿美元）铝土矿开发项目的首选企业。
此次中国铝业宣布项目告吹，给出的原因是全球铝工业市场状况发生了显著不利的变化。中国铝业表明，在开发协议框架下，奥鲁昆项目由于受到诸多不利因素的制约而无法继续进行，但具体原因中国铝业并未详细说明。事实上，近期关于中国铝业澳洲铝土矿项目遇阻的传言一直不绝于耳。
据外媒报道，这一项目折戟主要是由于澳大利亚政府拟开征资源超级利润税，造成矿业信心大幅下降，澳洲国民银行的矿业信心指标也一落千丈。澳大利亚宣布拟推高额资源税，除了遭到该国矿企的纷纷反对，也引发了市场对于高税收会影响外国投资者热情的担忧。
据悉，澳洲政府宣布对矿业征收税率高达40%的赋税后，已有八项开发项目被搁置，总价值550亿澳元。也有消息人士认为，由于成本上升、市场供给过剩，以及需要在昆士兰州建立一个昂贵的氧化铝冶炼厂，中国铝业这一项目很难成行，而矿业税则使之雪上加霜。
从中国铝业的态度看来，似乎并未打算就此打道回府。公司强调，开发协议终止后，中国铝业及昆士兰州政府双方同意继续就奥鲁昆铝土矿资源开发的其他方式进行探讨。此前中国铝业有高管公开表示，中国铝业仍在对铝土矿项目进行可行性分析和比较各种方案，其中澳大利亚准备征收高额资源税也在考虑范围之内。（证券时报 张珈）
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(未经泉州晚报社授权，擅自引用本网信息，将面对法律行动)通鼎光电涉嫌虚增利润 收购标的税制混乱
通鼎光电(002491)于6月3日发布了发行股份购买资产报告书，计划以11.92元的价格定增964.77万股收购苏州瑞翼信息51%股权，相对收购标的全部权益估值2.26亿元而言，该公司2013年净利润仅仅900余万元，对应收购市盈率高达24倍左右。对于这样一家被高估的企业，瑞翼信息在经营上存在着不少令人担忧之处。瑞翼信息税制存疑根据通鼎光电披露的苏州瑞翼信息审计报告及相关数据，该公司的主营业务原先一直是适用于营业税的征税范畴，但自从2012年开始试行后，瑞翼信息在部分地区开始缴纳增值税了，这导致该公司针对其实现的营业收入中部分需要按照3%或5%的营业税率核算缴纳营业税，而余下部分的营业收入需要按照6%的比率缴纳增值税。令人奇怪的是，相关资料显示瑞翼信息只是一家单一主体的公司，并不存在合并范围内的其他子公司，惟一的经营地点是其披露的办公地址“吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号”，这意味着作为一家单一的经营主体和纳税主体，不论其具体经营业务实施地点在哪里，向客户方开具发票都是在其注册地完成的，要么采取缴纳增值税，要么沿用营业税，只能选其一，但事实上瑞翼信息却出现了不同的纳税方式，这不很奇怪吗？涉嫌偷逃社保根据苏州瑞翼信息披露的财务报告附注相关数据，该公司“应付职工薪酬”科目下包含的“工资、奖金、津贴和补贴”项目，在2013年全年发生额高达904.13万元，而同期“社会保险费”项目发生额却仅为97.03万元，后者仅相当于前者的11%左右，这一数值显著低于合理条件下苏州地区由企业承担的社会保险费缴纳33%的标准比例。这意味着瑞翼信息很可能存在少缴、漏缴全体员工社会保险费的问题，涉嫌违反《劳动法》，这为该公司的经营埋下不小的违规风险。关键问题在于，此举对于瑞翼信息的最终利润结果影响巨大。如前文所述数据，该公司全年工资项目支出高达904.13万元，若按照33%的标准比例缴纳社会保险费，就对应着该公司承担着298.36万元的社保成本，这相比该公司实际承担的金额多出了201.33万元。也就是说，瑞翼信息通过偷逃社保费缴纳的方式，减少成本、虚增利润201.33万元，相对该公司2013年全年净利润919.89万元而言，仅此一项便占到该公司盈利能力的20%以上。换言之，瑞翼信息的账面盈利中至少有两成以上的份额是通过剥夺其员工合法权益的方式攫取的。其实，类似涉嫌偷逃社保的问题也存在于通鼎光电本身的财务数据当中，2013年在“应付职工薪酬”科目下包含的“工资、奖金、津贴和补贴”项目发生额高达16967.51万元，而同期“社会保险费”项目发生额却仅为1562.51万元，尚不足前者的10%，这比瑞翼信息的缴纳比例还要低，真可谓是心有灵犀啊！通鼎光电多出“三五斗”利润除拟收购标的财务上存在问题外，通鼎光电自己也有虚增利润之嫌，其发布的2013年年报数据存在令人费解之处。根据公司披露的数据，通鼎光电在其母公司的合并范围内只包含了5家子公司，2013年母、子公司合计实现净利润21781.67万元。其中，“江苏通鼎光电科技有限公司”是通鼎光电的主要利润来源之一，2013年实现超过4千万元净利润，而余下子公司的盈利能力却乏善可陈。
在正常的财务核算逻辑下，企业集团最终的合并净利润，正是来源于母公司及其旗下的各家子公司，如果剔除了母公司从子公司处获得的投资收益之外，合并净利润应当等同于母子公司净利润的合计金额。就通鼎光电而言，母公司在2013年并未从合并范围内子公司处获得任何现金分红，因此，也自然不会涉及到投资收益科目的合并抵消，则最终合并净利润与其母子公司净利润合计金额也应当等同。但事实上，通鼎光电披露的最终合并净利润却高达21982.73万元，与上述该公司母子公司净利润合计金额相比多出200万元以上，这笔离奇多出来的200万元净利润源自何处？这实在令人有些匪夷所思，而这自然使人怀疑这200元净利润是否是“人造”出来的？存在虚增利润之嫌。
本文来源：证券市场周刊·红周刊
作者：沈纪
责任编辑：NF055
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热门影院：中小企业普遍存在税收负担问题 近半利润需上交
来源：人民日报
●&做梦都盼着减税!&
记者调查的几家中小企业反映，有相当于一半左右的利润缴了各种税费
李京生是一家包装制品公司的总经理。成立于1993年的这家民营小企业，从糊信封、做手提袋开始一点点奋斗，现在拥有员工60多人。
&我们是跟纸打交道的，如今这个行业的利润就跟纸一样薄。&李京生叹气说，每种颜色每令纸的印刷费收入已从上世纪90年代初的100元左右降至目前的15&18元，而纸张、油墨、人工的成本嗖嗖往上蹿，20年前每月花300元就能雇到一个不错的印刷工，现在印刷机长的月工资得开到元，普通工人也要三四千元，足足涨了10倍多。&这样一来，挤压的只能是利润，我们现在净利润率不到5%。&
一年摸爬滚打下来，李京生的公司能赚120万元左右，但各种税费却数量不菲。他掐着指头一一道来：&17%的增值税，每年本应交50万&60万元，由于我这里安排了13名残疾人就业，每人每年能享受3.5万元的退税，因此只需交20万元左右;25%的企业所得税，每年12.5万元;城建税、教育费附加、车船税，每年5万&8万元;养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险费每年30万元。算下来，每年得交70万元税费，到手的净利润只有50万元，大约58%的利润缴了税费!&
&我们做梦都盼着减税!&李京生说，中小企业的实际税负往往比大企业还高。&比如，我们买纸张常常是根据订单情况零星采购，今天买几百张，过些天又买几百张，而大企业至少要够几吨才卖给你，并且要求交现金。于是，我们只能向小企业买纸，而他们一般没有增值税进项发票，无法用来抵扣成本，无形中我们的增值税就会多交20%。这种现象在加工型中小企业中比比皆是!&
传统行业的中小企业税负高，科技型中小企业的情况又如何呢?
江小华是一家生物化学技术公司的财务总监，这家拥有200名员工的民营小企业诞生于1991年，生产饲料添加剂和日化产品添加剂。说起企业，江小华满脸红光：&以前国内不能生产饲料添加剂，只能从欧美进口，价格奇高。自从有了我们这样一批企业，饲料添加剂的价格下降了2/3。别看我们只有这么点规模，但两大主打产品的市场份额在国内已跻身前三名，每年还有500吨产品打入欧美市场，是不折不扣的高新技术企业。&
然而，说起税负，江小华的眼神就略显黯淡。这家企业一年要缴纳200万元所得税、300万元增值税、50万元营业税、35万元流转税附加、15万元的印花税、契税，还有330万元左右的社会保险费。&这930多万元的税费约占公司税前利润的48%。幸亏我们是高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，如果没有这条，税费肯定超过利润的一半!&
&我们最希望国家的税收优惠政策能真正落到实处。&江小华说，按照国家规定，生产饲料中的大部分原料和预混合饲料、配合饲料、浓缩饲料等都是免税的，但在实际操作中，企业必须首先到饲料部门检测，1个品种交1000元检测费，20个就是2万元，约需一周到半个月，通过检测后还要到税务部门去审批。&从检测到批下来，一般要二三个月，北京快一点，也得一个月，有的地方甚至说：&你先生产吧，我们这里下半年才批&。可是其间要按17%的税率缴增值税，这些产品的利润率也就是10%左右，这段时间我们究竟是做还是不做?&
&我不明白，这么简单的东西需要那么长时间来审批吗?况且由税务部门来批，他们是有收税任务的，能有积极性吗?&江小华很是不解。
●税费负担为何更重
利润微薄、税制结构不合理，征收方式难以灵活调整，遵从成本高，经营环境恶劣
中国社科院财贸所税收研究室主任张斌坦言，目前我国中小企业要缴纳、承受6种税费或&隐性&负担：
&&税，包括增值税、营业税、所得税等;
&&费，包括教育费附加、水资源费、社会保险费等，据估算，通常交1元税，就要交0.5&0.7元的费。
&&有关部门提供有偿服务收取的费用，比如集贸市场收的卫生费，这类收费有些定价不合理，但还不能不交;
&&一些执法部门为了创收进行的罚款和摊派;
&&一些执法部门吃拿卡要等腐败成本;
&&为应对名目繁多的检查而付出的人员、时间成本等，即遵从成本。
中小企业协会会长李子彬日前对媒体表示，中小企业的实际税负已超过30%。
按说中小企业和大企业的适用税率基本相同，这些税费大企业也同样要交，为什么中小企业的负担更重?
首先，大企业多处于煤水电、&铁公基&等垄断行业，利润相对丰厚，而中小企业多处于竞争性领域，利润较为微薄。同样的税费占各自利润的比例，大企业要明显低于中小企业。&再加上我国税制结构不合理，增值税、营业税等流转税占税收比重超过60%。流转税不像所得税，由于对企业所得征税，能做到&挣的少交的也少&，流转税对商品、劳务的销售额和营业收入征税，往往是&挣的少交的不少&，这样一来，会导致中小企业与大企业相比，利润少，交税却不少，进一步加剧了其税负。&
其次，不少中小企业没有建立完备的账册体系，税务部门难以对其实行查账征收，往往实行核定征收，将实际销售收入按预先核定的应税所得率计算缴纳所得税，如果连销售收入都搞不清楚，就干脆采用直接核定所得税额的定额征收方式，比如集贸市场往往按柜台的延米数定额收税。&当经济增速放缓时，如果采用查账征收的方式，税收数量能相应减少，而中小企业多为核定征收，如果没有及时下调核定税率或定额，尽管一些企业的税负可能低于查账征收时的法定税负，但与过去比企业的税负会加重。&张斌说。
再次，中小企业的遵从成本与利润之比要高于大企业。&打个比方，大企业为了配合接受各种检查，要付出一定的人力物力成本，中小企业付出的这种遵从成本并不一定比大企业少。&张斌解释道。
●减税费还有空间
应完善税制结构，取消不合理收费，减少行政干预，让税费减负政策真正惠及中小企业
在减轻中小企业税费负担方面，中央财经大学税务学院副院长刘桓认为，近年来，有5项相关的政策措施颇具亮色：
&&日起实行的新企业所得税法规定，小型微利企业减按20%的税率交纳企业所得税;
&&日，《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》提出，对小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额。日召开的国务院常务会议，又将此政策延长至2015年底并扩大范围;
&&日起，将增值税小规模纳税人的征收率统一降至3%;
&&日召开的国务院常务会议决定，从日起，在部分地区和行业开展深化增值税制度改革试点，逐步将目前征收营业税的行业改为征收增值税;
&&日起，上调增值税和营业税起征点。
不过，专家也认为，当前中小企业税费负担仍然偏重，减税费还有空间。
应当完善税制结构，坚决取消不合理收费。&发达国家税收以所得税为主体，2007年美国个人所得税、企业所得税、社会保障税占税收比重高达72.5%。增加所得税等直接税比重，有利于改变我国中小企业&挣的少交的不少&的现状。&张斌说。财政部财政科学研究所研究员孙钢则表示，对中小企业的收费，常常是清理了一批，一些地方换个名义又冒出一批。&比如，今年以来一些地方开始收教育费地方附加，凡是交增值税、营业税等流转税的企业都要交2%的教育费地方附加。这些地方财政不是没有实力，为什么非要向企业伸手?&
当中小企业经营困难时，应及时下调其核定税率或定额。&对于用工达到一定标准的中小企业，还可以考虑在一定时期内豁免税收。&刘桓说。
改善中小企业经营环境，降低遵从成本。孙钢认为，政府有关部门应减少对中小企业的行政干预，避免增加其隐性负担。&对于实行核定征收方式的中小企业，可以考虑核定其销售收入的某一比例覆盖所有税费，并由一个税务机关统一征收。比如，规定中小企业所有要交的税费就是销售收入的5%，超出这个范围的可以不交，类似减轻农民负担的&明白纸&。&张斌建议。
此外，还应合理设计税费优惠政策，真正惠及最大多数的中小企业。&比如，在上海部分行业试点将征收营业税改为征收增值税，增加最低为6%的税率，与原先5%的营业税相比，看似能减轻中小企业税负，但在实际运作中，中小企业的各种零星购买多无法取得增值税进项发票，不能抵扣成本，增值税率又比营业税率高1个百分点，没准一些企业还会因此而增加税负。再如，增值税起征点从月销售额元提高至元，可是月销售额2万元意味着平均每天的营业额才600多元，一个菜贩子一天的营业额都不止600元，这条政策惠及的中小企业能有多少?&江小华直言。
刘桓表示，根据有关规定，企业贷款利息可在税前抵扣，但仅限于基准利率产生的利息。&这样的规定已与形势脱节。时下中小企业如能幸运地得到贷款，其利息必定远远高于基准利率，应当按贷款实际利率给予全额抵扣。&刘桓说。
有专家指出，中小企业是创新的重要力量、就业的重要载体，要多放水养鱼，千万不要竭泽而渔。
编辑：赵涛
[此文系转载，来源于人民日报，版权归属原作者]
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