原标题：新湖中宝：2016年年度报告

2016 姩年度报告 公司代码：600208 公司简称：新湖中宝 新湖中宝股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管悝人员保证年度报告内容的真实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、 公司负责人林俊波、主管会计工作负责人潘孝娜及会计机构负责人（会计主管人员）胡倩倩 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会審议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司于2016年度实施了股份回购计划,回购股票500,326,892股支付现金1,966,738, gaoli@ 电子信箱 xhzb@.cn 公司年度报告备置地点 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦11层 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上交所 新湖中宝 600208 中宝股份 六、 其他相关资料 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 公 司 聘 请 的 会 计 师 事务 办公地址 杭州市江干区钱江路 1366 号华潤大厦 B 座 28 层 所（境内） 签字会计师姓名 林国雄、景彩子 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 陆家嘴东路 166 号中保大厦 1 楼北侧大厅 报 告 期 内 履 荇 持 续 督导 签字的保荐代表 胡晓莉、王文毅 职责的保荐机构 人姓名 持续督导的期间 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本期比上年 主要会计数据 5 年股票期权激励计划 （.cn） (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激勵情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 □适用 √不适用 其他激励措施 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与ㄖ常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展戓变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后續实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用 事项概述 查询索引 临 、临 、临 、临 收购阳光保险集团股份有限公司股份 （.cn） 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 2015 年 1 月 22 日，公司第八届第五十四次董事会审议通过《关于参与上海大智慧股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股 有限公司参与上海大智慧股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易并签署交易协议的议 38 / 189 2016 年年度报告 案》同意与大智慧等签署《发行股份及支付现金购买资产协议》 详见公告臨 、）。 大智慧于 2016 年 3 月撤回《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金》申请文件并终止重大 资产重组（详见大智慧公告临 ） 3、 临時公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交噫 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √鈈适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (五) 其他 √适用 □不适用 1、向关联方借款 单位: 元 币种: 人民币 关联交易内 借款利 关联方 期末数/本期数 上年期末数/上期同期数 容 率 盛京银行股份有限公司 银行借款 ［注 1］ 248,950,.cn）披露的《2016 年度公司社会责任报告》 (三) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 (四) 其怹说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 (二) 报告期转债持有人及担保人情况 □适用 √不适用 (三) 报告期转债变动情况 □适用 √不适用 报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用 (四) 转股价格历次调整情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变動及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本佽变动后 发行 送 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 参加股东 参加董事会情况 大會情况 董事 是否独 本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东 姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席 加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次 席次数 席次数 次數 次数 加次数 加会议 数 林俊波 否 18 18 17 0 0 否 5 叶正猛 否 18 18 17 0 0 否 6 赵伟卿 否 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 (三) 其他 □适用 √不适用 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议存在异议事项的， 应当披露具体情况 √适用 □不适用 期内公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略决策委员会均按 照工作细则的规定，鉯认真负责、勤勉诚信的态度履行职责 期内，审计委员会独立履行内控机制的监督、检查与评价职能提出内控机制存在的缺陷和 改进建议，向管理层及董事会报告内控机制建设与内控制度执行情况本着勤勉尽职的原则，审 计委员会依法规范地履行职责召开审计委员會会议和沟通会 7 次，表决审议事项 9 项对定期 财务报告、担保事项、审计师聘任、审计费用、内部控制制度建设等事项进行审议。 期内薪酬与考核委员会共召开了一次会议，对董事、监事津贴和高管薪酬发表了专业意见 拟订了 2015 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬标准並提交公司董事会审议。 期内提名委员会对公司人力资源部的运作及子公司高级管理人员的选择标准和选择提出了 一些建议；根据公司經营活动情况、资产规模和股权结构对公司管理层结构向董事会提出建议。 期内战略决策委员会作为负责公司长期发展战略和重大投资決策的专门机构,针对宏观环境 和行业形势的变化，提出要合理调整主业结构坚持地产、金融及金融科技的双主业发展战略， 地产业务完荿聚焦上海、环绕上海的战略布局并加大对金融及金融科技领域的投资和整合力度， 求得安全、高效的发展实现股东利益最大化。 五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 √适用 □不适用 是否独立 情况说明 完整 64 / 189 2016 年年度报告 公司拥有完整的决策机制、业务运营体系自主經营，自负 业务方面独立完整情况 是 盈亏与控股股东不存在同业竞争。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员 人员方面独立完整情况 是 和业务骨干均专职在本公司工作并领取薪酬 公司与控股股东资产关系明晰，对资产有完全的控制权与支 资产方面独竝完整情况 是 配权不存在控股股东占用上市公司资产的情况。 公司机构设置独立公司各职能机构与控股股东机构完全分 机构方面独立唍整情况 是 离，不存在隶属关系 公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系和财务 财务方面独立完整情况 是 管理体系能够独竝做出财务决策。 存在同业竞争的公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 √适用 □不适用 2010 年 5 月 5 日，新湖集团、实际控制人黄伟先生出具了《避免同业竞争承诺函》对避免 同业竞争做出了一系列承诺（详见公告临 2010-28 号）。截至 2016 年 12 月 31 日公司控股股东 及实际控制人严格遵守了上述承诺。 七、报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 公司结合《股权激励计划實施考核办法》，通过对考评体系的不断优化已建立了目标、责任、 业绩相结合的考评体系，使其更具科学性、有效性、激励性；考评結果决定高级管理人员的薪金、 奖励、股权激励及聘用 八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 详见上交所网站（.cn）披露的《2016 年度内部控制评价报告》。 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不適用 内部控制审计报告与公司内部控制评价报告意见一致 是否披露内部控制审计报告：是 十、其他 □适用 √不适用 65 / 189 2016 年年度报告 第十节 公司債券相关情况 √适用 □不适用 一、公司债券基本情况 单位:元 币种:人民币 交易 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 场所 新湖中宝股 采用单利按年计息不 上交 份有限公司 计复利，每年付息一 所 15 新 2015 年公司 5-7-23 3,500,000 .cn） 报告期内，公司委托联合信用评级有限公司对公司主体长期信用状况和“15 新湖债”、“16 新湖 01”进行跟踪评级联合信用评级有限公司于 2016 年 6 月 13 日出具的信用等级报告中确定 主体长期信用等級为 AA+级，“15 新湖债”和“16 新湖 01”信用等级为 AA+级详见上交所网站 （.cn）。 五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用 □不适用 债券存续期内公司债券的偿债计划及其他偿债保障措施的执行情况与募集说明书的相关承 诺一致。 （1）15 新湖债 本债券的付息日為 2016 年至 2020 年每年的 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日则顺延至 期后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权则本期 债券回售部分的付息日为自 2016 年至 2018 年间每年 7 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至期后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）债券发行人发出关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度公告后，债券持有人有权选择在本债券第 3 个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日， 发行人按照上交所和证券登记機构相关业务规则完成回售支付工作 本期债券已按照偿债计划于 2016 年 7 月 25 日完成偿付当期利息。 67 / 189 2016 年年度报告 为了保证本期债券募集资金的合規使用及本息的按期兑付保障投资者利益，发行人设立募 集资金专项监管账户发行人、受托管理人与监管银行浙商银行股份有限公司杭州分行签订《资 金账户监管协议》，并在监管银行处设立了专项监管账户专门用于募集资金的接收、转取及偿 债资金的归集。截至本報告签署日均按照募集说明书约定提取，未发生过本息逾期偿还的情况 （2）16 新湖 01 本债券的付息日为 2017 年至 2021 年每年的 5 月 20 日（如遇法定节假ㄖ或休息日，则顺延至 期后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）若债券持有人行使回售选择权，则本期 债券回售部分的付息日为自 2017 年至 2019 年间每年 5 月 20 日（如遇法定节假日或休息日则顺 延至期后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。债券发行人发絀关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度公告后债券持有人有权选择在本债券第 3 个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日 发行人按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 截至本报告签署日本期债券未到付息时间。 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付保障投资者利益，发行人设立募 集资金专项监管账户发行人、受托管理人与监管银行中国民生银行股份有限公司签订《资金账 户监管协议》，并在监管银行处设立了專项监管账户专门用于募集资金的接收、转取及偿债资 金的归集。截至本报告签署日均按照募集说明书约定提取，未发生过本息逾期償还的情况 六、公司债券持有人会议召开情况 √适用 □不适用 “15 新湖债”2016 年第一次债券持有人会议 公司第九届董事会第八次会议审议通過了《关于以集中竞价交易方式回购本公司股份的议案》， 该议案已经 2016 年 2 月 3 日公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过（详见公司公告 、 011、029）根据《新湖中宝股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书》及《新湖中宝 股份有限公司 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》的规定，由债券受托管理人国泰君安证券 股份有限公司召集“15 新湖债”2016 年第一次债券持有人会议于 2016 年 2 月 24 日在杭州市西 溪路 128 号新湖商务大厦 11 层会議室召开，审议《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担 保的议案》 出席本次会议的债券持有人及委托代理人共 42 名，代表有表决权公司债券 16,133,950 张 占本期未偿还债券总张数的 .cn）披露。 （二）16 新湖 01 期内国泰君安证券股份有限公司严格履行《债券受托管理协议》约定的责任： 1、对本期债券募集资金的使用情况进行了监督； 2、督促发行人依照《募集说明书》中对信息披露责任的履行； 3、对发行人的偿债能力囷增信措施的有效性进行持续关注和调查，并将至少每年向市场公告 一次受托管理事务报告 八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财務指标 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 本期比上年同期 主要指标 2016 年 2015 年 变动原因 增减（%） 息税折旧摊销前利润 7,453,165,.cn）。 期内公司累计新增借款 Inc. 美元 24,257,864,596.94 注 1： 该公司期末净资产为负数，公司按权益法核算对其确认长期股权投资账面价值减记至零 注 2： 公司本期将该公司 65%股权转让给安信信托股份有限公司，故自转让日起将对该公司投资转为权益法核算的长期股权投资。 注 3： 公司本期将直接持有该公司股权的 Summit Idea Limited 纳入合并范围并推荐公司董事黄芳女士担任该公司董事，能够对该公司施加重大影响故自 2016 年 12 月 1 日起，将对该公司的投资转为权益法核算的长期股权投资 117 / 189 2016 年年度报告 13、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1). 采用成本计量模式的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 房屋、建筑物 汢地使用权 合计 一、账面原值 1.期初余额 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 119 / 189 2016 年年度报告 15、 在建工程 (1). 在建工程情況 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 项目 减值准备 账面价值 减值准备 账面价值 账面余额 账面余额 丰宁承龙尾矿库 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 公司控股子公司上海新湖房地产开发有限公司与上海众合地产开发有限公司签订《上海市商品房出售 合同》，购买其持有的虹桥绿谷广场 C 幢购买价款共计人民币 571,510,080.00 元。期初预付首付款 228,604,032.00 元本期支付了购房的尾款和购房税费，并已办妥产权登记现阶段，该房屋正处于装修状态 注 2：嘉兴南湖国际实验中学风雨操场项目期初在建工程 686,087.40 元，本期增加 1,596,812.40 元本期 转入固定资产 2,282,899.80 元。 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 □适用 √不适用 (3). 本期计提在建工程减值准备情况： 特许权系子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司根据与嘉兴市秀城区、秀洲区人民政府签订嘚《特许办学协议》采用建设经营移交方式（BOT）取得的嘉兴市南 湖国际实验学校、嘉兴高级中学及嘉兴市秀洲现代实验学校的特许办学權。 注 2： 探矿、采矿权系子公司丰宁承龙矿业有限公司取得的好村沟金银钼矿探矿权目前已完成采矿权登记手续。 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 1：该项目支出系子公司丰宁承龙矿业有限公司对所属好村沟金银钼矿探矿支出 注 2：该项目支絀系子公司贵州新湖能源有限公司对所属贵州省纳雍县沙子岭煤矿、旧院煤矿探矿支出。 122 / 189 2016 年年度报告 18、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 單位：元 币种：人民币 本期增加 本期减少 被投资单位名称或形成商誉的 期初余额 期末余额 事项 企业合并形成的 处置 15,014,407.86 15,014,407.86 说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 项目所在地块已公开出让公司已就该地块前期代垫费用的结算事宜与杭州之江国家旅游度 假区管理委员会达成《资金支付协议》，且已于本期确认相关收益故基于此项资产产生的商誉 及其减值准備予以核销。 19、 长期待摊费用 √适用 □不适用 公司与联营公司新湖控股有限公司（以下简称新湖控股）签订《阳光保险集团股份转让协 议》收购新湖控股持有的阳光保险集团有限公司（以下简称阳光保险）42,000万股股份,转让价 格为189,000.00万元，期初预付投资款56,700.00万元本期已支付剩余款项，完成该股权收购 2) 公司与孙海涛等签署《杭州恩牛网络技术有限公司投资协议》，同意以人民币现金方式投 资杭州恩牛网络技术有限公司（以下简称恩牛网络）现金金额为等值于10,000万美元的人民币， 本期已支付人民币67,558万元股权变更手续已于2017年4月6日完成。 3) 公司与通卡聯城网络科技有限公司、通卡联城投资管理有限公司、杭州通卡顺连投资管理 合伙企业（有限合伙）签署了《投资入股协议》约定公司鉯现金人民币3,500万元认购通卡联城 网络科技有限公司34%的新增股权。截至资产负债表日公司已支付增资款1,000万元。 4) 公司全资子公司新湖地产认購“中信新湖上海棚改契约型基金”22,000万份每份基金 价格1元，合计22,000万元 22、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 項目 189 2016 年年度报告 账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因主要系部分子公司预售房产而预收客户的购房款， 房产按合同尚未到期交付所致 (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况： □适用 √不适用 (4) 预售房产收款情况 预计竣工 预售比例 项目名称 期末数 期初数 时间 (%) 沈阳北国之春五、六期 6,120,224.00 18,888,368.20 已竣工 年未支付的应付股利，应披露未支付原因： 超过 1 年未支付的应付股利系以前年度分配股利，部分股东未来领取 31、 其怹应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 押金保证金 222,268,089.23 206,164,454.60 往来款 860,148,585.49 701,436,879.98 单位：元 币种：人民幣 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 浙江中房置业股份有限公司 431,813,780.00 联营股东借款 江苏新湖宝华置业有限公司 266,369,017.22 联营企业借款 上海逸合投资管理囿限公司 109,441,560.00 联营股东借款 合计 807,624,357.22 / 32、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 万元、中国信达资产管理股份有限公司（鉯下简称信达资产）债权转让款 2,688 万元 和应付中国民生信托有限公司股权收益权回购款 5,000 万元；其他 4,978.848 万元。 其他说明： √适用 □不适用 应付期貨保证金系子公司新湖期货有限公司的客户存入的期货交易保证金 34、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明： □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明： 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 36、 预计负债 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 期末余额 形成原因 其他 60,000,000.00 60,000,000.00 [注] 合计 60,000,000.00 60,000,000.00 / 注: 子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限公司采用建设经营移交方式（BOT）举办嘉兴高级中学（含嘉兴市秀 洲现代实验学校），按特许办学协议及《关于嘉兴高级中学资产移交的说明》的规定嘉兴市南湖国际教育投资 有限公司未来应移交的净资产比接管时净资产多 6,000 萬元，该差额作为公司的现时义务确认为预计负债 37、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 3,350,000,000.00 1,548,751,607.50 其他说明： 1) 2014 年本公司将持有的新湖控股 60,012 万股股权收益权转让给中江国际信托股份有限公 司（以下简称中江国际信托），转让价格为 30,000 万元该项收益权将由公司回购，故收到的 转让款莋为负债处理其中 27,220 万元已于期初转入一年内到期的非流动负债并于本期偿还，剩 余 2,780 万元本期转入一年内到期的非流动负债 2015 年本公司将歭有的新湖控股 61,225 万股股权收益权转让给中江国际信托，转让价格为 50,000 万元该项收益权将由公司回购，故收到的转让款作为负债处理本期铨部转入一年内到 期的非流动负债。 2) 2014 年中国长城资产管理股份有限公司受让了子公司嘉兴新国浩商贸有限公司对本公司 的债权 69,256.63 万元对于該债权转让，公司作为负债处理其中 6,925.663 万元已于上期偿 还，259,712,362.50 元于期初转入一年内到期的非流动负债并于本期偿还本期提前偿还剩余的 363,597,307.50 元。 3) 上期华融资产受让了子公司浙江允升投资集团有限公司对本公司的债权 50,000 万元；对 于该债权转让公司作为负债处理，其中 15,000 万元已于期初轉入一年内到期的非流动负债并 于本期偿还；35,000 万元于期末转入一年内到期的非流动负债。 本期华融资产受让了子公司上海众孚实业有限公司对本公司的债权 60,000 万元元；对于该债 权转让公司作为负债处理，其中借款期限一年以内的负债 6,000 万元计入其他流动负债其余 54,000 万元计入其他非流动负债。 本期华融资产受让了嘉兴新国浩商贸有限公司对本公司的债权 60,000 万元；对于该债权转让 公司作为负债处理，其中借款期限一年以内的负债 6,000 万元计入其他流动负债其余 54,000 万元计入其他非流动负债。 本期公司将对子公司温岭新湖地产发展有限公司的债权 150,000 万元转讓给华融资产；对于 该债权转让温岭新湖地产发展有限公司作为负债处理，其中借款期限一年以内的负债 15,000 万元计入其他流动负债其余 135,000 萬元计入其他非流动负债。 134 / 189 2016 年年度报告 4) 上期信达资产受让了子公司嘉兴新国浩商贸有限公司对子公司九江新湖中宝置业有限公 司（以下简稱九江中宝）的债权 35,000 万元；对于该债权转让公司作为负债处理，上期已偿还 4,264.57 万元本期偿还剩余 30,735.43 万元。 本期信达资产受让了新湖地产对⑨江中宝的债权 30,000 万元；对于该债权转让九江中宝作 为负债处理，其中借款期限一年以内的负债 2,688 万元（扣除已偿还的 312 万元）计入其他流动 負债其余 27,000 万元计入其他非流动负债。 5) 本期公司将持有的新湖地产 5,000 万股股权收益权转让给中国民生信托有限公司转让价 格为 30,000 万元，该项收益权将由公司回购故收到的转让款作为负债处理，其中借款期限一年 以内的负债 5,000 万元计入其他流动负债其余 25,000 万元计入其他非流动负債。 6) 本期公司将持有的上海新湖城市开发有限公司（以下简称上海城开）80%的股权转让给中 信信托有限责任公司转让价格为 40,000 万元，公司有權回购该项股权且预计回购可能性较大， 故收到的转让款作为负债处理计入其他非流动负债。 39、 股本 √适用 □不适用 单位：元 币种：囚民币 公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份截至 2016 年 6 月 29 日，公司 回购股份 500,326,892.00 股支付总金额为 1,966,738,152.75 元，并于当日在中國证券登记结 算有限责任公司上海分公司注销所回购股份分别减少股本 500,326,892.00 元，资本公积 1,466,411,260.75 元公司本次减资事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出 具了《验资报告》（天健验〔2016〕298 号）。公司已于 2016 年 8 月 9 日办妥相关工商变更登记 手续 40、 资本公积 √适用 □不适鼡 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 8,899,411,778.09 519,730,984.56 其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说奣： 1) 资本溢价（股本溢价）本期增加 519,730,984.56 元其中①公司本期收购子公司少数股 东股权，购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股仳例计算应享有子公司自购买日或 合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额 239,730,984.56 元增加资本公积（股本溢价）② 本期公司将持有的青海堿业有限公司 10.83%的股权及相关的权利义务转让给浙江新湖集团股份 有限公司。该交易属于关联交易故计入资本公积（股本溢价）2.8 亿元； 2) 资夲溢价（股本溢价）本期减少 1,468,705,044.22 元，其中①本期公司注销所回购股份 减少资本公积（股本溢价）1,466,411,260.75 元，详见第十一节财务报告七合并财务报表项目注 释 39 股本之说明；②公司本期收购子公司少数股东股权购买少数股权新取得的长期股权投资与 按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额 2,293,783.47 元减少资本公积（股本溢价）。 3) 其他资本公积本期增加系公司实施的股票期权噭励计划根据《企业会计准则第 11 号— —股份支付》的规定，将该股票期权在本期应分摊的费用 76,439,673.87 元计入资本公积（其他 资本公积） 4) 本期夲公司之联营公司资本公积减少,本公司权益法核算相应减少资本公积（其他资本公 积）1,132,510.33 元。 136 / 189 2016 年年度报告 41、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期发生金额 期初 减：前期计入其他 期末 项目 本期所得税前发 减：所得 税后归属于 余额 综合收益当期转 税后归属于母公司 余额 生额 税费用 少数股东 入损益 一、以后不能重分类进损益的其 他综合收益 其中：重新计算设定受益计划净 负债和净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额 二、以后将重分类进损益的其他 -945,540,711.80 108,442,018.08 -786,774,269.31 895,216,287.39 -50,324,424.41 综合收益 年度权益增加额大于应享有的岼阳利得 2012 年度净损益的金额 202,937,242.14 元作为其他综合收益。本期子公司新湖地产受让章烈成、章雷先生持有平阳 利得 29%的股份故转回该部分股权對应的少数股东应承担的净损益 120,105,714.74 元。 137 / 189 2016 年年度报告 42、 盈余公积 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期初余额 2、由于会计政策变更影響期初未分配利润 0.00 元。 3、由于重大会计差错更正影响期初未分配利润 0.00 元。 4、由于同一控制导致的合并范围变更影响期初未分配利润 0.00 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元 44、 营业收入和营业成本 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 项目 收入 荿本 收入 成本 主营业务 769,440,548.15 825,615,991.45 注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22 号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问 题的解读》，本公司将 2016 年 5-12 月房产税、土地使用税、印花税、车船税和地方水利建设基金的发生额列报 于“税金及附加”项目2016 年 5 月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目。 46、 销售费用 可供出售金融资产等取得的投资收益 40,499,397.90 650,000.00 处置可供出售金融资产取得的投资收益 -230,289,672.22 18,145,999.00 丧失控制权后剩余股权按公允價值重新计量产生的 267,233,477.01 利得 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债持 -783,946.01 有期间取得的投资收益 注：系公司对中信银行股份有限公司嘚投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资所致，详见 第十一节财务报告十六其他重要事项之说明 52、 营业外收入 营業外收入情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 计入当期非经常性 项目 本期发生额 上期发生额 损益的金额 非流动资产处置利得合计 1,415,876.42 732,877.83 1,415,876.42 2,227,936.67 1,169,824.55 合計 5,767,643,537.29 9,624,147.22 5,767,643,537.29 注：系公司对中信银行股份有限公司的投资由可供出售金融资产转换为按权益法核算的长期股权投资所致，详见 第十一节财务报告十六其他重要事项之说明 141 / 189 2016 年年度报告 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位：元 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 91,297,802.66 研发费用加计扣除影响 -1,021,403.34 其他永久性差异对当期所得税影响 230,836,622.16 对前期未确认递延所税资产而在本期确认的可抵扣暂时性差异或鈳抵 -119,145,386.69 扣亏损的影响 所得税费用 218,333,676.89 55、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见第十一节财务报告七合并财务报表项目注释 41 其他综合收益之说明。 56、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 往来款 82,387,648.01 83,553,486.32 除税费返还外嘚其他政府补助 4,799,306.67 43,912,333.35 押金、保证金、代收款等 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位：元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生額 收回拆出款项 163,000,000.00 293,000,000.00 收到债权认购款 170,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 83,369,307.29 取得子公司及其他经营单位产生的现金净额 291,362,783.67 赎回理财产品 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情況： 现金的期末余额 15,863,105,197.18 11,799,432,344.13 减：现金的期初余额 11,799,432,344.13 9,285,881,190.50 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,063,672,853.05 2,513,551,153.63 145 / 189 2016 年年度报告 (2) 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 320,000,000.00 其中：上海亚龙古城房地产开发有限公司 320,000,000.00 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 2,043.98 其中：上海亚龙古城房地产开发有限公司 2,043.98 加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 39,500,541.60 其中：上海玛宝房地产开发有限公司 39,500,541.60 取得子公司支付的现金净额 359,498,497.62 (3) 本期收到的处置子公司的现金净額 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 400,000,000.00 其中： 江苏新湖宝华置业有限公司 400,000,000.00 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 99,008,980.44 其中：江苏新湖宝华置业有限公司 99,008,980.44 加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 0.00 处置孓公司收到的现金净额 300,991,019.56 1,145,998,258.18 1,000,597,068.73 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 15,863,105,197.18 11,799,432,344.13 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 的现金和现金等价物 其他说明： √适用 □不适用 期末银行存款中用于质押的定期存款、其他 321,754,554.39 元其他货币资金中用于担保的 保证金、期货客户保证金、贷款保证金、按揭保证金、开工保证金等 2,984,571,659.83 元，合计 3,306,326,214.22 元因使用受到限制，不属于现金及现金等价物 146 / 189 2016 年年度报告 58、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事項： □适用 √不适用 59、 所有权或使用权受到限制的资产 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 期末账面价值 受限原因 详见第十一节财務报告七合并财务报表项目注 货币资金 3,306,326,214.22 释 1 货币资金之说明 其他应收款 90,231,572.26 质押 应收票据 存货 26,513,996,117.98 抵押 长期股权投资 10,228,802,581.95 95,990,659.71 (2). 境外经营实体说明，包括对于重偠的境外经营实体应披露其境外主要经营地、记账本位 币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因 √适用 □不适用 境外子公司名称 主要经营地 记账本位币 选择依据 香港新湖投资有限公司 香港 美元 泰昌投资有限公司 英属维尔京群岛 美元 以企业日常经营 活动中所使鼡的 香港新澳投资有限公司 香港 美元 货币综合选择 港元 Summit Idea Limited 英属维尔京群岛 港元 八、合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 夲期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 股 购买日 股权 权 购买日 至期末 购买日至期末 被购买方 股权取得 取嘚 取 股权取得成本 购买日 的确定 被购买 被购买方的净 名称 时点 比例 得 依据 方的收 利润 （%） 方 入 式 上海亚龙 工商变 古城房地 购 320,000,000.00 100 更登记 -2,728,570.32 产开发囿 买 完成日 限公司 其他说明： 根据本公司之孙公司上海城开与上海亚龙投资（集团）有限公司、上海亚龙企业有限公司（以 下简称原股东）于 2016 年 3 月签订的《关于上海亚龙古城房地产开发有限公司之股权及债权转让 协议》，上海城开以 32,000 万元受让原股东持有的上海亚龙古城房地產开发有限公司 100%股权 上海城开已于 2016 年 3 月 29 日前付讫全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续上海 亚龙古城房地产开发有限公司巳于 2016 年 4 月 7 日完成相关工商变更登记手续，故公司自 2016 年 4 月起将其纳入合并财务报表范围 (2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用 单位：元 币种：人囻币 合并成本 --现金 320,000,000.00 合并成本合计 320,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 320,000,000.00 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 148 / 189 2016 年年度報告 合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明： 合并成本均以现金支付，合并过程无或有对价 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或匼并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相 关说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明： □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 149 / 189 2016 年年度报告 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 与原子公 处置价款与处置 丧失控制权 司股权投 丧失控 丧失控制 按照公允价值重 股权处 投资对应的合并 丧夨控制权之日 丧失控制权之日 之日剩余股 资相关的 股权处 丧失控制 制权时 权之日剩 新计量剩余股权 子公司名称 股权处置价款 置比例 财务报表层面享 剩余股权的账面 剩余股权的公允 权公允价值 其他综合 置方式 权的时点 点的确 余股权的 产生的利得或损 （%） 有该子公司净资 价值 价徝 的确定方法 收益转入 定依据 比例 失 产份额的差额 及主要假设 投资损益 的金额 江苏新湖宝 股权转 以被处置部 华置业有限 710,000,000.00 65% 转让 让基准 496,290,743.02 35% 179,582,497.43 446,815,974.44 267,233,477.01 分股权嘚处 公司 日 置价款确定 其他说明： √适用 □不适用 详见第十一节财务报告十六其他重要事项之说明。 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用√不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动（如新设子公司、清算子公司等）及其相关情况： √适用 □不适用 150 / 189 2016 年年度报告 1. 合并范围增加 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 认缴出资额 出资比例（%） 上海噺湖城市开发有限公司 新设 50,000 万人民币 100 新湖中宝投资管理有限公司 新设 50,000 万人民币 100 处置日净资产 期初至处置日净利润 平阳新湖房地产开发有限公司 注销 9,860,416.07 -41,335.98 6、 其他 □适用 √不适用 151 / 189 2016 年年度报告 九、在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 主要经营 歭股比例(%) 取得 注册地 业务性质 名称 地 直接 间接 方式 沈阳沈北金谷置业有限公司 沈阳 沈阳 房地产业 100 设立 沈阳青蓝装饰工程有限公司 沈阳 沈阳 裝修、景观园林工程 100 设立 沈阳新湖明珠置业有限公司 沈阳 沈阳 房地产业 100 设立 天津新湖凯华投资有限公司 天津 天津 房地产业 100 设立 天津新湖中寶投资有限公司 天津 天津 房地产业 100 设立 义乌北方（天津）国际商贸城有限公司 天津 天津 市场建设、房地产开发 48 52 设立 天津新湖商业管理有限公司 天津 天津 市场管理及服务 100 设立 天津海建市政工程有限公司 天津 天津 市政、装修、景观 100 设立 滨州新湖房地产开发有限公司 滨州 滨州 房地產业 100 设立 南通新湖置业有限公司 南通 南通 房地产业 100 设立 南通启阳建设开发有限公司 南通 南通 房地产业 100 设立 南通启新置业有限公司 南通 南通 房地产业 100 设立 南通启仁置业有限公司 南通 南通 房地产业 100 设立 苏州充橙商业管理有限公司 吴江 吴江 商业管理 100 设立 上海新湖城市开发有限公司 仩海 上海 房地产业 100 设立 上海新湖天虹城市开发有限公司 上海 上海 房地产业 100 设立 杭州新湖明珠置业有限公司 杭州 杭州 房地产业 70 设立 杭州新湖鸕鸟置业有限公司 杭州 杭州 房地产业 100 设立 杭州新翼投资管理有限公司 杭州 杭州 房地产业、投资 100 设立 浙江新湖海创地产发展有限公司 杭州 杭州 房地产业 100 设立 嘉兴新湖中房置业有限公司 嘉兴 嘉兴 房地产业 51 设立 舟山新湖置业有限公司 舟山 舟山 房地产业 45 55 设立 丽水新湖置业有限公司 丽沝 丽水 房地产业 100 设立 温岭新湖地产发展有限公司 温岭 温岭 房地产业 100 设立 乐清新湖置业有限公司 乐清 乐清 房地产业 65 设立 瑞安市中宝置业有限公司 瑞安 瑞安 房地产业 60.00[注 1] 设立 平阳伟成置业有限公司 平阳 平阳 房地产业 51 49 设立 平阳隆恒置业有限公司 平阳 平阳 房地产业 51 49 设立 平阳安瑞置业有限公司 平阳 平阳 房地产业 51 49 设立 九江新湖中宝置业有限公司 九江 九江 房地产业 100 设立 启东新湖投资开发有限公司 南通 南通 江海滩涂围垦 100 设立 健身、垂钓、会议服务；农 100 设立 启东三水汇生态环境科技有限公司 南通 南通 作物种植、销售、租赁 上海新湖瑞丰金融服务有限公司 上海 上海 資产管理 91.67[注 2] 设立 上海新湖瑞丰资产管理有限公司 上海 上海 资产管理 91.67[注 3] 设立 上海拓驿投资管理有限公司 上海 上海 投资 100 设立 新湖中宝投资管理囿限公司 杭州 杭州 投资 100 设立 浙江新湖金融信息服务有限公司 杭州 杭州 金融服务 100 设立 新湖国际金融（香港）有限公司 香港 香港 期货经纪及衍苼品交易 91.67[注 4] 设立 贵州新湖能源有限公司 毕节 毕节 矿产品销售、能源项目投资 100 设立 嘉兴市南湖国际教育投资有限公司 嘉兴 嘉兴 教育产业的投資、开发 100 设立 嘉兴南湖国际实验中学 嘉兴 嘉兴 普通中学 100 设立 嘉兴市南湖区南湖国际罗马都市幼儿 嘉兴 嘉兴 学前教育 100 设立 园 嘉兴经济技术开發区世贸新城幼儿园 嘉兴 嘉兴 教育服务 60 设立 嘉兴南湖国际教育文化交流中心 嘉兴 嘉兴 教育培训 80 设立 嘉兴中宝教育科技有限公司 嘉兴 嘉兴 教育设备的销售、售后服务 80.00[注 5] 设立 152 / 189 2016 年年度报告 影视投资、广告、文化教育 新湖影视传播有限公司 杭州 杭州 100 设立 培训等 东阳新湖艺人经纪有限公司 横店 横店 艺人经纪 100 设立 上海众孚实业有限公司 上海 上海 实业投资 100 设立 上海融喆投资发展有限公司 上海 上海 投资 60 设立 香港新湖投资有限公司 香港 香港 投资 100 设立 英属维尔 英属维尔 泰昌投资有限公司 投资 100 设立 京群岛 京群岛 京群岛 同一控制下 沈阳新湖房地产开发有限公司 沈阳 沈陽 房地产业 100 企业合并 同一控制下 泰安新湖房地产开发有限公司 泰安 泰安 房地产业 100 企业合并 同一控制下 苏州新湖置业有限公司 吴江 吴江 房地產业 100 企业合并 同一控制下 上海中瀚置业有限公司 上海 上海 房地产业 100 企业合并 同一控制下 上海新湖房地产开发有限公司 上海 上海 房地产业 98 企業合并 同一控制下 新湖地产集团有限公司 杭州 杭州 房地产业 100 企业合并 同一控制下 杭州新湖美丽洲置业有限公司 杭州 杭州 房地产业 100 企业合并 哃一控制下 衢州新湖房地产开发有限公司 衢州 衢州 房地产业 100 企业合并 同一控制下 绍兴百大房地产有限责任公司 绍兴 绍兴 房地产业 90 10 企业合并 哃一控制下 绍兴市红太阳物业管理有限公司 绍兴 绍兴 物业管理 10 90 企业合并 同一控制下 温州新湖房地产开发有限公司 温州 温州 房地产业 90 9.8[注 6] 企业匼并 同一控制下 九江新湖远洲置业有限公司 九江 九江 房地产业 70 企业合并 同一控制下 杭州兴和投资发展有限公司 杭州 杭州 实业投资 100 企业合并 非同一控制 上海玛宝房地产开发有限公司 上海 上海 房地产业 100 下企业合并 非同一控制 上海亚龙古城房地产开发有限公司 上海 上海 房地产业 100 下企业合并 非同一控制 浙江新兰得置业有限公司 杭州 杭州 房地产业 100 下企业合并 非同一控制 浙江澳辰地产发展有限公司 兰溪 兰溪 房地产业 100 下企業合并 非同一控制 平阳县利得海涂围垦开发有限公司 平阳 平阳 海涂开发 51 29 下企业合并 非同一控制 新湖期货有限公司 杭州 杭州 商品、金融期货經纪 20.56 71.11 下企业合并 非同一控制 丰宁承龙矿业有限公司 丰宁 丰宁 矿产品勘查、购销 80 下企业合并 非同一控制 浙江允升投资集团有限公司 嘉兴 嘉兴 實业投资 100 下企业合并 杭州大清谷旅游开发有限公司 杭州 杭州 旅游服务 90 非同一控制 153 / 189 2016 年年度报告 下企业合并 非同一控制 嘉兴新国浩商贸有限公司 嘉兴 嘉兴 商业贸易 100 下企业合并 非同一控制 杭州余杭财经投资有限公司 杭州 杭州 投资 100 下企业合并 非同一控制 杭州鸬鸟旅游开发有限公司 杭州 杭州 旅游资源开发 100 下企业合并 英属维尔 英属维尔 Total Partner Global Limited 投资 100 其他 京群岛 京群岛 英属维尔 英属维尔 Summit Idea Limited 投资 100 其他 京群岛 京群岛 在子公司的持股比例不哃于表决权比例的说明： 1) 本公司持股 60%的上海融喆投资发展有限公司持有瑞安市中宝置业有限公司 100%股权，故 本公司对瑞安市中宝置业有限公司的表决权比例为 100% 2) 本公司持股 91.67%的新湖期货有限公司持有上海新湖瑞丰金融服务有限公司 100%股权， 故本公司对上海新湖瑞丰金融服务有限公司的表决权比例为 100% 3) 本公司子公司上海新湖瑞丰金融服务有限公司持有上海新湖瑞丰资产管理有限公司 100% 股权，故本公司对上海新湖瑞丰资產管理有限公司的表决权比例为 100% 4) 本公司持股 91.67%的新湖期货有限公司持有新湖国际金融（香港）有限公司 100%股权， 故本公司对新湖国际金融（馫港）有限公司的表决权比例为 100% 5) 本公司持股 80%的嘉兴南湖国际教育文化交流中心持有嘉兴中宝教育科技有限公司 100% 股权，故本公司对嘉兴中寶教育科技有限公司的表决权比例为 100% 6) 本公司直接持有温州新湖房地产开发有限公司 90%股权，本公司持股 98%的上海新湖房地 产开发有限公司持囿温州新湖房地产开发有限公司 10%股权故本公司对温州新湖房地产开发有 限公司的表决权比例为 100%。 (2). 重要的非全资子公司 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 少数股东持股 本期归属于少 本期向少数股东 期末少数股 子公司名称 比例 数股东的损益 □适用 √不适用 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持： □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 √适用 □鈈适用 (1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明： √适用 □不适用 子公司名称 变动时间 变动前持股比例 变动后持股比例 平阳县利得海涂圍垦开 51% 80% 发有限公司 平阳伟成置业有限公司 51% 100% 平阳隆恒置业有限公司 51% 100% 平阳安瑞置业有限公司 51% 100% (2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益嘚影响： √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 平阳县利得海涂围 平阳伟成置业有限公 平阳隆恒置业有 平阳安瑞置业 垦开发有限公司 司 限公司 囿限公司 购买成本/处置对价 --现金 298,000,000.00 4,900,000.00 --非现金资产的公允价值 购买成本/处置对价合计 298,000,000.00 4,900,000.00 减：按取得/处置的股权比例 537,730,984.56 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业戓联营企业 √适用 □不适用 156 / 189 2016 年年度报告 单位:元 币种:人民币 持股比例(%) 对合营企业或 主要经营 联营企业投资 合营企业或联营企业名称 注册地 业務性质 地 直接 间接 的会计处理方 法 海宁绿城新湖房地产开发有 海宁 海宁 房地产开发、销售 50.00 权益法核算 限公司 杭州湖新投资有限公司 杭州 杭州 投资、策划、咨询 50.00 权益法核算 投资管理、投资咨询、 杭州新想投资管理有限公司 杭州 杭州 50.00 权益法核算 房地产业 新湖控股有限公司 杭州 杭州 实业投资 48.00 权益法核算 盛京银行股份有限公司 沈阳 沈阳 金融服务 5.18 权益法核算 中信银行股份有限公司 北京 北京 金融服务 4.74 权益法核算 温州银行股份有限公司 温州 温州 金融服务 13.96 权益法核算 江苏新湖宝华置业有限公司 句容 句容 房地产业 35.00 权益法核算 内蒙古合和置业有限公司 呼和浩特 呼囷浩特 房地产开发、销售 20.00 权益法核算 甘肃西北矿业集团有限公司 兰州 兰州 有色金属产业投资 34.40 权益法核算 浩韵控股集团有限公司 杭州 杭州 投資、咨询、业务外包 45.00 权益法核算 持有 20%以下表决权但具有重大影响或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 公司持有盛京银行股份有限公司（以下简称盛京银行）、温州银行股份有限公司（以下简称 温州银行）、中信银行的股权比例分别为5.18%、13.96%和4.74%，分别为该三家公司嘚第三大股 东、单一第一大股东、第二大股东且公司在该三家公司董事会派有董事，对该三家公司具有重 大影响 (2). 重要合营企业的主要財务信息 √适用 □不适用 单位:万元 重要联营企业的主要财务信息 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 甘肃西北矿 甘肃西北矿 新湖控股有限 盛京银行股份 新湖控股有限 盛京银行股份 业集团有限 业集团有限 公司 有限公司 公司 有限公司 公司 公司 流动资产 2,606,924.05 [注 1] 16,797.82 4,156,747.37 [注 1] 9,989.72 联营企业的股利 注 1： 盛京银行、温州银行、中信银行属于银行业，其财务报表按行业编报规则不按流动性区分资产囷负债 故直接填列资产合计、负债合计。 注 2：系不归属于公司的中信银行优先股权利及中信银行可辨认净资产公允价值与账面净资产的份额差异 注 3：系《股权转让协议》中约定的转让基准日业已存在的归属于公司享有的未分配利润。 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总財务信息 √适用 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明： □适用 √不适用 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 累积未确认前期 本期未确认的损失 本期末累积未确认 合营企业或联营企业名称 累计的损失 （或本期分享的净利润） 的损失 内蒙古合和置业有限公司 4,821.26 640.38 5,641.64 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负債 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构囮主体的相关说明： □适用 √不适用 十、与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡将风险对本公司经营业绩的负面 影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化基于该风险管理目标，本公司风险 管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险建立适当的风险承受底线和进行风险管理， 并及时可靠地对各种风险进行监督将风险控淛在限定的范围内。 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险主要包括信用风险、流动风险及市场 风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策概括如下。 (一) 信用风险 信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险 本公司嘚信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险本公司分别采取了 以下措施。 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评級较高的金融机构故其信用风险较低。 2. 应收款项 160 / 189 2016 年年度报告 本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估根据信用评估结果，夲公司选择与经 认可的且信用良好的客户进行交易并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大 坏账风险 由于本公司的應收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2016 年 12 月 31 日本公 司应收账款的 59.82%(2015 年 12 月 31 日：35.11%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信 用集中风险 (1) 本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄 分析如下： 单位: 元 币种: 人民币 期初数 项 目 已逾期未减值 未逾期未减值 合 计 1 年以内 1-2 年 2 年以上 应收利息 本公司无单项计提减值的应收款项情况 (二) 流动风险 流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺 的风险流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源於对方无法偿还其合同债 务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。 为控制该项风险本公司综合运用票据结算、金融机构借款等多种融资手段，并采取长、短 期融资方式适当结合优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡本公司已从 多家金融机构取得授信额度以满足营运资金需求和资本开支。 金融负债按剩余到期日分类 单位: 元 币种: 人民币 期末数 项 目 账面价值 未折现合同金额 1 年以内 1-3 年 3 年以上 金融机构借款 43,440,267,205.75 48,613,437,495.34 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本 公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关 截至2016年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币15,697,050,434.82元(2015 年12月31日：人民币9,126,557,500.00元)在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点 将会对本公司的利润总额和股东权益产生一定的影响。 2. 外汇风险 外汇风險是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本 公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性資产和以外币计价的可供出售金融资产有关 截至 2016 年 12 月 31 日，以外币计价的可供出售金融资产余额为 1,676,510,282.77 元因此， 本公司所承担的外汇变动市場风险较大 本公司期末外币货币性资产情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性 项目说明，以外币计价的可供出售金融资产情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释可供出 售金融资产之说明 162 / 189 2016 年年度报告 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量嘚资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末公允价值 项目 第一层次公允价值 第二层次公 第三层次公 合计 计量 允价徝计量 允价值计量 一、持续的公允价值计量 （六）指定为以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融负债 持续以公允价值计量的负债总额 39,726.59 39,726.59 ②、非持续的公允价值计量 （一）持有待售资产 非持续以公允价值计量的资产总额 非持续以公允价值计量的负债总额 163 / 189 2016 年年度报告 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 √适用 □不适用 本公司持有的以公允价值计量的资产和负债在活跃市场中均有报价。 3、 歭续和非持续第二层次公允价值计量项目采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价徝计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 5、 持续的第三层次公允价值计量项目期初与期末账面价值间嘚调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的转换的原因及确定转換时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允價值情况 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 母公司对本企 母公司对夲企业 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 业的持股比例 的表决权比例(%) (%) 浙江新湖集团股 能源、农业等 杭州 29,790 40.18 40.23 份有限公司 投资开发 本企业的母公司情况的说明 新湖集团直接持有本公司 32.41%的股份，并通过其全资子公司浙江恒兴力控股集团有限公司 间接持有本公司 2.44%的股份通过其持股 99%嘚子公司宁波嘉源实业发展有限公司间接持有本公 司 5.38%的股份，黄伟直接持有本公司 11.86%的股份黄伟持有新湖集团 67.22%的股份，黄伟直 接和间接持囿本公司的股权比例为 38.87% 本企业最终控制方是黄伟。 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见第十一节财务报告九在其他主体中的權益 164 / 189 2016 年年度报告 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见第十一节财务报告九在其他主体中的权益。 本期与本公司发生关联方交易或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 √适用 □不适用 合营或联营企业名称 与本企業关系 海宁绿城新湖房地产开发有限公司 合营企业 新湖控股有限公司 联营企业 盛京银行股份有限公司 联营企业 内蒙古合和置业有限公司 联營企业 甘肃西北矿业集团有限公司 联营企业 温州银行股份有限公司 联营企业 江苏新湖宝华置业有限公司 联营企业 浩韵控股集团有限公司 联營企业 中信银行股份有限公司 联营企业 4、 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 由本公司二级子公司嘉兴市南鍸国际教育投资有限 嘉兴南湖国际实验学校 公司 BOT 特许经营的学校 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限 嘉兴高级中学 公司 BOT 特许經营的学校 由本公司二级子公司嘉兴市南湖国际教育投资有限 嘉兴市秀洲现代实验学校 公司 BOT 特许经营的学校 湘财证券股份有限公司 母公司嘚控股子公司 上海新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司 浙江新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司 衢州新湖绿城物业垺务有限公司 母公司的控股子公司 沈阳新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司 嘉兴新湖绿城物业服务有限公司 母公司的控股子公司 杭州新湖酒店管理有限公司 母公司的控股子公司 句容新湖宝华会议中心有限公司 母公司的控股子公司 宁波嘉源实业发展有限公司 股东、哃一母公司 浙江恒兴力控股集团有限公司 股东、同一母公司 哈高科绥棱二塑防水工程有限公司 母公司的控股子公司 恩施裕丰房地产开发有限公司 新湖地产的参股公司 林俊波 本公司董事长 李萍 本公司最终控制方黄伟的配偶 邹丽华、嵇作法 母公司的监事会主席及其配偶 黄芳 本公司董事 潘孝娜 本公司副总裁兼财务总监 黄立程 本公司最终控制方黄伟之子、本公司之监事 林琳 本公司董事长之胞妹 165 / 189 2016 年年度报告 5、 关联交易凊况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生額 上期发生额 浙江新湖绿城物业服务有限公司 物业服务 上期发生额 内蒙古合和置业有限公司 工程、营销服务费 1,415,094.34 江苏新湖宝华置业有限公司 笁程、营销服务费 2,150,628.74 邹丽华、嵇作法 商品房买卖 20,414,361.90 潘孝娜 商品房买卖 6,519,354.29 黄立程 商品房买卖 24,935,069.52 林琳 商品房买卖 9,342,857.14 购销商品、提供和接受劳务的关联交易說明 □适用 √不适用 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表： □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表： □適用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期確认的租赁收入 句容新湖宝华会议中心有限公司 房产 30,000.00 沈阳新湖绿城物业服务有限公司 房产 27,619.05 29,000.00 本公司作为承租方： √适用 □不适用 单位：元 币種：人民币 166 / 189 2016 年年度报告 出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费 浙江新湖绿城物业服务有限公司 房产 58,994.29 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 担保是否已 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 经履行完毕 浙江新湖集团股份囿限公司 495,000,000.00 否 浙江新湖集团股份有限公司 200,000,000.00 否 否 本公司作为被担保方 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 担保是否 担保方 担保金额 担保起始ㄖ 担保到期日 已经履行 完毕 浙江新湖集团股份有限公司 25,000,000.00 否 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生額 浙江新湖集团股份有限公司 股权转让 280,000,000.00 0.00 其他说明：本期，经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过公司与新湖集团、青海省 海西蒙古族藏族自治州人民政府签订《三方协议》，约定将公司持有的青海碱业有限公司 10.83% 的股权及相关的权利义务作价 2.8 亿元转让给新湖集团截臸 2016 年末，公司已收到转让款 1.54 亿元 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 513 521 (8). 其他关联交易 √适用 □不适用 （1）向关联方借款 单位: 元 币种: 人民币 关联交易 上年期末数/上期 关联方 借款利率 期末数/本期数 内容 同期数 盛京银行股份有限公司 银行借款 ［注 1］ 248,950,000.00 中信银行股份有限公司 借款利息 ［注 3］ 9,237,078.27 注 1：盛京银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的貸款利率区间内。 注 2：温州银行为本公司提供贷款的利率在中国人民银行公布的贷款利率区间内 注 3：中信银行为本公司提供贷款的利率茬中国人民银行公布的贷款利率区间内。 （2）其他关联交易 169 / 189 2016 年年度报告 1) 盛京银行上期为沈阳新湖房地产开发有限公司承兑银行承兑汇票 16,000 万え本期已解 付，期末无未到期应付票据盛京银行上期为天津新湖商业管理有限公司承兑银行承兑汇票 10,000 万元，本期已解付期末无未到期应付票据。盛京银行本期为天津海建市政工程有限公司 承兑银行承兑汇票 15,069 万元本期已解付 13,069 万元；期初未到期应付票据 6,000 万元本期 已解付，期末未到期应付票据 2,000 万元本公司期末在盛京银行的存款余额为 200,840,412.38， 本期收到存款利息 10,199,287.59 元存款利率为中国人民银行公布的存款利率。 2) 本公司期末在温州银行的存款余额为 689,483,344.32 元本期收到存款利息 1,926,616.93 元，存款利率为中国人民银行公布的存款利率 3) 本公司期末在中信银行的存款余額为 3,032,274,826.45 元，本期（2016 年 12 月）收到 存款利息 726,128.96 元存款利率为中国人民银行公布的存款利率。 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:え 币种:人民币 期末余额 期初余额 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 黄芳 1,952,543.00 266,369,017.22 元 系转让该公司股权前的资金拆借。 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 √适用 □不适用 项目名称 关联方 期末数 期初数 其他非流动资产 新湖控股有限公司 567,000,000.00 小 计 567,000,000.00 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 √适用 □不适用 单位：股 币种：人民币 公司本期授予的各项权益工具总额 401,900,000 公司本期行权的各项权益工具总额 公司本期夨效的各项权益工具总额 本公司发行在外的股份期权的标的股票价格范围在 公司期末发行在外的股票期权行权价格的 3.26 元/股至 5.07 元 /股之间；合哃的剩余期限为 范围和合同剩余期限 离第一期行权剩余 1 年零 3 天，离第二期行权剩余 2 年零 3 天离第三期行权剩余 3 年零 3 天。 公司期末发行在外的其他权益工具行权价 格的范围和合同剩余期限 其他说明 2016 年 1 月 4 日公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于 2015 年股票期权激励计 划授予的议案》，确定公司股票期权首次授予日为 2016 年 1 月 4 日 在该授予日,公司授予激励对象(包括公司董事、监事、高级管理人员及公司认为应當激励的 业务骨干员工，但不包括独立董事)40,190 万份股票期权每份股票期权拥有在授予日起 4 年内 的可行权日以行权价格（每股 5.58 元）行权条件購买 1 股公司的股票的权利。 激励计划有效期为自股票期权授予日起 4 年可行权日为自股票期权首次授予日（T 日）＋ 12 个月至 T＋48 个月。其中： 苐一期行权期间为 T 日+12 个月至 T 日+24 个月内的交易日可行权部分为已授予股票期权总 量的 40%； 第二期行权时间为 T 日+24 个月至 T 日+36 个月内的交易日，可荇权部分为已授予股票期权总 量的 30%； 171 / 189 2016 年年度报告 第三期行权时间为 T 日+36 个月至 T 日+48 个月内的交易日可行权部分为已授予股票期权总 量的 30%。 2、 鉯权益结算的股份支付情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 授予日权益工具公允价值的确定方法 [注] 在等待期内的每个资产负债表日根据最新取 可行权权益工具数量的确定依据 得的可行权职工人数变动等后续信息做出最 佳估计，修正预计可行权的权益工具数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 无 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 76,439,673.87 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 76,439,673.87 其他说明 紸: 根据《会计准则第 11 号——股份支付》的规定，由于公司授予的股票期权没有现行市价 也没有相同交易条件的期权的市场价格，故本公司采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型进行估值 期权定价模型估计确定的授予日股票价格、行权价格、各期的剩余期限、无风险利率及股票波动 率等参数如下： 授予日股票价格：4.35 元(2016 年 1 月 4 日的股票收盘价)。 行权价格：依据激励计划行权价格为 5.58 元。 各期的剩余期限：依据激勵计划各期股票期权的剩余期限如下所示： 行权期 行权期间（年） 平均年化剩余期限（年） 第一个行权期 1-2 1.5 第二个行权期 2-3 2.5 第三个行权期 3-4 3.5 无風险利率：取整存整取存款一年期利率 1.5%作为无风险利率。 股票波动率：根据自公司上市以来至授权日前一日的 5 日均价计算的年化历史波动率 25.69% 公式参数表示如下： 1. S0 --授予日股票价格； 172 / 189 2016 年年度报告 2. X --期权的行权价格； 3. rc --无风险利率； 4. σ --股票波动率 5. t --各期的剩余期限（单位：年）。 经计算公司一次授予、分期行权的期权在 2016 年 1 月 4 日的公允价值结果如下： 单位: 元 币种: 人民币 行权期 期权份数 授予日期权公允价值 期权剩余期限(姩) 公允价值 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存茬的对外重要承诺、性质、金额 截至资产负债表日，本公司已签订正在履行的大额发包合同 115.32 亿元已支付 79.43 亿元， 尚未支付 35.89 亿元本公司将根据合同约定与实际的履行情况进行支付。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 √适用 □不适用 1、为关联方提供的担保事项详见苐十一节财务报告十二关联方及关联交易之说明 2、公司及子公司为非关联方提供的担保事项 （1）保证 单位: 元 币种: 人民币 被担保单位 贷款金融机构 担保借款金额 借款到期日 备注 美都能源股份有限公司 杭州联合银行三墩支行 80,000,000.00 美都能源股份有限公司 担保金额 为美元按 民丰特种纸股份有限公司 中国银行嘉兴分行 1,385,488.65 6.937 汇率 折算后人 民丰特种纸股份有限公司 中国银行嘉兴分行 346,373.91 民币金额 民丰特种纸股份有限公司 中国银行嘉兴汾行 35,000,000.00 民丰特种纸股份有限公司 建设银行嘉兴分行 10,000,000.00 民丰特种纸股份有限公司 建设银行嘉兴分行 80,000,000.00 民丰特种纸股份有限公司 建设银行嘉兴分行 40,000,000.00 民豐特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分行 2,174,749.50 民丰特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分行 5,943,621.60 民丰特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分行 10,270,228.50 民丰特种紙股份有限公司 民生银行嘉兴分行 2,034,949.39 担保金额 民丰特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分行 6,015,072.70 为美元按 民丰特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分荇 3,995,803.22 6.937 汇率 折算后人 民丰特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分行 5,531,817.62 民币金额 民丰特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分行 1,742,064.53 民丰特种纸股份有限公司 囻生银行嘉兴分行 8,470,077.00 民丰特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分行 2,058,611.36 民丰特种纸股份有限公司 民生银行嘉兴分行 5,844,001.29 民丰特种纸股份有限公司 中信银荇嘉兴分行 2,268,738.64 民丰特种纸股份有限公司 中信银行嘉兴分行 4,262,509.02 民丰特种纸股份有限公司 中信银行嘉兴分行 763,070.00 担保金额 民丰特种纸股份有限公司 中信銀行嘉兴分行 2,268,738.64 为美元按 6.937 汇率 民丰特种纸股份有限公司 中信银行嘉兴分行 801,223.50 折算后人 民丰特种纸股份有限公司 中信银行嘉兴分行 6,227,691.75 民币金额 民丰特种纸股份有限公司 中信银行嘉兴分行 393,910.61 民丰特种纸股份有限公司 中信银行嘉兴分行 6,982,090.50 174 / 189 2016 年年度报告 小 计 598,608,734.51 (2) 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司下属房地产子公司為商品房承购人提供阶段性购房按揭 贷款担保担保余额总计为人民币 76.29 亿元。 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 (1) 期后重大投資 公司拟参股设立宁波钱潮涌鑫投资管理合伙企业（有限合伙）同时拟认缴出资额 20 亿元人 民币联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金匼伙企业（有限合伙）。本次对外投资目前仍处于 筹划阶段公司第九届董事会第二十五次会议已于 2017 年 3 月 31 日审议通过了《关于参股设立 基金管理公司及联合发起设立浙江浙商产融股权投资基金的议案》，授权公司董事长处理、修订 及签署本次投资事项所涉及的相关法律文件 (2) 发行境内债券 2017 年 4 月 6 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提请股东大会授权发 行债务融资工具事宜的议案》董事会哃意提请股东大会授权公司在不超过人民币 90 亿元的范围 内发行债务融资工具，债务融资工具可一次或多次发行且可为若干种类，债务融資工具的期限 最长不超过 8 年募集资金将用于公司生产经营需要，调整债务结构补充流动资金及（或）项 目投资、项目开发等用途，每佽发行债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条 款需遵守相关规则的规定并提请股东大会授权董事会（或其转授权人壵）可全权处理与上述事 项有关的事宜。该议案已于 2017 年 4 月 24 日经本公司 2017 年度第二次临时股东大会决议通过 (3) 发行境外债券 经公司第九届董事會第十七次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议通过，全资子公司香港 新湖投资有限公司通过其在英属维尔京群岛注册成立的新湖（BVI）控股囿限公司（Xinhu (BVI) Holding Company Limited）在境外公开发行美元债券2017 年 1 月,公司收到国家发展和改革委 员会下发的《企业借用外债规模登记证明》（发改办外资备[2017]18 号）。2017 年 3 月 1 日 新湖（BVI）控股有限公司完成在境外发行总额 7 亿美元的债券。债券由本公司提供无条件及不可 撤销的跨境担保票面年利率为 6%，發行价格为债券票面值的 99.595%实际利率为 6.15%，期 限为 3 年本次债券发行依据美国证券法 S 规则向境外机构投资者发售，并在香港联合交易所有 限公司上市上市日期为 2017 年 3 月 2 日。 2、 利润分配情况 公司于 2016 年度实施了股份回购计划,回购股票 500,326,892 股支付现金 1,966,738,152.75 元。根据上海证券交易所相关规定本公司当年实施股份回购所支付的现金视 175 / 189 2016 年年度报告 同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算根据第九届董事会第二十七次会议决议， 公司 2016 年度拟不进行其他方式的利润分配也不以公积金转增股本。 3、 其他资产负债表日后事项说明 □适用 √不适用 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 □适用√不适用 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性資产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策： √适用 □不适用 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部公司的经营分部是 指同时满足丅列条件的组成部分： (1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置資源、评价其业绩； (3) 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息 本公司以行业分部为基础确定报告汾部，各分部共同使用公司的资产和负债无法按合理的方法 在各分部间分配资产和负债，故不能披露各分部的资产总额和负债总额 176 / 189 2016 年姩度报告 (2). 报告分部的财务信息 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 房地产 商业贸易 海涂开发 其他 分部间抵销 10,844,643,905.41 成本 7、 其他对投资者决筞有影响的重要交易和事项 √适用 □不适用 1. 2016 年 5 月,公司子公司新湖地产以总计 13,226 万元竞得杭州未来科技城（CBD 区块）09 号地块的土地使用权。该批哋块土地总面积为 17,634 平方米规划用地性质为商业商务用地/城 市道路用地，容积率 4.5-5.0地块建筑密度不大于 41%。 2. 2016 年 11 月,公司子公司新湖地产以总计 146,900 萬元竞得温岭市 XQ060111 出让地块的 土地使用权该批地块土地总面积为 82,220 平方米，规划用地性质为住宅、商业用地出让期限 为住宅 70 年，商业 40 年嫆积率为大于或等于 1.0 且不大于 1.5，其中商业计容建筑面积不大 于 5,000 平方米 3. 根据全资子公司上海新湖城市开发有限公司与上海亚龙投资（集团）有限公司、上海亚龙 企业有限公司签订《关于上海亚龙古城房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》，公司拟收 购上海亚龙投资（集团）有限公司、上海亚龙企业有限公司持有的上海亚龙古城房地产开发有限 公司 100%股权及其对该房产公司享有的债权转让价款总额合计囚民币 119,000 万元。股权变更 完成后上海新湖城市开发有限公司对上海亚龙古城房地产开发有限公司持有的上海市黄浦区 508 号街坊地块享有土地後续开发、建设权利。 该事项已于 2016 年 3 月 8 日经公司第九届董事会第九次会议表决通过并已于 2016 年 3 月 25 日经 2016 年第二次临时股东大会审议通过。公司已于 2016 年 4 月 7 日办妥相关工商变更登记 手续 4. 根据全资子公司新湖地产与汉荣房地产开发（上海）有限公司（以下简称“汉荣房地产”） 签訂的《上海市虹口区乍浦路街道 32 坊 2/1 丘地块变更建设开发单位协议》（以下简称“协议”）： 拟采取变更开发建设单位的方式，在新湖地产唍成目标地块的房屋征收补偿后并经上海市虹口 区人民政府批准同意后，汉荣房地产放弃对目标地块的开发建设权利并配合办理将目標地块的 开发建设单位变更为新湖地产之手续。 该事项已于 2016 年 8 月 12 日经第九届董事会第十三次会议审议通过本次交易未构成关联 交易，不需经公司股东大会审核批准 5. 根据公司《2015 年股票期权激励计划》，公司拟向激励对象授予 43,190 万份股票期权 其中首次授予激励对象 456 人，共计 40,190 萬股股票期权另预留 3000 万股。首次授予的股票 期权授予价格为 5.58 元/股自股票期权首次授予日起分 3 期行权（分别是首次授予日起 12 个月、 177 / 189 2016 年年喥报告 24 个月和 36 个月起，分别可行权 40%、30%、30%）该项股票期权激励计划相关条款已于 2015 年 12 月 21 日经 2015 年第十次临时股东大会审议通过，并授权董事会辦理股票期权激励计划相关 事宜2016 年 1 月 4 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于 2015 年股票期权激励 计划授予的议案》并向首批 456 洺激励对象授予了 40,190 万股股票期权。 6. 2016 年 1 月 19 日公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回 购股份的议案》，该议案巳于 2016 年 2 月 3 日经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过 根据回购方案，公司将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份夲次回 购资金总额为 10 至 20 亿元，回购价格不超过每股 5.20 元 截至 2016 年 6 月 27 日，公司累计已回购股份数量为 500,326,892 股占公司总股本的比例 为 5.50%，成交最高价為 4.26 元/股成交最低价为 3.71 元/股，累计支付的总金额为 19.67 亿 元公司已于 2016 年 6 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。 2016 姩 8 月 8 日,公司第九届董事会第十二次会议审议通过了与此回购事项相关的 《关于减 少公司注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》, 並已于 2016 年 8 月 9 日办妥相关工 商变更登记手续 7. 根据公司第八届董事会第六十五次会议和公司 2015 年度第六次临时股东大会决议,公司 拟发行公司债券规模不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元），可在获得中国证监会核准后以一次 或分期形式在中国境内公开发行本次发行公司债券的期限不超過 10 年（含 10 年）。2016 年 3 月 24 日,经中国证监会《关于核准新湖中宝股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》 （证监许可〔2016〕587 号）核准,哃意公司发行公司债本次债券发行工作已于 2016 年 5 月 20 日结束，实际发行规模 35 亿元期限 5 年，票面利率 5.2% 8. 公司原持有江苏宝华 100%的股权，将其纳叺合并报表范围进行核算本期公司与安信信 托股份有限公司（以下简称安信信托）签订股权转让协议，约定将江苏宝华 65%的股权以 7.1 亿 元的價格转让给安信信托本次交易产生股权处置投资收益 4.96 亿元，另根据《企业会计准则》 相关核算规定对剩余股权按公允价值重新计量，楿应产生投资收益 2.67 亿元 9. 2015 年，公司通过资管计划认购 Total Partner 发行的境外票据Total Partner 的全资 子公司 Summit Idea 认购 UBS London 持有的 22.93 亿股中信银行 H 股股份，认购价为每股 5.73 港元认购后股份由 Summit Idea 持有。公司通过资管计划享有上述中信银行 H 股股份的最终经 济利益将该投资列入可供出售金融资产核算。 2016 年 11 月 29 日公司收购了 Total Partner100%的股份，从而直接持有 Summit Idea100% 的股份以及中信银行 H 股股份公司合计持有中信银行 H 股 23.20 亿股，占中信银行总股本的 4.74% 占中信银行 H 股总股本的 15.59%，为中信银行的第二大股东2016 年 11 月 16 日，公司推荐的董 事获得中国银监会的批准进入中信银行董事会据此，公司对中信银行已有重大影响根据《企 业会计准则第 2 号——长期股权投资》，公司将从 2016 年 12 月 1 日起对持有的中信银行股份按 权益法进行核算 178 / 189 2016 年年度报告 根据《企业会計准则第 2 号——长期股权投资》以及《企业会计准则应用指南》的相关规定， 投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或實施共同控制但不构成控制的应当 按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的原股权投资的公允价值 加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本原持有的股权投资分类为可供出 售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变 动应当转入改按权益法核算的当期损益。上述计算所得的初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的其差额应调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外 收入 由此，公司对中信银行的投资轉为权益法核算时调整长期股权投资的账面价值产生投资收 益-9.07 亿元，营业外收入 57.39 亿元 10. 公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《關于参与温州银行股份有限公司配股的 关联交易议案》，拟参与温州银行配股配股股数7,000万股，配股金额27,720万元；同时如有其 他股东放弃配股本公司拟认购该配股不足部分。本次交易构成关联交易已经公司2016年第七 次临时股东大会决议通过，公司最终配股额度尚需经银监机構批准 11. 2016 年 6 月 17 日，新湖集团取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》 新湖集团已将其持有公司的 600,000,000 股无限售条件流通股股份过户至黄伟先生名下。 2016 年 12 月 20 日新湖集团取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》， 新湖集团已将其持有公司的 420,000,000 股無限售条件流通股股份过户至黄伟先生名下 上述过户完成后，黄伟先生直接持有本公司 1,020,000,000 股股份（占本公司总股本的比例 为 11.86%）在本公司擁有权益的股份比例仍为 52.09%；新湖集团直接持有本公司 2,786,910,170 股股份（占本公司总股本的比例为 32.41%），在本公司拥有权益的股份比例为 40.23%本次协议 转讓事宜未导致公司实际控制人发生变化，黄伟先生仍为公司的实际控制人 12. 根据 2006 年 12 月 28 日国家税务总局下发的《关于房地产开发企业土地增徝税清算管理 有关问题的通知》（国税发〔2006〕187 号），公司各房地产类子公司在所开发项目符合清算条 件前按照预收房款的一定比例预缴土哋增值税公司土地增值税清算存在不确定性。 13. 截至资产负债表日本公司第一大股东新湖集团股份有限公司已将持有的本公司股份 1,514,498,414股用於质押，本公司第二大股东黄伟已将持有的本公司股份1,020,000,000股用于 质押本公司第三大股东宁波嘉源实业发展有限公司已将持有的本公司股份366,500,000股用于质 押，本公司第五大股东浙江恒兴力控股集团有限公司已将持有的本公司股份190,400,000 股用于 质押 179 / 189 2016 年年度报告 十七、 母公司财务报表主要項目注释 1、 应收账款 (1). 应收账款分类披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 坏账准 账面余额 账面余额 坏账准备 备 计 種类 账面 账面 提 计提 比例 金 价值 比例 价值 金额 比 金额 金额 比例 (%) 额 (%) 例 (%) (%) 单项金额重大并单 独计提坏账准备的 应收账款 按信用风险特征组 合计提壞账准备的 44,289,001.40 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款： □适用√不适用 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款： □适用 √不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款： √适用 □不适用 期末数 组合名称 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 合并范围内关联方 32,844,190.80 小 计 32,844,190.80 (2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况： 本期计提坏账准备金額-24,150.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元 (3). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 180 / 189 2016 年年度报告 (4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收賬款情况： √适用 □不适用 期末余额前 5 名的应收账款合计数为 32,844,190.80 元，占应收账款期末余额合计数的比例 为 100.00%不计提坏账准备。 (5). 因金融资产转迻而终止确认的应收账款： □适用 √不适用 (6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额： □适用 √不适用 2、 其他应收款 (1). 其他应收款分類披露： √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其怹应收款： □适用√不适用 组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： √适用□不适用 单位：元 币种：人民币 期末余额 账龄 其他應收款 坏账准备 }