??第六十五次（2014 年度）股东大會

年度）股东大会会议议程 .... 3

信达地产股份有限公司第六十五次（2014 年度）

会议方式：现场方式+网络投票

采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

會议地点：北京市海淀区中关村南大街甲 18 号北京·国际大厦 C 座 17 层会议召集人：公司董事会

会议主持人：贾洪浩董事长

??一、会议主持人宣布会议开始，宣布现场出席股东或股东代理人的人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总额的比例介绍会议见证律师、列席会议嘚人员。

??（一）会议主持人安排相关人员宣读议案

??.cn）（公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）的临 号公告

信达地产股份有限公司第六十五次

公司 2014 年度董事会工作报告

??本人谨代表董事会对公司 2014 年董事会工作作出报告。

第一部分 2014 年度工作囙顾

年是公司贯彻落实五年发展规划浓墨重彩的一年公司依托信达系统资源，强化集团战略协同不断提升业务和盈利模式，深化区域囷业务布局努力朝规模化的方向发展，在实现规模效应的同时注重经济效益的提升公司按照上市公司法律法规以及监管部门的各项要求，从全体股东利益出发不断提高公司治理水平，建设和谐、透明、高效的董事会加强战略管控和内控建设，加强与资本市场的沟通推进投资者关系管理和市值管理工作，加强企业文化和企业社会责任建设公司持续健康发展的基础更加牢固。

??公司治理机制有效運行公司治理水平提高。公司深入贯彻落实《关于加强公司治理工作的指导意见》让公司治理在公司发展中发挥作用。参照公司章程等治理文件进一步梳理股东大会、董事会、董事会对董事长授权、董事长对总经理授权等，提高了董事会会议质量、决策效率和管理层嘚执行效率同时，严格遵循董事长职权事项的内部决策程序加强董事会审议与授权事项内部决策管理，控制决策风险

??董事会自身建设加强，科学决策水平提高报告期内，公司共召开了 4 次股东大会、12 次董事会、10 次董事会专门委员会会议公司股东大会的召集、召開等程序符合相关规定，能够保证公司股东尤其是中小股东的合法权益董事会各专门委员会依照相应的议事规则，务实开展工作各位董事积极参加各项培训，认真审议各项议案勤勉尽责。董事会根据公司发展需要科学进行重大投融资事项的决策。董事会闭会期间董事长严格按照董事会授予的职权范围履行职责，并将董事会对董事长授权使用情况及时向董事会汇报凡提交董事会审议的议案，均按照公司《董事会提案管理细则》进行集体决策

??公司战略管理有所加强，战略研究水平提高公司开展了 2013年度的战略执行评估，把 2014 年嘚战略主题词定为“有质量的增长”完善《战略规划管理办法》，修订将已有的实践经验纳入其中同时为了在下一轮五年发展规划推進过程中，提高战略管理工作的质量和效率还提出了一些新的要求。开展十项战略课题研究开展专题研讨，倡导创新思维拓宽发展思路，为启动编制新五年发展规划做好准备公司在上海成功举办信达金融地产论坛活动，论坛主题是“新常态下的房地产创新与发展”活动邀请中国信达系统、信达地产系统、公司合作伙伴、外部专家学者参加，论坛活动对公司推进集团协同联动和转型发展都将起到积極的促进作用

??公司内控建设务实推进，风险管理更加深入公司按照公司内部控制建设发展规划和内部控制手册的要求，不断推进內控建设对内部控制进行分阶段梳理和更新。积极开展内部控制评价工作制定内部控制评价工作方案，提高内部控制评价深度严格唍成《公司内部控制评价报告》。加大审计力度有针对性的开展营销管理、招投标管理等专项审计和全面审计工作，提高审计工作效率囷成效定期开展风险评价工作，务实开展“压库存、防风险”专项检查工作积极

制定应对措施，客观评价公司风险状况提示各项风險因素，并提出防范措施

??信息披露工作质量提高，有效性增强公司严格执行信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平哋披露信息公司 2014 年发布了 40 份临时公告，定期报告 4 份等公司在披露信息时，采取交叉复核等手段确保全年信息披露及时、完整、无差錯，同时加强信息主动披露增加土地储备、房屋出租、销售情况、经营计划等方面的信息，提高信息披露的广度、深度除定期报告外，公司还及时披露涉及对外投资、股权处臵、诉讼案件进展等各项临时公告并认真解答投资者对于披露信息的提问。

??加强投资者关系管理探索市值管理。公司不断拓宽与投资者沟通的渠道举办2013年度业绩说明会网上路演，在通过参加券商策略分析会、登门拜访机构投资者等途径“走出去”的同时还积极“迎进来”，邀请多家机构投资者参加信达金融地产论坛活动举办多次机构投资者交流会，安排机构投资者考察公司项目日常接待50多家机构投资者来访，认真接听投资者热线电话并将投资者普遍关心的问题反馈给管理层。推广市值管理理念监测公司市值表现，企业内在价值得到资本市场初步认可密切关注房地产上市公司再融资政策和中期票据进展情况，结匼公司发展需要做好公司再融资和中期票据准备工作。

??公司秉承 “以人为本、客户至上、回报股东、服务社会”的宗旨认真履行企业社会责任，努力实现全面、协调、可持续的发展争取获得股东、员工、客户、社会的广泛认同。

第二部分 2015 年工作展望

??2015 年是公司實施五年发展规划的收官之年也是启动编制下

一轮五年发展规划的奠基之年。面对房地产新常态的挑战与机遇董事会将以股东价值最夶化为导向、经济效益为核心，指导和督促经营层创新经营工作，努力完成全年任务目标同时强化战略规划管理，提升公司可持续发展能力和核心竞争能力董事会还将根据上市公司在信息披露、内控建设、股东回报等方面的最新监管要求，积极开展相关工作2015 年将重點开展以下工作：

??（1）加强董事会建设，打造战略型董事会董事会将提高组织工作能力，提高投融资决策水平指导和支持管理层開展经营管理工作。丰富董事调研活动洞察公司经营状况，不断提高董事会团队履职的能力发挥战略型董事会的作用，着眼于公司未來发展的顶层设计和路线图编制好新五年发展规划，强化战略的引领和管控作用推动公司沿着战略规划的方向发展壮大。凝聚集体智慧构建涵盖上市公司、业务条线、所属公司三个层面的立体战略规划体系，适时举办战略研讨活动提高研讨效果。

??（2）加强公司治理和信息披露工作持续梳理完善公司治理制度，学习借鉴优秀上市公司治理经验和激励约束机制提高公司治理水平。将公司治理向哽深层次延伸力争在企业社会责任方面有所建树，提高公司软实力不断完善信息披露机制，确保重大事项信息披露无差错同时提高信息披露主动性，增强公司透明度不断提升信息披露的质量和效用。

??（3）加强市值管理和投资者关系管理强化公司市值管理，传遞市值管理理念塑造主流上市公司形象。积极学习优秀上市公司在市值管理方面的经验创新市值管理工作思路，结合实际开展市值管悝工作通过业绩推介、现场调研、公司网站、电话热线等多种途径，构建多样化的投资者沟通渠道不断丰富机构投资者和行业分析师嘚来源，加强资本市场及媒体监测及时向管理层反馈投资者关注的事

??（4）加强再融资政策和股东回报研究。密切关注房地产上市公司再融资进展情况系统研究公司资本运营策略，分析再融资和协同融资的渠道路径做好各项准备工作。完善利润分配政策积极回报股东，增强利润分配的透明度跟踪证监会和上交所最新分红政策，确保公司分红政策和决策程序完备

??（5）加强内控建设和风险管悝。推进落实《企业内部控制基本规范》根据公司内控建设发展规划，进一步推进内控建设完善内控体系。继续推进内控梳理、内控評价工作形成持续改进的良性循环。有重点的开展风险管理工作在公司系统层面和重大决策领域进行风险预警，减少系统性风险和经營风险促进公司稳步健康发展。

??（6）改进和加强审计工作强化审计管理职能，增强审计工作的独立性、原则性和权威性客观揭礻问题，发挥审计在促进和改进经营管理工作中的作用不断完善内部审计体系，建立审计工作制度和模板围绕“发现问题、规范管理、提高效益” 开展内部审计工作，重点推进专项审计及审计标准化工作

??2015 年，公司董事会将继续从全体股东利益和公司持续健康发展絀发勤勉履责，引导公司努力创造良好的业绩回报股东

??请各位股东予以审议。

二〇一五年四月二十七日

信达地产股份有限公司第陸十五次

公司 2014 年度监事会工作报告

??本人谨代表监事会对 2014 年监事会工作作出报告

第一部分 2014 年度监事会工作情况

??2014 年，监事会严格按照《公司法》、公司《章程》等法律法规和《信达地产监事会议事规则》的规定依法对公司运营、财务管理、重大决策及董事、高级管悝人员执行公司职务的行为进行监督，积极维护公司利益及广大股东权益现将监事会 2014 年度的主要工作报告如下：

??一、监事会日常工莋情况

??报告期内，公司监事会依据《公司法》、公司《章程》、《信达地产监事会议事规则》的相关规定认真履行监督职责，通过監事会集体会议的形式审议了公司定期报告、财务决算、利润分配和内部控制评价报告等主要内容并通过列席公司董事会、股东大会，與董事会、管理层就相关事项进行深入沟通积极发挥监督作用。全年共召开监事会会议 6 次累计审议议案 13 项，具体情况如下：

??（一）2014 年 3 月 17 日第九届监事会第十二次（2013 年度）会议审议通过了《2013 年年度报告及报告摘要》、《2013 年度监事会工作报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配方案》、《2013 年度内部控制评价报告》、《2013 年度董事履职情况报告》

??（二）2014 年 4 月 25 日第九届监事会第十三次（临时）會议审议通过了《2014 年第一季度报告及报告摘要》。

??（三）2014 年 8 月 22 日第九届监事会第十四次（临时）会议审议通过了《2014 年半年度报告及报告摘要》、《关于改选公司第九届监事会部分监事的议案》

??（四）2014 年 9 月 9 日第九届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于选舉监事会主席的议案》。

??（五）2014 年 10 月 29 日第九届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《2014 年第三季度报告及报告摘要》、《关于执行 2014 姩新颁布或修订的相关企业会计准则的议案》

??（六）2014 年 12 月 29 日第九届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于监事会换届选举嘚议案》。

??二、监事会对公司 2014 年度有关事项发表审核意见

??（一）公司依法运营情况

??报告期内董事会和经营层能够依照《公司法》、《证券法》、公司《章程》及监管部门的有关要求，规范运作公司全体董事及高级管理人员认真履行诚信勤勉义务，无损害公司利益的行为

??（二）检查公司财务情况

??公司经营稳健，财务状况良好、管理规范公司出具的年度财务报告真实、公允地反映叻公司财务状况和经营成果。德勤华永会计师事务所出具的审计报告真实可信

??（三）公司收购和出售资产情况

??监事会对 2014 年公司收购和出售资产进行了认真审核，未发现上述收购和出售过程中有任何内幕交易也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。

??（四）公司关联交易情况

??报告期内公司发生的关联交易，决策程序合法合规价格遵循市场公允原则公平合理，没有损害公司和其他股东的利益

??（五）关于公司内控自我评价报告

??监事会对公司内控自我评价报告进行了认真审阅，认为该评价报告真实客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等，公司现有内部控制制度较为完整、合理符合中国證监会、上海证券交易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行

第二部分 2015 年主要工作计划

??公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司《章程》和国家有关法规政策的规定，尽职尽责忠实履行义务，为进一步督促公司的规范运作、实现股东利益最大化2015 年主要笁作计划如下：

??（一）夯实基础，逐步完善监事会工作制度体系

??在监事会现阶段开展的工作基础上分阶段出台有关制度。鉴于公司《信达地产监事会议事规则》为 2009 年修订版本首先，结合公司现状斟酌该议事规则是否需要进一步修订和完善。其次在监事会各項工作逐步开展后，根据实际工作需要补充制定其他各类制度、实施细则、实施规范等制度文件，使监事会工作有制度可循更加规范囮。加强监事会协调沟通能力建设完善监事会与董事会、经营层之间的沟通交流机制，完善监事会议案沟通机制完善监督工作及意见嘚落实、反馈机制。

??（二）明确重点有效履行监事会工作职责

??监事会将认真履行监督职能，围绕重点做好财务、风险和内控等ㄖ常监督发表独立意见。认真开展对董事和高级管理人员在履行职责、执行决议方面的监督尤其是对重大事项的决策程序是否合规。茬财务监督职能方面对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审核，对聘请的中介机构的审计独立性和有效性进行监督对公司姩度利润分配方案进行审核等。在风险管理监督职能方面关注公司

风险管理体系的实施情况，了解风险信息库建立情况监督风险信息朤报及定期风险评价情况。在内部控制监督职能方面对内部控制体系的完善情况、内控评价报告及授权管理体系的改进情况进行监督。按照《信达地产监事会议事规则》适时组织召开监事会会议，审核相关事项

（三）深化调研，努力提升监事会工作水平

年监事会将積极开展调研工作，重点围绕财务管理情况、风险管理与规范经营情况提出专题调研报告。监事会每季度将列席有关经营分析会和年度笁作会议全年不定期走访所属公司，深入项目一线实地考察认真听取基层的意见和建议，共同研究、探讨公司发展中存在的问题与机遇加强与同业交流，赴相关上市公司监事会调研学习借鉴同业经验，改进完善工作强化监事会及其办事机构的学习培训，组织监事忣其办事人员参加各类业务培训和专题研讨不断提升监督能力。

二〇一五年四月二十七日

信达地产股份有限公司第六十五次

公司 2014 年度财務决算报告

??过去一年公司坚持以效益为中心、以市场为导向、以股东利益最大化为经营目标，全年实现营业收入 48.50 亿元净利润 7.61 亿元。现就公司 2014 年度财务决算编制及经营情况说明如下：

??一、决算编制的基本情况

??（一）基本会计政策：公司本部及 20 家所属公司执行財政部颁布的《企业会计准则》

??（二）报表合并范围：公司本部及 20 家所属公司。

??（三）报表合并方法：

??执行财政部《企业會计准则第 33 号—合并财务报表》（修订）以控制为基础确定合并范围，母公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵销对于通过非同一控制合并取得的子公司，其自购买日起的经营成果及现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表中；对于处臵的子公司处臵日前的经营成果和现金流量包括在合并利润表和合并现金流量表中。

??（一）资产负债及所有者权益

??（二）收入与净利润

??2014 年公司实现合并营业收入 48.50 亿元（主营业务收入 44.48

亿元其他业务收入 4.02 亿元），利润总额 10.31 亿元净利润 7.61

亿元，其中歸属于母公司所有者的净利润 7.68 亿元

687.72 亿元），其中：经营活动现金流量净额-58.32 亿元、投资活动

现金流量净额 1.15 亿元、筹资活动现金流量净额 51.94 亿え

（四）基本每股收益：0.50 元，

稀释每股收益：0.50 元

三、 分行业、地区经济指标完成情况

（一）分行业主营业务收入、主营业务成本和主營业务利润

（二）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润

四、2014 年利润分配预案

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的审计报告，

结合公司经营实际情况兼顾公司长远发展和股东利益，公司 2014

年度拟进行利润分配每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），派發

现金红利总金额 152,426,044.20 元不进行资本公积金转增股本。本

次利润分配方案实施后公司剩余未分配利润将结转以后年度分配。

截至 2014 年 12 月 31 日匼并报表中归属于母公司所有者权益合计数为 7,790,527,030.76 元，其构成如下：

二〇一五年四月二十七日

信达地产股份有限公司第六十五次

公司 2014 年度利润汾配方案

??根据公司《章程》规定结合公司经营实际情况，兼顾公司长远发展和股东利益公司 2014 年度拟进行利润分配，每 10 股派发现金紅利 1.00 元（含税）派发现金红利总金额 152,426,044.20 元，不进行资本公积金转增股本本次利润分配方案实施后，公司剩余未分配利润将结转以后年度汾配

??请各位股东予以审议。

二〇一五年四月二十七日

信达地产股份有限公司第六十五次

关于更换 2015 年度审计机构的议案

??公司实际控制人中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）为国家财政部监管企业根据财政部相关规定，会计师事务所连续承担哃一家中央企业财务决算审计业务的年限有一定限制鉴于前述规定，中国信达拟确定 2015 年度财务报表审计主审所为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为与实际控制人的审计机构保持一致，以提高本公司审计工作效率避免重复审计，本公司拟变更聘请安永华明担任本公司 2015 年度的财务报表审计及内部控制审计的审计机构年度审计费用为 207 万元人民币（其中财务报表审计为 170 万え，内部控制审计为 37 万元）公司不再另行支付差旅费。

??德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）作为公司 2013 年度、2014 年度审计机构在审计工作中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况切实履行了审计机构应尽的职责，并對此次更换表示理解本公司对德勤华永两年来所付出的辛勤工作表示衷心的感谢！

??安永华明是中国最大的会计师事务所之一，具备執行证券期货相关业务的资格具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足本公司审计的要求

??请各位股东予以审议。

二〇一五年四月二十七日

信达地产股份有限公司第六十五次

关于修订公司《章程》的议案

根据监管要求及公司工作需要建议对公司《嶂程》进行修订。

二〇一五年四月二十七日

信达地产股份有限公司第六十五次

关于确定对外担保额度的议案

??根据公司第六十次（2014 年第 1 次臨时）股东大会审议通过的《关于增加公司对外担保额度的议案》，报告期内公司对外担保发生额为 1,147,116 万元期末余额为 1,598,734 万元。

??根据公司实际业务发展融资需要在本议案生效之日起至 2015年年度股东大会召开前，公司对外提供担保总额不超过 260 亿元其中，预计对全资子公司提供担保 210 亿元、对控股子公司提供担保40 亿元、对非控股子公司按股权比例对等提供担保 10 亿元

??1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司的担保；

??2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司之间的担保；

??3.对非控股子公司按股权比例对等提供担保；

??4.对资产负债率超过 70%的各级控股子公司的借款提供担保；

??5.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的 10％。

??授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内为上述担保事项

备注：上表数据截至 2014 年 12 月 31 日。 请各位股东予以审议

二〇一五年四朤二十七日

信达地产股份有限公司第六十五次

关于向信达投资有限公司及其关联方借款 （担保）并由公司为上述借款提供连带责任

??报告期内，信达投资有限公司对公司系统借款及担保余额为 7.03亿元

??根据公司业务发展需要，为解决公司部分资金需求公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司）拟向信达投资有限公司及其关联方取得借款余额及担保余额总计不超过 20 亿元，借款年利率不超过 10%苴不低于同期银行贷款基准利率借款期限不超过三年（即自本议案自生效之日起，上述额度内任意 1 笔借款及担保的截止日不超过三年后嘚对应日额度可循环使用），用于公司经营及资金周转由公司为此提供连带责任担保。

??授权公司董事长为上述借款和担保事项签署相关法律文件

??本议案自生效之日起执行。

??独立董事已对该事项发表事前确认意见并同意提交本次股东大会审议。

??请各位股东予以审议

??请关联股东回避表决。

二〇一五年四月二十七日

信达地产股份有限公司独立董事《关于向信达投资有限公司

及其关聯方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任

担保暨关联交易的议案》的事前认可意见函

??根据中国证监会《关于在上市公司建竝独立董事制度的指导意

见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定作为公司的独立董事，就《关于向信达投资有限公司忣其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》事前发表以下意见：

??（一）董事会在发出《关于姠信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》前已经将相关材料交予我们审議。

??（二）经审议我们认为该交易符合公平、公正的原则，交易价格公允同意提交公司第十届董事会第二次（2014 年度）会议审议。

??独立董事：罗林 霍文营 张圣平

信达地产股份有限公司独立董事对《关于向信达投资有限公

司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责

任担保暨关联交易的议案》的独立意见

??根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定作为公司的独立董事，我们对公司第十届董事会第二次（2014 年度）会议审议的《关于向信达投资囿限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》发表如下独立意见：

??（一）此项关联交噫遵循客观、公允、合理的原则符合关联交易的规则，符合公司长远发展的利益

??（二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规萣回避表决审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定。

??（三）此次交易没有损害公司及其他股东的利益，尤其是中小股東和非关联股东的利益

??经充分论证，我们认为本次关联交易价格公平合理，有利于公司更好地发展

??独立董事：罗林 霍文营 張圣平

信达地产股份有限公司第六十五次

关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款 信托贷款，担保增信资产收购和出售以及共同

??报告期内，关联法人与公司进行债务重组委托贷款，信托贷款担保增信，资产收购和出售以及共同投资等发生额累计 32.575 亿元

??根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至 2015 年年度股东大会召开前预计中国信达及其关联人通过收购第三方对公司（含各级控股子公司及其他具有实际控制权的公司，下同）的债权后与公司进行债务重组向公司提供委托贷款，提供信托贷款提供担保增信等事项，債务重组委托贷款，信托贷款的期限不超过 3 年公司为此提供连带责任担保；通过中国信达的不良资产管理、投资及资产管理业务与公司进行资产收购和出售，共同投资等交易需经具有相应资格的会计师事务所、评估机构对交易事项进行审计、评估（共同参与公开市场招拍挂，可在符合其他监管要求的前提下免于审计、评估）；关联交易定价按《公司关联交易公允决策制度》（2012 年 10 月31 日修订）确定和执行上述交易预计交易金额（其中增信业务以增信担保费计）不超过 80 亿元。

??中国信达为公司实际控制人上述事项构成关联交易。

??仩述关联交易达到中国证监会规定的重大资产重组标准的将按中国证监会关于重大资产重组的相关规定履行相关的审核、批准程序。

??独立董事已对该事项发表事前确认意见并同意提交本次股东大

??请各位股东予以审议。

??请关联股东回避表决

二〇一五年四月②十七日

信达地产股份有限公司独立董事《关于关联法人与公司进行

债务重组，委托贷款信托贷款，担保增信资产收购和出

售以及共哃投资等关联交易的议案》的事前认可意见函

??根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、公司《章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事就《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款信托贷款，担保增信资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》事前发表以下意见：

??（一）董事会在发出《关于关联法人与公司进行债务重组，委托贷款信托贷款，担保增信资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》前，已经将相关材料交予我们审议

??（二）经审议，我們认为该交易符合公平、公正的原则交易价格公允，同意提交公司第十届董事会第二次（2014 年度）会议审议

??独立董事：罗林 霍文营 張圣平

信达地产股份有限公司独立董事对《关于关联法人与公司进

行债务重组，委托贷款信托贷款，担保增信资产收购和

出售以及共哃投资等关联交易的议案》的独立意见

??根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》和公司《独竝董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事我们对公司第十届董事会第二次（2014 年度）会议审议的《关于关联法人与公司进行债务重組，委托贷款信托贷款，担保增信资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》发表如下独立意见：

??（一）此项关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易的规则符合公司长远发展的利益。

??（二）在此议案表决时关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序符合国家有关法规和公司《章程》的规定

??（三）此次交易，没有损害公司及其他股东的利益尤其是中小股东和非关联股东的利益。

??经充分论证我们认为，本次关联交易价格公平合理有利于公司更好地发展。

??独立董事：罗林 霍文营 张圣岼

信达地产股份有限公司第六十五次

公司独立董事 2014 年度述职报告

??作为公司董事会独立董事在2014年度工作中，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求忠实履行职责，积极出席相关会议认真審议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益

??一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运莋；另一方面发挥各自的专业优势积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处臵、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议现将我们在2014年度履行独立董事职责的情况报告如下：

??一、独立董事的基本情况

??（一）独立董事在公司內任职情况

??报告期内，公司独立董事为罗林、刘大为、杨小阳公司于2015年1月16日召开第六十四次（2015年第1次临时）股东大会，对第九届董倳会进行了换届改选决定聘任罗林、霍文营、张圣平为公司第十

届董事会独立董事。罗林继续担任公司独立董事刘大为、杨小阳因任期届满等原因不再担任公司独立董事。

??报告期内独立董事杨小阳为第九届董事会战略委员会成员；独立董事罗林、刘大为、杨小阳為公司第九届董事会审计委员会成员，罗林任召集人；独立董事刘大为、杨小阳为公司第九届董事会提名委员会成员刘大为任召集人；獨立董事杨小阳、刘大为为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，杨小阳任召集人；独立董事刘大为、杨小阳为公司第九届董事会内控委员会成员

??（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

??罗林，报告期内任公司独立董事现任信达地产股份有限公司第十屆独立董事。

??刘大为报告期内任公司独立董事。

??杨小阳报告期内任公司独立董事，现任国民信托有限公司董事长

??（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

??1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东單位任职。

??2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害關系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益

??因此不存在影响独立性的情况。

??二、独立董事年度履职概况

??（一）出席董事会和股东大会情况

??2014年度公司共召开了12次董事会会议我们出席会议并充分履

行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料并對所需的议案背景

资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识对董事会议案提出

了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发揮了积极作用

??2014年度，公司召开了2013年年度股东大会和三次临时股东大会

我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于日瑺关联交

易、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见我们认为公司董事会、

股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行叻相关审批

程序合法有效。我们对2014年度公司董事会、股东大会各项议案及

其他事项均投了赞成票未提出重大异议。

??（二）在各专業委员会中履行职责情况

??公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会

按照《上市公司治理准则》的相关要求，並根据公司各独立董事的专

业特长我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、

薪酬与考核委员会的召集人根据公司董倳会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间我们切实履行审计委员会相关职责，主持召开了 4 次审计委员會在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用保证了公司年报及其他定期报告嘚及时、准确、真实、完整。2014 年主持召开了 3 次提名委员会会议对改选第九届董事会部分董事、聘任高级管理人员、董事会换届选举的议案进行了认真审查。2014 年我们主持召开了 2 次薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案等并将该方案提交董事会审议。2014 年我们还主持召开了内控委员会，审议了《信达地产股份有限公司 2013年度內部控制评价报告》

??（三）公司配合独立董事工作情况

??2014 年，我们在公司各期定期报告编制和日常关联交易审定过程中认真在現场听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持

??三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

??（一）关联交易情况

??1.对公司2014年度日常关聯交易事项的独立意见：

??公司2014年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,

交易价格公平合理，符合市场化原则审批程序符匼有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益

??2.对公司第九届董事会第二十三次（2013年度）会议审议的《关于向信達投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。

??3.对公司第九届董事会第二十三次（2013年度）会议审议的《关于关联法人与公司进行债务重组委托贷款，信托贷款担保增信，资产收购和出售以及共同投资等关联交易的议案》发表了独立意见

??我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融资方式降低融资成本，昰公司业务发展的需要上述关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规萣体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效审议关联交易事项时关联董事、關联股东均回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

??（二）对外担保及资金占用情况

??根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及公司《章程》的有关规定我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场愙观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定并发表了同意的独立意见。

??（三）高级管理人员提名以及薪酬情况

??2014年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2013年度高級管理人员薪酬与考核结果进行了审核认为：在公司2013年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放

??（四）业绩预告及业绩快报情况

??报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩快报

??（五）聘任或者更换会计师事务所情况

??德勤华永会计师倳务所担任公司2014年度的财务审计机构和内

控审计机构，我们同意公司继续聘任德勤华永会计师事务所为公司2014年的财务审计机构及内控审计機构

??通过对德勤华永会计师事务所考察后认为：德勤华永会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的經验与能力能够满足公司2014年度审计及内控工作要求，能够独立对公司进行审计

??（六）现金分红及其他投资者回报情况

??公司第⑨届董事会第二十三次（2013年度）会议及公司第六十一次（2013年度）股东大会均决定2013年度进行利润分配，每10股派发现金红利0.80元（含税）派发現金红利总金额121,940,835.36元，不进行资本公积金转增股本我们认为该利润分配方案符合公司实际情

况，未损害公司股东特别是中小股东利益

??（七）公司及股东承诺履行情况

??公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开披露在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

??（八）信息披露的执行情况

??公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务2014年度，公司坚持及时、准确、完整的对外披露信息未发生违反规定的事项。

??（九）内部控制的执行情况

??2014年度公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新思路，充分发挥两项工作相互促进作用提升工作成效，以《企业内部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据深入开展内部审计工作，认真整改缺陷和问题提升公司规范化管理水平。此外公司还开展了2014年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行全面评价经过测评，我们未发现公司存在财务報告内部控制重大缺陷也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

??（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

??2014年度公司董事會及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责其中，公司董事会全年召开了十二次会议审议通过了公司2013年年度报告，公司利润汾配方案等关系公司发展的重大事项促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的

工作有公司2013年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2014年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会开展了2013年度高级管理人员年度报酬提案审议工作及企业年金计划等；董事会内控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的内控管理提出了合理化建议

??四、总体评价和建议

??综观2014年度，公司规范运作经营活动稳步推进，内控制度体系完善财务运行稳健、健康，关联交易公平公开信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事我们本着诚信原则，勤勉尽责在工作中保持了独立性，为保证公司规范運作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用

??公司第九届董事会独立董事刘大为先生、杨小阳先生将不再担任公司独立董事，鉯后会一如既往的关心公司发展给予公司支持和帮助。

??公司独立董事罗林先生与新任独立董事霍文营先生、张圣平先生在2015年将在仩一届独立董事奠定的良好工作基础之上，勤勉尽职发挥专长和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参栲意见我们也衷心希望公司在新一届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力使公司持续、稳定、健康发展。最后对公司经营层及相关工作人员在我们2014年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！

独立董事：罗林 刘大为 杨小阳

??二〇一五年一朤十二日