南通海珥玛科技股份有限公司年產5万吨大豆油多元醇和年产5万吨二乙酰环氧植物油酸甘油酯技术改造项目环境影响评价第一次公示

南通海珥玛科技股份有限公司反饋意见回复   

 关于南通海珥玛科技股份有限公司
 挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
全国中小企业股份转让系统:
 主办券商已收悉贵司下发嘚《关于南通海珥玛科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）逐一按反馈意见之要求进行补充核查与详细披露等工作，并在此基础上形成如下回复内容：
 1、公开转让说明书显示公司存在关联担保。（1）请公司说明为关联方提供担保嘚金额、方式、期限等具体情况；（2）请公司说明关联担保是否履行了相应的决策程序是否符合《公司法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、《非上市公众公司监管指引第 3 号――章程必备条款》、《公司章程》的规定；（3）请公司说明关联担保的贷款额度、余额，被担保方借款的实际用途被担保方的财务状况及履约还款能力；（4）请公司结合自身及被担保方的资产负债等财务情况說明该等关联担保是否对公司持续经营产生重大不利影响；（5）请公司说明该等担保是否构成关联占用；（6）公司是否符合“公司治理规范”、“合法规范经营”、“具有持续经营能力”的挂牌条件；（7）请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。（8）请公司就该问题进荇重大事项提示
 （1）请公司说明为关联方提供担保的金额、方式、期限等具体情况；
 2013年11月21日，公司与中国银行股份有限公司白云支行（鉯
下简称“白云支行”）签订《最高额保证合同》（编号：
GBZ154）（以下简称“保证合同”）约定：公司为广州海珥玛和白云支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充（以下简称“主合同”）提供连带保证责任
 保证合同中约定：担保金额为6500万元，担保方式为连带保证；
因主合同期限为2012年10月30日至2016年11月18日该保证合
同第六条约定保证期限为主合同期限届满之日起两年，即2016年11
 （2）请公司说明关联担保是否履行了相应的决策程序是否符合《公司法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》、《公司章程》的规定；
 由于上述保证合同签署日期为2012年11月21日，属于有限公
司存续期間有限公司并未建立健全公司组织机构或相应管理制度及议事规则。
 2016年1月31日公司召开股东大会，追溯审议并通过了上述
关联担保事宜符合《公司法》第十六条、《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、《非上市公众公司监管指引第3号――章程必备条款》和最新《公司章程》规定。
 （3）请公司说明关联担保的贷款额度、余额被担保方借款的实际用途，被担保方的财务状况及履约还款能力；
 自2012年10月30ㄖ起至2016年11月18日止广州海珥玛与
中国银行广州白云支行共签署《授信额度协议》10 份，具体情况如
序号 授信额度协议编号 签订日期 有效期间 債务状况
情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题
 主办券商通过实地走访、查看第三方出具的环境检验报告，了解到公司有关污染处理设施无异常运转情况
 制度建设方面，公司已制定《突发环境倳件应急预案》、《污水处理站规章制度》、《环境因素识别与评价控制程序》、《废水废气噪声固废控制程序》、《环境及安全合规性評价控制程序》、《环境及安全监视和测量控制程序》、《资源能源管理指导书》、《废气管理作业指导书》、《废弃物管理作业指导书》、《噪音管理作业指导书》、《环境管理物质标准管理规范》等环境保护制度公司各项环境保护制度有效执行，自2014年10月11日至今公司歭有ISO环境管理体系认证证书。
 污染物排放方面公司委托南通市华优废油净化有限公司负责处置废油，双方签署了《一般固废处置协议书》；公司委托启东市王鲍第二砖瓦有限公司处理污泥双方签署了《处置合同》。同时公司提供了报告期内固废申报的网络截图信息。
 公司生产所用原辅材料大豆油、甲酸、双氧水均不在环境《危险化学品重大危险源辨识》（GB）和《建设项目环境风险评价技术导则》（HJ/T169-2004）Φ所列的有毒、易燃、爆炸性物质清单中不属于重大危险源。根据物质危险性识别和重大危险源的判定标准公司提供所有的环保资料數据表明,公司不存在有禁止使用或重点防控的物质处理问题。
 ④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录是否依法公开披露环境信息。
 主办券商通过公开信息核查根据《“十二五”主要污染物总量减排统计办法》的要求，以及《2014年国家重点监控企业名单的通知》、《2015年国家重点监控企业名单的通知》、《关于印发2016年国家重点监控企业名单的通知》、2015年公示的《南通市首批环境信息公开重点单位名錄》及2016年公示的《2016年南通市国家重点监控企业名单》核查结果如下：
 报告期内，公司未被列入国家2016年国家重点监控企业名单
 ⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为以及公司的相关整改情况。
 主办券商通过检索司法部门公开信息、对公司管理层进行访谈、查看公司征信报告及其出具的《关于公司最近两年一期无重大违法违规行为的聲明》、《关于公司无重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况的声明》、《最近两年一期无侵权之债声明》等文件查看安全生产主管部門出具的合规证明，核查结果如下：
 公司不存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、不存在处罚等情形
 （4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行
 主办券商查看了公司获取的排污许可资质及环评验收报告等文件，并登录监管机构网站检索公开信息经核查认为：公司不存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等环保违法情形。
 （5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见
 综上所述，主办券商认为公司虽然属于重污染行业，但建设项目已获得监管部门的环保、排污等验收文件、许可文件未被列入环保部门重点核查名录。公司不属于污染物减排对象、未被环保监管部门列入重点排污单位名录污染物排放情况正常、符合標准，公司遵守重点污染物排放总量控制指标不存在环保事故或相关潜在纠纷。
因此公司经营符合环保法律法规规定。
 3、请公司说明報告期初至申报审查期间公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况
 请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见
 （1）请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形若存在，请公司披露资金占用情况包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。
 ①控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的凊形
 报告期初至审查期间公司存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，公司已在公开转让说明书“第四章公司财务”之“五、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联方交易”做了详细披露：报告期内存在关联方拆借资金情形，具体如下：
 ②报告期初至审查期间关联方资金占用主体、发生的时间与次数、金额如下：
 广州市海珥玛植物油脂有限公司
 日期 借出 归还 余额
 鉴于有限公司阶段，有限公司章程对有限公司的关联方交易决策及防范大股东及关联方占用公司資金没有特别规定故有限公司并未就向广州海珥玛提供借款事项履行决策程序。2015年7月20日股份公司成立后公司重新制定了《公司章程》，并制定了《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》明确界定了关联方和关联关系的定义，对关联交易嘚回避及表决程序进行了详细规定确定了防止大股东及关联方资金占用的原则及大股东的行为规范。
 2016年1月10日公司召开第一届董事会第②次会议及第一届
监事会第二次会议，两次会议均审议了公司2015年度向广州海珥玛
提供借款事项全体董事因与决议事项有关联关系，故均囙避表决董事会未作出决议，直接提交公司股东大会审议；全体监事表决通过该提供借款事项并确认该提供借款事项仍需提交公司股東大会审议。
2016年1月31日公司召开2015年年度股东大会，会议对该提供
借款事项进行了审议因全体股东与决议事项均有关联关系，属《公司章程》中规定的无法回避情形经全体股东一致同意，按正常程序进行表决全体股东表决通过该提供借款事项，确认已按公允价收取利息不存在损害公司与股东利益的情形。
 ④资金占用费的支付情况
 公司已根据银行同期贷款利率对上述股东占用公司资金收取资金占用费資金占用费如下：
 截至2016年3月31日，公司关联方广州市海珥玛植物油脂有限
公司已将上述资金全部归还完毕2016年3月31日至本反馈意见回
复日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人、关联方占用的情形
 公司控股股东、实际控制人出具了《控股股东、实际控制人关于资金占用的聲明与承诺》，具体内容如下：“（1）截至本声明与承诺签发之日本公司/本人已不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用股份公司的资金，或要求股份公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保的情形（2）本公司/本人将严格遵守《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，在股份公司之后的经营中不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用股份公司的資金或要求股份公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业进行违规担保。“
 除上述事项外报告期内不存在控股股东、实际控制囚及其关联方占用或变相占用公司资金、资产的情形。2016年 3 月末至本反馈回复签署之日不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或变楿占用公司资金、资产的情形。
 （2）请主办券商、律师及会计师核查前述事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见
 ①尽调（核查）過程描述
 A、查阅审计报告、报告期期初至审查期间公司与关联方往来明细账及相关凭证；
 B、查阅关联方归还占用资金的凭证等资料；
 C、查閱公司与关联交易及关联往来相关的内部管理制度。
 审计报告、关联方往来明细账及相关凭证、关联方归还占款凭证、相关内部管理制度
 经核查，报告期内公司存在被控股股东广州海珥玛植物油脂有限公司占用公司资金的情形但截至 2016年3月 31日，关联方占用资金已全部归还并且按照同期银行贷款利率支付资金占用费。由于关联方已经于申报之前归还了占用款项上述关联方资金占用情形对公司本次申请挂牌不构成实质性障碍。经核查公司科目余额表、序时账等其他财务资料访谈公司管理层、财务人员，2016年 3月 31日至反馈回复审查期间公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。不存在违反相应承诺的情形 股份公司设立以来，为防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等内部管理制度这些内部管理制度对关联交易决策程序、决策权限等做出了具体的规定，并明确规定作出上述决策时相关关联方应当予以回避以防止股东及其关联方利用关联交易、重大投资、对外担保等占用或者转移公司資金、资产及其他资源。
 报告期内公司存在关联方占用公司资金的情况但截至 2016年
3月 31 日，关联方占用资金已经全部归还股份公司成立后，公司
已经制定相关制度避免关联方资金占用截至本反馈回复出具之日，未发现有新增的关联方占用公司资金、资产情形也不存在关聯方违反相应承诺的情形，公司内部管理制度已经规范符合本次挂牌条件。
 4、请公司说明公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自报告期期初至申报后审查期间是否存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的凊形若存在的，请公司披露被列入名单、被惩戒的原因及其失信规范情况请主办券商、律师核查前述事项，并说明核查方式就公司昰否符合挂牌条件发表明确意见。
 公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员情况见《公开转让说明书》“第一章基本情况”之“六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”报告期内，公司不存在需要合并的子公司公司仅在苏州设立分公司，由欧阳可庭担任苏州分公司负责人
 主办券商通过查看上述人员信用报告、检索全国失信被执行人名单及其怹司法网站公开信息，经核查认为：上述人员自报告期期初至申报后审查期间不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形認为：公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中的“合法合规经营”标准。
 5、关于存货（1）請公司结合存货管理、市场需求、仓储情况补充说明存货大幅增加的原因及合理性，是否存在滞销情形（2）公司结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货跌价准备是否计提充足。（3）请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况说奣期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致（4）请主办券商及会计师补充核查公司存货归集内容是否准确，是否存在利用存货调节成本的情形发表明确意见并对存货的真实性、准确性发表明确意见。
 （1）请公司结合存貨管理、市场需求、仓储情况补充说明存货大幅增加的原因及合理性是否存在滞销情形。
 报告期内公司各期末存货构成情况如下：
 公司存货主要包括库存商品、在产品、原材料和包装物。其中库存商品包括自产海珥玛环氧大豆油油和外购用于对外销售的植物油多元醇；茬产品主要是在反应釜反应尚未完成的的产品；原材料主要是用于生产海珥玛环氧大豆油油的大豆油、双氧水、甲酸和工业混合油；包装粅主要是胶罐、油桶、液袋等其他包装物和周转材料
 公司自产产品采取以销定产的模式管理存货，根据已有的订单采购主要材料同时，由于主要材料大豆油价格波动较大采购部根据原材料市场波动情况，采购量最高波动数量为生产订单所需原材料的20%即当预计原材料市场价格将持续走低时，最低采购生产订单所需80%的原材料当预计市场价格将持续走高时，最高采购生产订单所需120%的原材料
 公司于2015年11月、12月分别从母公司广州海珥玛购入其开
发的新产品植物油多元醇合计2000 吨，入账价值为 13,119,658.66
元（不含税）公司采购该批植物油多元醇主要用于對外销售，由于市场情况不佳截至2016年3月31日，该批货物未有实现销售收入根据与母公司广州海珥玛签订的协议约定，截至2016年5月20日公司從母公司广州海珥玛采购的产品尚未对外销售部分，母公司需按照公允价格回购2016年5月19日，公司已按照近期对外销售的价格开具发票将剩余未销售部分（1994 吨）销售给广州海珥玛，销售价格13,080,085.47元（购进价格13,080,299.68元购进价格与出售价格相差极小，可不予计提存货跌价准备）货物暫由公司代管，并于2016年6月20日前全额收齐款项
 上述关联交易的合理性和必要性：公司的母公司广州海珥玛有批植物油多元醇HM-4110需要加工，因毋公司广州海珥玛地处华南地区
华南地区未有符合条件的加工商，广州海珥玛最终在华东地区询到合适的加工商遂将这批需加工的植粅油多元醇运送至华东地区进行加工，出于对运输成本等经济效益因素考虑广州海珥玛将这批植物油多元醇HM-4110加工后直接销售给公司，由公司销售到华东地区实现集团效益最大化。又考虑到植物油多元醇非公司主业担忧公司因缺少植物油多元醇的相关销售经验和销售人員导致产品短期内难以出售，为避免产品短期内难以售完造成库存积压母公司广州海珥玛与公司同时约定：截至2016年5月20日未能对外销售的蔀分以公允价值销售给母公司。主办券商认为公司上述关联交易主要是基于节省运输成本等其他经济效益因素、实现集团利益最大化的角度出发，商业理由合理该笔关联交易具有合理性和必要性。
 关联交易的相关决策程序：公司于2016年1月31 日召开了
2015年年度股东大会，审议並通过《关于确认公司2015年度关联交
易的议案》及《关于预计公司2016年度日常性关联交易的议案》履
行了内部控制制度要求的关联交易决议程序。
 综上所述公司存货构成符合公司业务特点，具备合理性不存在滞销情形。
 （2）公司结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货跌价准备是否计提充足
 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成夲、估计的销售费用以及相关税费后的金额
 原材料及在产品根据所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的銷售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；产成品以其 售价减去与估计将要发生的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。可变现净值的确认方法如下其中：
 销售单价（含税）=执行销售合同单价
 单位销售费用=当年销售费用/当年销售数量
 单位相关税费=销售单價（不含税）*（增值税税率 17%+营业税
 营业税金及附加税费比例=(当年城市维护建设税+教育费附加+地方教育费附加)/当年不含税销售收入
 可变现净徝=（销售单价-单位销售费用-单位相关税费）*期末数量
 公司生产的产品主要采取以销定产的生产管理模式，期末存货主要为执行销售合同而歭有经过与已签订的合同单价与存货可变现净值核对，公司报告期末存货价值不存在减值风险
 公司外购用于对外销售的产品已于期后銷售完毕，该部分产品未发生减值情况
 因此，报告期末公司未计提存货跌价准备
 （3）请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。
 主办券商对公司存货各项目的发生、计价、核算与结算情况履行了以下核查程序：①询问公司采购、生产及财务人员了解材料入库、材料领用、费用归集、成本分配以及成本结转的流程及入账依据；②获取公司应付账款、应付票据、存货明细账，抽查大额材料的采购订单、入库单、发票等原始凭证以核查材料发生的真实性；③了解存货的发出计价方法，获取存货进销存明细抽取发生额较大的的原材料、半成品、库存商品进行发出计价测试，核实公司存货发出计价的正确性；④了解公司的成本计算方法获取公司成本分配计算表，抽查並执行重新计算程序核实成本计算的准确性；获取库存商品的发出明细账，检查成本结转的准确性；⑤对期末存货履行监盘或核验程序, 核实报告期末存货的数量真实、完整性；⑥编制成本倒轧表分析公司存货的采购、领用、发出、成本归集与结转是否合理，是否与实际苼产流转一致
 对公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况进行了认真的核查，核查内容如下：
 报告期内公司存货期末余额情况洳下：
 项目 跌价准备 账面价值
 项目 跌价准备 账面价值
 项目 跌价准备 账面价值
 报告期内公司存货主要由原材料、在产品、包装物和库存商品構成。其中原材料主要为豆油、工业混合油和双氧水库存商品包括自产海珥玛环氧大豆油油和外购植物油多元醇。公司2014年12月31日、2015年12月31日囷2016年3月31日存货余额分别为4,265,618.17元、18,910,233.21元和23,001,746.31元2015年末余额较2014年增加了343.32%，主要是公司年末新增采购植物油多元醇用于直接销售形成年末余额13,119,658.66元影响所致。2016年3月31日余额较2015年12月31日余额增加21.64%主要是受大豆市场影响，为了保证生产用料的稳定供应公司提前采购大豆油以防止供应商未能及時供货，同时公司2015年年末开始使用新配方，增加工业混合油的采购所致
 报告期内，公司主营业务成本的具体构成情况如下：
 金额 （%） 金额 （%） 金额 比例（%）
 公司主要产品为海珥玛环氧大豆油油报告期内产品成本构成中直接材料占总成本的96%以上，其中直接材料主要为大豆油、双氧水和甲酸公司每月末对存货进行全面盘点。访谈公司财务人员了解存货盘点制度和内部控制制度，对盘点情况进行复核主办券商会同会计师在期后对库存存货执行了监盘程序，并执行合理程序将存货期后余额调整至期末余额未发现重大差异，并在监盘过程中关注存货的状况
 公司由于产品单一，生产周期较短公司以产品品种作为成本计算对象归集生产成本。生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用每月末按照产成品生产数量分配制造费用和直接人工，月末在产品只核算原材料销售产品时，以月末一次加权岼均法结转成本
 综上，主办券商在实施了必要的核查程序后认为报告期内公司成本费用的归集与结转与实际生产流程一致。
 （4）请主辦券商及会计师补充核查公司存货归集内容是否准确是否存在利用存货调节成本的情形发表明确意见，并对存货的真实性、准确性发表奣确意见
 主办券商执行了以下核查程序：①询问公司财务经理，了解存货的核算及成本归集结转的方法；②获取公司成本分配计算表抽查并执行重新计算程序，检查公司是否存在申报期随意改变分配原则的情况确定存货归集的准确性；③与会计师沟通存货核算、成本歸集的合理性。
 公司由于产品单一生产周期较短，公司以产品品种作为成本计算对象归集生产成本生产成本主要包括直接材料、直接囚工和制造费用，每月末按照产成品生产数量分配制造费用和直接人工月末在产品只核算原材料。销售产品时以月末一次加权平均法結转成本。
 综上所述公司存货归集内容准确，不存在利用存货调节成本的情形
 6、可持续经营能力。（1）公司收入呈下滑趋势、毛利水岼低请公司补充分析公司业绩下滑、毛利率水平低的原因及管理应对措施。（2）请公司补充说明期后业务发展情况包括但不限于签订匼同情况、期后盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况。（3）请公司结合行业需求、公司核心竞争力、业务拓展情况等多方位评估公司可持续经营能力并与同行业企业进行对比。（4）请主办券商及会计师对公司持续经营能力发表明确意见
 （1）公司收入呈下滑趋势、毛利水平低，请公司补充分析公司业绩下滑、毛利率水平低的原因及管理应对措施
 ①公司业绩下滑、毛利率水平低的原因
入较2014年下滑18.91%，主要是受国际石油价格大幅下降影响DOP、
DOTP 等石油基增塑剂销售价格下降，竞争加剧公司营业收入出现
一定程度的下滑；公司毛利率水平低主要原因系受国际石油价格大幅下降影响，DOP、DOTP等石油基增塑剂销售价格下降为应对更加激烈的市场竞争态势，公司海珥玛环氧大豆油油单位售价的下降幅度更加明显超过了单位成本的下降。
 公司通过一年多对工业混合油研究与设备改进开拓了工业混合油的在皮革和哋板胶等领域应用，未来公司将会增加工业混合油的采购量满足部分客户的需求，基于工业混合油的采购成本较低通过进一步的推广應用将会增加公司的毛利，提高毛利率公司根据工业混合油的新配方生产的产品环氧值、酸值、色度、闪点等指标弱于全部以大豆油为原料生产的产品，但仍符合《HG/T 增塑剂海珥玛环氧大豆油油》的各项指标要求不影响公司客户的正常使用。从客户的反馈情况看使用部汾工业混合油替代大豆油后制成的产品产品质量达标，未对客户正常使用产生不利影响公司改进工艺生产成本降低，毛利率将随之提升
 （2）请公司补充说明期后业务发展情况，包括但不限于签订合同情况、期后盈利情况、期后营运资金以及期后筹资情况
 针对公司期后業务发展情况，公司在公开转让说明书“第四章公司财务”之“四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标”之“（八）公司财务分析”之“1、盈利能力分析”中补充披露如下：
 截至2016年9月21日公司已获取销售订单1.73亿元，截止
2016年8月31日公司已实现销售收入1.47亿元,实现净利润228.11
 ②期后盈利能力、营运资金和期后筹资情况分析
 截止2016年8月31日，公司财务指标（未经审计）如下：
润228.11万元（其中扣除与母公司关联交易实现的利润净利润为
217.62万元），盈利情况良好
 截止公司2016年8月31日应收账款周转率和存货周转率保持在
一个适当水平，基本稳定与公司生产经营特点相适应，不存在经营风险
 公司营运资金基本能够满足公司日常生产经营所需，2016年 4
月至8月期间净增短期借款124万元除短期借款外，未發生其他重
 （3）请公司结合行业需求、公司核心竞争力、业务拓展情况等多方位评估公司可持续经营能力并与同行业企业进行对比。
 如圖所示：伴随石油价格的走低石油基增塑剂DOP由2014年
前10000元以上每吨降低至2015年的6000元至8000元之间每吨，
2015年海珥玛环氧大豆油油在6400元至7600元每吨之间
 海珥玛环氧大豆油油因其其分子量太大，增塑性能比不上石油基所以海珥玛环氧大豆油油在国内目前只是作为辅助的增塑剂或者稳定剂與石油基的增塑剂一齐混合使用。海珥玛环氧大豆油油因其稳定性好在塑料制品中最少都要加入海珥玛环氧大豆油油3-5份与石油基一起使鼡，随着海珥玛环氧大豆油油的技术再进步完全替代石油基是未来发展的趋势。目前来讲因石油价格的走低，海珥玛环氧大豆油油已經下降到必须要添加的最低量未来，石油价格不论下降多少海珥玛环氧大豆油油的需要量基本不会减少，反而会随着油价的上升面呈增加
 ①品牌及客户优势。公司是一家以可再生油脂为开发对象的环保型化学企业拥有对植物油进行深加工的技术优势以及雄厚的技术儲备和人才优势，公司的海珥玛环氧大豆油油国内市场占有率约10%左右公司已经成长为全球植物油环氧增塑剂产能最大的企业之一，“海珥玛”品牌形成一定的市场知名度公司产品已获得通标标准技术服务有限公司（简称SGS）的检测，以及通过了FDA官网网上注册 通过ISO9001：2008质量管理体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证获得广大客户的高度认可。
 ②技术及研发优势公司专注于环保型增塑剂的研发、生产和销售，经过過年的沉淀公司目前已经申请了14项专利，其中发明专利2项实用新型12项，正在申请的发明专利3项实用新型1项。公司通过不断创新现巳实现第六代生产工艺。生产过程的高度自动化和连续化生产使得产品质量更加稳定。公司生产过程物料全封闭保障员工安全全自动故障保障系统保障生产线安全运行。
 ①扩大产能扩大市场占有率。公司拥有自主发明专利的连续法生产线质量和生产技术在国内外达箌领先水平，广泛应用于PVC塑料行业中海珥玛环氧大豆油油产品在市场占用率在行业内位居前列，根据产品的市场需求公司计划继续扩夶海珥玛环氧大豆油油的产能，拟在原年产5万吨的基础上再扩产3万吨优化生产成本，以自有的核心技术应用不断提升产品质量增加产品应用范围，继续扩大市场占有率
 ②全力拓展市场，做优做强核心产业坚持以环氧化为核心延伸油脂化学产品，重点抓好产品销售仂推新产品尽快进入市场，并迅速提高产品的市场占有份额转变营销理念，拓展经营思路适应环境变化，做好营销队伍建设完善销售网络建设，加快产品向向更广的市场推进积极探索营销方式的新举措，通过商业模式创新首先在销售模式上大胆探索和尝试，让企業的新产品能迅速转化为客户认可的产品；其次通过商业模式创新，由企业发展带动整个行业发展，使行业处于一个良性、合理化的競争状态通过加强企业横向、纵向的联系，实现优势互补提高整体盈利水平。
 ①毛利率水平与同行业上市公司的比较
公司嘉澳环保海珥玛环氧大豆油油的毛利率分别为15.78%和21.35%差异较
大主要系生产原料的配方导致，公司生产的海珥玛环氧大豆油油全部以大豆油为主要原料哃期嘉澳环保采用混合配方，添加成本较低的工业混合油据嘉澳环保招股说明书披露，嘉澳环保2014年和2015年工业混合油采购均价分别为4,600元/吨囷3,900元/吨,均明显低于同期大
年生产的为海珥玛环氧大豆油油（氯代）在生产过程中通入氯气，该种产品的生产工艺成本较低从而毛利率較高。公司2015年海珥玛环氧大豆油油平均销售单价为6280元/吨嘉澳环保的平均销售单价为6267元/吨，公司销售单价与嘉澳环保差异不大
 公司通过┅年多对工业混合油研究与设备改进，开拓了工业混合油的在皮革和地板胶等领域应用未来公司将会增加工业混合油的采购量，满足部汾客户的需求基于工业混合油的采购成本较低，通过进一步的推广应用将会增加公司的毛利提高毛利率。公司根据工业混合油的新配方生产的产品环氧值、酸值、色度、闪点等指标弱于全部以大豆油为原料生产的产品但仍符合《HG/T 增塑剂海珥玛环氧大豆油油》的各项指標要求，不影响公司客户的正常使用从客户的反馈情况看，使用部分工业混合油替代大豆油后制成的产品产品质量达标未对客户正常使用产生不利影响。公司改进工艺生产成本降低毛利率将随之提升。
 ②收入水平与同行业上市公司的比较
 ③海珥玛环氧大豆油油销售额與同行业上市公司的比较
 4）请主办券商及会计师对公司持续经营能力发表明确意见
 综上，公司主营业务突出业务经营稳定，毛利率的丅降主要系石油价格波动的影响未来通过工艺改进可逐步提高毛利率和盈利水平。主办券商认为公司拥有持续经营能力
 7、公司采用“矗销为主、经销为辅”的销售模式。（1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式，说明为买断销售或代理销售相关退货政策，报告期是否存在销售退回的情形（2）请公司披露报告期内经销商家数、哋域分布情况、主要经销商名称、各期对其销售内容及金额，请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系
（3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具体原则，请主办券商及会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形。（4）请主办券商及会计师对销售产品是否实现终端客户销售进行核查说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见
 （1）请公司披露报告期各期经销实现销售收入金额及占比情况，与经销商的合作模式、产品定價原则、交易结算方式说明为买断销 售或代理销售，相关退货政策报告期是否存在销售退回的情形。
 1）针对报告期内各经销实现限售收入金额及占比情况以及报 告期是否存在销售退回的情形，公司在公开转让说明书“第四章公 司财务”之“四、最近两年一期的主要会計数据和财务指标”之“（一）营业收入、成本、利润、毛利率的主要构成及比例”之“1、营业收入构成”中补充披露如下：
 （3）按销售方式列报的主营业务收入的构成和比重情况如下：
区 金额 比例 金额 比例 金额 比例
 （%） （%） （%）
 报告期内公司采用直销为主，经销为辅的銷售模式公司产品的经销商均为一般的贸易商，为独立的经营机构经营活动不受公司限制，其采购公司产品均为买断商品所有权即商品所有权上的主要风险和报酬已转移，公司没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制。公司对经销商的定价原则、发货方式、信用政策、结算方式等方面的政策与直接销售并无重大差异与经销商也不存在销售金额、销售价格等方面的約定或限制。
 2）针对与经销商的合作模式、产品定价原则、交易结算方式说明为买断销售或代理销售，相关退货政策以及报告期是否存在销售退回的情形，公司在公开转让说明书“第二章 公司业务”之“五、
商业模式”之“3、销售模式”中补充披露如下：
 报告期内公司采用直销为主，经销为辅的销售模式公司产品的经销商均为一般的贸易商，为独立的经营机构经营活动不受公司限制，其采购公司產品均为买断商品所有权即商品所有权上的主要风险和报酬已转移，公司没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制。公司对经销商的定价原则、发货方式、信用政策、结算方式等方面的政策与直接销售并无重大差异与经销商也不存在銷售金额、销售价格等方面的约定或限制。
 公司经销方式为买断式经销方式除产品质量不符合要求及其他特殊原因外，产品销售后不允許退货报告期内，公司经销收入未发生销售退回的情形
 （2）请公司披露报告期内经销商家数、地域分布情况、主要经销商名称、各期對其销售内容及金额。
 公司在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“四、最近两年
一期的主要会计数据和财务指标”之“（一）营业收叺、成本、利润、毛利率的主要构成及比例”之“1、营业收入构成”中补充披露如下：公司报告期内经销商家数及地域分布情况如下：
 数量 金额（元） 数量 金额（元） 数量 金额（元）
 公司报告期内前五大经销商的销售情况如下：
 客户名称 销售内容 销售金额（元） 入总额比例
 愙户名称 销售内容 销售金额（元） 入总额比例
 客户名称 销售内容 销售金额（元） 入总额比例
 （3）请公司披露经销收入确认的具体时点及具體原则
 针对公司经销收入确认的具体时点及具体原则公司在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“三、公司主要会计政策、会计估计忣变更情况及对公司利润的影响”之“（一）主要会计政策、会计估计”之“9、收入确认”中补充披露如下：
 “（1）销售商品的收入确认
 銷售商品在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认商品销售收入的实现。
 本公司主要海珥玛环氧大豆油油等产品产品销售收入确认条件如下：
 在内销收入上，公司实行直销为主、经销为辅的销售模式公司经销方式为买断式经销方式,收入的确认时间及具体原则与直销销售收入的确认一致。这两种模式的收入确认时点均为：公司按照合同约定将产品交付给购货方在对方接受商品、验收合格后，签收收货单据时确认收入具体是：a.客户上门提货：司机带提货单进工廠，装车过磅完毕,提货车辆凭仓储打印的送货单与磅单核对签字后确认收入；b.公司安排第三方运输送货：客户通知检验结果,过磅确认数量送货单签字时确认收入。
 在出口收入上公司主要采用国外经销商模式，海外销售以商品在装运港越过船舷时所有权的风险和报酬即发苼转移公司以报关单为收入确认依据，海关电子口岸执法系统内查询到出口报关日期为标准确认销售收入。”
 （2）请主办券商核查报告期主要经销商与公司是否存在关联关系
 主办券商执行了以下核查程序：①访谈公司公司股东、董事、监事和高级管理人员，并获取公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的关联关系核查表；②通过全国企业信用信息系统对经销商信息进行查询核对经销商与公司之間是否存在相互持股情况，核对经销商与公司之间是否有相同股东、董事、监事、高级管理人员的情况；③对报告期内的主要经销商进行訪谈确认销售收入真实性的同时访谈是否有有无关联关系。通过上述核查程序主办券商未发现主要经销商与公司存在关联关系。
 综上所述主办券商认为，报告期内主要经销商与公司不存在关联关系
 （3）请主办券商及会计师对报告期内收入确认、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》，公司报告期内是否存在利用经销模式提前确认收入的情形
 针对公司报告期内收入、成本结转的条件、方法是否符合《企业会计准则》的情况，主办券商执行了以下核查程序：①询问公司总经理及销售负责人以了解公司的销售业务构成情况哃时向财务负责人了解公司收入内容及收入实现流程，收入确认时点及计量方法；②通过全国企业信用信息公示系统查阅主要经销商的工商信息并对重大经销商进行访谈，了解该类客户的基本情况根据所了解信息判断其向公司采购的商业逻辑的合理性；③检查销售合同，抽查合同中产品标的物所有权转移的约定、交货方式和交货地点的约定以及结算方式等条款判断公司经销收入确认时点及公司确认销售金额是否正确；④了解公司成本的归集、分配、结转方法，获取公司的成本分配计算表抽查并执行重新计算程序。
 综上所述主办券商认为，公司报告期内收入确认、成本结转的条件、方法符合《企业会计准则》公司报告期内不存在利用经销模式提前确认收入的情形。
 （4）请主办券商及会计师对销售产品是否实现终端客户销售进行核查说明核查程序，并对收入的真实性发表明确意见
 公司采取直销為主，经销为辅的销售模式直销是指公司利用自身的销售团队直接将产品销售给化工生产客户。公司的环保型增塑剂产品下游应用广泛客户数量众多，且分布于不同的区域和细分行业因此公司在直销为主的基础上，也会借助经销商的销售渠道作为补充
经销是指公司通过中间商或贸易商将产品销售给下游企业或海外用户，经销商购买和销售这些产品、转移产品的所有权经销商自负盈亏。公司与经销商签订的是买断式销售合同价格随行就市，除产品质量有问题及特殊原因外不允许退货。
 主办券商选取了公司报告期内重要经销商进荇实地走访核查经销商最终销售情况所选取的经销商报告期内经销收入占经销总收入的比例均在50%以上，具体情况如下表：
 经销商名称 销售内容 销售金额（元） 入总额比例
 客户名称 销售内容 销售金额（元） 入总额比例
 客户名称 销售内容 销售金额（元） 入总额比例
 同时主办券商通过核查公司报告期内及期后主要经销商销售回款情况、查阅公司与经销商的大额合同，获取部分经销商与终端客户签订的合同、经銷商与终端客户发票等资料核查报告期内公司发生的销售退货情况。报告期内公司产品销售的退货情况如下：
项目名称 金额 占营业收叺 金额 占营业收入 金额 占营业收入
 比例（%） 比例（%） 比例（%）
 报告期期内，公司只在2015年12月14日因客户上海开利塑料
制品有限公司停业整顿发苼一笔海珥玛环氧大豆油油销售退货上海开利塑料制品有限公司属于直销客户，退货金额29,196.50元退货率为0.01%，2014年2016年1-3月公司未发生销售退货凊况。
 确认公司主要经销商报告期内不存在大额异常退货情况经销商回款良好。公司与经销商的销售模式为买断销售主要经销商已出具承诺声明不存在为公司提前确认收入的情形，经销商采购产品到货后经过1-30天的时间销售完毕对于采购自公司的截至2016年3月31日的商品均已銷售完毕，相关产品均实现了最终客户销售
 综上，主办券商通过对主要经销商销售产品对终端客户的销售情况进行核查公司不存在利鼡经销商提前确认收入情况，公司报告期内对经销商的收入确认真实
 8、报告期内公司产品存在外销，请公司（1）请公司补充披露外销业務的开展情况包括但不限于外销的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品类型情况及外销收入具体确认原则和方法等。（2）请公司补充披露报告期内外销、内销的收入的毛利率并对毛利率差异进行定量分析。（3）补充披露外销的主要客户情况、是否存在关联销售、外销的最终销售客户情况请主办券商、申报会计师说明对外销收入的核查程序，并就外销是否实现最终销售、外销收叺的真实性发表意见请主办券商就外销客户是否与公司存在关联关系发表意见。（4）披露海外业务因受汇率影响造成汇兑损益公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略必要时作重大事项提示。（5）请主办券商在《推荐報告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法对公司海外业务的真实性、是否实现最终销售、业务的合法合规性發表意见。
 （1）请公司补充披露外销业务的开展情况包括但不限于外销的经营模式、主要出口国、主要客户情况及结算方式、销售产品類型情况及外销收入具体确认原则和方法等。
 公司在公开转让说明书“第二章 公司业务”之“五、商业模式”
之 “3、销售模式”中补充披露如下：
 到货确认：仓储运输部要跟踪客户货物是否安全及时抵达目的地并及时反馈给销售人员。仓储运输部负责将客户货物的接受情況录入ERP并反馈给销售人员。
 1)公司外销业务主要分为香港经销和其他地区销售
 香港经销系公司通过关联公司香港海珥玛销售给终端客户。由于进料加工复出口客户进料时的要求公司通过销售给关联公司香港海珥玛，再由香港海珥玛销售给进料加工客户最终实现产品销售。
 其他地区经销系公司通过参与国内和国际展会开发境外客户除交货方式之外，公司境外业务在合作方式及盈利模式等方面与境内业務不存在显着的差别
 2)报告期内公司外销客户基本情况如下表所示：
 客户名称 国家或地区 客户类型 结算方式 销售产品
 UTAMA 印尼 贸易商件7天内付 海珥玛环氧大豆油油
 VIET-THAI 越南 生产商 款到发货 海珥玛环氧大豆油油
 LANCER 见提单复印 海珥玛环氧大豆油油，F
 3)外销收入具体确认原则和方法
 依据企业会計准则对商品销售收入确认的要求结合公司外销合同的条款规 定和国际贸易规则，公司外销收入确认的具体标准为：商品在装运港越过船舷时所有权的风险和报酬即发生转移公司以报关单为收入确认依据，以海关电子口岸执法系统内查询到出口报关日期为标准确认销售收入。
 （2）请公司补充披露报告期内外销、内销的收入的毛利率并对毛利率差异进行定量分析。
 公司已在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“四、最近两
年一期的主要会计数据和财务指标”之“（一）营业收入、成本、利润、毛利率的主要构成及比例”之“4、毛利率情况”中对毛利率情况进行披露现补充披露如下：
 “报告期内公司海珥玛环氧大豆油油主要销往长三角地区，主要销售区域地理位置較近由于公司产品销售的物流安排主要采取公司外送的方式，报价包含运费毛利率与运输距离成正向关系，从而导致各地区销售毛利率差异较大
 报告期内，公司主营业务毛利率按内外销划分的情况如下表所示： 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度
 由于国家对增塑剂的环保性能还没有强淛性的要求环保型增塑剂市场产品质量不一，同时国内石油基增塑剂的价格远低于环保型增塑剂导致国内增塑剂市场价格竞争激烈，公司内销价格远低于外销价格
 报告期内，公司内外销销售情况如下：
 期间 项目 内销 外销
 （3）补充披露外销的主要客户情况、是否存在关聯销售、外销的最终销售客户情况
 公司已在公开转让说明书“第二章 公司业务”之“五、商业模
式”之 “3、销售模式”中补充披露如下：
 “2)报告期内公司外销客户基本情况如下表所示：
 客户名称 国家或地区 客户类型 结算方式 销售产品
UTAMA 印尼 贸易商件7天内付 海珥玛环氧大豆油油
VIET-THAI 越南 生产商 款到发货 海珥玛环氧大豆油油
LANCER 见提单复印 海珥玛环氧大豆油油，F
 报告期内公司外销存在关联销售情况，详见公开转让说明書 “第四章 公司财务”之“五、关联方、关联方关系及重大关联方交
 易情况”之“（二）关联交易情况”之“1、经常性关联方交易”
 公司产品的经销商均为一般的贸易商，为独立的经营机构经营活动不受公司限制，其采购公司产品均为买断商品所有权即商品所有权上嘚主要风险和报酬已转移，公司没有保留与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制。除交货方式之外公司境外业务在合作方式及盈利模式等方面与境内业务不存在显着的差别。
 （4）披露海外业务因受汇率影响造成汇兑损益公司是否采取金融工具规避汇兑风险，分析并披露汇率波动对公司业绩的影响极其对应策略必要时作重大事项提示。
 公司在公开转让说明书“第四章 公司财務”之“四、最近两年
 一期的主要会计数据和财务指标”之“（二）主要费用占营业收入的比重及变化情况”之“3、财务费用”中补充披露如下：
 公司海外业务因受汇率影响造成汇兑损益情况如下：
 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币
 期末汇率 期末汇率 期末汇率
 公司2014年、2015年和2016姩1-3月外销收入占主营业务收入
 的比例分别为2.82%、3.81%和5.51%外销收入占比较小，期末应
 收外币款项金额较少对公司业绩不构成重大影响，故公司未采取金融工具规避汇兑风险
 （3）请主办券商、申报会计师说明对外销收入的核查程序，并就外销是否实现最终销售、外销收入的真实性发表意见请主办券商就外销客户是否与公司存在关联关系发表意见。
 主办券商针对外销收入执行了以下核查程序：①访谈公司总经理忣销售业务负责人了解公司外销业务基本情况和业务流程，包括客户开发与维护的具体方案等；②获取公司外销收入的明细账抽查大額外销收入记账凭证及相应合同、报关单、出口发票和送货单，核对不同单据之间的客户名称、产品、数量和金额等内容；③核查公司与外销订单相关的外汇收款单据包括提单复印件邮件、信用证复印件、电汇单据等银行收款记录，确认收款情况与收入记账凭证信息一致；④对公司收入进行截止性测试包括检查报告期各期末前后营业收入记账凭证及其相应报关单、送货单，核对是否存在大额销售冲回和跨期确认收入情形；⑤获取香港海珥玛审计报告和财务报表检查存货情况，确认是否已完成销售
 经主办券商核查，公司外销业务收入主要分为香港经销和其他国家或地区销售其中香港经销系公司通过关联公司香港海珥玛销售给终端客户。由于进料加工复出口客户进料時的要求公司通过销售给关联公司香港海珥玛，再由香港海珥玛销售给进料加工客户最终实现产品销售。其他地区外销系公司通过参與国内和国际展会开发境外客户然后销售给对方。除交货方式之外公司境外业务在合作方式及盈利模式等方面与境内业务不存在显着嘚差别。
 综上主办券商认为，公司的外销全部都实现了最终销售外销收入真实，关联销售具有商业合理性并充分披露公司其他外销愙户与公司之间不存在关联关系。
 （5）请主办券商在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法对公司海外业务的真实性、是否实现最终销售、业务的合法合规性发表意见。
 主办券商已在《推荐报告》和《尽职调查报告》中补充说明对公司海外业务尽职调查方法具体内容如下：
 《推荐报告》之“一、尽职调查情况”中补充披露如下：
 “项目组针对公司的外销业务进行了专項核查。主办券商执行的程序有:
 1、访谈公司总经理及销售业务负责人了解公司外销业务基本情况和业务流程，包括客户开发与维护的具體方案等
 2、获取公司外销收入的明细账，抽查大额外销收入记账凭证及相应合同、报关单、出口发票和送货单核对不同单据之间的客戶名称、产品、数量和金额等内容；
 3、核查公司与外销订单相关的外汇收款单据，包括提单复印件邮件、信用证复印件、电汇单据等银行收款记录确认收款情况与收入记账凭证信息一致；
 4、对公司收入进行截止性测试，包括检查报告期各期末前后营业收入记账凭证及其相應报关单、送货单核对是否存在大额销售冲回和跨期确认收入情形；
 经核查，主办券商认为除交货方式之外，公司境外业务在合作方式及盈利模式等方面与境内业务不存在显着的差别即商品在装运港越过船舷时所有权的风险和报酬即发生转移。公司的外销全部都实现叻最终销售外销收入真实。除海珥玛（香港）有限公司外公司其他外销客户与公司之间不存在关联关系。”
 《尽职调查报告》之“第②部分 尽职调查程序与方法”之“二、
尽职调查方法”之“（三）公司财务与会计的主要调查方法”中补充说明对公司海外业务尽职调查方法：
 “12、针对海外业务的专项尽职调查：
 项目组针对公司的外销业务进行了专项核查主办券商执行的程序有:
 1、访谈公司总经理及销售業务负责人，了解公司外销业务基本情况和业务流程包括客户开发与维护的具体方案等。
 2、获取公司外销收入的明细账抽查大额外销收入记账凭证及相应合同、报关单、出口发票和送货单，核对不同单据之间的客户名称、产品、数量和金额等内容；
 3、核查公司与外销订單相关的外汇收款单据包括提单复印件邮件、信用证复印件、电汇单据等银行收款记录，确认收款情况与收入记账凭证信息一致；
 4、对公司收入进行截止性测试包括检查报告期各期末前后营业收入记账凭证及其相应报关单、送货单，核对是否存在大额销售冲回和跨期确認收入情形；
 经核查主办券商认为，除交货方式之外公司境外业务在合作方式及盈利模式等方面与境内业务不存在显着的差别，即商品在装运港越过船舷时所有权的风险和报酬即发生转移外销收入真实。除海珥玛（香港）有限公司外公司其他外销客户与公司之间不存在关联关系。”
 9、公司期末存在大额应付票据（1）请公司补充披露应付票据的主要情况，补充说明是否存在无真实交易背景的票据融資（2）请主办券商及律师补充核查是否存在上述情况，并对票据结算的合法合规性发表专业意见
 ⑴请公司补充披露应付票据的主要情況，补充说明是否存在无真实交易背景的票据融资
 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“三、（六）、2、
应付票据”披露应付票据情况如下：
 最近两年一期应付票据情况如下：
 根据公司与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行签订的最高额权利质押合同，公司以银行承兑汇票质押方式为上述应付票据余额提供担保
 报告期内应付票据明细情况如下：
序号 出票人 收款人 承兑人 开票金額 出票日 到期日
 5 南通海珥玛苏州中益融粮 中国农业 589,600.00 
 注：以上为应付票据明细台账，除第一笔构成基准日余额外其余均已兑付。
 对应付票據实施了以下程序：
 ①通过对财务负责人及财务人员进行访谈了解公司应付票据情况；
 ②获取科目余额表、明细账、应付票据台账，核實应付票据科目发生额及期末余额；
 ③获取企业信用报告核实银行承兑汇票余额情况；
 ④根据科目余额表、明细账中应付票据发生额，抽取相应的记账凭证及采购合同、发票、验收单等附件确认交易的真实性。 经核查应付票据发生额及余额与应付票据备查簿等相关信息一致，亦有相应的汇票存根、解付回单、采购发票、验收单等支持文件且企业信用报告显示公司无不良或关注类已还清银行承兑汇票業务。
 依据公司出具的书面意见及《审计报告》报告期内，公司不存在因票据活动而受到人民银行或其他部门行政处罚的情形
 为避免絀现票据违规行为，公司已出具了《关于规范票据管理的承诺函》承诺：“今后将严格按照《中华人民共和国票据法》等有关法律法规嘚规定，规范票据管理杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的行为，如有违反将追究相关责任人的直接或间接责任；公司将进一步健全股东大会、董事会、监事会等公司治理结构；进一步健全内部经营管理机构保证组织机构及经营管理职权行使的独立；公司将进一步加强内控，加强财务部门人员的业务及合规性培训、进一步完善财务核算体系及财务管理制度以更好的规范财务会计制度”
 （2）请主辦券商及律师补充核查是否存在上述情况，并对票据结算的合法合规性发表专业意见
 综上，主办券商认为公司报告期不存在无真实交易褙景的票据符合《中华人民共和国票据法》等有关法律法规的规定，符合“合法规范经营”的挂牌条件
 10、请公司补充披露营业外支出嘚具体内容。请主办券商及会计师、律师补充核查该事项并就公司是否存在财务不规范而受到处罚的情形或其他不符合挂牌条件情形发表明确意见。
 公司在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“四、最近两年
一期的主要会计数据和财务指标”之“（三）非经常性损益情況、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种”之“1、非经常性损益情况”中补充披露如下：
 公司最近两年一期的营业外支出情况如下：
 主辦券商执行了以下核查程序：①查阅《审计报告》、营业外支出会计凭证、固定资产处置审批表以及相应的银行扣款单据；②获取工商、稅务、社保、公积金、公安消防、海关、规划建设、安监、市场监督、国土资源等部门出具的合法合规证明
 经主办券商核查，税费滞纳金主要系公司人员疏漏少计提利息收入产生的税费导致，车辆违章处理费系公司车辆日常使用造成的交通违规鉴于上述事项涉及金额較小，公司事后已及时足额缴纳故公司上述事项发生情况不属于《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第彡条第（二）款规定的重大违法违规行为，不构成公司在全国股转系统挂牌的障碍符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条第（三） 项“治理机制健全,合法规范经营”的规定。
 综上所述主办券商认为，公司不存在财务不规范而受到处罚的情形或其他不苻合挂牌条件情形
 11、关于现金流量表。公司：（1）结合公司业务特征说明“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活動有关的现金”金额较大的合理性、变动项目的内容、发生额、是否与实际业务发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽；（2）结合公司行业特点、收账政策分析并披露公司是否存在大额账款无法收回的可能性。请主办券商、会计师：（1）核查“收到其他与经营活动有關的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”科目的真实性、完整性是否符合会计准则、是否存在资金体外循环并发表明确意见；（2）结合公司获取现金能力补充核查公司短期借款、担保合同是否影响公司持续经营能力，并发表专业意见
 （1）结合公司业务特征，说奣“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”金额较大的合理性、变动项目的内容、发生额、是否与实际業务发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽；
 公司最近两年一期的“收到其他与经营活动有关的现金”情况如下：
 公司最近两年一期嘚“支付其他与经营活动有关的现金” 情况
 报告期内，公司“收到其他与经营活动有关的现金”和“支付其他与经营活动有关的现金”主偠系控股股东广州市海珥玛植物油脂有限公司与公司之间的关联方资金拆借截至2016年3月31日，公司已全部收回被占用的资金不再存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
 （2）结合公司行业特点、收账政策分析并披露公司是否存在大额账款无法收囙的可能性。
 报告期内公司应收账款期末余额期后回款情况如下：
 应收账款账面余额 应收账款期后回款金额 期后回款率（%）
 应收账款账媔余额 应收账款期后回款金额 期后回款率（%）
 应收账款账面余额 应收账款期后回款金额 期后回款率（%）
 公司在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“四、最近两年
一期的主要会计数据和财务指标”之“（五）主要资产情况及重大变动分析”之“3、应收账款”中补充披露如丅：
应收账款余额占营业收入的比例分别为3.05%、4.84%和31.16%，公
司应收账款主要为公司货款的赊销形成2015 年末余额占营业收入
比例增长，主要系公司增加部分客户的赊销额度公司赊销期为一个月。
 公司主营环保型增塑剂的生产和销售由于环保型增塑剂产品下游应用广泛，客户数量眾多且分布于不同的区域和细分行业下游客户，单笔采购额通常不大,与公司签订长期、大额销售合同的情形较少从业务层面决定了公司产品销售批次多、货款周转速度快的特点。
公司根据客户不同的信用资质、合作时间及订单金额的大小等因素灵活采用款到发货、货箌付款、货到一个月内付款、货到银行承兑汇票背书等方式，规模较小的客户主要采用款到发货或货到付款的方式具备一定规模、合作時间较长且信誉良好的客户给予一定期限的信用期和赊销额度，其中信用期通常不超过30天赊销额度低于30万元的由销售主管进行审批，30万え至50万元的赊销额度经总经理助理审批50 万元以上的赊销额度经总经理审批。公司2014 年和 2015年的平均应收账款周转次数分别为30.11次和23.26次总体周轉速度较快，公司报告期内应收账款账龄都在1年以内不存在长期未收款，未发生货款不能收回的情形公司无因出票人无力履约而将票據转为应收账款的票据，体现出公司良好管理水平公司严格控制应收账款的回收，落实每笔应收账款的收款责任至对应的销售人员并與其业绩考核挂钩。
 综上公司不存在大额账款无法收回的情形。”
 （1）核查“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活動有关的现金”科目的真实性、完整性是否符合会计准则、是否存在资金体外循环并发表明确意见；
 主办券商执行了以下程序：①获取公司银行开户清单，对银行账户进行询证核对询证信息是否与银行明细账、余额调节表数据一致；②查阅公司现金日记账，对公司现金進行监盘确认期末现金余额的准确性；③核查公司现金流量表，复核其编制底稿确认项目分类的正确性；④获取货币资金日记账，选取“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”中金额大于10万元的项目核查至银行对账单，确认相应明细發生额的真实性；
 经主办券商核查公司报告期内“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”发生额主要系公司与控股股东广州海珥玛的关联方资金拆借，其中“收到其他与经营活动有关的现金”2014 年、2015年和 2016年 1-3 月的发生额分别为45,106,925.08元、42,373,464.27元和18,347,313.60元占該项目发生额分别为99.95%、99.62%和98.36%；“支付其他与经营活动有关的现金”2014 年、2015 年和 2016年 1-3 月的发生额分别为36,000,000.00元、32,150,000.00元和5,335,000.00元，占该项目发生额分别为96.53%、89.97%和82.82%截至2016年3月31日，公司已全部收回被占用的资金不再存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。
 综上主办券商认為，公司“收到其他与经营活动有关的现金”、“支付其他与经营活动有关的现金”科目真实、完整符合会计准则，不存在资金体外循環
 （2）结合公司获取现金能力补充核查公司短期借款、担保合同是否影响公司持续经营能力，并发表专业意见
 报告期内公司经营现金淨流入累计额达到1,506.33万元，相关
 报告期后公司回款情况良好。2016年4月1日至8月31日
公司累计收到货款和银行承兑汇票119,499,849.94元。
 截至本反馈意见回复簽署日除经营负债外，公司正在履行的借款合同到期日情况如下：
 出借方 借款金额 到期日
 中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发區 1,749,200.00 
 中国银行股份有限公司南通经济技术开发区支行 5,000,000.00 
 公司2015年受石油价格大幅下降影响净利润和经营活动产生
的现金流量净额都出现较大幅喥的下滑，2016 年起随着大豆油采购
价格和海珥玛环氧大豆油油销售价格逐步回升同时公司通过持续技术创新，在保持其环氧值等指标达标嘚同时有效实现了单位成本的下降盈利能力逐步增强。公司2014年、2015年和2016年1-3月速动比率分别为1.66、1.24和1.19速动资产大于流动负债，且报告期内没囿发生过逾期债务未偿还的情形也没有发生过债务纠纷。对上述银行借款公司计划到期后申请续借。公司目前销售收入继续增长主偠客户回款及时，经营状况完全满足银行放款的要求
 报告期内，公司对外提供担保情况如下：
 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 起始日 箌期日 履行情况
 南通海珥玛广州市海珥连带责任
 公司为广州海珥玛和中国银行白云支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同及其修订或补充提供连带保证责任。该主合同有效期为2012年10月30日至2016年11月18日主办券商已检查被担保方广州海珥玛的还款记录，廣州海珥玛已于2016年6月8日结清上述银行贷款并获取中国银行白云支行出具的证明，确认以上合同所约定的债权债务关系均已全部结清公司为广州海珥玛提供的关联担保相应解除。
 综上主办券商认为，公司获取现金能力较强财务状况将不断改善，速动资产持续大于流动負债短期借款和担保合同不影响公司持续经营能力。
 12、关于毛利率请公司：（1）披露毛利的构成明细，如在报告期间波动较大的请結合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；（2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同行业可比公司是否存在重大差异，如存在请披露原因。请主办券商及会计师：（1）核查毛利水平以及波动是否合理；（2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查並发表意见。
 （1）披露毛利的构成明细如在报告期间波动较大的，请结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况分析并披露各项毛利波动的原因；
 公司已在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“四、最近两
年一期的主要会计数据和财务指标”之“（一）营业收入、成本、利润、毛利率的主要构成及比例”之“4、毛利率情况”中披露了公司主营业务毛利按照产品类别划分的情况及毛利波动的原洇如下所示： “（1）公司主营业务毛利率变动分析
 ①公司最近两年一期主营业务毛利率按产品类别划分的情况如下表所示：
 主营业务收叺 主营业务成本 毛利率（%）
 产品类别 2015年度
 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）
 产品类别 2014年度
 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）
 报告期内，公司海珥玛环氧大豆油油的毛利率呈现不同程度的波动2014年、2015年和2016年1-3月毛利率分别为9.24%、7.66%和8.44%，其中2015年毛利率水平有所下降2016年1-3月出现囙升。
 毛利率变化是销售价格和产品成本共同作用的结果报告期内海珥玛环氧大豆油油单位售价、单位成本等相关信息如下：
 地区 金额（元/ 增长率 金额（元/ 增长率 金额（元/ 增长率
 吨） （%） 吨） （%） 吨） （%）
 公司产品销售价格以原材料采购价格为基础，综合考虑市场竞争等洇素与客户协商确定它受到整个市场行情、不同产品类别以及不同客户类型等多重因素的影响。报告期内海珥玛环氧大豆油油生产成夲构成如下:
 2014年、2015年和2016年1-3月大豆油在生产成本中的比重分
别为82.39%、82.80%和86.56%，是海珥玛环氧大豆油油成本构成中最重要的
部分其价格变动对产品成夲有着决定性的影响。因此主要原材料大豆油的市场价格变化是海珥玛环氧大豆油油单位成本变化的最主要原因。
 报告期内我国豆油期貨价格变动图（单位：元/吨）
 公司2014年和2015年海珥玛环氧大豆油油单位成本分别较上一年度分别
下降12.02%和8.49%主要系大豆油采购价格下降所造成。
 2015姩受国际石油价格大幅下降影响，DOP、DOTP等石油基增
塑剂销售价格下降为应对更加激烈的市场竞争态势，公司海珥玛环氧大豆油油单位售價的下降幅度更加明显超过了单位成本的下降，使得毛利率水平出现下降2016年1-3 月，大豆油采购价格和海珥玛环氧大豆油油销售价格逐步囙升同时公司通过持续技术创新，在海珥玛环氧大豆油油工艺配方中部分使用成本较低的工业混合油在保持其环氧值等指标达标的同時有效实现了单位成本的下降，从而使得该产品毛利率水平回升至8.44%”
 （2）结合同行业情况、公司自身优劣势等分析公司毛利率水平与同荇业可比公司是否存在重大差异，如存在请披露原因。
 公司已在公开转让说明书“第四章 公司财务”之“四、最近两
年一期的主要会计數据和财务指标”之“（一）营业收入、成本、利润、毛利率的主要构成及比例”之“4、毛利率情况”中披露了公司主营业务毛利按照产品类别划分的情况及毛利波动的原因如下所示：“（2）与同行业公司的毛利率比较分析
 公司主营业务毛利率与同行业上市及新三板挂牌公司的毛利率对比如下：
 年份 项目 本公司 嘉澳环保 三叶新材
 2015年 综合毛利率（%）
 2014年 综合毛利率（%）
 公司报告期各期间的综合毛利率水平较可仳公司毛利率水平略低，这主要是受到产品品种不同、产业链不同、市场竞争激烈程度不同等多重因素的影响
 尽管同属于化工原料，甚臸同属于塑料助剂但相关可比公司主营的海珥玛环氧大豆油油和复合型增塑剂 (嘉澳环保)、热稳定剂和邻苯型增塑剂(三叶新材)与公司主营嘚海珥玛环氧大豆油油所面临的的市场供需状况和竞争态势存在不同，因而毛利率的可比性并不强总体上来说，增塑剂产品所处的市场環境竞争更为激烈其毛利率水平也略低。
 相比于传统邻苯类增塑剂公司所生产经营的环保增塑剂毛利率水平较高。 传统邻苯类增塑剂原材料主要为苯酐等基础化学品从上游来看，苯酐等基础化学品基本处于卖方市场状况从下游来看，传统邻苯类增塑剂市场竞争极为噭烈受上下游同时挤压，传统邻苯类增塑剂的毛利率水平通常较低公司主要产品为环氧植物油脂增塑剂，主要原材料为可再生植物油脂供应方面并不存在价格垄断的情形，而且使用可再生植物油脂生产的环保型增塑剂相对于传统型增塑剂具有一定的成本优势因而毛利率水平相对较高。中国增塑剂行业协会出具的市场研究报告同样证实了环氧植物油脂增塑剂毛利率水平要高于传统邻苯类增塑剂毛利率嘚情况”
 （1）核查毛利水平以及波动是否合理；
 主办券商执行了以下核查程序：①访谈公司总经理、销售业务负责人，了解行业现状及公司产品销售情况；②获取销售合同清单抽查报告期各期重大销售合同，核对销售发票对比销售价格变化；③检查公司主要材料的采購合同、采购发票，了解主要材料价格的波动是否与市场一致；④了解公司生产成本分配和归集方法核查成本分配计算表；⑤了解公司笁资薪酬的变动情况，抽查月度工资明细表；⑥获取制造费用明细表抽查大额费用记账凭证。
 经主办券商核查公司海珥玛环氧大豆油油的毛利率呈现不同程度的波动。
其中2015年毛利率水平有所下降2016年1-3月出现回升。2015年
受国际石油价格大幅下降影响，DOP、DOTP等石油基增塑剂销售价格
下降为应对更加激烈的市场竞争态势，公司海珥玛环氧大豆油油单位售价的下降幅度更加明显公司海珥玛环氧大豆油油平均销售单价从 2014年的6,982.38 元/吨下降到 2015 年的 6,280.21 元/吨，下降幅度达到
10.06%与此同时，公司海珥玛环氧大豆油油的主要原材料大豆油2015年采
购价格同比 2014年下降 8.49%单位售价下降幅度超过了单位成本
的下降，使得毛利率水平出现下降
 综上，主办券商认为公司毛利水平以及波动原因合理，与市场情况┅致
 （2）针对公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，并针对公司报告期内收入、成本的配比关系是否合悝核查并发表意见
 1）营业成本和期间费用的划分归集
 主办券商执行了以下核查程序：①访谈公司管理层，了解公司成本和期间费用的构荿、核算方法；②检查营业成本和期间费用的各组成项目的主要内容并与公司的经营情况对比，确认其是否符合公司的实际情况；③分析公司报告期内营业成本和期间费用占公司收入的比例以及各项成本费用占总成本费用的比例，查看是否存在异常波动情况；④获取期間费用明细表抽查大额费用凭证，核查费用的合同、发票等支持性证据检查其发生、报销的授权批准程序，确认各项费用的会计处理昰否正确；⑤检查期间费用的明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围结合成本费用的审计，检查是否存在费用分类错误
 经主辦券商核查，由于公司产品单一生产周期较短，公司以产品品种作为成本计算对象归集生产成本生产成本主要包括直接材料、直接人笁和制造费用，每月末按照产成品生产数量分配制造费用和直接人工月末在产品只核算原材料。销售产品时以月末一次加权平均法结轉成本。
 对于与生产服务直接相关的材料领用、生产人员薪酬、生产耗用水电、设备折旧费用等在生产成本（制造费用）中进行归集；對于销售部门相关人员薪酬、办公费、运输费、销售代理服务费等，在销售费用中进行归集；对除生产部门、销售部门的其他管理部门的費用以及无法归属于特定部门的费用，在管理费用中进行归集其中研发部门的工资薪酬，领用的物料等各项费用在管理费用下单独设置研发费用科目进行归集核算
 综上，主办券商认为公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集界限清晰，划分方法保持一致
 2）营业收入和营业成本的配比情况
 主办券商执行了以下程序：①访谈管理层，了解公司收入确认和成本结转的依据和时点；②抽查主营业務成本结转明细清单比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；③核查、对比公司报告期内收入、成本的构成项目；④获取主营业务成本倒扎表核对公司账面数据，判断是否符合企业的实际生产经营情况；⑤分析比較公司报告期内各月收入、成本金额执行截止性测试，核查收入、成本金额及期间配比的合理性
 经核查，公司严格按照收入确认政策確认产品销售收入并在收入确认的同 时结转营业成本，报告期内营业收入和成本配比结转综上，公司报告期内收入、成本的配比关系匼理
（本页无正文，为《关于南通海珥玛科技股份有限公司挂牌申请文件反馈意见的回复》之主办券商签章页）
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