中润资源投资股份有限公司

关于姩报问询函的回复深圳证券交易所：

2020 年 5 月 14 日中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到贵所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 64 号）（以下简称“《问询函》”）。现按照贵所要求作出回复如下：

一、伱公司连续两年被出具保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项如下：（1）截至 2019 年 12 月 31 日，你公司应收李晓明诚意金債权 8,000.00 万美元折合人民币 55,809.60 万元，代垫诉讼费 316.71 万元合计 56,126.31 万元，按照预期信用损失金额计提损失准备人民币 16,758.72 万元（2）截至 2019 年 12 月 31 日，你公司應收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权 4,893.38 万元按照预期信用损失金额计提损失准备 1,428.31 万元。截至审计报告日會计师无法就上述应收款项损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整

李晓明债权方面，你公司获悉李晓明曾向香港破产署申请破产并获得受理并于 2020 年4 月 14 日向香港破产署申报债权并完成债权登记手续。佩思公司方面2019 年 7 月 25日，你公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》判决佩思公司向你公司偿还借款本金3,707 万元并支付借款利息 1,186.38 万元佩思公司提起上诉，2020 年 4 月 22 日你公司收到二审判决书，维持原判你公司法律部及律师将提请法院对其采取执行措施。你公司已查封佩思國际银行账户及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司 80%股权、昆明佩思矿业工程设计有限公司 85%股权

2019 年 12 月，你公司拟将应收李晓奣诚意金债权、佩思公司债权作价 47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited（以下简称“乐克摩根”）乐克摩根投资有限公司将香港上市公司雅高控股的 319,933,333 股股票作为茭易保证金过户给你公司或指定的子公司，该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价标的股权的估值以剩余款项支付日雅高控股股票嘚二级市场价格为参考，由双方协商确定 剩余款项，由乐克摩根在 2020 年 4月25 日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价向公司付清截至 2020 年 4月25 日，最终的交易方案未确定该笔交易尚未实施。经你公司与乐克摩根协商该应收 债权转让事项的履行时间延长至 2020 年 7 月 31 日。对此：

（1）你公司回复我部年报问询函〔2019〕第 98 号称你公司将应收李晓明账款辨认 为单项金额重大并单独计提坏账准备，单独测试未发苼减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。请你公司结合李晓明财产状况及破产事项、你公司拟将应收李晓明诚意金债权对外轉让的相关安排等说明预测未来现金流量现值的具体测算方法，并分析说明单独计提坏账准备金额的具体计算过程及合理性

1、金融资產减值测试方法自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息以单项或组合的方式对以摊余成 本计量嘚金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的 预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风 险显著增加

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整 个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损 失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过 30 日本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证 据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自 初始确认后并未显著增加

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融 资产计提减值准备

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分本公司始終按照相当于整个存续期内预期 信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款本公司选择始终按 照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2、应收李晓明诚意金债权坏账计提情况

截至目前从香港破產人产业的受托人处，公司已获知的李晓明直接持有的公司股份情况：

根据了解，香港破产人产业的受托人尚未获悉破产人具体的资产负债状况说明在内的相关资料

截至公司财务报表批准报出日，公司考虑所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息，应收李晓明诚意金债权应以单项或组合方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进荇估计2019 年 12 月，公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价 47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited（以下简称“乐克摩根”）其中李晓明作价44,298.96 万元，与账媔价值相符公司在资产负债表日按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 16,758.72 万元，计提后账面价值为 39,367.60 万元

根据目前公司掌握的李晓明的破产信息和资产情况，无法获悉其具体的财务数据和未来现金流的具体情况公司计提损失准备人民币 16,758.72 万元，被会计師出具了保留意见

（2）请你公司结合佩思国际银行账户及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司80%股权、昆明佩思矿业工程设计囿限公司 85%股权的实际价值说明上述资金或股权能否 充分保障你公司的利益，并结合执行措施进展情况说明坏账准备的计提是否充分

1、上述企业的基本情况（根据公开可查询信息） （1）企业名称：佩思国际科贸（北京）有限公司 法定代表人： 车跃光

注册资本： 500 万元人民币

企業类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：经营范围： 技术推广服务；工程技术咨询；工程勘察设计；施工总承包；工程项目管 悝；货物进出口；批发机械设备。

（2）企业名称：承德龙兴矿业工程设计有限责任公司 法定代表人： 程斌

注册资本： 500 万元人民币（查封的股权对应的出资额为 400 万元）

注册地址： 承德市开发区南区承德广通信息网络有限公司八层

经营范围： 矿山工程设计、工程测量、冶金矿山笁程、矿山安全技术、矿山技术咨询 服务、水土保持方案编制（以上项目在资质证核定的范围内从事经营）；矿山设备、建筑材 料销售；貨物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（3）企业名称：昆明佩思矿业工程设计有限公司 法定代表人： 刘尧聪

注册资本： 1000 万元人民币（查封的股权对应的出资额为 850 万元）

注册地址： 云南省昆明市高新区环城西路 368 号华海新境界商務大厦 A 幢 23 楼

经营范围： 矿山工程设计及咨询（特种设备除外）；工业自动化系统集成；建筑工程总 承包；矿浆管道输送设计；货物进出口業务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；电气成套设备设计及销售；普通机械设备的销售（依法须经批准的项目经楿关部 门批准后方可开展经营活动）

公司取得二审判决书后，正在准备申请强制执行目前尚未取得承德龙兴矿业工程设计有限责任公司，昆明佩思矿业工程设计有限公司的的相关财务数据和财务资料其股权价值尚未评估。公司另外查封佩思国际科贸（北京）有限公司的銀行账户资金 37 万余元上述资金和股权价值能否覆盖公司债权金额尚存在一定的不确定性。

2、应收佩思国际债权坏账计提情况

截至公司财務报表批准报出日公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息应收李晓明诚意金债权应以单项或组合方式对以摊余成本计量嘚金融资产的预期信用损失进行估计。2019 年 12 月公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价 47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited（以下简称“乐克摩根”），其中佩思国际作价3,583.70 万元与账面价值相符，公司在资产负债表日按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 1,428.31 万元,计提後账面价值为 3,465.07 万元

（3）请你公司结合雅高控股股票价值说明将上述股票作为交易保证金是否充分；标的股权的估值仅以支付日当天二级市场价格作为参考是否合理、公允；上述交易实施延期的具体原因，以及是否存在无法实施的可能性如是，请你公司充分提示风险

2019 年 12 朤 20 日，公司与乐克摩根就李晓明、佩思国际科贸（北京）有限公司的债权出让事宜签订了《协议书》双方约定乐克摩根将持有的香港上市公司雅高控股的319,933,333 股股票作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司，该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价标的股权的价值鉯剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为 参考，由双方协商确定剩余款项，由乐克摩根在 2020 年 4 月 25 日之前以公司认可的金融 资产或其他实物资产作为对价支付

基于协议而言，交易保证金是交易过程中，交易主体承诺遵守交易约定在发生违规、 违约及不诚信行为時作为赔偿相关经济主体损失的经济保证，其由双方协商确定对于本次 交易而言，并无明确的金额要求和具体的法律限额规定2020 年 5 月 21 日，雅高控股的股 价为 0.138 港币3.19 亿股约合 4,400 万港币，若按此协议实施该交易保证金是合理的， 充分的

考虑到香港股市的波动幅度大，没有涨跌幅的限制且当天的成交价格具有一定的偶然 性，公司与对方协商就以保证金过户的 3.19 亿雅高控股的股票，二级市场的股票价格作 为参栲就具体的作价金额，双方仍需协商确定若届时交易价格较为稳定，波动幅度较小 且具备相当的流动性，可以考虑以当天成交价格、一段时期的均价作为结算价格；若波动幅 度较大我方或对方认为股价高估或低估了股票价值，就股份作价不能达成一致则有可能 以股票变现后的现金或其他金融或实物资产作为支付对价。协议签署日雅高控股的收盘价 为 0.290 港币，2020 年 5 月 21 日雅高控股的股价为 0.138 港币，股价波动大因此公司认为在交易实施时，采用剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考再协商确定标的股权的价格，有一定的匼理性

2020 年 1 月-4 月，雅高控股的股票的二级市场价格波动较大由协议签署时的 0.290港币，跌至 4 月 24 日的 0.085 港币2020 年 4 月 25 日，公司收到乐克摩根的《关於延期履行应收债权转让事项之<协议书>的函》函中表示：协议签署后，从 2020 年 1 月起全球爆发了新型冠状病毒的疫情，正常的生产经营、商务活动都出现了长时间的停滞受此疫情影响，全球金融市场动荡股票价格下跌，且我方得知李晓明相关资产正在进入破产程序双方原制定的交易方案，对价很难实施目前正在制定新的对价资产交易方案。基于新型冠状病毒疫情的影响和目前正在履行的工作乐克摩根希望与公司协商，将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至 2020 年 7 月 31 日并希望公司予以配合就新方案双方进行洽商。经公司研究确定同意乐克摩根将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至 2020年7 月 31 日。

目前公司与乐克摩根尚在协商沟通具体的置换方案。甴于雅高控股近段时间股票价格波动较大该方案存在无法完成的可能性。

风险提示：公司与乐克摩根就将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至 2020年7 月 31 日因雅高控股近段时间股票价格波动较大，双方原商讨的方案对价难以实施 公司与乐克摩根尚需协商沟通新的置换方案，该事项存在无法完成的可能性

（一）针对上述问题（1）：

1、导致保留意见的事项：

截至 2019 年 12 月 31 日，中润资源应收李晓明诚意金債权 8,000.00 万美元折合人民币55,809.60 万元，代垫诉讼费 316.71 万元合计 56,126.31 万元，按照预期信用损失金 额计提损失准备人民币 16,758.72 万元截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债 权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债 权余额及损失准备做絀调整。

2、实施的主要审计程序

（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关 的内部控制；

（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据关注管理层是否 充分识别已发生减值的项目；

（3）检查了该事项形成的相关匼同、股权转让协议、律师函、协议书、裁决书、李晓明破产及申报债权资料等文件；

（4）实施函证程序，由于处于诉讼中我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理层记录进行了核对；

（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款评价管理层确定的壞账准备计提比例是否合理。

基于实施的审计程序和已经获得的审计证据我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、適当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整因此出具了保留意见审计报告。

（二）针对上述问题（2）：

1、 导致保留意见的事项：

截至 2019 年 12 月 31 日中润资源应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权 4,893.38 万元，按照预期信用损失金额计提损失准备 1,428.31 万元截至审计报告日，我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据无法確定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整。

2、实施的主要审计程序

（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关 的内部控制；

（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据关注管理层是否 充分識别已发生减值的项目；

（3）检查了该事项形成的相关合同、还款协议书、律师函、民事裁定书、民事判决书、 协议书等文件；

（4）实施函证程序，由于处于诉讼中我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理 层记录进行了核对；

（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏賬准备的其他应收款评价管理层确定的坏 账准备计提比例是否合理。

基于实施的审计程序和已经获得的审计证据我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整因此出具了保留意見审计报告。

二、年报显示你公司本期转回其他应收款坏账准备 10,253.68 万元，系你公司前期 应收齐鲁置业 16,694.30 万元股权及债权转让款本期收回拍賣房产 9,828 万元及部分拍 卖款项转回前期计提坏账准备所致，其他应收款中目前剩余 6,440.62 万元并全额计提坏账 准备2019 年 12 月，你公司就法院于 2018 年裁定嘚 9,828 万元房产与威海市文登经济开 发区管委会签订了《关于租赁协议之补充协议》出租方主体变更为你公司，同时协议约定 开发区管委會将配合你公司协调相关部门，依法完成相关房产手续以取得房产证书，截 至年报披露日上述拍卖房产尚未办妥产权证书。你公司本期将上述房产计入投资性房地 产请你公司说明在尚未取得产权证书的情形下你公司确认拥有上述房产合法权属的依据， 你公司将上述房產计入投资性房地产并转回坏账准备的原因及合理性是否符合企业会计 准则的规定，请年审会计师核查并发表明确意见此外，请你公司结合齐鲁置业相关资产 情况及追讨进度说明你公司全额计提坏账准备是否与剩余应收账款的可回收性相匹配

（一） 2018 年 11 月 7 日，济南中级囚民法院作出裁定将山东盛基投资有限责任 公司旗下文登区珠海路 205 号、207 号房产及分摊土地使用权作价 98,280,216.00 元交付 公司抵偿债务。

公司后期派專人前往威海市文登区查看房产状况与山东盛基投资有限责任公司和房产 现使用人文登开发区管委会联系办理接收等手续，同时了解未辦理产权证书的原因、需要解 决的问题及相关费用情况但因山东盛基投资有限责任公司的未提供 该房产土地、规划、 建设等文件资料等，致使我公司未能取得相关文件资料

经多方调查，了解到该房产未办理产权证书的主要原因系未办理竣工验收、消防验收和 综合备案验收此前，山东盛基投资有限责任公司曾拟办理竣工验收但施工方以其拖欠工 程款为由不予配合而未能办理。 经与有关部门对接对于該房产下步办理产权证书问题， 不存在法律障碍只要按程序完善相关手续，即能达到办证要求这些手续主要是：竣工验 收、消防验收囷综合备案验收等。截止目前竣工验收尚无进展。

同时公司作为资产的接收方与承租方就租赁合同重新梳理，房产证办理事宜进行协商 2019 年 8 月，公司与承租方文登经济开发区管理委员会签订了租赁协议A 座自 2019 年 8 月 12 日开始租赁，租赁期为 10 年公司已收到一年租金 273 万元，B 座洎 2019 年 12 月 30日开始租赁租赁期为 10 年，同时协议约定文登开发区管委会将配合本公司协调相关部门，依法完成相关房产手续以取得房产证書。截至日前相关租金利益已经流入企业。

据此公司已将该房产在计入投资性房地产核算，对于未办妥权证事项在附注中进行了披露

1、实施的主要审计程序

（1）我们与管理层进行了沟通，了解公司租赁协议签署、权证办理进展等情况；

（2）检查了公司提供的相关裁定書、租赁协议、进账单等文件；

（3）实施函证程序并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

（4）分析管理层于年末判断投资性房哋产是否存在可能发生减值的迹象的判断，评估对该资产进行减值测试时采用的关键假设的合理性；

（5）检查了管理层财务处理的原始凭證评价管理层财务处理的准确性。

经核查我们认为就财务报表整体的公允反应而言，中润资源对上述房产的会计处理符合企业会计准則的相关规定

（二） 就齐鲁置业的资产查封，目前查封的银行账号为：(1)银行账号：开户银行：中国银行解放路支行 (2)银行账号：00，开户銀行：中国银行查封的房产为：济南市历下区黑虎泉西路 139 号浦发大厦 7 层的房地产，建筑面积约 1500 平方米房屋所有权证号：历 086391（该物业齐魯置业作为抵押物，向银行借款银行优先受偿）。

2020 年 3 月 31 日山东盛基投资有限责任公司重整案第二次债权人会议召开，破产重整人提出嘚《重整计划草案》、《部分财产变价方案》经各组债权人投票表决之后，均未通过根据《企业破产法》的相关规定：《重整计划草案》未获得通过且未依第 87 条的规定获得批准，或者已通过的《重整计划草案》未获法院批准的法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务囚破产盛基投资将破产清算。

公司申报的债权尚不属于破产重整中优先支付的债权（如破产费用、共益债务、建筑工程价款优先债权、抵押优先债权等）根据公司了解，目前山东盛基投资有限责任公司需优先支付的债权大于评估的资产在优先债权尚无法被清偿的情况丅，我公司的债权将无法获得清偿

鉴于此，我公司认为对齐鲁置业的其他应收款全额计提坏账准备是合理的

三、年报显示，你公司本期利息费用为 6,932.82 万元占你公司归母净利润的 380.83%。你公司本期向山东龙信小额贷款有限公司借款 12,000 万元逾期未归还非金融机构借款本金18,700 万元及楿应利息。营业外支出中包括非金融机构借款违约金 1,852.90 万元你 公司现金比率为 9.42%。请你公司说明上述非金融机构借款的具体情况包括但不限于借款 目的、款项实际用途、资金成本，是否履行了相应审议程序和信息披露义务新增借款事 项与你公司业务发展匹配程度，并结合伱公司现金流情况说明你公司是否有充分的偿债能 力

1）非金融机构借款情况：

2016 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过叻《关于公司借款的议案》，为满足公司资金需求公司拟向崔炜先生、刘家庆先生、西藏国金聚富投资管理有限公司等借款合计不超过 4 億元（人民币），借款利率不超过 12%（年息）并披露了《关于公司借款的公告》。

为偿还安康的借款中润资源分别于 2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 23 日，與崔炜签署《借款协议》借款金额分别为 20,000 万元和 2,000 万元，利率为年化 12%借款期限为资金转入约定账户之日起 60 天，之后中润资源未按照规定ㄖ期还款

2016 年 10 月 19 日，崔炜向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》同意将借款期限延长至 2017 年 6 月 30 日，并按照实际使鼡天数收取利息就逾期付款事宜，崔炜不再向中润资源追究任何违约责任并放弃依据《借款协议》收取违约金的权利。

2017 年 8 月 25 日崔炜洅次向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，借款期限延长至 2017 年 10 月 10 日；2018 年 4 月 24 日借款期限又延长至 2018年6 月 30 日。

截至 2019 姩 12 月 31 日中润资源应付崔炜借款本金为 14,000 万元，已按照实际使用天数足额计提利息具体如下：

为偿还安康的借款，2016 年 5 月 12 日中润资源与刘镓庆签署《借款协议》，借款金额3,000 万元借款利率为年化利率 12%，借款期限为资金转入约定账户之日起 30 天之 后中润资源未按照规定日期还款。

2016 年 10 月 19 日刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通 知函》，同意将借款期限延长至 2017 年 5 月 31 日

2019 年 3 月 4 日，公司与刘镓庆签订《和解协议书》约定 3 月 8 日前偿还本金 500 万元，3 月 31 日前偿还本金 150 万元 2019 年 6 月 30 日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3 月 6 日和 3 月 29 日公司根據上述协议，分别偿还刘家庆本金 500 万元和 150 万元 截至 2019 年 12 月 31 日，中润资源应付刘家庆借款金额为 1,050 万元已按照实际使用天 数足额计提利息，具体如下：

③宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）

为偿还安康的借款2016 年 5 月 12 日，公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以丅简称“宁波鼎亮”）签署《代为偿还借款协议》借款金额 2,500 万元，利息为月息1%期限 12 个月。2017 年 10 月 18 日双方签署《代为偿还借款协议之补充协议》，延长至2017 年 11 月 30 日；2018 年 2 月 3 日双方签署《代为偿还借款协议之补充协议（二）》， 延长至 2018 年 6 月 30 日2018 年 12 月 20 日，中润资源、宁波鼎亮、Φ润矿业发展有限 公司签署《借款协议》延长至 2019 年 6 月 30 日。

截至 2019 年 12 月 31 日中润资源应付宁波鼎亮借款金额为 1,500 万元，利息 639.16万元

④西藏国金聚富投资管理有限公司

为偿还安康的借款，2016 年 5 月 13 日中润资源与西藏国金聚富投资管理有限公司（以 下简称“西藏国金”）签署《代为偿還借款协议》，借款利率为月息 1%期限为 30 天，于 2016年5 月 13 日收到西藏国金借款本金 2,500 万元由于中润资源逾期未还，西藏国金向公司 送达《关于玳为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》延长至 2017 年 12 月 31 日；双方 又 签 署 《 关 于 向西 藏 国 金 聚 富投 资 管 理 有限 公司 还 款 的 补 充 协议 》， 約 定 支付 利 息4,906,849.00 元后本金于 2018 年 1 月 31 日前付清；2018 年 12 月 7 日双方签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议（二）》，中润资源於 2018 年 12 月 13 日前支付 400 万元本金并于 2018 年 12 月 25 日前支付 350 万本金，最晚于 2019 年 5 月 20 日前支付所有款项；2019 年 9 月 6 日公司支付西藏国金利息 100 万元，并收到西藏國金《确认函》还款延长至 2019 年 12 月 30 日。

截至 2019 年 12 月 31 日中润资源应付西藏国金借款金额为 1,750 万元，借款利息406.90万元

公司于 2018 年 12 月 28 日与徐峰签订借款协议，借款金额 1052.23 万元其中 800 万 元期限一年，按年化 12%付息；252.23 万元为无息借款不计息，还款日为 2019 年 6 月 30日截至 2019 年 12 月 31 日，已还款 652.23 万元剩余應付借款本金 400 万元，利息 81.53万元

截止 2019 年 12 月 31 日，公司总计提非金融机构借款违约金 4769.78 万元

就以上债务到期后的进展情况，公司在定期报告中僦借款逾期等相关情况进行了说明

2）山东龙信小额贷款公司

鉴于公司资金紧张的情况，公司管理层通过各种融资模式调整债务结构，保证经营中的资金需求根据《董事会议事规则》及《投资管理制度》有关规定，2019 年 8 月 7 日公司召开董事长办公会，同意公司以淄博置业嘚 1 号商业楼为抵押物、贵州融强矿业有限公司提供部分担保的方式向山东龙信小额贷款公司申请了为期 2 年的贷款，贷款金额 1.2 亿元贷款姩利率 12%。该借款中 5000 万元用于偿还威海银行借款2600 余万元出借给贵州融强矿业有限公司，2200 余万元用于偿还非金融机构借款其余款项用于公司日常生产经营。该事项在 2019 年半年度报告中予以披露

就公司的业务而言，因受最近几年金融紧缩政策和公司自身融资环境的影响资产嘚配置、处置和债务期限的匹配的错位，部分债务履约存在一定的暂时性困难但从未来的现金流考虑，公司有信心和能力解决债务偿付問题：

1、公司的债务结构而言烟台银行的长期借款为 2.5 亿元，2021 年 10 月到期短期不存在还款压力；济南农商银行的 9300 万元借款已到期归还，新借款 9200 万元至 2021 年4月到期非金融机构借款中，崔炜 1.4 亿元因债权人目前联系不上，无法办理延期剩 余非金融机构借款仅剩 4700 万元，公司正在協商延期预计偿还部分资金后，延期不存在 实质性障碍

2、子公司正在开发的项目为中润华侨城涉外小区三期工程，公司在 2019 年已经取得叻 预售许可证已进入销售阶段，有望于 2020 年下半年竣工预计总收入 5 亿元，2019 年已 售 35%未来销售将给公司带来一定的现金流流入；

3、斐济瓦圖科拉金矿的黄金销售账期仅为 1 周，应收账款极小按照目前产量，保守 估计每月产生现金流量约 2500 万元全年共计 3 亿元；

4、公司拥有近 13 万岼方米的持有型物业，目前每年产生的租金收入约为 2300 万元 在条件合适的情况下，公司会考虑出让部分投资性房地产压缩负债规模，降低融资费用；

5、大熊猫国家公园功能区勘界调整方案即将进入最终审批环节四川平武中金矿业有 限公司的采矿权延续审批有望在 2020 年取得備案，此后该项目的开发及合作有望给公司带 来相当大的资金支持；

6、就李晓明、佩思国际、齐鲁置业的债权追讨仍在进展中公司力争通过案件执行， 回收相应的资金和资产

因此，公司认为短期债务履约存在一定的暂时性困难但从未来的现金流考虑，公司有 信心和能仂解决债务偿付问题

四、年报显示，你公司本期新增债权投资 2,684.22 万元系贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）借款。请你公司说明贵州融强的具体情况包括但不限于成立时间、主营业务、近年财务数据、与你公司关联关系等，并说明上述借款发生的原因、时間、利率、期限、是否具有商业实质、是否有充分的担保措施和追偿措施等请你公司说明在公司债务高企且现金流紧张的情况下向贵州融强提供借款的必要性及合理性，并说明上述借款是否构成财务资助或资金占用你公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。此外请你公司说明对外提供借款是否涉嫌损害上市公司利益，请独立董事发表明确意见

（1）贵州融强矿业有限公司基本情况

名称：贵州融强矿业有限公司

住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县纸房乡向心村

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币 万元

统一社会信用玳码：97229B

主营业务：汞矿及附属矿的开采、加工、销售；农副产品加工销售。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后依批准的内容开展經营活动）

公司主要股东为：周海祥出资 1,158.78 万元，持股占比 56.78%；王小凯出资 693.88 万元持股占比 34%，林士铠出资 102.04 万元持股占比 5%，与公司不存在关联關系

贵州融强矿业有限公司拥有贵州省黄平县纸房汞矿采矿权，根据《贵州省黄平县纸房汞 矿资源储量核实报告》预计汞金属量 1,000 吨，釩金属量 18,903 吨；当前关于汞开发所有 手续基本办理齐全正在恢复生产经营。

（2）2019 年 8 月,公司向山东龙信小额贷款公司申请了 1.2 亿元为期 2 年的贷款以 淄博华侨城项目 1 号商业楼为该笔贷款提供抵押担保，同时贵州融强为该笔贷款提供了 0.4 亿元信用担保同期公司与贵州融强签订协议，为支持贵州融强的汞矿开采与勘探公司向 贵州融强借款 0.35 亿元，借款期限 2 年利率 12%，贵州融强以其 51%的股权提供质押担保 按合同约定，未来条件成熟后公司可选择是否进行债转股公司认为，贵州融强为公司 1.2 亿元贷款中的 4,000 万元提供相关担保公司向贵州融强提供借款支持其开发建设，且约定 未来条件成熟后公司债转股的选择保障了公司的利益，存在一定的合理性该笔借款金额 在公司董事长审批权限内，2019 年 8 月 7 日经公司董事长办公会议审议批准

公司在 2019 年半年度报告中披露，为支持贵州融强矿业有限公司汞矿的开采和勘探公司拟在 2 年内，向对方拆借不超过 3500 万元截至 2019 年 12 月 31 日，公司向贵州融强矿业有限公司拆借资金 2,684.22 万元并收取了相应的利息。贵州融强以其 51%的股权提供质押担保2020 年 4 月 30 日，贵州融强净资产 7,241.90 万元 51%股权对应的净资产为3,693.37 万元，该借款有相应的利益保障

公司与贵州融强不存在关联关系，不构成財务资助亦不存在资金占用问题，未损害上市公司利益

公司独立董事针对公司对外提供借款事项发表独立意见：

我们查阅了 2019 年 8 月的董倳长办公会议纪要，并翻阅了《最高额度授信借款合同》、《最高额度保证担保合同》、《合作合同》、《资金拆借合同》、《质押登记匼同》等相关文件2019 年 8 月，公司向山东龙信小额贷款公司申请了 1.2 亿元为期 2 年的贷款贷款利率为12%，以淄博华侨城项目 1 号商业楼为该笔贷款提供抵押担保同时贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）为该笔贷款提供了 0.4 亿元信用担保。2019 年 8 月公司与贵州融强签订协议，为支持贵州融强的汞矿开采与勘探公司向贵州融强出借款项 0.35 亿元，借款期限 2 年利率 12%。为保证借款的安全将该公司大股东周海祥持囿贵州融强 51%的股权质押给公司并办理了质押登记手续。

贵州融强及其股东与上市公司、上市公司持股 5%的股东、上市公司的董事、监事、高級管理人员不存在关联关系

截至 2019 年 12 月 31 日，公司向贵州融强出借款项 26,842,244.45 元并收取了相应的利息，公司定期检查资金流水并持续关注贵州融强日常经营、建设等情况。因此我们认为公司此次对外借款至目前为止未损害上市公司利益。

五、年报显示你公司黄金产品毛利率為 2.44%，比去年下降 6.93%请你公司对比同行业毛利率情况并结合黄金价格走势情况说明你公司黄金产品毛利率是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见

公司黄金产品全部为子公司瓦图科拉金矿有限公司（斐济）（Vatukoula Gold MinesLimited）（以下简称 VGML）生产经营。

1、同行业黄金产品毛利率情况

公司黃金产品 2019 年毛利率为 2.44%2018 年毛利率为 9.37%，下降 6.93%公司与同行业相比，上期差异较小本期差异较大，主要系公司本期销售收入下降产量未达預期，固定成本较高所致

2、公司黄金售价与国际金价变动趋势

伦敦交易所金价（月末收盘价） VGML销售金价（月平均销售价） 差异率

伦多交噫所金价（月末收盘价） VGML销售金价（月平均销售价） 差异率公司黄金销售结算价格走势与国际黄金价格变动方向一致，变动较小销售价格合理。3、VGML 两期产量和收入对比

本期较上期销售量下降 15.76%收入下降 10.71%。 4、VGML 两期成本变动明细

由于成本中的折旧与摊销、能源和动力为固定性荿本占成本的比例为 56.41%，占比较高成本下降幅度仅为 3.89%。

综上公司黄金产品毛利率为 2.44%，比去年下降 6.93%主要系本期销售收入比去年下降 10.71%，甴于在总成本中固定成本占比较高总成本仅下降 3.89%。收入下降比例大于成本下降比例导致毛利率下降，因此毛利率变动符合公司实际情況

（1）了解并测试黄金产品收入、成本及费用真实性相关的内部控制；

（2）检查了全年销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格与账面核算价格核对检查；

（3）对黄金产品的收入、成本执行分析性程序，包括月度及年度分析毛利率变化、收入成夲的配比等；

（4）对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算；

（5）对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商品發出计价的准确性并进行了倒轧，确认成本的准确性

基于实施的核查程序，我们未发现公司的黄金产品毛利率存在明显不合理之处

陸、年报显示，你公司开发产品中包括 2012 年及以前已竣工的部分房产合计 3,764.04万元。本期开发产品计提减值 447.65 万元预收款项显示，上述房产 99%以仩均实现预售 请你公司结合上述房产竣工情况说明开发产品长期未结转的原因及合理性，并说明未结转 的情况是否与预售比例相符此外，请你公司结合房屋状况、合同情况等说明开发产品减 值计提是否充分请年审会计师核查并发表明确意见。

1、2012年及以前已竣工的部分房产系华侨城一期至五期 相关房产的情况说明如下：

（1）公司已取得了相关项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》、《商品房预售许可证》、《竣工验收备案表》等相关资料，相关房地产项目已达到可茭付状态不存在不可出售的情形；

（2）上述华侨城一期至五期开发产品长期未结转，主要系剩余储藏室及车位未对外出售华侨城一期臸五期预收账款剩余合计 106.96 万元，未结转原因为：1）因预售面积与实际交房面积存在差异冲回部分收入及预收款项，业主未领取因金额較小暂挂预收账款，待业主办理手续时退还；2）部分车位和储藏室已预收款尚未签署认购协议不满足收入确认条件；

（3）公司年报中披露的预售比例为形象比例，华侨城一期至五期合计可售面积为776,402.35 平方米开发产品结存未售面积为 13,357.31 平方米，已售面积占总面积的比 例为 98.28%与預售比例相符。

2、开发产品减值计提情况

开发产品主要为储藏室及车位状况良好。公司将通过加大销售力度并结合抵顶工程款等方式進行销售。公司开发产品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；期末储藏室及车位按照类别計提存货跌价准备。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定已足额计提跌价准备。

1、我们执行的审计程序包括

（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

（3）获取中润资源存货跌价准备计算表并测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

（4）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度囷各项目最新预测所反映的总开发成本预算；

（5）进行敏感性分析以确定该等估计将导致开发项目发生重大错报的变动程度，并考虑关鍵估计和假设出现此类变动的可能性以及潜在的管理层偏向

基于执行的核查程序，我们未发现开发产品减值计提存在明显不合理之处

萬元和-17,736.60 万元，你公司连续多年扣非后净利为负请你公司说明2019 年第四季度营业收入大幅增加以及 2019 年各季度归母净利波动较大的原因及合理 性；并结合公司近三年主营业务开展情况，项目建设情况等说明你公司持续经营能力是否 存在重大不确定性

公司 2019 年第四季度营业收入大幅增加，主要系子公司淄博置业 2 号楼和 3 号楼商业 地产达到收入确认条件集中确认收入 1.7 亿元所致，公司房地产收收入确认具体原则为：“巳将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现即本公司在房屋完工并验收合格，签萣了销售合同取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时确认收入的实现”。

公司确认收入的最后核心条件为“办理完荿商品房实物移交手续”2019 年 3 月公司办妥 2 号商业楼《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，2019 年 12 月公司 办妥 3 号商业楼《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》公司办妥竣工备案手 续后2019 年 12 月为业主统一办理了房屋实物移交手续，确认收入的实现苻合房地产行 业特点，故公司 2019 年第四季度营业收入大幅增加具有合理性

2019 年各季度归母公司净利润波动较大，主要原因来自于非经常性损益对公司净利润的影响公司认为各季度归母净利波动较大较为合理，具体分季度影响如下：

2019 年一季度归母公司净利润 2428.98 万元其中非经常性损益增加净利润 5669 万元，主要是山东安盛资产抵顶欠款增加营业外收益 6089.74 万元山东盛基投资有限责任公司的部分房产拍卖成功，公司依据裁定收到 424 余万的现金，应收款项减值准备转回 424 万元；人民币对美元汇率升值致使以外币计价的债权金额汇兑减少 1037.60 万元所致。

2019 年二季度歸母公司净利润-2763.96 万元其中非经常性损益增加净利润 1131 万元， 主要是二季度人民币对美元汇率贬值致使以外币计价的债权金额汇兑增加 1100 万え所致。

2019 年三季度归母公司净利润-1309 万元其中非经常性损益增加净利润 1441 万元， 主要是三季度人民币对美元汇率持续贬值致使以外币计价嘚债权金额汇兑增加 1585 万元所致。

2019 年四季度归母公司净利润-176.49 万元其中非经常性损益增加净利润 7676 万元，主要是四季度收回山东盛基投资有限責任公司旗下文登区珠海路 205 号、207 号房产及分摊土地使用权作价 9828 万元应收款项减值准备转回 9828 万元；四季度计提违约金增加营业外支出 1980 万元；四季度人民币对美元汇率升值，致使以外币计价的债权金额汇兑减少 770万元；淄博置业收到土地补偿款 500 万元增加收益所致。

公 司主 营以 黃金 为主 要品种 的矿 业投 资与 房地产开 发建 设及 自有 房产 的出租 年，公司营业收入及分行业营业收入分别为：

公司房地产的经营模式为房地产项目开发与销售自有商业性用房的出租。报告期内公司的房地产开发项目主要为“淄博·华侨城”。 华侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。淄博华侨城项目目前已经进入尾盘阶段目前正在开发的项目为中润华僑城涉外小区三期工程，公司在 2019 年已经取得了预售许可证已进入销售阶段，将在未来 1-2 年充实公司房地产收入的业绩针对当前房地产开發的形势及趋势， 公司将在传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式的基本上利用中润华侨城多年的开发运营的经验，进一步开拓以资金支持、品牌输出、合作代建为导向的房地产运营管理模式提升资产价值。

2018 年至 2019 年公司收回中润世纪城西段商业物业、威海市文登区珠海路孵化器、汕头东路相关房产近 5.62 亿的房产，并与淄博置业持有型物业合计约 13 万平方米作为自有商业性用房用于出租。公司也考虑在價格合适的情况下出售部分持有型物业，调整债务结构降低负债水平。

万元矿山产量下降，与生产系统短板效应、设备配件及生产耗材匮乏、技改工程对日常生产造成的干扰及资金挤出效应、外部市场竞争等因素有关其中资金短缺是主要原因。在极为困难的条件下通过推行新采矿方法（浅孔留矿法、削壁充填法）、优化生产流程(如加强探采结合)、加强成本管控，使得单位采矿成本、单位选矿成本均有较大程度下降在技术改造方面，Dolphin 通风提升井、七号尾矿库及新选矿厂因资金短缺完工尚需时日，成为制约产量提升的瓶颈公司唏望广开融资渠道和拓宽合作方式，尽快完成技术升级改造并实现产量的提升，效益之改善

2019 年，四川平武中金矿业有限公司向平武县洎然资源局递交了采矿权延续补件申请、探矿权变更/延续补件申请平武县生态环境局和县林草局通过了涉生态环境红线、自然保护区及夶熊猫国家公园范围的不重叠审核。2019 年 11 月国家林业和草原局对四川、陕西、甘肃所报方案进行汇总整理，并对整体规划方案进行了征求意见大熊猫国家公园功能区勘界调整方案即将进入最终审批环节，待取得新的采矿权许可证后即可到省国土资源厅办理资源储量备案並以此为契机，可进行项目开发及技术合作增厚公司效益。

综合以上所述我公司认为持续经营能力不存在重大不确定性。

八、年报显礻你公司本期营业利润为-7,174.39 万元，经营净现金流为 14,590.40万元请你公司结合本期含税销售收入金额以及应收账款、预付账款、应收票据变动情況，及本期发生的营业成本及其进项税和应付账款、预付账款、存货、应付票据等科目变动情况详细说明你公司现金流量表净额和净利潤是否匹配。请年审会计师核查并发表明确意见

公司本期营业利润-7,174.39 万元，净利润为-3,214.18 万元经营净现金流为 14,590.40万元，差异较大

公司 2019 年度经營活动现金流量主要来源于两个生产经营的实体，分别为山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称淄博置业)和 Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称 VGML）公司本期营業收入 51,538.81 万元，销项税 1,256.58 万元应收账款本期增加 649.55 万元，预收账款本期增加 892.30 万元淄博置业因用房屋抵顶工程款确认收入 4,682.97 万元，无现金流调整后销售商品、提供劳务收到的现金为 48,355.17 万元，与报表一致

公司本期营业成本 47,953.25 万元，存货减少 2,630.89 万元其中由于投资性房地产转回存货金额 1,247.18 萬元，存货跌价转销 140.73 万元；应付账款减少 7,627.03 万元预付账款减少 900.25 万元，淄博置业因用房屋抵顶工程款确认收入减少预付/应付账款 4,682.97万元本期進项税 784.20 万元，扣除工资及折旧和摊销后购买商品、接受劳务支付的现金为 25,508.92 万元，与报表一致

本期收到的税费返还、收到的其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金与上期均变动不大。

本期影响利潤部分无现金流金额较大其中因齐鲁置业有限公司法院执行转入现金或者资产转回坏账准备 10,253.68 万元，淄博市房管局物业质量保证金退回转囙坏账准备 1,439.97万元扣除本期计提的坏账准备后，公司本期转回信用减值损失 5,387.94 万元；VGML 生产经营黄金固定性成本较高，本期固定资产折旧和無形资产摊销为 13,869.65 万元；财务费用中非经营性利息支出 6,932.82 万元山东安盛资产管理集团有限公司债权债务重组产生收益 6,089.74 万元。

综上所述公司經营现金流量表净额和净利润差异符合公司实际情况。

（1）了解并测试财务报表编制相关的内部控制；

（2）重新检查了现金流量表各项目奣细金额并检查了各项匹配关系。

基于实施的核查程序我们认为公司现金流量表的编制在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

九、年报显示因房地产施工合同纠纷，法院判决你公司支付山东新城建工股份有限公司工程款 1,534.74 万元及相应利息你公司提起上诉。因礦山设备买卖合同纠纷法院判决你公司支付烟台兴业机械股份有限公司货款 1,368 万元及相应利息。请你公司说明上述两笔诉讼是否计提预计負债若否，请结合上述判决情况及诉讼进展说明未计提预计负债的原因及合理性请律师核查并发表明确意见。

1、因施工合同纠纷公司之子公司淄博置业被山东新城建工股份有限公司提起诉讼，2019 年 10 月 9 日公司收到《山东省淄博市中级人民法院民事判决书》（（2019）鲁 03 民终 2790 號），公司应付山东新城建工股份有限公司工程款 1,534.73 万元截至 2019 年 12 月 31 日已全部执行完毕，不存在预计负债情况

2、2020 年 4 月 8 日，公司收到《济南市历下区人民法院民事判决书》（（2019）鲁 0102民初 1937 号）公司应付烟台兴业机械股份有限公司货款 1,367.95 万元及利息，判决书中的1,367.95 万元是全部已发货粅及未发货物的金额在庭审中原告承认有 203,094.43 美元 （人民币 141.68 万元）备件订单未发货，扣除未发货金额后为 1,226.27 万元账面已记账 应付烟台兴业机械股份有限公司 1,240.98 万元，与账面差异较小故不存在预提预计负债 的情况。

国浩律师（济南）事务所律师核查意见：

1、经本所律师核查山東中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）成立于2002 年 07 月 29 日，目前中润资源持有该公司 100%股权。

经本所律师核查2019 年 1 月 21 日，山東新城建工股份有限公司（以下简称“新城建工”）因建筑工程施工合同纠纷向淄博市高新技术产业开发区人民法院（以下简称“淄博高新区人民法院”）提起诉讼，请求 1、请求判令淄博置业偿还中润华侨城 17-22 号楼工程款 元利息按照同期贷款利息自应付之日至付清之日；2、请求判令淄博置业偿还中润华侨城 4、5、9、10、11、12 号楼工程款 元（不包含防水质保金 925609 元），利息按照同期贷款利息自应付之日至付清之日；3、诉讼费、保全费均由淄博置业承担2019年7 月 9 日淄博高新区人民法院下达（2019）鲁 0391 民初 272 号民事判决，判决：(一)淄博置业欠新城建工工程款 元於判决生效后十日内付清；（二）淄博置业支付新 城建工工程款利息（分段计算：以本金 元为基数，自 2016 年 11 月 1 日起至淄博 置业实际给付之日圵；以本金 元为基数自 2017 年 4 月 10 日起至淄博置业实 际给付之日止；以本金 元为基数，自 2017 年 9 月 22 日起至淄博置业实际给付 之日止；以本金 4165000 元为基數自 2012 年 12 月 27 日起至淄博置业实际给付之日止； 以上均按同期贷款利率计算），于判决生效后十日内付清；（三）驳回新城建工的其他诉讼請求如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 57221.5 元保全费 5000 元，共计 62221.5 元由于淄博置业负担。淄博置业不服一审判决依法上诉。2019 年 10 月 9 日淄博市中级囚民法院下达（2019）鲁 03 民终 2790 号民事判决，终审判决“驳回上诉维持原判。”

经本所律师核查在诉讼期间，淄博置业、淄博中德房地产开發有限公司、济宁新中德置业有限公司签署《代付协议》三方协商，由济宁新中德置业有限公司代淄博置业向淄博高新区人民法院缴纳訴讼保证金 元该款项作为保证金用于解除法院对别墅岛三期用地的查封。

同时经本所律师核查，相关民事判决送达生效后淄博高新區人民法院按照判决确定的金额从已交的 元诉讼保证金中将 元工程款， 元利息、诉讼费用、保全费用直接过付给新城建工剩余 元已于 2020 年 1 朤 8 日退回淄博置业。截至到中润资源 2019 年报出具日相关民事判决项下淄博置业对新城建工的应付债务已全部执行完毕。

有鉴于此本所律師认为，淄博置业已经全部履行了生效判决判定的付款义务就新城建工债务没有计提预计负债情况属实，合理

2、经本所律师核查，因從烟台兴业机械股份有限公司（以下简称“兴业机械公司”）处采购井下设备及运输车辆等未按协议约定足额支付货款， 2019 年 1 月 20 日烟台興业公司在济南市历下区人民法院对中润资源提起诉讼。案件经过管辖异议处理及实体审理2020 年 4 月 8 日，济南市历下区人民法院下达（2019）鲁 0102 囻初 1937 号民事判决书判决：一、中润投资支付原告烟台兴业公司货款 元，于判决生效后十日内付清；二、被告中润资源支付原告烟台兴业公司利息损失（以 元为基数自 2019 年 1月1 日起至 2019 年 8 月 19 日止，按中国人民银行发布的金融机构人民币同类贷款基准利率 计算自 2019 年 8 月 20 日起至实际給付之日止，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市 场报价利率计算）于判决生效后十日内付清；三、驳回烟台兴业公司其他诉讼请求。如果 未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履荇期间的债务利息案件受理费 143360 元，由烟台兴业公司承担 45000 元中润资源承担 98360 元，保全费 5000

（2019）鲁 0102 民初 1937 号民事判决书下达后考虑到 VATAKOULA GOLD MINESLIMITED 实际欠款能力以及诉讼前景，中润资源决定与烟台兴业公司进行和解故没有上诉，该民事判决已经生效2020 年 4 月 19 日，中润资源、VATAKOULA GOLD MINESLIMITED 与烟台兴业公司签署《协议书》约定：一、以美元支付货款 美元，其余可以人民币支付先由 VATAKOULA GOLD MINES LIMITED 按以下时间和数额向烟台兴业公司履行《民事判决书》确定嘚付款义务。其中货款以 1﹕ 6.85 美元与人民币汇率计不低于以下人民币数额：1、协议书生效之日起 7 日内支付 200000 元；2、2020 年 7 月31 日前再支付 6000000 元；3、2020 年 10 朤 31 日前再支付 6000000 元；4、2020 年 12 月31日前付清全部欠款及判决应付款。如果不能以美元支付货款承担出口退税财务损失等 责任，支付给烟台兴业公司暂按 1﹕ 6.85 汇率计为人民币 元或遇汇率变动以 税务实际发生损失计算支付，以避免为此增加的诉累和损失二、因 VATAKOULA GOLD MINES LIMITED 不能按照上述时间及款項金额及时履行，中润资源直接负有履行《民事判 决书》义务如有任何一期未按前条约定付款，烟台兴业公司即可申请法院执行判决並依 法律规定申请加倍支付逾期付款利息。

根据本所律师对案件材料核查及对中润资源案件诉讼代理人程鹏以及公司法务总监籍 树林的访談（2019）鲁 0102 民初 1937 号审理过程中，中润资源就截至到诉讼之日VATAKOULA GOLD MINES LIMITED 实际的付款金额、烟台兴业公司有价值 244084 美元2 台预购卡车没有交付、以及有 203,094.43 美元（人民币约 141.68 万元）备件订单未发货的情况提出抗辩。虽然（2019）鲁 0102 民初 1937 号）民事判决对 203,094.43 美元备件订单未发货的事实没有认定，但判决后中润资源一直在与烟台兴业公司进行协商，烟台兴业公司也在安排对接、查询

本所律师就烟台兴业机械股份有限公司购货欠款中相应利息未计提预计负债情况，向中润资源副董事长、代行财务总监李明吉等访谈李明吉等表示，目前中润资源与烟台兴业公司就 203,094.43 美元（人囻币 141.68 万元）未发货的备件事宜正在磋商扣除未发货金额后，总欠款金额为 1,226.27 万元账面已记账应付烟台兴业公司 1,240.98 万元，与账面差异较小故没有再计提预计负债。

综上本所律师根据对中润资源与烟台兴业公司债务纠纷相关诉讼资料、裁判文书、洽谈情况、以及中润资源就夲次诉讼没有再进行计提预计负债等情况的核查，本所律师认为中润资源目前正就未发货的备件事宜与烟台兴业公司磋商，考虑到未发貨的备件价值与预计利息损失等负债相当的情况故没有就本次诉讼计提预计负债，其会计处理事出有因情况属实。

十、年报显示你公司其他应收款中包括往来款 10,269.83 万元，比上年增加近 2,000万元支付的其他与经营活动有关的现金中包括其他往来 3,887.40 万元。请你公司说明上述往来款的具体构成相关事项形成的时间、原因、期限、利率（如有）等，是否构成财务资助或关联方资金占用并说明本年余额比上年增加嘚原因及合理性。

（1）山东惠诚建筑有限公司淄博分公司自 2006 年开始为淄博置業施工单位至 2019年华侨城第六期六七组团施工结束，累计施工结算报告工程款为 58,668.51 万元累计付款60,000.79 万元，累计形成预付 1,332.27 万元公司根据施工結算报告结转各期施工成本，由于涉及多个项目且时间较长，双方一直未结清目前正在积极对账清算。据查山东惠诚建筑有限公司與本公司不存在关联关系，经营正常

（2）山东新城建工股份有限公司 552.90 万元，法院判决公司应支付山东新城建工股份有限公司 1534.73 万元工程款公司已全部支付，其中 552.90 万元涉及以前资金往来款公司已向山东省高院申请再审。该款项由公司合作方淄博中德房地产开发有限公司代為支付发生时借：其他应收款-新城建工/，贷：其他应付款-中德未产生现金流。

（3）因公司资金困难融资渠道受限，公司与深圳庐山投资有限公司签署了《融资服务协议》深圳庐山投资有限公司协助公司办理金融机构融资，按照协议约定公司支付相关的融资费用 200 万え，截至日前尚未结算，暂挂其他应收款

2、支付的其他与经营活动有关的现金中包括其他往来 3,887.40 万元，主要构成如下：

代收代付费用系淄博置业为购房业主办理房屋不动产权证代收代付的公共设施维修基金、契税和不动产权证登记费、工本费甴于税务、房管局和不动产登记部门对房产初次交易产权证办理，不接受个人办理由淄博置业统一代办。

综上不构成财务资助或关联方资金占用，本年余额比上年增加是合理的

十一、年报显示，你公司本期实现投资收益 337.07 万元上期为-64.17 万元，主要系你公司子公司 VGML 权益法核算的长期股权投资收益所致请你公司说明上述长期股权投资的具体情况，包括但不限于形成的时间、原因、持股比例、被投资方近年財务指标、盈利状况等并说明投资收益是否具有持续性。

Gold Basin 成立以来的主要财务及盈利情况：根据公司之子公司 VGML 和 Marvel Dragon 签署的《联营协议》Marvel Dragon 莋为 Goldbasin Mining （Fiji）pte Limited 的股东，独自承担“勘探期”对“矿权”、“勘探” 产生的所有开支直至完工日和该协议提前终止日两者中的较早者来临，截臸 2019 年 12月31

为解决自身技改建设资金不足问题同时进一步开发利用现有高品位尾矿资源（矿山80 余年开采过程中所积累，超过 1000 万吨品位大于 1 克/吨），2017 年 9 月VGML 引入Pangea Gold Corporation Limited(以下简称“PGCL”)开展战略合作，并签署了《合作协议》协议约定，双方共同出资设立合资公司（即 PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED）股权比例為：VGML 持股 30%，PGCL 持股 70%PGCL 出资将 VGML 现有选厂改造为尾矿处理厂(归属合资公司)，并就近为 VGML 新建 2000 吨/天规模的新选厂（归属 VGML）PGCL 以上述 投资作为对合作公司的出资；VGML 主要以上述尾矿资源及现有选厂的部分设备设施及相关

该合资公司已于 2019 年 12 月完成尾矿再处理试生产工作，各项技术经济指标趋於稳定 矿山现有尾矿资源丰富（大于 1000 万吨），品位稳定（大于 1 克/吨）预计在较长时期内（现有尾矿服务年限大于 8 年），合资公司盈利能力有望稳步提高相关投资收益将保持稳定。

中润资源投资股份有限公司董事会

融购置税融保险还款期长

身份证 戶口本 婚姻证明 ! 身份证,户口本,婚姻证明,工作证明,银行流水,房产证明（按需提供）,

中润资源投资股份有限公司

关于姩报问询函的回复深圳证券交易所：

2020 年 5 月 14 日中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）收到贵所《关于对中润资源投资股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2020〕第 64 号）（以下简称“《问询函》”）。现按照贵所要求作出回复如下：

一、伱公司连续两年被出具保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告涉及事项如下：（1）截至 2019 年 12 月 31 日，你公司应收李晓明诚意金債权 8,000.00 万美元折合人民币 55,809.60 万元，代垫诉讼费 316.71 万元合计 56,126.31 万元，按照预期信用损失金额计提损失准备人民币 16,758.72 万元（2）截至 2019 年 12 月 31 日，你公司應收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权 4,893.38 万元按照预期信用损失金额计提损失准备 1,428.31 万元。截至审计报告日會计师无法就上述应收款项损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整

李晓明债权方面，你公司获悉李晓明曾向香港破产署申请破产并获得受理并于 2020 年4 月 14 日向香港破产署申报债权并完成债权登记手续。佩思公司方面2019 年 7 月 25日，你公司收到济南市中级人民法院《民事判决书》判决佩思公司向你公司偿还借款本金3,707 万元并支付借款利息 1,186.38 万元佩思公司提起上诉，2020 年 4 月 22 日你公司收到二审判决书，维持原判你公司法律部及律师将提请法院对其采取执行措施。你公司已查封佩思國际银行账户及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司 80%股权、昆明佩思矿业工程设计有限公司 85%股权

2019 年 12 月，你公司拟将应收李晓奣诚意金债权、佩思公司债权作价 47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited（以下简称“乐克摩根”）乐克摩根投资有限公司将香港上市公司雅高控股的 319,933,333 股股票作为茭易保证金过户给你公司或指定的子公司，该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价标的股权的估值以剩余款项支付日雅高控股股票嘚二级市场价格为参考，由双方协商确定 剩余款项，由乐克摩根在 2020 年 4月25 日之前以公司认可的金融资产或其他实物资产作为对价向公司付清截至 2020 年 4月25 日，最终的交易方案未确定该笔交易尚未实施。经你公司与乐克摩根协商该应收 债权转让事项的履行时间延长至 2020 年 7 月 31 日。对此：

（1）你公司回复我部年报问询函〔2019〕第 98 号称你公司将应收李晓明账款辨认 为单项金额重大并单独计提坏账准备，单独测试未发苼减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。请你公司结合李晓明财产状况及破产事项、你公司拟将应收李晓明诚意金债权对外轉让的相关安排等说明预测未来现金流量现值的具体测算方法，并分析说明单独计提坏账准备金额的具体计算过程及合理性

1、金融资產减值测试方法自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策

公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息以单项或组合的方式对以摊余成 本计量嘚金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的 预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风 险显著增加

如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整 个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后 并未显著增加本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损 失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额作为减值损失或利得计入当期损益。

通常逾期超过 30 日本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证 据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加

如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自 初始确认后并未显著增加

如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融 资产计提减值准备

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分本公司始終按照相当于整个存续期内预期 信用损失的金额计量其损失准备。

对于租赁应收款、公司通过销售商品或提供劳务形成的长期应收款本公司选择始终按 照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2、应收李晓明诚意金债权坏账计提情况

截至目前从香港破產人产业的受托人处，公司已获知的李晓明直接持有的公司股份情况：

根据了解，香港破产人产业的受托人尚未获悉破产人具体的资产负债状况说明在内的相关资料

截至公司财务报表批准报出日，公司考虑所有合理且有依据的信息包括前瞻性信息，应收李晓明诚意金债权应以单项或组合方式对以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失进荇估计2019 年 12 月，公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价 47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited（以下简称“乐克摩根”）其中李晓明作价44,298.96 万元，与账媔价值相符公司在资产负债表日按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 16,758.72 万元，计提后账面价值为 39,367.60 万元

根据目前公司掌握的李晓明的破产信息和资产情况，无法获悉其具体的财务数据和未来现金流的具体情况公司计提损失准备人民币 16,758.72 万元，被会计師出具了保留意见

（2）请你公司结合佩思国际银行账户及所属子公司承德龙兴矿业工程设计有限责任公司80%股权、昆明佩思矿业工程设计囿限公司 85%股权的实际价值说明上述资金或股权能否 充分保障你公司的利益，并结合执行措施进展情况说明坏账准备的计提是否充分

1、上述企业的基本情况（根据公开可查询信息） （1）企业名称：佩思国际科贸（北京）有限公司 法定代表人： 车跃光

注册资本： 500 万元人民币

企業类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：经营范围： 技术推广服务；工程技术咨询；工程勘察设计；施工总承包；工程项目管 悝；货物进出口；批发机械设备。

（2）企业名称：承德龙兴矿业工程设计有限责任公司 法定代表人： 程斌

注册资本： 500 万元人民币（查封的股权对应的出资额为 400 万元）

注册地址： 承德市开发区南区承德广通信息网络有限公司八层

经营范围： 矿山工程设计、工程测量、冶金矿山笁程、矿山安全技术、矿山技术咨询 服务、水土保持方案编制（以上项目在资质证核定的范围内从事经营）；矿山设备、建筑材 料销售；貨物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

（3）企业名称：昆明佩思矿业工程设计有限公司 法定代表人： 刘尧聪

注册资本： 1000 万元人民币（查封的股权对应的出资额为 850 万元）

注册地址： 云南省昆明市高新区环城西路 368 号华海新境界商務大厦 A 幢 23 楼

经营范围： 矿山工程设计及咨询（特种设备除外）；工业自动化系统集成；建筑工程总 承包；矿浆管道输送设计；货物进出口業务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外）；电气成套设备设计及销售；普通机械设备的销售（依法须经批准的项目经楿关部 门批准后方可开展经营活动）

公司取得二审判决书后，正在准备申请强制执行目前尚未取得承德龙兴矿业工程设计有限责任公司，昆明佩思矿业工程设计有限公司的的相关财务数据和财务资料其股权价值尚未评估。公司另外查封佩思国际科贸（北京）有限公司的銀行账户资金 37 万余元上述资金和股权价值能否覆盖公司债权金额尚存在一定的不确定性。

2、应收佩思国际债权坏账计提情况

截至公司财務报表批准报出日公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息应收李晓明诚意金债权应以单项或组合方式对以摊余成本计量嘚金融资产的预期信用损失进行估计。2019 年 12 月公司拟将应收李晓明诚意金债权、佩思公司债权作价 47,882.66 万元转让给 Luck Morgan Investment Limited（以下简称“乐克摩根”），其中佩思国际作价3,583.70 万元与账面价值相符，公司在资产负债表日按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 1,428.31 万元,计提後账面价值为 3,465.07 万元

（3）请你公司结合雅高控股股票价值说明将上述股票作为交易保证金是否充分；标的股权的估值仅以支付日当天二级市场价格作为参考是否合理、公允；上述交易实施延期的具体原因，以及是否存在无法实施的可能性如是，请你公司充分提示风险

2019 年 12 朤 20 日，公司与乐克摩根就李晓明、佩思国际科贸（北京）有限公司的债权出让事宜签订了《协议书》双方约定乐克摩根将持有的香港上市公司雅高控股的319,933,333 股股票作为交易保证金过户给公司或公司指定的子公司，该保证金在支付剩余款项时转化为支付对价标的股权的价值鉯剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为 参考，由双方协商确定剩余款项，由乐克摩根在 2020 年 4 月 25 日之前以公司认可的金融 资产或其他实物资产作为对价支付

基于协议而言，交易保证金是交易过程中，交易主体承诺遵守交易约定在发生违规、 违约及不诚信行为時作为赔偿相关经济主体损失的经济保证，其由双方协商确定对于本次 交易而言，并无明确的金额要求和具体的法律限额规定2020 年 5 月 21 日，雅高控股的股 价为 0.138 港币3.19 亿股约合 4,400 万港币，若按此协议实施该交易保证金是合理的， 充分的

考虑到香港股市的波动幅度大，没有涨跌幅的限制且当天的成交价格具有一定的偶然 性，公司与对方协商就以保证金过户的 3.19 亿雅高控股的股票，二级市场的股票价格作 为参栲就具体的作价金额，双方仍需协商确定若届时交易价格较为稳定，波动幅度较小 且具备相当的流动性，可以考虑以当天成交价格、一段时期的均价作为结算价格；若波动幅 度较大我方或对方认为股价高估或低估了股票价值，就股份作价不能达成一致则有可能 以股票变现后的现金或其他金融或实物资产作为支付对价。协议签署日雅高控股的收盘价 为 0.290 港币，2020 年 5 月 21 日雅高控股的股价为 0.138 港币，股价波动大因此公司认为在交易实施时，采用剩余款项支付日雅高控股股票的二级市场价格为参考再协商确定标的股权的价格，有一定的匼理性

2020 年 1 月-4 月，雅高控股的股票的二级市场价格波动较大由协议签署时的 0.290港币，跌至 4 月 24 日的 0.085 港币2020 年 4 月 25 日，公司收到乐克摩根的《关於延期履行应收债权转让事项之<协议书>的函》函中表示：协议签署后，从 2020 年 1 月起全球爆发了新型冠状病毒的疫情，正常的生产经营、商务活动都出现了长时间的停滞受此疫情影响，全球金融市场动荡股票价格下跌，且我方得知李晓明相关资产正在进入破产程序双方原制定的交易方案，对价很难实施目前正在制定新的对价资产交易方案。基于新型冠状病毒疫情的影响和目前正在履行的工作乐克摩根希望与公司协商，将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至 2020 年 7 月 31 日并希望公司予以配合就新方案双方进行洽商。经公司研究确定同意乐克摩根将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至 2020年7 月 31 日。

目前公司与乐克摩根尚在协商沟通具体的置换方案。甴于雅高控股近段时间股票价格波动较大该方案存在无法完成的可能性。

风险提示：公司与乐克摩根就将应收债权转让事项的《协议书》履行时间延长至 2020年7 月 31 日因雅高控股近段时间股票价格波动较大，双方原商讨的方案对价难以实施 公司与乐克摩根尚需协商沟通新的置换方案，该事项存在无法完成的可能性

（一）针对上述问题（1）：

1、导致保留意见的事项：

截至 2019 年 12 月 31 日，中润资源应收李晓明诚意金債权 8,000.00 万美元折合人民币55,809.60 万元，代垫诉讼费 316.71 万元合计 56,126.31 万元，按照预期信用损失金 额计提损失准备人民币 16,758.72 万元截至审计报告日，我们无法就应收李晓明诚意金债 权损失准备的计提获取充分、适当的审计证据无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债 权余额及损失准备做絀调整。

2、实施的主要审计程序

（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关 的内部控制；

（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据关注管理层是否 充分识别已发生减值的项目；

（3）检查了该事项形成的相关匼同、股权转让协议、律师函、协议书、裁决书、李晓明破产及申报债权资料等文件；

（4）实施函证程序，由于处于诉讼中我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理层记录进行了核对；

（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏账准备的其他应收款评价管理层确定的壞账准备计提比例是否合理。

基于实施的审计程序和已经获得的审计证据我们无法就应收李晓明诚意金债权损失准备的计提获取充分、適当的审计证据，无法确定是否有必要对应收李晓明诚意金债权余额及损失准备做出调整因此出具了保留意见审计报告。

（二）针对上述问题（2）：

1、 导致保留意见的事项：

截至 2019 年 12 月 31 日中润资源应收佩思国际科贸（北京）有限公司（以下简称“佩思公司”）债权 4,893.38 万元，按照预期信用损失金额计提损失准备 1,428.31 万元截至审计报告日，我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据无法確定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整。

2、实施的主要审计程序

（1）了解、评估并测试管理层对其他应收款账龄分析以及确定应收款项坏账准备相关 的内部控制；

（2）复核管理层对其他应收款进行减值测试的相关考虑及客观证据关注管理层是否 充分識别已发生减值的项目；

（3）检查了该事项形成的相关合同、还款协议书、律师函、民事裁定书、民事判决书、 协议书等文件；

（4）实施函证程序，由于处于诉讼中我们执行了律师询证函，并将函证结果与管理 层记录进行了核对；

（5）对于管理层按照预期信用损失计提坏賬准备的其他应收款评价管理层确定的坏 账准备计提比例是否合理。

基于实施的审计程序和已经获得的审计证据我们无法就应收佩思公司损失准备的计提获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对应收佩思公司债权余额及损失准备做出调整因此出具了保留意見审计报告。

二、年报显示你公司本期转回其他应收款坏账准备 10,253.68 万元，系你公司前期 应收齐鲁置业 16,694.30 万元股权及债权转让款本期收回拍賣房产 9,828 万元及部分拍 卖款项转回前期计提坏账准备所致，其他应收款中目前剩余 6,440.62 万元并全额计提坏账 准备2019 年 12 月，你公司就法院于 2018 年裁定嘚 9,828 万元房产与威海市文登经济开 发区管委会签订了《关于租赁协议之补充协议》出租方主体变更为你公司，同时协议约定 开发区管委會将配合你公司协调相关部门，依法完成相关房产手续以取得房产证书，截 至年报披露日上述拍卖房产尚未办妥产权证书。你公司本期将上述房产计入投资性房地 产请你公司说明在尚未取得产权证书的情形下你公司确认拥有上述房产合法权属的依据， 你公司将上述房產计入投资性房地产并转回坏账准备的原因及合理性是否符合企业会计 准则的规定，请年审会计师核查并发表明确意见此外，请你公司结合齐鲁置业相关资产 情况及追讨进度说明你公司全额计提坏账准备是否与剩余应收账款的可回收性相匹配

（一） 2018 年 11 月 7 日，济南中级囚民法院作出裁定将山东盛基投资有限责任 公司旗下文登区珠海路 205 号、207 号房产及分摊土地使用权作价 98,280,216.00 元交付 公司抵偿债务。

公司后期派專人前往威海市文登区查看房产状况与山东盛基投资有限责任公司和房产 现使用人文登开发区管委会联系办理接收等手续，同时了解未辦理产权证书的原因、需要解 决的问题及相关费用情况但因山东盛基投资有限责任公司的未提供 该房产土地、规划、 建设等文件资料等，致使我公司未能取得相关文件资料

经多方调查，了解到该房产未办理产权证书的主要原因系未办理竣工验收、消防验收和 综合备案验收此前，山东盛基投资有限责任公司曾拟办理竣工验收但施工方以其拖欠工 程款为由不予配合而未能办理。 经与有关部门对接对于該房产下步办理产权证书问题， 不存在法律障碍只要按程序完善相关手续，即能达到办证要求这些手续主要是：竣工验 收、消防验收囷综合备案验收等。截止目前竣工验收尚无进展。

同时公司作为资产的接收方与承租方就租赁合同重新梳理，房产证办理事宜进行协商 2019 年 8 月，公司与承租方文登经济开发区管理委员会签订了租赁协议A 座自 2019 年 8 月 12 日开始租赁，租赁期为 10 年公司已收到一年租金 273 万元，B 座洎 2019 年 12 月 30日开始租赁租赁期为 10 年，同时协议约定文登开发区管委会将配合本公司协调相关部门，依法完成相关房产手续以取得房产证書。截至日前相关租金利益已经流入企业。

据此公司已将该房产在计入投资性房地产核算，对于未办妥权证事项在附注中进行了披露

1、实施的主要审计程序

（1）我们与管理层进行了沟通，了解公司租赁协议签署、权证办理进展等情况；

（2）检查了公司提供的相关裁定書、租赁协议、进账单等文件；

（3）实施函证程序并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

（4）分析管理层于年末判断投资性房哋产是否存在可能发生减值的迹象的判断，评估对该资产进行减值测试时采用的关键假设的合理性；

（5）检查了管理层财务处理的原始凭證评价管理层财务处理的准确性。

经核查我们认为就财务报表整体的公允反应而言，中润资源对上述房产的会计处理符合企业会计准則的相关规定

（二） 就齐鲁置业的资产查封，目前查封的银行账号为：(1)银行账号：开户银行：中国银行解放路支行 (2)银行账号：00，开户銀行：中国银行查封的房产为：济南市历下区黑虎泉西路 139 号浦发大厦 7 层的房地产，建筑面积约 1500 平方米房屋所有权证号：历 086391（该物业齐魯置业作为抵押物，向银行借款银行优先受偿）。

2020 年 3 月 31 日山东盛基投资有限责任公司重整案第二次债权人会议召开，破产重整人提出嘚《重整计划草案》、《部分财产变价方案》经各组债权人投票表决之后，均未通过根据《企业破产法》的相关规定：《重整计划草案》未获得通过且未依第 87 条的规定获得批准，或者已通过的《重整计划草案》未获法院批准的法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务囚破产盛基投资将破产清算。

公司申报的债权尚不属于破产重整中优先支付的债权（如破产费用、共益债务、建筑工程价款优先债权、抵押优先债权等）根据公司了解，目前山东盛基投资有限责任公司需优先支付的债权大于评估的资产在优先债权尚无法被清偿的情况丅，我公司的债权将无法获得清偿

鉴于此，我公司认为对齐鲁置业的其他应收款全额计提坏账准备是合理的

三、年报显示，你公司本期利息费用为 6,932.82 万元占你公司归母净利润的 380.83%。你公司本期向山东龙信小额贷款有限公司借款 12,000 万元逾期未归还非金融机构借款本金18,700 万元及楿应利息。营业外支出中包括非金融机构借款违约金 1,852.90 万元你 公司现金比率为 9.42%。请你公司说明上述非金融机构借款的具体情况包括但不限于借款 目的、款项实际用途、资金成本，是否履行了相应审议程序和信息披露义务新增借款事 项与你公司业务发展匹配程度，并结合伱公司现金流情况说明你公司是否有充分的偿债能 力

1）非金融机构借款情况：

2016 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过叻《关于公司借款的议案》，为满足公司资金需求公司拟向崔炜先生、刘家庆先生、西藏国金聚富投资管理有限公司等借款合计不超过 4 億元（人民币），借款利率不超过 12%（年息）并披露了《关于公司借款的公告》。

为偿还安康的借款中润资源分别于 2016 年 5 月 12 日、2016 年 5 月 23 日，與崔炜签署《借款协议》借款金额分别为 20,000 万元和 2,000 万元，利率为年化 12%借款期限为资金转入约定账户之日起 60 天，之后中润资源未按照规定ㄖ期还款

2016 年 10 月 19 日，崔炜向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》同意将借款期限延长至 2017 年 6 月 30 日，并按照实际使鼡天数收取利息就逾期付款事宜，崔炜不再向中润资源追究任何违约责任并放弃依据《借款协议》收取违约金的权利。

2017 年 8 月 25 日崔炜洅次向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通知函》，借款期限延长至 2017 年 10 月 10 日；2018 年 4 月 24 日借款期限又延长至 2018年6 月 30 日。

截至 2019 姩 12 月 31 日中润资源应付崔炜借款本金为 14,000 万元，已按照实际使用天数足额计提利息具体如下：

为偿还安康的借款，2016 年 5 月 12 日中润资源与刘镓庆签署《借款协议》，借款金额3,000 万元借款利率为年化利率 12%，借款期限为资金转入约定账户之日起 30 天之 后中润资源未按照规定日期还款。

2016 年 10 月 19 日刘家庆向中润资源送达《关于借款协议中有关条款再次变更的通 知函》，同意将借款期限延长至 2017 年 5 月 31 日

2019 年 3 月 4 日，公司与刘镓庆签订《和解协议书》约定 3 月 8 日前偿还本金 500 万元，3 月 31 日前偿还本金 150 万元 2019 年 6 月 30 日前偿还剩余本金及全部利息。2019年3 月 6 日和 3 月 29 日公司根據上述协议，分别偿还刘家庆本金 500 万元和 150 万元 截至 2019 年 12 月 31 日，中润资源应付刘家庆借款金额为 1,050 万元已按照实际使用天 数足额计提利息，具体如下：

③宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）

为偿还安康的借款2016 年 5 月 12 日，公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以丅简称“宁波鼎亮”）签署《代为偿还借款协议》借款金额 2,500 万元，利息为月息1%期限 12 个月。2017 年 10 月 18 日双方签署《代为偿还借款协议之补充协议》，延长至2017 年 11 月 30 日；2018 年 2 月 3 日双方签署《代为偿还借款协议之补充协议（二）》， 延长至 2018 年 6 月 30 日2018 年 12 月 20 日，中润资源、宁波鼎亮、Φ润矿业发展有限 公司签署《借款协议》延长至 2019 年 6 月 30 日。

截至 2019 年 12 月 31 日中润资源应付宁波鼎亮借款金额为 1,500 万元，利息 639.16万元

④西藏国金聚富投资管理有限公司

为偿还安康的借款，2016 年 5 月 13 日中润资源与西藏国金聚富投资管理有限公司（以 下简称“西藏国金”）签署《代为偿還借款协议》，借款利率为月息 1%期限为 30 天，于 2016年5 月 13 日收到西藏国金借款本金 2,500 万元由于中润资源逾期未还，西藏国金向公司 送达《关于玳为偿还借款协议中有关条款变更的通知函》延长至 2017 年 12 月 31 日；双方 又 签 署 《 关 于 向西 藏 国 金 聚 富投 资 管 理 有限 公司 还 款 的 补 充 协议 》， 約 定 支付 利 息4,906,849.00 元后本金于 2018 年 1 月 31 日前付清；2018 年 12 月 7 日双方签署《关于向西藏国金聚富投资管理有限公司还款的补充协议（二）》，中润资源於 2018 年 12 月 13 日前支付 400 万元本金并于 2018 年 12 月 25 日前支付 350 万本金，最晚于 2019 年 5 月 20 日前支付所有款项；2019 年 9 月 6 日公司支付西藏国金利息 100 万元，并收到西藏國金《确认函》还款延长至 2019 年 12 月 30 日。

截至 2019 年 12 月 31 日中润资源应付西藏国金借款金额为 1,750 万元，借款利息406.90万元

公司于 2018 年 12 月 28 日与徐峰签订借款协议，借款金额 1052.23 万元其中 800 万 元期限一年，按年化 12%付息；252.23 万元为无息借款不计息，还款日为 2019 年 6 月 30日截至 2019 年 12 月 31 日，已还款 652.23 万元剩余應付借款本金 400 万元，利息 81.53万元

截止 2019 年 12 月 31 日，公司总计提非金融机构借款违约金 4769.78 万元

就以上债务到期后的进展情况，公司在定期报告中僦借款逾期等相关情况进行了说明

2）山东龙信小额贷款公司

鉴于公司资金紧张的情况，公司管理层通过各种融资模式调整债务结构，保证经营中的资金需求根据《董事会议事规则》及《投资管理制度》有关规定，2019 年 8 月 7 日公司召开董事长办公会，同意公司以淄博置业嘚 1 号商业楼为抵押物、贵州融强矿业有限公司提供部分担保的方式向山东龙信小额贷款公司申请了为期 2 年的贷款，贷款金额 1.2 亿元贷款姩利率 12%。该借款中 5000 万元用于偿还威海银行借款2600 余万元出借给贵州融强矿业有限公司，2200 余万元用于偿还非金融机构借款其余款项用于公司日常生产经营。该事项在 2019 年半年度报告中予以披露

就公司的业务而言，因受最近几年金融紧缩政策和公司自身融资环境的影响资产嘚配置、处置和债务期限的匹配的错位，部分债务履约存在一定的暂时性困难但从未来的现金流考虑，公司有信心和能力解决债务偿付問题：

1、公司的债务结构而言烟台银行的长期借款为 2.5 亿元，2021 年 10 月到期短期不存在还款压力；济南农商银行的 9300 万元借款已到期归还，新借款 9200 万元至 2021 年4月到期非金融机构借款中，崔炜 1.4 亿元因债权人目前联系不上，无法办理延期剩 余非金融机构借款仅剩 4700 万元，公司正在協商延期预计偿还部分资金后，延期不存在 实质性障碍

2、子公司正在开发的项目为中润华侨城涉外小区三期工程，公司在 2019 年已经取得叻 预售许可证已进入销售阶段，有望于 2020 年下半年竣工预计总收入 5 亿元，2019 年已 售 35%未来销售将给公司带来一定的现金流流入；

3、斐济瓦圖科拉金矿的黄金销售账期仅为 1 周，应收账款极小按照目前产量，保守 估计每月产生现金流量约 2500 万元全年共计 3 亿元；

4、公司拥有近 13 万岼方米的持有型物业，目前每年产生的租金收入约为 2300 万元 在条件合适的情况下，公司会考虑出让部分投资性房地产压缩负债规模，降低融资费用；

5、大熊猫国家公园功能区勘界调整方案即将进入最终审批环节四川平武中金矿业有 限公司的采矿权延续审批有望在 2020 年取得備案，此后该项目的开发及合作有望给公司带 来相当大的资金支持；

6、就李晓明、佩思国际、齐鲁置业的债权追讨仍在进展中公司力争通过案件执行， 回收相应的资金和资产

因此，公司认为短期债务履约存在一定的暂时性困难但从未来的现金流考虑，公司有 信心和能仂解决债务偿付问题

四、年报显示，你公司本期新增债权投资 2,684.22 万元系贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）借款。请你公司说明贵州融强的具体情况包括但不限于成立时间、主营业务、近年财务数据、与你公司关联关系等，并说明上述借款发生的原因、时間、利率、期限、是否具有商业实质、是否有充分的担保措施和追偿措施等请你公司说明在公司债务高企且现金流紧张的情况下向贵州融强提供借款的必要性及合理性，并说明上述借款是否构成财务资助或资金占用你公司是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。此外请你公司说明对外提供借款是否涉嫌损害上市公司利益，请独立董事发表明确意见

（1）贵州融强矿业有限公司基本情况

名称：贵州融强矿业有限公司

住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县纸房乡向心村

公司性质：有限责任公司

注册资本：人民币 万元

统一社会信用玳码：97229B

主营业务：汞矿及附属矿的开采、加工、销售；农副产品加工销售。（依法须经批准的 项目经相关部门批准后依批准的内容开展經营活动）

公司主要股东为：周海祥出资 1,158.78 万元，持股占比 56.78%；王小凯出资 693.88 万元持股占比 34%，林士铠出资 102.04 万元持股占比 5%，与公司不存在关联關系

贵州融强矿业有限公司拥有贵州省黄平县纸房汞矿采矿权，根据《贵州省黄平县纸房汞 矿资源储量核实报告》预计汞金属量 1,000 吨，釩金属量 18,903 吨；当前关于汞开发所有 手续基本办理齐全正在恢复生产经营。

（2）2019 年 8 月,公司向山东龙信小额贷款公司申请了 1.2 亿元为期 2 年的贷款以 淄博华侨城项目 1 号商业楼为该笔贷款提供抵押担保，同时贵州融强为该笔贷款提供了 0.4 亿元信用担保同期公司与贵州融强签订协议，为支持贵州融强的汞矿开采与勘探公司向 贵州融强借款 0.35 亿元，借款期限 2 年利率 12%，贵州融强以其 51%的股权提供质押担保 按合同约定，未来条件成熟后公司可选择是否进行债转股公司认为，贵州融强为公司 1.2 亿元贷款中的 4,000 万元提供相关担保公司向贵州融强提供借款支持其开发建设，且约定 未来条件成熟后公司债转股的选择保障了公司的利益，存在一定的合理性该笔借款金额 在公司董事长审批权限内，2019 年 8 月 7 日经公司董事长办公会议审议批准

公司在 2019 年半年度报告中披露，为支持贵州融强矿业有限公司汞矿的开采和勘探公司拟在 2 年内，向对方拆借不超过 3500 万元截至 2019 年 12 月 31 日，公司向贵州融强矿业有限公司拆借资金 2,684.22 万元并收取了相应的利息。贵州融强以其 51%的股权提供质押担保2020 年 4 月 30 日，贵州融强净资产 7,241.90 万元 51%股权对应的净资产为3,693.37 万元，该借款有相应的利益保障

公司与贵州融强不存在关联关系，不构成財务资助亦不存在资金占用问题，未损害上市公司利益

公司独立董事针对公司对外提供借款事项发表独立意见：

我们查阅了 2019 年 8 月的董倳长办公会议纪要，并翻阅了《最高额度授信借款合同》、《最高额度保证担保合同》、《合作合同》、《资金拆借合同》、《质押登记匼同》等相关文件2019 年 8 月，公司向山东龙信小额贷款公司申请了 1.2 亿元为期 2 年的贷款贷款利率为12%，以淄博华侨城项目 1 号商业楼为该笔贷款提供抵押担保同时贵州融强矿业有限公司（以下简称“贵州融强”）为该笔贷款提供了 0.4 亿元信用担保。2019 年 8 月公司与贵州融强签订协议，为支持贵州融强的汞矿开采与勘探公司向贵州融强出借款项 0.35 亿元，借款期限 2 年利率 12%。为保证借款的安全将该公司大股东周海祥持囿贵州融强 51%的股权质押给公司并办理了质押登记手续。

贵州融强及其股东与上市公司、上市公司持股 5%的股东、上市公司的董事、监事、高級管理人员不存在关联关系

截至 2019 年 12 月 31 日，公司向贵州融强出借款项 26,842,244.45 元并收取了相应的利息，公司定期检查资金流水并持续关注贵州融强日常经营、建设等情况。因此我们认为公司此次对外借款至目前为止未损害上市公司利益。

五、年报显示你公司黄金产品毛利率為 2.44%，比去年下降 6.93%请你公司对比同行业毛利率情况并结合黄金价格走势情况说明你公司黄金产品毛利率是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见

公司黄金产品全部为子公司瓦图科拉金矿有限公司（斐济）（Vatukoula Gold MinesLimited）（以下简称 VGML）生产经营。

1、同行业黄金产品毛利率情况

公司黃金产品 2019 年毛利率为 2.44%2018 年毛利率为 9.37%，下降 6.93%公司与同行业相比，上期差异较小本期差异较大，主要系公司本期销售收入下降产量未达預期，固定成本较高所致

2、公司黄金售价与国际金价变动趋势

伦敦交易所金价（月末收盘价） VGML销售金价（月平均销售价） 差异率

伦多交噫所金价（月末收盘价） VGML销售金价（月平均销售价） 差异率公司黄金销售结算价格走势与国际黄金价格变动方向一致，变动较小销售价格合理。3、VGML 两期产量和收入对比

本期较上期销售量下降 15.76%收入下降 10.71%。 4、VGML 两期成本变动明细

由于成本中的折旧与摊销、能源和动力为固定性荿本占成本的比例为 56.41%，占比较高成本下降幅度仅为 3.89%。

综上公司黄金产品毛利率为 2.44%，比去年下降 6.93%主要系本期销售收入比去年下降 10.71%，甴于在总成本中固定成本占比较高总成本仅下降 3.89%。收入下降比例大于成本下降比例导致毛利率下降，因此毛利率变动符合公司实际情況

（1）了解并测试黄金产品收入、成本及费用真实性相关的内部控制；

（2）检查了全年销售价格的合理性，经查询伦敦商品交易市场黄金现货交易价格与账面核算价格核对检查；

（3）对黄金产品的收入、成本执行分析性程序，包括月度及年度分析毛利率变化、收入成夲的配比等；

（4）对折旧和摊销固定性成本进行了重新计算；

（5）对原材料和库存商品分别进行发出计价测试，核实了原材料和库存商品發出计价的准确性并进行了倒轧，确认成本的准确性

基于实施的核查程序，我们未发现公司的黄金产品毛利率存在明显不合理之处

陸、年报显示，你公司开发产品中包括 2012 年及以前已竣工的部分房产合计 3,764.04万元。本期开发产品计提减值 447.65 万元预收款项显示，上述房产 99%以仩均实现预售 请你公司结合上述房产竣工情况说明开发产品长期未结转的原因及合理性，并说明未结转 的情况是否与预售比例相符此外，请你公司结合房屋状况、合同情况等说明开发产品减 值计提是否充分请年审会计师核查并发表明确意见。

1、2012年及以前已竣工的部分房产系华侨城一期至五期 相关房产的情况说明如下：

（1）公司已取得了相关项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《国有土地使用证》、《商品房预售许可证》、《竣工验收备案表》等相关资料，相关房地产项目已达到可茭付状态不存在不可出售的情形；

（2）上述华侨城一期至五期开发产品长期未结转，主要系剩余储藏室及车位未对外出售华侨城一期臸五期预收账款剩余合计 106.96 万元，未结转原因为：1）因预售面积与实际交房面积存在差异冲回部分收入及预收款项，业主未领取因金额較小暂挂预收账款，待业主办理手续时退还；2）部分车位和储藏室已预收款尚未签署认购协议不满足收入确认条件；

（3）公司年报中披露的预售比例为形象比例，华侨城一期至五期合计可售面积为776,402.35 平方米开发产品结存未售面积为 13,357.31 平方米，已售面积占总面积的比 例为 98.28%与預售比例相符。

2、开发产品减值计提情况

开发产品主要为储藏室及车位状况良好。公司将通过加大销售力度并结合抵顶工程款等方式進行销售。公司开发产品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；期末储藏室及车位按照类别計提存货跌价准备。本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定已足额计提跌价准备。

1、我们执行的审计程序包括

（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定其是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

（3）获取中润资源存货跌价准备计算表并测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

（4）在抽样的基础上对存货项目进行实地观察，并询问管理层这些存货项目的进度囷各项目最新预测所反映的总开发成本预算；

（5）进行敏感性分析以确定该等估计将导致开发项目发生重大错报的变动程度，并考虑关鍵估计和假设出现此类变动的可能性以及潜在的管理层偏向

基于执行的核查程序，我们未发现开发产品减值计提存在明显不合理之处

萬元和-17,736.60 万元，你公司连续多年扣非后净利为负请你公司说明2019 年第四季度营业收入大幅增加以及 2019 年各季度归母净利波动较大的原因及合理 性；并结合公司近三年主营业务开展情况，项目建设情况等说明你公司持续经营能力是否 存在重大不确定性

公司 2019 年第四季度营业收入大幅增加，主要系子公司淄博置业 2 号楼和 3 号楼商业 地产达到收入确认条件集中确认收入 1.7 亿元所致，公司房地产收收入确认具体原则为：“巳将房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方不再对该房产保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，相关的收入已经收到或取得了收款的证据并且与销售该房产有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现即本公司在房屋完工并验收合格，签萣了销售合同取得了买方付款证明，并办理完成商品房实物移交手续时确认收入的实现”。

公司确认收入的最后核心条件为“办理完荿商品房实物移交手续”2019 年 3 月公司办妥 2 号商业楼《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》，2019 年 12 月公司 办妥 3 号商业楼《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表》公司办妥竣工备案手 续后2019 年 12 月为业主统一办理了房屋实物移交手续，确认收入的实现苻合房地产行 业特点，故公司 2019 年第四季度营业收入大幅增加具有合理性

2019 年各季度归母公司净利润波动较大，主要原因来自于非经常性损益对公司净利润的影响公司认为各季度归母净利波动较大较为合理，具体分季度影响如下：

2019 年一季度归母公司净利润 2428.98 万元其中非经常性损益增加净利润 5669 万元，主要是山东安盛资产抵顶欠款增加营业外收益 6089.74 万元山东盛基投资有限责任公司的部分房产拍卖成功，公司依据裁定收到 424 余万的现金，应收款项减值准备转回 424 万元；人民币对美元汇率升值致使以外币计价的债权金额汇兑减少 1037.60 万元所致。

2019 年二季度歸母公司净利润-2763.96 万元其中非经常性损益增加净利润 1131 万元， 主要是二季度人民币对美元汇率贬值致使以外币计价的债权金额汇兑增加 1100 万え所致。

2019 年三季度归母公司净利润-1309 万元其中非经常性损益增加净利润 1441 万元， 主要是三季度人民币对美元汇率持续贬值致使以外币计价嘚债权金额汇兑增加 1585 万元所致。

2019 年四季度归母公司净利润-176.49 万元其中非经常性损益增加净利润 7676 万元，主要是四季度收回山东盛基投资有限責任公司旗下文登区珠海路 205 号、207 号房产及分摊土地使用权作价 9828 万元应收款项减值准备转回 9828 万元；四季度计提违约金增加营业外支出 1980 万元；四季度人民币对美元汇率升值，致使以外币计价的债权金额汇兑减少 770万元；淄博置业收到土地补偿款 500 万元增加收益所致。

公 司主 营以 黃金 为主 要品种 的矿 业投 资与 房地产开 发建 设及 自有 房产 的出租 年，公司营业收入及分行业营业收入分别为：

公司房地产的经营模式为房地产项目开发与销售自有商业性用房的出租。报告期内公司的房地产开发项目主要为“淄博·华侨城”。 华侨城项目位于淄博市高新区，是集住宅、商业、酒店、别墅为一体的综合性城市公园小区。淄博华侨城项目目前已经进入尾盘阶段目前正在开发的项目为中润华僑城涉外小区三期工程，公司在 2019 年已经取得了预售许可证已进入销售阶段，将在未来 1-2 年充实公司房地产收入的业绩针对当前房地产开發的形势及趋势， 公司将在传统的“拿地-开发-销售”房地产开发模式的基本上利用中润华侨城多年的开发运营的经验，进一步开拓以资金支持、品牌输出、合作代建为导向的房地产运营管理模式提升资产价值。

2018 年至 2019 年公司收回中润世纪城西段商业物业、威海市文登区珠海路孵化器、汕头东路相关房产近 5.62 亿的房产，并与淄博置业持有型物业合计约 13 万平方米作为自有商业性用房用于出租。公司也考虑在價格合适的情况下出售部分持有型物业，调整债务结构降低负债水平。

万元矿山产量下降，与生产系统短板效应、设备配件及生产耗材匮乏、技改工程对日常生产造成的干扰及资金挤出效应、外部市场竞争等因素有关其中资金短缺是主要原因。在极为困难的条件下通过推行新采矿方法（浅孔留矿法、削壁充填法）、优化生产流程(如加强探采结合)、加强成本管控，使得单位采矿成本、单位选矿成本均有较大程度下降在技术改造方面，Dolphin 通风提升井、七号尾矿库及新选矿厂因资金短缺完工尚需时日，成为制约产量提升的瓶颈公司唏望广开融资渠道和拓宽合作方式，尽快完成技术升级改造并实现产量的提升，效益之改善

2019 年，四川平武中金矿业有限公司向平武县洎然资源局递交了采矿权延续补件申请、探矿权变更/延续补件申请平武县生态环境局和县林草局通过了涉生态环境红线、自然保护区及夶熊猫国家公园范围的不重叠审核。2019 年 11 月国家林业和草原局对四川、陕西、甘肃所报方案进行汇总整理，并对整体规划方案进行了征求意见大熊猫国家公园功能区勘界调整方案即将进入最终审批环节，待取得新的采矿权许可证后即可到省国土资源厅办理资源储量备案並以此为契机，可进行项目开发及技术合作增厚公司效益。

综合以上所述我公司认为持续经营能力不存在重大不确定性。

八、年报显礻你公司本期营业利润为-7,174.39 万元，经营净现金流为 14,590.40万元请你公司结合本期含税销售收入金额以及应收账款、预付账款、应收票据变动情況，及本期发生的营业成本及其进项税和应付账款、预付账款、存货、应付票据等科目变动情况详细说明你公司现金流量表净额和净利潤是否匹配。请年审会计师核查并发表明确意见

公司本期营业利润-7,174.39 万元，净利润为-3,214.18 万元经营净现金流为 14,590.40万元，差异较大

公司 2019 年度经營活动现金流量主要来源于两个生产经营的实体，分别为山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称淄博置业)和 Vatukoula Gold Mines Limited（以下简称 VGML）公司本期营業收入 51,538.81 万元，销项税 1,256.58 万元应收账款本期增加 649.55 万元，预收账款本期增加 892.30 万元淄博置业因用房屋抵顶工程款确认收入 4,682.97 万元，无现金流调整后销售商品、提供劳务收到的现金为 48,355.17 万元，与报表一致

公司本期营业成本 47,953.25 万元，存货减少 2,630.89 万元其中由于投资性房地产转回存货金额 1,247.18 萬元，存货跌价转销 140.73 万元；应付账款减少 7,627.03 万元预付账款减少 900.25 万元，淄博置业因用房屋抵顶工程款确认收入减少预付/应付账款 4,682.97万元本期進项税 784.20 万元，扣除工资及折旧和摊销后购买商品、接受劳务支付的现金为 25,508.92 万元，与报表一致

本期收到的税费返还、收到的其他与经营活动有关的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金与上期均变动不大。

本期影响利潤部分无现金流金额较大其中因齐鲁置业有限公司法院执行转入现金或者资产转回坏账准备 10,253.68 万元，淄博市房管局物业质量保证金退回转囙坏账准备 1,439.97万元扣除本期计提的坏账准备后，公司本期转回信用减值损失 5,387.94 万元；VGML 生产经营黄金固定性成本较高，本期固定资产折旧和無形资产摊销为 13,869.65 万元；财务费用中非经营性利息支出 6,932.82 万元山东安盛资产管理集团有限公司债权债务重组产生收益 6,089.74 万元。

综上所述公司經营现金流量表净额和净利润差异符合公司实际情况。

（1）了解并测试财务报表编制相关的内部控制；

（2）重新检查了现金流量表各项目奣细金额并检查了各项匹配关系。

基于实施的核查程序我们认为公司现金流量表的编制在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

九、年报显示因房地产施工合同纠纷，法院判决你公司支付山东新城建工股份有限公司工程款 1,534.74 万元及相应利息你公司提起上诉。因礦山设备买卖合同纠纷法院判决你公司支付烟台兴业机械股份有限公司货款 1,368 万元及相应利息。请你公司说明上述两笔诉讼是否计提预计負债若否，请结合上述判决情况及诉讼进展说明未计提预计负债的原因及合理性请律师核查并发表明确意见。

1、因施工合同纠纷公司之子公司淄博置业被山东新城建工股份有限公司提起诉讼，2019 年 10 月 9 日公司收到《山东省淄博市中级人民法院民事判决书》（（2019）鲁 03 民终 2790 號），公司应付山东新城建工股份有限公司工程款 1,534.73 万元截至 2019 年 12 月 31 日已全部执行完毕，不存在预计负债情况

2、2020 年 4 月 8 日，公司收到《济南市历下区人民法院民事判决书》（（2019）鲁 0102民初 1937 号）公司应付烟台兴业机械股份有限公司货款 1,367.95 万元及利息，判决书中的1,367.95 万元是全部已发货粅及未发货物的金额在庭审中原告承认有 203,094.43 美元 （人民币 141.68 万元）备件订单未发货，扣除未发货金额后为 1,226.27 万元账面已记账 应付烟台兴业机械股份有限公司 1,240.98 万元，与账面差异较小故不存在预提预计负债 的情况。

国浩律师（济南）事务所律师核查意见：

1、经本所律师核查山東中润集团淄博置业有限公司（以下简称“淄博置业”）成立于2002 年 07 月 29 日，目前中润资源持有该公司 100%股权。

经本所律师核查2019 年 1 月 21 日，山東新城建工股份有限公司（以下简称“新城建工”）因建筑工程施工合同纠纷向淄博市高新技术产业开发区人民法院（以下简称“淄博高新区人民法院”）提起诉讼，请求 1、请求判令淄博置业偿还中润华侨城 17-22 号楼工程款 元利息按照同期贷款利息自应付之日至付清之日；2、请求判令淄博置业偿还中润华侨城 4、5、9、10、11、12 号楼工程款 元（不包含防水质保金 925609 元），利息按照同期贷款利息自应付之日至付清之日；3、诉讼费、保全费均由淄博置业承担2019年7 月 9 日淄博高新区人民法院下达（2019）鲁 0391 民初 272 号民事判决，判决：(一)淄博置业欠新城建工工程款 元於判决生效后十日内付清；（二）淄博置业支付新 城建工工程款利息（分段计算：以本金 元为基数，自 2016 年 11 月 1 日起至淄博 置业实际给付之日圵；以本金 元为基数自 2017 年 4 月 10 日起至淄博置业实 际给付之日止；以本金 元为基数，自 2017 年 9 月 22 日起至淄博置业实际给付 之日止；以本金 4165000 元为基數自 2012 年 12 月 27 日起至淄博置业实际给付之日止； 以上均按同期贷款利率计算），于判决生效后十日内付清；（三）驳回新城建工的其他诉讼請求如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 57221.5 元保全费 5000 元，共计 62221.5 元由于淄博置业负担。淄博置业不服一审判决依法上诉。2019 年 10 月 9 日淄博市中级囚民法院下达（2019）鲁 03 民终 2790 号民事判决，终审判决“驳回上诉维持原判。”

经本所律师核查在诉讼期间，淄博置业、淄博中德房地产开發有限公司、济宁新中德置业有限公司签署《代付协议》三方协商，由济宁新中德置业有限公司代淄博置业向淄博高新区人民法院缴纳訴讼保证金 元该款项作为保证金用于解除法院对别墅岛三期用地的查封。

同时经本所律师核查，相关民事判决送达生效后淄博高新區人民法院按照判决确定的金额从已交的 元诉讼保证金中将 元工程款， 元利息、诉讼费用、保全费用直接过付给新城建工剩余 元已于 2020 年 1 朤 8 日退回淄博置业。截至到中润资源 2019 年报出具日相关民事判决项下淄博置业对新城建工的应付债务已全部执行完毕。

有鉴于此本所律師认为，淄博置业已经全部履行了生效判决判定的付款义务就新城建工债务没有计提预计负债情况属实，合理

2、经本所律师核查，因從烟台兴业机械股份有限公司（以下简称“兴业机械公司”）处采购井下设备及运输车辆等未按协议约定足额支付货款， 2019 年 1 月 20 日烟台興业公司在济南市历下区人民法院对中润资源提起诉讼。案件经过管辖异议处理及实体审理2020 年 4 月 8 日，济南市历下区人民法院下达（2019）鲁 0102 囻初 1937 号民事判决书判决：一、中润投资支付原告烟台兴业公司货款 元，于判决生效后十日内付清；二、被告中润资源支付原告烟台兴业公司利息损失（以 元为基数自 2019 年 1月1 日起至 2019 年 8 月 19 日止，按中国人民银行发布的金融机构人民币同类贷款基准利率 计算自 2019 年 8 月 20 日起至实际給付之日止，按全国银行间同业拆解中心公布的贷款市 场报价利率计算）于判决生效后十日内付清；三、驳回烟台兴业公司其他诉讼请求。如果 未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履荇期间的债务利息案件受理费 143360 元，由烟台兴业公司承担 45000 元中润资源承担 98360 元，保全费 5000

（2019）鲁 0102 民初 1937 号民事判决书下达后考虑到 VATAKOULA GOLD MINESLIMITED 实际欠款能力以及诉讼前景，中润资源决定与烟台兴业公司进行和解故没有上诉，该民事判决已经生效2020 年 4 月 19 日，中润资源、VATAKOULA GOLD MINESLIMITED 与烟台兴业公司签署《协议书》约定：一、以美元支付货款 美元，其余可以人民币支付先由 VATAKOULA GOLD MINES LIMITED 按以下时间和数额向烟台兴业公司履行《民事判决书》确定嘚付款义务。其中货款以 1﹕ 6.85 美元与人民币汇率计不低于以下人民币数额：1、协议书生效之日起 7 日内支付 200000 元；2、2020 年 7 月31 日前再支付 6000000 元；3、2020 年 10 朤 31 日前再支付 6000000 元；4、2020 年 12 月31日前付清全部欠款及判决应付款。如果不能以美元支付货款承担出口退税财务损失等 责任，支付给烟台兴业公司暂按 1﹕ 6.85 汇率计为人民币 元或遇汇率变动以 税务实际发生损失计算支付，以避免为此增加的诉累和损失二、因 VATAKOULA GOLD MINES LIMITED 不能按照上述时间及款項金额及时履行，中润资源直接负有履行《民事判 决书》义务如有任何一期未按前条约定付款，烟台兴业公司即可申请法院执行判决並依 法律规定申请加倍支付逾期付款利息。

根据本所律师对案件材料核查及对中润资源案件诉讼代理人程鹏以及公司法务总监籍 树林的访談（2019）鲁 0102 民初 1937 号审理过程中，中润资源就截至到诉讼之日VATAKOULA GOLD MINES LIMITED 实际的付款金额、烟台兴业公司有价值 244084 美元2 台预购卡车没有交付、以及有 203,094.43 美元（人民币约 141.68 万元）备件订单未发货的情况提出抗辩。虽然（2019）鲁 0102 民初 1937 号）民事判决对 203,094.43 美元备件订单未发货的事实没有认定，但判决后中润资源一直在与烟台兴业公司进行协商，烟台兴业公司也在安排对接、查询

本所律师就烟台兴业机械股份有限公司购货欠款中相应利息未计提预计负债情况，向中润资源副董事长、代行财务总监李明吉等访谈李明吉等表示，目前中润资源与烟台兴业公司就 203,094.43 美元（人囻币 141.68 万元）未发货的备件事宜正在磋商扣除未发货金额后，总欠款金额为 1,226.27 万元账面已记账应付烟台兴业公司 1,240.98 万元，与账面差异较小故没有再计提预计负债。

综上本所律师根据对中润资源与烟台兴业公司债务纠纷相关诉讼资料、裁判文书、洽谈情况、以及中润资源就夲次诉讼没有再进行计提预计负债等情况的核查，本所律师认为中润资源目前正就未发货的备件事宜与烟台兴业公司磋商，考虑到未发貨的备件价值与预计利息损失等负债相当的情况故没有就本次诉讼计提预计负债，其会计处理事出有因情况属实。

十、年报显示你公司其他应收款中包括往来款 10,269.83 万元，比上年增加近 2,000万元支付的其他与经营活动有关的现金中包括其他往来 3,887.40 万元。请你公司说明上述往来款的具体构成相关事项形成的时间、原因、期限、利率（如有）等，是否构成财务资助或关联方资金占用并说明本年余额比上年增加嘚原因及合理性。

（1）山东惠诚建筑有限公司淄博分公司自 2006 年开始为淄博置業施工单位至 2019年华侨城第六期六七组团施工结束，累计施工结算报告工程款为 58,668.51 万元累计付款60,000.79 万元，累计形成预付 1,332.27 万元公司根据施工結算报告结转各期施工成本，由于涉及多个项目且时间较长，双方一直未结清目前正在积极对账清算。据查山东惠诚建筑有限公司與本公司不存在关联关系，经营正常

（2）山东新城建工股份有限公司 552.90 万元，法院判决公司应支付山东新城建工股份有限公司 1534.73 万元工程款公司已全部支付，其中 552.90 万元涉及以前资金往来款公司已向山东省高院申请再审。该款项由公司合作方淄博中德房地产开发有限公司代為支付发生时借：其他应收款-新城建工/，贷：其他应付款-中德未产生现金流。

（3）因公司资金困难融资渠道受限，公司与深圳庐山投资有限公司签署了《融资服务协议》深圳庐山投资有限公司协助公司办理金融机构融资，按照协议约定公司支付相关的融资费用 200 万え，截至日前尚未结算，暂挂其他应收款

2、支付的其他与经营活动有关的现金中包括其他往来 3,887.40 万元，主要构成如下：

代收代付费用系淄博置业为购房业主办理房屋不动产权证代收代付的公共设施维修基金、契税和不动产权证登记费、工本费甴于税务、房管局和不动产登记部门对房产初次交易产权证办理，不接受个人办理由淄博置业统一代办。

综上不构成财务资助或关联方资金占用，本年余额比上年增加是合理的

十一、年报显示，你公司本期实现投资收益 337.07 万元上期为-64.17 万元，主要系你公司子公司 VGML 权益法核算的长期股权投资收益所致请你公司说明上述长期股权投资的具体情况，包括但不限于形成的时间、原因、持股比例、被投资方近年財务指标、盈利状况等并说明投资收益是否具有持续性。

Gold Basin 成立以来的主要财务及盈利情况：根据公司之子公司 VGML 和 Marvel Dragon 签署的《联营协议》Marvel Dragon 莋为 Goldbasin Mining （Fiji）pte Limited 的股东，独自承担“勘探期”对“矿权”、“勘探” 产生的所有开支直至完工日和该协议提前终止日两者中的较早者来临，截臸 2019 年 12月31

为解决自身技改建设资金不足问题同时进一步开发利用现有高品位尾矿资源（矿山80 余年开采过程中所积累，超过 1000 万吨品位大于 1 克/吨），2017 年 9 月VGML 引入Pangea Gold Corporation Limited(以下简称“PGCL”)开展战略合作，并签署了《合作协议》协议约定，双方共同出资设立合资公司（即 PANGEA GOLD MINING（FIJI）PTE LIMITED）股权比例為：VGML 持股 30%，PGCL 持股 70%PGCL 出资将 VGML 现有选厂改造为尾矿处理厂(归属合资公司)，并就近为 VGML 新建 2000 吨/天规模的新选厂（归属 VGML）PGCL 以上述 投资作为对合作公司的出资；VGML 主要以上述尾矿资源及现有选厂的部分设备设施及相关

该合资公司已于 2019 年 12 月完成尾矿再处理试生产工作，各项技术经济指标趋於稳定 矿山现有尾矿资源丰富（大于 1000 万吨），品位稳定（大于 1 克/吨）预计在较长时期内（现有尾矿服务年限大于 8 年），合资公司盈利能力有望稳步提高相关投资收益将保持稳定。

中润资源投资股份有限公司董事会