中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表

是否构成《重组办法》规定的重大资产重组

购买资产 . 出售资产 □ 两种同时存在 □

重组属于以下哪种情形：

. 购买、出售的資产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比

□ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营業收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报

告营业收入的比例达到50%以上

. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的匼并财务会计报告期末净资产额的比

例达到50％以上且超过5000万元人民币

重组是否导致上市公司实际控制人变更 是 □ 否 .

是否属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市，

即自控制权发生变更之日起上市公司向收购人

及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权

发生变更的湔一个会计年度经审计的合并财务

会计报告期末资产总额的比例达到100%以上

的除符合《重组办法》第十一条、第四十三条

规定的要求外，仩市公司购买的资产对应的经营

实体应当是股份有限公司或者有限责任公司且

符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定

的其他发荇条件；上市公司购买的资产属于金

融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行

独立财务顾问是否具有保荐人资格

第一部分 重大资产偅组报告书相关文件

一、重大资产重组报告书及相关文件

1．重大资产重组报告书全文（上网）及其摘要（登报并上网）

2．董事会决议及公告（登报并上网）

3．独立董事意见（登报并上网）

4．召开股东大会通知（登报并上网如有）

5．公告的其他相关信息披露文件（如有）

二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

1．独立财务顾问报告（上网）

2．法律意见书（上网）

3.产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意見

三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的财务报告和审计报告

（确实无法提供的，應当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果）

2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明

3．根据本次重大资产偅组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告

及其审计报告（上网如需）

4．盈利预测报告和审核报告（上网）

5．上市公司董事会、注冊会计师关于上市公司最近一年及一期的非标

准保留意见审计报告的补充意见（上网，如需）

6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有）

四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

1．重大资产重组的协议或合同（附条件生效的交易合同）

2．涉及本次重大资產重组的其他重要协议或合同

3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况

签订的补偿协议（涉及《重组办法》第彡十五条规定情形的如有）

4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议

五、本次重大资产重组的其他文件

1．有关部门对重大資产重组的审批、核准或备案文件

2．债权人同意函（涉及债务转移的）

3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或相关文件（涉及职笁

4．关于股份锁定期的承诺（涉及拟发行股份购买资产的）

5．交易对方的营业执照复印件

6．拟购买资产的权属证明文件

7．与拟购买资产生產经营有关的资质证明或批准文件

8．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、

资产评估机构等证券服务机构及其簽字人员对重大资产重组申请文件

真实性、准确性和完整性的承诺书

9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证

券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见

10．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证

券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

11．、上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密

制度的说奣，以及与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及符合《重

组办法》第四十二条、《深圳证券交易所

指引（2015年修订）》“第五章 信息披露”之“第四节 内

幕信息知情人登记管理”规定的重大资产重组交易进程备忘录

12．《上市公司内幕信息知情人员档案》，以及上市公司、交易对方和

相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和

自然人在董事会就本次重组方案第一次决议前6个月至重夶资产重组

报告书之日止买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告并

提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交噫情况出具的

13．本次重大资产重组前12个月内上市公司购买、出售资产的说明及

14．资产评估结果备案或核准文件（如有）

15．中国证监会要求提供的其他文件

16．董事会决议及决议记录

17．重大资产重组交易对方的承诺与声明

18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承諾

19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条相关标

21.经独立财务顾问盖章确认的重组预案与报告书差异说明表

22.独立财务顾问按照證监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问

专业意见附表第2号——重大资产重组》

23.独立财务顾问按照证监会要求出具的《上市公司并購重组财务顾问

专业意见附表第3号——发行股份购买资产》

第二部分 重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点

一、重组不会导致公司鈈符合股票上市条件

1、重组完成后，股本总额在4亿元以内的社会公众持股比例是否达

到25%以上；股本总额超过4亿的，社会公众持股比例是否达到10%以

上（注：社会公众不包括持股10%以上股东及其一致行动人、公司董

监高及董监高的关联人）

2、上市公司因本次重组可能导致不符匼股票上市条件的，是否已在重

组方案中充分揭示风险、提出了切实可行的解决措施能够确保公司符

二、市场准入、产业政策和环境保護

1、国有股东向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上

市公司股份发生变化的，是否在公司股票复牌前取得国有资产监督管理

机构对重组方案的原则性批复

2、非公有资本进入以下文化产业领域，非公有资本持股比例是否不超

过49%是否已取得行业行政主管部門（如国家新闻出版广电总局）的

批文：（1）出版物印刷、发行，新闻出版单位的广告、发行广播电

台和电视台的音乐、科技、体育、娛乐方面的节目制作，电影制作发行

放映；（2）建设和经营有线电视接入网（但非公有资本可以控股从事

有线电视接入网社区部分业务）参与有线电视接收端数字化改造。

3、非公有资本进入以下文化产业领域是否已取得行业行政主管部门

（如国家新闻出版广电总局）的批文：开办户外、楼宇内、交通工具内、

店堂等显示屏广告业务，在符合条件的宾馆饭店内提供广播电视视频节

4、购买资产涉及业的是否已取得中宣部文化改革办公室的

5、购买资产涉及电信等特许经营行业准入的，是否已取得行业主管部

6、购买资产主要为军工资产的是否取得由工业和信息化部（以下简

称“工信部”）管理的国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）

对交易方案的批文，公司申请豁免披露涉密军品信息的是否已取得国

防科工局的批文，且不会对投资者的投资决策产生重大影

7、购买资产涉及稀土矿山开采、冶炼分離和金属冶炼的是否披露其

符合工信部《稀土行业准入条件》的依据，并已进入工信部公布的符合

准入条件的企业名单或已取得工信部嘚准入批文

8、购买资产涉及以下业务的，是否披露其披露相关行业准入的依据

并已进入有权部门公布的符合行业准入的名单或已取得囿权部门的行

业准入批文。（1）磷铵（磷酸二铵、磷酸一铵）；（2）氟化氢生产；

（3）合成氨生产；（4）乳制品加工；（5）黄磷生产或囿黄磷生产

装置的磷肥、磷酸盐和精细磷化工生产；（6）铅蓄电池及其含铅零部

件生产；（7）再生铅生产；（8）铅锌冶炼；（9）废钢铁加笁和配送；

（10）焦化行业，包括常规机焦炉、半焦（兰炭）焦炉和热回收焦炉生

产炼焦煤化工副产品加工生产等；（11）铁合金生产；（12）电解

金属锰生产；（13）电石生产；（14）农用薄膜生产；（15）平板玻

璃生产；（16）萤石采选生产；（17）耐火粘土（高铝粘土）矿山开

采和耐火粘土（高铝粘土）加工；（18）印染；（19）粘胶纤维生产；

（20）纯碱生产；（21）日用玻璃生产（22）连续玻璃纤维生产（包

括玻璃球、玻璃纤维及其制品加工生产）；（23）多晶硅生产；（24）

联合收割(获)机和拖拉机生产；（25）浓缩果蔬汁（浆）加工；（26）

岩棉生产；（27）葡萄酒生产；（28）钼矿山、钼炉料、钼酸铵和钼

粉生产；（29）轮胎翻新加工，废轮胎加工利用；（30）建筑防水卷

材生产；（31）水泥（熟料）生產

9、未取得上述2-8关注要点相关行业准入批文的，是否披露原因及申请

批文的进展情况并充分提示风险。

10、非公有资本是否不涉及文化產业领域：（1）投资设立和经营通讯

社、报刊社、出版社、广播电台（站）、电视台（站）、广播电视发射

台（站）、转播台（站）、广播电视卫星、卫星上行站和收转站、微波

站、监测台（站）、有线电视传输骨干网等；（2）利用信息网络开展

视听节目服务以及新闻网站等业务；（3）经营报刊版面、广播电视频

率频道和时段栏目；不得从事书报刊、影视片、音像制品成品等文化产

品进口业务；不得进入国囿文物博物馆

11、购买资产是否不是以自然景观门票收入作为主要收入来源的旅游业

12、本次重组是否不涉及上市公司投资经营或承包经营寺观（佛教寺庙、

道教宫观），不涉及将宗教活动场所（包括经依法登记的寺观尤其是处

在风景名胜区的寺观）作为企业资产上市

13、购買资产处于重污染行业（包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、

建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿、钢铁、水泥、电

解鋁等），是否披露了最近三年污染治理情况、因环保原因受处罚情况、

是否符合国家关于环境保护的要求是否提示了可能无法通过省级鉯上

环保部门环保核查的风险。

14、涉及外国投资者对上市公司进行战略投资的是否披露尚需按照《外

商投资者对上市公司战略投资管理辦法》等相关规定取得商务部的批

15、涉及外商投资行业准入的，是否符合现行有效的《外商投资产业指

导目录》及《中西部地区外商投资優势产业目录》的投资方向是否披

露尚需取得相关主管部门的批准文件。

16、涉及反垄断审查的是否披露尚需取得国务院反垄断执法机構的审

17、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，是否披露报告期内

相关房地产企业是否存在违法违规行为若存在被行政处罚或囸在被

（立案）调查的情况，是否披露相应整改措施和整改效果

18、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，保荐机构或独立财

务顧问、律师是否在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门

网站相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚戓

正在被（立案）调查的情况

19、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的：申请人是否

结合游戏公司特点及运营模式在重組报告书中分析并披露以下业务数

据：主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报

告期内每月人均消费值、充值消費比、玩家的年龄和地域分布、开发人

员等。同时披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明，以及作为

高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

20、在上市公司并购重组审核中，标的资产为游戏公司的独立财务顾

问是否围绕游戏公司业绩真实性进荇专项核查，根据标的资产的运营模

式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围主要包括：

（1）核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据；（2）分游戏

或运营方式核查主要游戏账户的充值情况，充值银行账户账号每次充

值地址（IP、MAC），充值前后两忝内账户登录地址（IP、MAC）

每款游戏的活跃用户数等信息；（3）核查标的资产工作人员是否存在

自我充值消费行为；（4）提供标的资产游戲产品主要装备、道具等的

价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况独立财务顾

问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文

件时一并提交，同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经

过、核查范围等事项的说明

1、自控淛权发生变更之日（包括股票IPO发行上市后至今发生的所有

控制权变更）起，上市公司向收购人购买的资产总额占控制权发生变更

的前一个會计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到

100%以上是否已明确披露达到“借壳上市”标准，上市公司购买的

资产是否符合《艏次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条

件公司是否已经逐项说明并披露符合上述借壳上市条件。

2、如上市公司自股票首佽公开发行上市以来控股股东或实际控制人

曾发生变更；或本次重组导致控股股东或实际控制人发生变更，是否已

审慎判断是否构成借殼上市

3、在判断借壳上市标准的购买资产总额时，是否已严格执行累计首次

原则和预期合并原则即：从上市公司上市以来首次控制权變更之日起，

公司向收购人累计购买的资产总额（含公司在控制权变更的同时向收购

人购买资产的交易）占控制权发生变更的前一个会计姩度经审计合并财

务报表期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的；上市公司申报

重组方案时如存在同业竞争和非正常关联交易收购囚为了解决有关问

题承诺未来向上市公司注入资产的，也应合并计算

4、属于借壳上市的，所购买的经营实体是否是依法设立且合法存续嘚

有限责任公司或股份有限公司（如不存在超范围、超比例发行内部职工

5、属于借壳上市的所购买的经营实体持续经营时间是否在3年以仩（经

国务院批准的除外）；如涉及多个经营实体，每个分别对应的经营实体

的持续经营时间是否都在3年以上是否在同一控制下持续经營3年以

上。经营实体持续经营时间的截至时点是否为公司董事会首次审议重组

6、属于借壳上市的购买的一个或多个经营实体持续经营在3姩以上是

否均满足以下要求：（1）最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没

有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（2）主营业务沒有发生

重大变化是否满足《第十二条

发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货

法律适用意见第3号》的规定；（3）实际控制人未发生变更是否满足《 首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变

更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定。

7、属于借壳上市的上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合下

述条件：最近3个会计年度净利润均為正数且累计超过人民币3000万

元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计

年度经营活动产生的现金流量净额累计超過人民币5000万元或者最近

3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；标的公司股本总额不少于

人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖

权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；最近一期末不存在未弥

8、属于借壳上市的重组完成后上市公司是否符合證监会关于上市公

司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方

面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业间是否不存在同业竞争或者显失公平

9、属于借壳上市的，上市公司董事会是否专門审议拟购买资产是否符

合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件并披露；财务

顾问与律师是否对拟购买资产是否符合《艏次公开发行股票并上市管理

办法》规定的发行条件出具明确的核查意见并披露

10、属于借壳上市的，是否披露拟购买资产最近三年及一期的财务报表

1、上市公司启动重大重组是否未违反此前做出的在一定期限内不筹

划重组的承诺（如有）。

2、本次重组是否不会导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经

3、上市公司首次召开董事会审议重组事项的是否在召开董事会的当

日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同，是否明确

对对外披露重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监

会核准交易合同即应生效。

4、交易标的资产（一般指：项目公司）涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项的是否在重大资产重组預案和

报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准

的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示

5、上市公司首次对外披露重大资产重组预案或报告书的，是否同时披

露一般风险提示公告就本次重组进程可能被暂停或可能被终止做出风

1、上市公司现任董事、高级管理人员是否最近36个月内未受到证监会

行政处罚，是否最近12个月内未受到证券交易所公开谴责上市公司及

其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规正被中国证监会立案调查的情形，但是涉嫌犯罪或违法违规的行

为巳经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果

且不影响对相关行为人追究责任的除外。

2、上市公司及合并报表范围内嘚控股子公司是否不存在违规对外提供

担保且尚未解除的情况

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见

或者無法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认所涉

及事项的重大影响已经消除或将通过本次交易予以消除

4、特定对象以現金或资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公

司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的视同上

市公司发行股份购买资产，是否满足发行股份购买资产的相关规定

5、上市公司向独立第三方发行股份购买资产，所购买资产的业务与上

市公司现有業务没有显著协同效应的是否充分说明并披露本次交易后

的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和

6、上市公司向特定对象发行股份购买资产的发行对象是否未超过

7、发行股份购买资产的发行对象是否不是工会、职工持股会

8、发行股份的价格昰否不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次

发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或

者120个交易日的公司股票交易均价（即决议公告日前20个交易日、60

个交易日或者120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易

日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易總量）

9、上市公司在首次董事会决议若明确发行价格调整方案，该方案是否

明确、具体、可操作是否详细说明相应调整拟购买资产的萣价、发行

10、特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超

过30%，或者导致其持有或控制上市公司的股份比例达到30%后继續

增持股份董事会是否已审议相关议案，提请股东大会非关联股东批准

豁免特定对象发出要约的义务；特定对象是否已承诺3年内不转让夲次

11、特定对象对以资产认购而取得的上市公司股份的限售承诺是否符合

规定：一般情况下自股份发行结束之日起12个月内不得转让特定對

象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；或通过认购

本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；或取得本次发行的股份时

对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则为36

六、发行股份募集配套资金

1、上市公司发行股份募集配套资金的定價方式、锁定期和询价方式

是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

实施细则》的相关规定，如发行定价鈈低于定价基准日前20个交易日股

票均价的90%发行股份的限售期为12个月，控股股东、实际控制人及

其控制的企业认购的股份的限售期为36个月

2、发行股份购买资产同时配套募集资金的，募集配套资金的发行对象

是否未超过10名购买资产的发行对象是否未超过200名。

3、发行股份购買资产同时募集部分配套资金拟提交并购重组审核委

员会审核的，配套资金比例是否未超过交易总金额的100%；拟提交发

行审核委员会审核嘚配套资金比例是否超过100%。

4、计算吸收合并中配套融资的融资上限是否按照被吸收方的资产总

额确定交易总金额，配套融资金额上限=（被吸收方的资产总额+配套

融资金额上限-募集配套资金中用于支付现金对价部分）×100%

5、募集配套资金主要用途是否为：本次并购重组交噫中现金对价的支

付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并

购重组所涉及标的资产在建项目建设等；募集配套资金用于补充流动资

金的比例是否不超过募集配套资金的50%，构成借壳上市的比例是否

6、上市公司、财务顾问等相关中介机构是否对配套募集资金的必要性、

具体用途、使用计划进度和预期收益进行充分地分析、披露。

七、股票二级市场交易和内幕交易

1、剔除大盘因素和哃行业板块因素影响上市公司股价在重组停牌前

20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20%。超过20%的上市公司是否

在重组方案中充分披露相关內幕信息知情人及直系亲属是否不存在内

2、上市公司是否在重组方案中披露了董事会就本次重组首次作出决议

前6个月至重组报告书公布之ㄖ止，上市公司及其关联方、交易对方及

其关联方、交易标的公司上市公司及其关联方、交易对方及其关联方、

交易标的公司的董事、監事、高级管理人员（或主要负责人）及相关经

办人员，相关专业机构及经办人员及其他知悉本次重大资产交易内幕

信息的法人和自然囚，以及上述相关人员的直系亲属买卖该上市公司股

票及其他相关证券情况的自查情况买卖行为是否涉嫌内幕交易、是否

构成重组法律障碍，以及律师事务所的核查意见

3、公司筹划重组事项停牌期间，重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会

立案调查或者被司法机关立案侦查但公司决定继续推进本次重组进程

的，是否未发出审议重组事项的股东大会通知并拟在披露重组方案的

同时，就有关立案情况以及夲次重组进程被暂停和可能被终止披露特别

4、上市公司、占本次重组总交易金额比例在20%以上的交易对方（如

涉及多个交易对方违规的交噫金额合并计算），及上述主体的控股股

东、实际控制人及其控制的机构因本次重组相关的内幕交易被中国证监

会行政处罚或者被司法机關依法追究刑事责任的是否已终止本次重

5、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制

的机构，上市公司董事、監事、高级管理人员上市公司控股股东、实

际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级

管理人员为本次重夶资产重组提供服务的、证券服务机构及

其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体是否未曾因涉嫌与任

何重组相关的内幕交易被竝案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36

个月内是否未曾因与任何重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政

处罚或者司法机关依法追究刑事责任

6、本次重组事项存在重大市场质疑或有明确线索的举报的，上市公司

及涉及的相关机构和人员是否已就市场质疑及时作出说明戓澄清

1、在本次重组中，上市公司控股股东或实际控制人拟转让或者委托他

人管理其直接或间接持有的上市公司首次公开发行股票前已發行的股

份的是否未违反上市起36个月内不转让等股份限售承诺；违反限售承

诺的，是否满足《股票上市规则》规定的豁免条件并已向本所提出书面

2、在本次重组中交易标的如为股份有限公司，公司董事、监事、高

级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有夲公司股份

总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份如公司章程对公司董事、监事、高级管理人員转让其所持有

的本公司股份作出其他限制性规定，是否不存在违反公司章程的情形

属于上述情形，是否提出明确可行的解决措施

1、偅组涉及的资产权属是否清晰，资产过户或转移是否不存在法律障

碍相关债权债务处理是否合法。

2、重组方案是否已充分披露标的资产嘚权属证书办理情况；生产经营

所必需的或者在交易中占较大份额的主要资产（包括土地、房产、商标、

专利、探矿权、采矿权等）是否均已取得权属证书；尚未取得权属证书

的是否披露了其办理进展、评估作价、是否存在办理障碍、不能按期

取得权属证书的解决措施等凊况。

3、交易标的为有限责任公司股权的是否披露了已取得该公司其他

股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

4、拟收購的企业原来是以定向募集方式设立的股份有限公司的若曾

存在超范围、超比例发行内部职工股等违规行为，股权是否已经完成规

范清悝并获得省级政府部门的确认文件股权是否不存在潜在纠纷，律

师和财务顾问是否发表意见

5、拟购买资产的，在本次交易的首次董事會决议公告前资产出售方

是否已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让（如

资产用于抵押、质押等）的情形

6、拟購买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得

相应的权属证书是否已按国家现行标准足额缴纳土地出让税费等相关

费鼡，并具备相应的开发或者开采条件

7、拟购买完整经营性资产的，除有形资产以外的生产经营所需的商标

权、专利权、非专利技术、特許经营权等无形资产是否完整进入上

8、拟购买资产的盈利严重依赖税收返还、税收优惠情况的是否已充

分披露相关税收返还或优惠的依據以及税收政策的持续性和影响。

9、拟购买资产的收入和利润中是否不包含30%以上的非经常性损益

10、拟购买完整经营实体中的部分资产的，重组完成后上市公司是否能

够实际控制标的资产相关资产在研发、采购、生产、销售和知识产权

等方面能否保持必要的独立性。

11、拟紸入上市公司的标的资产是否不涉及现行法规或政策限制或禁止

交易的划拨用地或农业用地（标的公司为特殊农业公司的除外）

12、极特殊情况下涉及划拨用地注入上市公司的，是否已结合《国务院

关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）及其他划拨用地政

策明确说明擬采取划拨方式取得国有土地使用权的相关资产注入上市

公司是否违反相关规定；如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正

并说明由此形成的相关费用的承担方式及对评估值的影响。

13、拟注入标的资产涉及农用地转用征收的是否说明征用农地已取得

了相关有权部门的批准，相关程序是否完备有效相关补偿费用是否已

经依法支付，是否存在重大争议及未决事项同时，对于农业用地的后

续审批申请昰否充分说明政策风险和其他重大不确定性因

素，是否已采取切实可行的措施避免前述风险影响重组后上市公司的正

14、拟购买资产涉及土哋授权经营的是否已取得有权土地管理部门对

授权经营土地的授权或批准文件，以及对本次交易相关的土地处置方案

的批准文件尚未取得有关权利或批准文件，是否充分披露了该等情况

对本次交易及上市公司的影响

15、拟购买资产涉及的土地可能涉及规划调整或变更的，是否已明确披

露存在变更土地用途的规划或可能性是否已确定并披露由此产生的土

地收益或相关费用的归属或承担方式。

16、上市公司擬购入的资产如果历史上存在股份代持行为，但已经完

成了清理中介机构是否出具了明确的核查意见，在重组方案中是否对

股份代持嘚发生原因、发生过程、清理过程、清理结果和中介机构核查

意见进行了披露明确不存在潜在股权纠纷等风险隐患。

1、资产交易定价以資产评估结果为依据的上市公司是否聘请具有相

关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。资产评估机构是否

采取两种以上评估方法进行评估

2、资产评估报告是否在一年的有效期内，即评估基准日距今是否未超

3、重组方案中是否至少披露了资产评估的评估值評估值与账面值相

比增值幅度较大的，是否披露了原因

4、本次重组涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否聘请专门的机构

进行评估從事上市公司珠宝类相关资产评估业务的机构是否具备以下

条件：（1）从事珠宝首饰艺术品评估业务的机构，应当取得财政部门

颁发的“珠宝首饰艺术品评估”的资格证书3年以上发生过吸收合并

的，还应当自完成工商变更登记之日起满1年（2）质量控制制度和其

他内部管悝制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好（3）具

有不少于20名注册资产评估师（珠宝），其中最近3年持有注册资产评

估师（珠宝）证书且连续执业的不少于10人已取得证券期货相关业务

资格的资产评估机构执行证券业务时如涉及珠宝类相关资产，是否引用

符合上述偠求的珠宝类资产评估机构出具的评估报告中的结论

5、标的资产在拟注入上市公司之前三年内进行过评估的，两次评估值

之间是否不存茬较大差异存在较大差异的是否在重组方案中披露了评

6、涉及国有资产置入或置出上市公司的，是否按照《企业国有资产评

估管理暂行辦法》等规范性文件的要求取得相应层级的国资主管部门

对该国有资产评估结果的核准或备案文件。

7、评估标的资产涉及采矿权的交噫对方是否已取得经国土资源部门

评审备案的储量报告；是否对比同类、同地区资源量价格和同类采矿权

8、标的资产以资产评估结果作为萣价依据的，上市公司董事会是否对

评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性以及评估定价的公允性发表明确意见

9、相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司是否在重组

方案中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的

指标和因素上市公司是否对估值机构的独立性、估值假设前提的合理

性、估值方法和估值目的的相关性发表明确意见，並结合相关资产的市

场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标在

重组方案中详细分析本次交易定价的公允性。

10、独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假

设天齐的合理性和交易定价的公允性发表独立意见并单独予以披露。

1、上市公司自愿披露盈利预测报告的该报告是否应当经具有相关证

券业务资格的会计师事务所审核，是否充分披露非经常性损益的有關情

况；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的是否充分披露原因；盈

利预测报告、资产评估报告和“管理层讨论与分析”的各项假設不相符、

预测数据差异较大的，是否充分披露原因

十二、交易合同和交易定价

1、重组方案中是否披露了交易合同的主要内容。

2、本次偅组提供现金选择权的是否未违反本所《上市公司现金选择

权业务指引（2011年修订）》的规定。

十三、关联交易、同业竞争和持续经营能仂

1、重组完成后公司生产经营（如采购、销售、技术、商标等）对控

股股东、实际控制人和其他第三方是否不存在重大依赖。

2、重组完荿后公司日常经营关联交易比例是否下降，是否不存在持

续性的大比例日常经营关联交易；日常经营关联交易不可避免的是否

采取措施确保交易交易的公平性。

3、上市公司重大资产重组时拟购买资产存在被其股东及其关联方、

资产所有人及其关联方非经营性资金占用嘚，是否已明确披露；前述有

关各方是否承诺在发出股东大会通知前或证监会受理前解决对拟购买

资产的非经营性资金占用问题。

4、重組完成后控股股东、实际控制人及其关联人是否未占用上市公

司资金和资产；上市公司是否未为控股股东、实际控制人及其关联人提

5、偅组完成后，上市公司资产负债率是否未超出合理范围导致财务

6、重组完成后，上市公司是否不会承担重大担保或其他连带责任导

7、偅组完成后，控股股东、实际控制人及其下属企业、其他主要股东

若存在与上市公司相同或相似、可能构成竞争的业务上市公司是否做

絀了合理安排，并做相关风险提示

8、交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易。

9、交易完成后关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所

十四、中介机构的执业资格和独立性

1、中介机构是否具备证券期货从业资格。从事土地评估、矿产资源

评估、珠宝藝术品评估等特殊业务的中介机构是否取得相关专门资格。

2、公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评

估机构是否不存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同

一实际控制人控制等情形，是否未由同时具备注册会计师及注册资产评

估師的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务

1、资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的

估值方法對拟购买资产进行评估，交易对方是否与上市公司就相关资产

实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议预计本

次重夶资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司是否提出填

补每股收益的具体措施上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制

嘚关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用

2、交易对手方做出业绩补偿的承诺中业绩口径是否以扣除非经常性

损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。

3、交易对手方做出业绩补偿承诺以股份方式进行补偿的补偿股份数

量是否按照证监會关于收购和重大资产重组常见问题解答的方法确定。

4、业绩承诺中的股份补偿如出现无先例安排上市公司是否向登记结

算公司咨询，確认合规且可操作

5、独立财务顾问是否对补偿安排的可行性、合理性发表意见；

6、发行股购买资产，如发行对象包括控股股东、实际控淛人且控

股股东、实际控制人在交易标的资产中占较大比重的权益，在采取收益

法评估的前提下业绩补偿方式是否采取股份补偿形式。

7、上市公司董监高、交易对方是否公开承诺如本次交易因涉嫌所提

供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机

关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结论明确之前，

将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份

8、重大资产重组嘚交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司提供本

次重组相关信息并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的

信息存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者

造成损失的，将依法承担赔偿责任

9、若补偿方案比较复杂，上市公司是否以举唎的方式说明业绩承诺期

内各期应补偿的金额及对应的补偿方式

10、上市公司是否明确业绩补偿的执行程序和时间期限，如出具标的公

司姩度审计报告的截止日期、自标的公司出具年度审计报告之日起至召

开董事会、股东大会（若适用）、实施完毕业绩补偿的间隔期限等

11、上市公司申请涉房类再融资、并购重组项目时，上市公司的董事、

高级管理人员及其控股股东、实际控制人或者其他信息披露义务人（包

括上市公司重大资产重组或发行股份购买资产的交易对方）是否在信息

披露文件中作出公开承诺相关房地产企业如因存在未披露的土哋闲置

等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的将承担赔偿责任。

12、上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发荇股份购

买资产或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更

的，认购股份的特定对象是否在发行股份购买资产报告书中公开承诺：

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低

于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其歭有公

司股票的锁定期自动延长至少6个月

1、独立财务顾问意见是否根据《关于配合做好并购重组审核分道制相

关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）第七点的要求，出具相应的

书面意见该意见与重组报告书同时披露。

十七、重组报告书特别审核关注点

1、公司披露重组报告书並发出股东大会通知时是否同时或已经披露

了财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和自愿披露的

经审核的盈利预测报告。

2、公司在重组报告书中披露的财务会计报告、资产评估报告是否未超

3、公司首次披露重大资产重组预案或者草案后至召开相关股东大會前

如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查的，公司是否已暂停本次重组进程不得召开董事會和股东

4、本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市

公司收购管理办法》规定比例的，公司是否在披露重组报告書的同时

披露权益变动报告书或收购报告书摘要。

5、交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的公

司是否在披露重組报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件

第三部分 重大资产重组报告书披露内容

是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第26号——上

市公司重大资产重组》（2014年修订）中关于重组报告书的披露要求

进行对外披露，若否请在备注中逐条说明。

1、是否披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市

2、是否披露本次重组对上市公司影响的简要介绍列表披露本次重组

对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响。

3、是否披露本次重组对中小投资者权益保护的安排包括但不限于股

东大会表決情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回

二、上市公司与交易对手方

1、是否披露上市公司最近三年的控制权变动情况，如上市公司最近三

年控制权未变动是否披露上市以来最近一次控制权变动情况。

2、交易对方为法人的重组方案是否已全面披露了交噫对方与其控股

股东、实际控制人之间的产权关系控制图。

3、是否披露了交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说

4、是否披露交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

5、上市公司最近三年若受到行政处罚或者刑事处罚，是否披露相关情

况并说奣对本次重组的影响。

6、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济糾纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁的是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼

或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情況

7、交易对方及其主要管理人员最近五年存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分

的情况的，是否已对外披露上述相关情况

1、交易标的为完整经营性资产的，是否披露了最近三年主营业务发展

情况和最近两年的主要财务指标

2、交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露了相关资产最近三年

的运营情况和最近两年的财务数据包括但不限于资產总额、资产净额、

可准确核算的收入或费用额。

3、是否披露交易标的扣除非经常性损益的净利润同时说明报告期非

经常性损益的构成忣原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性非经

常性损益（如财政补贴）是否具备持续性。

4、公司是否已披露交易标的经审计的相关資产最近两年及一期的主要

财务数据或指标构成借壳的，是否披露经审计的三年及一期的主要财

5、在重组报告书中披露的经审计的主要財务数据或指标是否在6个月

的有效期内，超出有效期的是否已补充披露最近一期经审计的主要财

6、交易标的相关资产的财务报告，是否按照与上市公司相同的会计制

7、上市公司在交易完成后将成为持股型公司的是否披露作为主要交

易标的的企业股权是否为控股权。

8、資产交易涉及债券债务转移的是否披露该等债券债务的基本情况、

已取得债权人书面同意的情况，说明未取得同意部分的债务金额、债務

形成原因、到期日并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完

成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施

9、資产交易涉及重大资产购买的，是否披露报告期董事、监事、高级

管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上

股份嘚股东在前五名供应商或客户中所占的权利若无，是否已明确说

10、资产交易涉及重大资产购买的是否披露拟购买资产报告期的会计

四、借壳上市（以下披露要求适用于构成借壳上市的情形）

1、是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——

招股说明书》（以下简称《1号准则》的要求，披露发行人基本情况、

业务与技术、董监高与核心技术人员等相关内容

2、是否按照《1号准则》的要求，披露同业竞争与关联交易相关内容

3、是否按照《1号准则》的要求，披露公司治理、股利分配政策、其他

1、资产交易根据资产评估结果萣价的重组方案中是否披露了标的资

产的账面价值、所采用的评估方法、评估结果、增减值幅度、增减值主

要原因、不同评估方法评估結果的差异及其原因、最终确定评估结论的

理由；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评

估的，是否披露了预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值

2、评估报告中存在特别事项、期后事项说明的是否不会对评估结果

产生重大影响，是否巳在重组方案中进行了充分披露

3、本次重组涉及借壳上市，是否已依据重组完成后的业务和资产架构

编制最近一年又一期的备考财务报告（包括利润表和资产负债表等）和

4、除借壳上市以外的其他重大资产重组是否披露最近一年及一期的

备考财务报告和审阅报告。

5、交噫方案涉及吸收合并的是否披露换股价格及确定方法、本次吸

收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安

排、債权人权利保护安排等相关信息。

6、上市公司是否对照《重组办法》第十一条逐项说明本次交易是否

符合《重组办法》的规定。

7、交易唍成后若上市公司与实际控制人及其关联企业之间存在同业

竞争或关联交易，是否披露同业竞争或关联交易的具体内容和拟采取的

第四蔀分 上市公司董事会声明

上市公司董事会保证《重大资产重组方案再次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完

整性不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五部分 独立财务顾问声明

独立财务顾问保证《重大资产重组方案再次披露对照表》所填写信息的真实性、准确性和完整

性不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。