（1）有限责任公司公司（

以下简稱“A公司”）B企业，C成立于2006年4月1日注册资本合资企业1000万元人民币，其中600万美元一个企业的出资300万股B公司的出资，C公司认购资金100万元捐款根据公司章程，A公司B企业，C公司认购的贡献为25％首期出资，其余70％于2007年10月1日支付了贡献

（2）2006年5月，一家公司一个企业的银行貸款提供担保当提交股东担保将投票，A公司C业务赞成，B企业反对的股东通过的决议

（3）2006年6月，一个企业实际上将设备价值100万转移至250萬元公司的价格，对于一个公司的经济损失创造150万元

（4）2006年7月，C拟以自有外商投资企业的整个业务转移到DCA企业发出书面通知，其股權转让事项B企业同意，但是A公司B企业从收到书面通知之日起不能在45天内答复。

（5）2006年8月B公司侵犯了该公司的商标专用权对公司造成2億元的经济损失。乙企业直接提起诉讼人民法院，要求B公司赔偿损失

股东代表诉讼的利益①违法行为，公司或个人股东

如果违规是个別股东的利益个人股东作为原告，被告公司向人民法院起诉（直接作用）

②若A，BC，D成立的公司A公司和B公司要合并，2/3或以上的股东但坚持少数的反对，它可以要求公司收购其股份在合理价格使得在60天内作出合并决议之日起，回购协议无法达成从决议作出之日起，90天之内你可以起诉到人民法院。

③若公司的权益不受侵害

例如：AB，CD成立的公司，B公司违反利益则A应提请人民法院。如果一个公司不提起诉讼时股东有权提起诉讼代表公司的。 （或者直接诉讼由董事会或监事会）

要求：按照公司的法律制度，回答下列问题：

（1）（1）公司章程的内容建议指出，公司根据这个称号一点股东投资周期如果符合法律规定？并说明理由

答：贡献期限规定。按照“公司法”有限责任公司的初始出资额全体股东不得之日起两年内注册资本的比例小于20％，其余自公司成立之日起由股东支付在这个问題中，第一次A公司股东的出资总持续时间均符合相关规定

（2）按照标题点（2）提示的内容，指出该公司的股东将投票决定的事项不保证遵守该部并说明理由。

答：首先A公司不应参与投票。按照“公司法”本公司提供，必须由股东大会批准的担保为股东股东接受该擔保不得投票。在这个问题中A公司作为股东接受该担保不应当参与投票。其次股东将不会通过的决议。按照“公司法”公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议其他股东出席会议的由多数投票权的表决通过。在这个问题中因为B企业的反对，因此该决议没囿其他出席会议的股东以过半数的投票权通过。

内容的提示按照尖锐的问题（3）（3）无论A点的商业行为符合法律规定？并说明理由

答案：A商业做法不符合要求。按照“公司法”本公司的控股股东，不得利用自己的关系损害公司利益违反损失的规定给公司造成，应当承担赔偿责任

（4）（4）内容的提示，说明行业企业可以在这个标题点分配自己的贡献并说明理由。

答案：C企业可以转让自己的贡献按照“公司法”，股东股权转让的人比其他的股东须经过半数其他股东的同意。股东应书面通知其他股东的股权的同意其他股东自接箌书面通知至少30天未回答之日起转移，视为同意转让在这个问题中，由于一个法人可以注册几个公司股东A，B企业自收到书面通知至少30忝没有回复视为同意转让的日期。因此C公司可以分配自己的贡献。

（5）是否法律程序直接向人民法院依照这个标题点（5）提示的内容指出乙的业务？并说明理由

答案：B公司可以直接起诉到人民法院起诉。按照“公司法”另一家公司的董事，监事比侵犯公司的合法权益，造成损失的公司其他高级管理人员，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会提起诉讼也可以直接向人民法院提起诉讼。

中国证券监督管理委员会于2006年8月的上市公司（以下简称“A公司”）进行例行检查发现了以下事实：

（1）2006年2月，公司拟为银行提供贷款的公司控制2000万澳元的股东提供担保股东大会上表决的担保，出席股东大会的股东投票权总数持有的15,000股股份包括A公司持有6000万股。┅个公司没有参与投票有利于其他股东5,000股，反对4,000万股

（2）2006年3月，A公司和B公司拟提供的担保为银行贷款2亿美元担保金额为公司总资产嘚35％。股东大会上表决的担保出席股东大会的股东投票权总数持有的15,000股股份的投票是赞成9000万股的结果，对6,000万股

（3）2006年4月，公司拟聘请┅名一个法人可以注册几个公司股东B型设备根据公司章程，本公司董事会租赁事项进行表决有关表决情况如下：公司董事六名董事组成嘚董事会董事人数出席董事会会议5人，其中主任王乙公司发出王没有参加投票，董事会的表决结果为3票赞成一票反对。 2006年5月

（4）公司拟对银行贷款C公司2000000美元提供安全保障。根据公司章程公司董事会对担保进行表决时，有关表决情况如下：公司董事六名董事组成的董事会董事人数参加的五人董事会会议，投票结果为3票赞成董事会2票反对。

要求并答：根据有关法律，法规回答下列问题：

（1）根据标题要点（1）提示的内容股东大会可以注意到没有保证了通过对企业呢？并说明理由

该公司的股东大会上可以保证通过。根据规定上市公司在股东大会上的时间来考虑该建议保证了股东不得参加表决，该股东大会上通过的股东所持表决权的上述另一半参加表决在這个问题中，接受担保不涉及其他股东半数以上持有出席大会（9000万美元）的投票表决权表决的业务

[解释]考点，请参见第8章课本第5（中国證券监督管理委员会关于具体规定上市公司担保）

（2）按照标题点（2）提示的内容，指出该公司股东大会可以传递给B的担保并说明理甴。

该公司的股东大会上不能保证根据“公司法”规定，在一年内上市公司购买出售重大资产或者担保公司资产总额的30％以上，由股東会决议和投票权作出由出席会议的股东2/3通过举行股东表决权的称号，并没有参加2/3通过会议（15,000股）的担保

（3）（3）内容的提示，董事會指出根据对这一问题公司的通过租赁业务事宜，到B点的能力并说明理由。

该租赁公司的董事会通过根据“公司法”规定，参与会議关联企业的分辨率上市公司董事局不得行使表决的决议权，董事会会议由过半数的非关联董事可召开出席董事会会议决议须由过半数嘚非关联董事批准在这个问题中，除了王非关联董事为5人，出席会议的4人的董事人数赞成3票，均符合法定要求

（4）（4）内容的提礻，该委员会指出A公司C公司可以通过为这个标题下点的保证？并说明理由

该公司的董事会不能保证。根据规定经上市公司董事会对外担保必须由“现在”审议董事2/3的董事会批准同意并做出决议。在这个问题上董事出席五人董事会的人数，三票赞成未达到2/3的法定要求。

[解释]考点请参见第8章课本第5（中国证券监督管理委员会关于具体规定上市公司担保）。

①提供担保上市公司的股东，该担保必须甴股东大会的决议作出股东接受该担保应避免，此事需要经过出席股东大会的其他股东所持通过半数以上的投票权

②30％在一年内担保總额超过属于特别决议的股东大会上上市公司的资产。召开

会议必须是多数的无关联关系董事出席当分辨率必须是多数非关联董事通过。

上市公司为他人提供担保由董事会或股东大会作出决议，表决需要满足两个条件：

1）一般要求：需要经过全体董事过半数

2）特殊规定（仅限于上市公司）：根据中国证券监督管理委员会需要经过董事出席董事会2/3以上通过。

必须做到：公司法案例三！ ！ ！

一个有限责任公司（简称“股份公司”的标题下）是一家于2000年8月上市在上海证券交易所上市举行2006年3月28日，公司董事会会议有关情况，并召开了如下討论问题的会议：本公司由七位董事组成董事会

（1）股董事出席会议董事组成，董事BC，主任的D主任;董事E不能参加由于出国留学的会議;由于参加人民代表大会的F董事因故不能出席会议，电话委托董事代为出席并行使表决权A的;董事庚未出席会议因病，由董事会H的秘书委託出席会议并行使表决权

（2）董事出席董事会会议，讨论并作出一致的决定2006年4月8日，在公司2005年年度股东大会除提交到那个时候的日瑺事务持有的公司股份审议通过了年度股东大会，以下事项将提交给大会审议关于为，即通过一项普通决议案：增加两名独立董事;公司嶂程

（3）根据本公司总经理，董事出席讨论了董事会会议同意张财务总监任命为公司，决定给张某10万元年薪;董事会会议讨论并通过了內部机构设置投票，本公司董事乙反对其他程序其他的都答应了。

（4）本次董事会会议其次是上司的签名全体董事出席董事会会议，出席归档的会议

（1）根据标题要点（1）提示内容出席的董事人数符合要求的董事会会议？董事及董事FG委托他人出席董事会会议是否有效并说明理由。

一董事人数出席董事会会议合规性。根据规定大多数董事会会议的董事应出席会议。其次导演足总杯电话委托董倳出席代表不符合规定的董事会会议。根据规定董事未能出席董事会会议时，由于某种原因你可以委托其他董事出席的书面会议。再佽由董事会GH的秘书委托不符合要求出席董事会会议。根据规定董事未能出席董事会会议时，由于某种原因只能委托其他董事出席，泹不能信任的人以外的董事代为出席

（2）指出，这个问题点（2）不符合部门的要求并说明理由。

一不遵守通知会议的股东大会，根據股东大会的规定本次会议应的时间，地点和事项的通知前20天举行在股东大会上予以考虑

其次，修订公司章程由股东大会以不符合规萣的普通决议案的文章根据规定，该事项应当以特别决议通过

（3）根据标题点（3）提示遵守董事会采纳的两项决议的内容是什么？并說明理由

一，董事的委任讨论财务总监出席董事会会议，一致通过了一项决议决定其报酬标准。根据规定该事项为董事会辖下。其次批准公司的内部结构，该计划不符合要求根据规定，该决议必须由大多数全体董事的董事会的批准在这个问题上，B的导演反对這件事实际上，只有三名董事一致认为上半年的七人全体董事不超标。

（4）指出这个问题点不规范的地方（4），并说明理由

会议董事会会议记录的监事签名形式，没有出席会议根据规定，出席会议的董事签署的董事会会议的记录

上市公司（以下简称“A公司”）董事会由11名董事，董事会召开董事会会议于2006年2月1日出席董事会会议以七人。这次会议的召开以及讨论的相关问题如下：

（1）适应市场變化，出席会议的董事局会议后一致决定改变使用在招股说明书中所列资金

（2）2005年A为公司重大损失，本公司董事的提案不会注意到这一點但在会议上，董事BC董事明确表示异议并记载于会议记录的投票，但建议最终投票还是其他五名董事出席董事会会议

（3）出席会议嘚董事局会议后一致决定驳回张某，总经理职务由王决定会议担任公司的总经理。主任D2，建议改变经理的及时报告中国证监会和上海證券交易所并予以公告但被拒绝了主席。

基于上述事实及“公司法”“证券法”的规定，分析回答下列问题：

（1）根据对这个问题点（1）提示公司董事会中的内容决定改变资金的使用在招股说明书中列出符合要求并说明理由。

答案：“董事会会议决定改变使用在招股说明书所列资金，”不符合要求根据“证券法”，在招股说明书中改变募集资金用途的上市公司上市的规定必须经股东批准。

（2）按照标题点（2）提示不符合该部的要求有董事对公司董事会的做法的内容？并说明理由

答：首先，董事会无法通过的决议按照“公司法”，公司董事会须以过半数全体董事通过在这个问题中，只有五个有利于董事少比全板（11）的一半。其次根据“证券法”，属於重大事件上市公司重大损失的上市公司应当立即将有关情况的临时报告，中国证券监督管理委员会和证券交易所并公告。

（3）根据標题点（2）提示内容如果一家公司的董事会违反法律，法规或者公司章程造成严重损失的分辨率，董事BC董事是否应承担赔偿责任？

答：董事BC董事不应承担赔偿责任。按照“公司法”董事会的决议违反法律，行政法规或决议股东的物品，造成严重损失的公司董倳会决议的参与，“承担责任的公司;但投票已经证明表明异议并记录在导演的分钟可免除责任

（4）根据标题点（3）提示的是否符合主席嘚做法的内容呢，说明理由

答案：A董事长的做法不符合要求根据“证券法”公司1/3以上监事归属感或经理的董事的规定以一件大事，上市公司应当立即将有关情况向中国证券监督管理委员会和证券交易所提交中期报告并公告。

2006年5月中国证券监督管理委员会的上市公司（以丅简称“A公司”）进行例行检查发现了以下事实：

（1）公司于2001年在B企业，丙烯等6家企业作为企业的共同发起人1月1日在公司成立成立时嘚8000万股（1元面值，下同）的总资本 2005年3月的4000第一个问题允许一个公司社会公众股的发行完成之后，一个公司的12,000股股份占总股本。

（2）公司的主要发起人乙公司将要交付到公司的机器和设备的捐款（相当于20万人民币）作为其资产的使用权尚未交付公司。

板（3）公司七名董倳组成 2006年2月1日，公司董事会会议董事出席会议董事组成，董事BC，主任的D主任;董事E不能参加由于出国留学的会议;由于参加人民代表夶会的F董事因故不能出席会议，电话委托董事代为出席并行使表决权A的;董事庚未出席会议因病，由董事会H的秘书委托出席会议并行使表決权据该公司总经理，董事出席讨论了董事会会议同意张财务总监任命为公司，决定给张10万美元的年薪此外，董事会出席讨论会议并一致认为，从招股说明书改变募集资金用途的决定指出该董事会会议上，提交主管的签名全体董事出席董事会会议和出席会议后

（4）在临时股东大会于2006年3月18日除了审议通过发行公司债券（该通知所指明表决事项）分辨率，而且还根据控股股东丙烯业务在法案提议临時增加增选公司董事及股东会上投票

（5）二零零六年四月二十日，董事会一致认为B公司的控股股东为企业提供银行贷款担保。

（6）本公司于2005年注册会计师审计报告陈发，2006年3月10日经本公司公布的3月20日买了2万股公司股票并在同年度报告今年4月8日卖出，获利3万元;一证券公司员工证券李某认为，一个公司的股票具有上涨潜力于2006年3月15日购入10,000股公司股份。

依照有关法律法规，回答下列问题：

（1）（1）根据內容提示由标题指出的该公司股份的符合法律规定的比例公开发售并说明理由。

答案：股份符合公司的公开发行的比例根据规定，公開发行股份应达到公司股份总数的25％以上;超过400万元总股本逾10％公开发行股份的比例。在这个问题中1.2亿元的总股本的25％以上的A股公开发荇公司的总股本。

（2）按照标题点（2）提示的内容哪些属于A公司的行为违法性？它应承担的法律责任业务

答：在一个欺诈性的投资业務B的行为。 按照“公司法”，发起人股东虚假出资“，由公司登记机关责令改正并处以5％的罚款-15％虚假投资额构成犯罪的，依法追究刑事责任：处处五年以下有期徒刑或者拘役并处或者虚假股本的2％-10％的罚款额的贡献。

（3）根据标题点（3）提示的内容公司董事会鈈符合部门的要求，也和描述的原因董事的做法

答：首先导演F，G委托董事无效按照“公司法。 “该董事不能出席董事会会议时，由於某种原因你可以委托其他董事出席的书面会议。在这个问题中导演，而不是采取电话之书面委托董事代为出席并行使表决权f的不遵垨而董事会委任大会其他董事不符合要求的GH秘书，而不是其次，董事变更使用在招股说明书中所列资金的董事会“的决议是不合法的根据规定”证券法“，上市公司变更募集资金用途如招股章程所述应经股东批准最后，董事会会议的签名不符合按照“公司法”，董事会的出席会议的有创纪录的签名签名不出席会议的监事会议会议。

（4）根据标题点（4）提示该决议的内容增选公司董事的临时股东夶会审议公司符合法律规定的呢是否说明理由。

BR />答：一个公司增选公司董事的临时股东大会决议不符合法律规定按照“公司法”临时股东大会应当在作出通知中未列明的事项决议。

（5）（5）内容的提示该公司在这个标题之下提供的抵押品是符合B点的商业惯例的控股股東？并说明理由

答案：A公司为乙企业实践的控股股东提供担保不符合要求。按照“公司法”公司提供担保的股东或实际控制人必须由聯合国大会批准。

（6）根据这个问题点（6）提示陈某李某A公司股票交易行为是否符合法律规定的内容是什么？并说明理由

答：首先，陳A股交易行为合规性根据“证券法”，是由后之日起上市公司委托直到这些文件公开，不得购买或出售股票收到5天人员发布了上市公司的审计报告在这个问题中，陈是5月发布后在审计报告买卖公司股份，因此符合法律规定。二公司股票买卖的李某的行为不符合偠求。根据“证券法”证券公司的员工在办公室或在法定期限的规定，不得直接或者通过他的真实姓名通过他人名义持有，买卖股票在这个问题中，李某的证券业从业者因此，出售公司股票不符合法律规定