合伙人制功亏一篑 万科高管自辩不搞“独立王国”|万科|合伙人|事业_新浪财经_新浪网
　　万科股权之争进入正面交锋，这次，宝能系将矛头指向了万科合伙人制。
　　6月26日晚间，宝能系以万科股东名义向董事会提出罢免万科所有董事会的多个议案，并指责万科合伙人制独立于万科正常管理体系控制，管理层的报酬及取得报酬的依据没有向投资者披露，从而导致万科事实上成为内部人控制的公司。
　　万科事业合伙人制度，始于2014年3月前后，最初是针对内部员工，即公司员工可通过持有股票以及跟投项目变身为合伙人，一年后，万科又设想将产业链的上下游、资金方、土地方，以及总包、设计、营销甚至离职员工等都变成合伙人，类似互联网所说的众包、众筹，是为合伙人的2.0、3.0版本。
　　万科：“业绩跟合伙人制息息相关”
　　2014年3月底的公告显示，当时万科已在着手准备建立项目跟投制度。彼时有分析称，这是万科试图改变管理层持股甚微的局面，防止控制权旁落。
　　当时的万科总裁郁亮已然对宝能系的入侵抱有警觉。他当时说，万科股价很低，从最高42元跌到了8元左右，当时万科A股市值约800亿，“买下(控制权)万科200亿就够了”。他还曾坦言，如果赶上市场低迷、投资被套住的时候，野蛮人就会出现，而“野蛮人”如果能成为大股东，就能获得绝对控制权，如果不能获得绝对控制权，也可以通过股东大会、董事会来捣乱，比如投反对票、利益要挟等等。
　　一语成谶。万科事业合伙人尽管耗资50亿元购买万科4.14%的股份，也终未能将险资挡于门外。宝能系日前在议案中指责称，万科2014年推出的事业合伙人制度的具体内容，以及公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及报酬的依据，董事会从未向投资者披露;合伙人制度作为万科管理层核心管理制度，不受万科正常管理体系控制，万科已实质成为内部人控制企业。
　　在6月27日万科股东大会上，在回答小股东关于万科事业合伙人制度中万科董事会主席利益的问题时，万科高级副总裁谭华杰表示，2014年万科在国内首创事业合伙人机制，目前已经成为众多同行效仿的对象，并因此获得深圳市政府“金鹏改革创新奖”，万科事业合伙人是职业经理人的升级版本，与职业经理人相比，没有新增任何待遇，增加的只是与股东共担风险的责任和义务。
　　“万科事业合伙人大会是事业合伙人内部的自治组织，审议的是事业合伙人集体财产的相关问题，不干涉公司经营管理的任何事项。”谭华杰强调，万科事业合伙人计划，是万科员工共同面对股价低迷的集体行为，目的是提振投资者信心，这个行为没有任何法律、公司章程要求，是自愿承担的，和其他股东没有关系。今年3月的业绩会上，谭华杰还曾称，2015年是万科史上最好的一年，根本原因是实行了事业合伙人制度，同时事业合伙人制度是未来制胜最大的法宝。
　　坐在王石身旁的郁亮，也在股东大会上重申了万科推出事业合伙人的初衷。他说，2014年，万科业务顺利，但股价低迷令管理层着急，万科希望管理团队与股东有更紧密的联系，希望通过这个机制将管理团队利益关注点跟股东关注点绑在一块。他还强调，万科去年业绩的取得跟事业合伙人制度息息相关。
　　为什么2014年万科合伙人的计划买入万科股票较多，而之后回购却较少?对于这一问题，谭华杰称，这恰好是因为合伙人持股计划并非公司行为，而是一个合伙人的集体行为。他坦言，在执行万科的回购计划时，万科有点患得患失，担心股价会不会跌到10元，当时有很大的心理顾虑，比较犹豫。
　　早前，万科公布了一封题为《同心者通路》的致合伙人的信，落款为“事业合伙人大会执行委员会”，文中表示，“股东是企业的所有者，管理团队和股东争夺公司所有权是荒谬的;而另一方面，管理团队为全体股东服务，而不是某一个股东的工具”。
　　亡羊补牢，晚还是未晚?
　　事业合伙人制，是万科在“股份有限公司”与“合伙企业”之间进行的探索和尝试，这一制度诞生之后也伴随过争议。此前有消息称，万科合伙人制曾在内部遭到抵制。有媒体报道称，作为万科事业合伙人的重要内容，项目跟投机制颇为严苛，除了强制要求项目所在一线公司管理层等强制跟投外，中层干部从跟投项目清盘后进行分红也作了期限设置，意味着只有到一定年限后方可拿到这些跟投项目的分红收益，短期内可能触动了员工利益，特别是被强制跟投的一线管理层的利益。
　　关于这一制度，易居中国执行总裁丁祖昱曾分析称，在目前的国内资本市场，对管理层收购(MBO)限制颇为严格。这个全球都很通行的方式，就因为其自2002年开始在国内施行时，涉嫌国有资产流失和损害中小股东利益的问题，但故意回避这样一种模式是不可取的。让万科来做这方面的尝试，没有任何坏处。
　　“万科合伙人制是想让管理者本身成为股东，而宝能认为这是管理层回避大股东控制，核心问题还是万科由谁来掌控的问题。”易居研究院智库中心研究总监严跃进27日下午对《第一财经日报》记者表示，万科合伙人制度合理性在于它是一个约束和激励机制，让管理层通过投资操盘，是与传统薪金奖励不一样的内部激励，但问题有两方面，一是可能有管理层并不认可这种制度，另外合伙人制度可能某种程度使得万科被分隔为几个小公司，使得万科的统一性反被削弱。
　　“君万之争”后，作为万科管理层亡羊补牢的重要手段，事业合伙人的诞生到底意义几何?中欧国际金融研究院执行副院长近期著文分析，王石对宝能的反抗无可厚非，但王石也有需要反思的地方，如1994年君安证券就曾对万科发起过攻击，王石为何未能“亡羊补牢”解决控制权隐患?他在文中称，万科2014年抛出事业合伙人计划已经太晚，原因是今天的万科已经成为巨无霸，进行管理层持股的代价极高。
　　在分散股权结构下，上市公司如何形成合理的治理构架，也是中国资本市场公司治理理论和实务界正在思考的问题。对此，盘古智库学术委员、中国人民大学金融学教授郑志刚则提出观点称，万科股权之争除了使每一家上市公司真实感受到外部接管的威胁，同时也一定程度昭示着中国资本市场分散股权结构时代的来临。在他看来，分散股权结构时代，中国资本市场无论投资方还是管理层都需要摒弃一股独大模式下，为了争夺控股权的你死我活和权力斗争的逻辑，转而以提升公司的长远价值为己任，实现合作共赢。
万科之所以特殊，就是因为王石这个人特殊。王石一生只做了一件事：将万科从一个没有固定专业的小企业，变成了一个年销售二千多亿的全球最大房地产公司，并成为现代治理之标杆。
许多人所担心的灾难情景成为了现实，欧盟解体实际已经无可挽回。退出欧盟的英国可能会比其他国家相对状况好一些，也可能差一些，但在短期和中期，其经济和人民必定会蒙受巨大的损失。
社会抚养费的征收，抑制了新生人口增长，导致了消费的收缩。对于人口下行造成的经济下行而言，需要出台的供给侧的财政政策，就是立即停止和废除社会抚养费的征收。
金融控股的直接损失、资本外流的压力、双边贸易的影响有可能使经常性项目和资本账户恶化——这些都是脱欧后中国不得不面对的三个负反馈传染渠道。阿里上市难在哪？“合伙人制度”是什么意思？
　　10月10日，在港府明确表态“无意改变上市规则”后的第二天，宣布放弃香港计划。
　　阿里巴巴集团坚持采用董事局主席设计的“合伙人制度”赴港上市，但的上市规则和保障体制却无法在短期内承载这一模式。
　　在各自“强硬”表态后，看起来双方的缘分已尽。然而10月15日，阿里巴巴集团联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信在接受媒体采访时表示，若“有一个交易市场反悔了”，阿里巴巴仍会予以考虑。
　　阿里为何急着上市？不采用“合伙人制度”，马云会丧失对公司的控制权吗？除了在，阿里还有其他选择吗？
　　Q1 “双重股制”、“合伙人制度”是什么意思？
　　通俗来说，两者的核心都是“同股不同权”，以少量股权掌握更大话语权。
　　在美国的高科技公司中，解决管理层投票权问题的常见做法是“双重股制”，发行AB两种股票，管理层所持有股权与公开发售的股权有所区别，前者投票权比重要大于后者，以确保公司控制权不会旁落。、等均采取这种方式。
　　9月10日，阿里巴巴董事局主席马云披露了阿里的“合伙人制度”，合伙人共28人，成员主要是集团高管。马云希望在上市之后，“合伙人”有权提名超过半数的上市公司董事会董事。
　　公开资料显示，马云及他的合伙人们只拥有阿里巴巴集团约10%的股份。
　　清科研究中心分析师张琦对新京报记者表示，合伙人制度与双重股权本质上一样，都是同股不同权，目的都是为了维护管理层对公司的控制权。
　　Q2 阿里着急上市是为了“赎身”吗？
　　阿里巴巴只有在2015年底前上市，才能继续回购所持股权。
　　2005年8月，阿里巴巴和雅虎宣布，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，并同时获得雅虎10亿投资；雅虎由此获得阿里巴巴40%的股权和35%的投票权。
　　上述交易的结果是，马云从美国雅虎获得10亿美元的财力支持后，继续与当时的强敌eBay搏杀，并最终迫使eBay放弃中国市场。
　　雅虎凭借交易成为了阿里巴巴单一最大股东，其股份占比超过了马云及管理层股份占比。此后，阿里巴巴多次向雅虎提出回购股权方案。
　　2012年5月，阿里巴巴与雅虎敲定协议，将回购雅虎持有公司股份的一半（即20%）。回购协议同时约定，阿里巴巴只有在2015年底前上市，才能继续回购雅虎所持股权。
　　于是，这个时间点被外界理解为阿里上市的“大限”。
　　Q3 阿里在上市的可能性为“零”？
　　阿里的母公司注册地以及股东人数均不满足A股上市条件。
　　张琦表示，中国内地上市的公司主体必须在中国，但阿里搭建了VIE架构（境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体），母公司注册地点（开曼群岛）并不在国内，不满足A股上市条件。
　　张琦表示，如果想在A股上市，阿里巴巴还需在申报上市材料前清理大规模的员工持股，将股东人数压缩到200人以内。但大规模员工持股已成为阿里巴巴企业文化，清理员工持股较难。
　　阿里巴巴联合创始人、董事局执行副主席蔡崇信此前也对媒体表示，“阿里要成为国际公司，就必须让国际资本进入，但A股对外资交易有很大限制；从法律的角度来说，中国上市的公司主体必须在中国，但阿里是VIE架构，母公司注册地点并不在国内。”
　　Q4 “VIE阴影”将影响阿里赴美上市？
　　“支付宝股权转移事件”带来的负面影响是其赴美上市的一大阻碍。
　　相比香港市场和内地市场，允许“双重股制”的美国市场看起来是阿里的最佳选择，但“支付宝股权转移事件”带来的负面影响是其赴美上市的一大阻碍。
　　2011年，阿里巴巴集团在未经董事会批准的情况下，分步将支付宝股权转让给了马云控股的浙江阿里巴巴电子商务公司。
　　这一做法引起了轩然大波，使美国市场对中国概念股产生了不信任情绪。华尔街被“小股东兼职业经理人”可以把集团最有价值的资产强行转移到第三方的事实所震惊。当时，一些基金经理甚至要提起诉讼。实际上，诉讼的危险至今仍存在。
　　信任危机，诉讼风险，都是阿里难以前往美国市场的主要原因。张琦表示，马云擅自转移股权给中国企业带来了极大的负面影响，也严重影响了海外投资者对中国企业的信任。在讲诚信的美国资本市场，类似事情会严重影响到阿里的估值和上市后的法律问题。
　　Q5 香港最适合阿里？为何无法在港上市？
　　香港市场所坚持的制度是同股同权，而阿里的“合伙人制度”与之矛盾。
　　从阿里此前的运作来看，香港市场是其之前上市的首选地。
　　“阿里巴巴B2B业务曾经在香港上市，虽然于2012年因私有化退市，但阿里对港交所的监管规则更为熟悉，而且港交所监管相对宽松。”张琦表示，相对于美国资本市场和A股市场存在以上所述风险和门槛，香港上市还是阿里最理想的选择。
　　“合伙人制度”是掣肘港交所接纳阿里的最大障碍。
　　马云所提出的“合伙人制度”的核心是，由合伙人提出集团董事会多数席位，而不受管理层或合伙人实际持股比例的制约，这一制度确保了马云等对公司管理的绝对控制权。但这一制度的“矛盾”在于，它剥夺了在通常的公司制度下其他股东的相应权利，无法保证一股一票、同股同权，而这正是香港市场所坚持的制度。
　　Q6 没有“合伙人”，马云会失去控制权吗？
　　阿里在董事会拥有半数席位，若无“合伙人制度”，未来董事会架构或生变。
　　公开资料显示，目前马云拥有7.43%阿里巴巴集团股份，加上和他一致行动的高管成员，股份只有约10.4%。雅虎、软银目前拥有约24%、36%的股份。
　　2012年阿里巴巴与雅虎回购交易完成后，阿里集团公司董事会维持着2：1：1（阿里巴巴集团2、雅虎1、软银1）的比例。阿里未来若上市，董事会架构是否仍维持不变则充满不确定性。
　　在这方面，此前陷入“资方与创始人之争”的是一个典型案例。
　　据媒体报道，此前雷士照明的创始人原本可以按双重股权架构设计投票权，强化控制权，但由于选择在香港上市，港交所不允许“同股不同权”，因而在关键时刻，吴长江无法保持公司控制权，被资方“逐出”公司。
　　本版采写/新京报记者 刘夏（新京报）
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详解阿里IPO招股书四：公司治理 合伙人制度
一财网黄远 09:54
此次递交的仅仅是阿里巴巴首个IPO申请文件，并未包含诸如哪家交易所上市等细节问题。
而在这份文件中，阿里巴巴计划融资仅10亿美元，但这仅仅具有象征性意义。
这些有待其在公布修改后的IPO文件时予以明确。此前，华尔街分析师曾预期，由于阿里巴巴上市主体结构、历史以及管理层设置等都?较为复杂，因此其正式上市时间仍然会往后推几个月。?
这不得不关注阿里的公司治理结构。阿里巴巴采用合伙人制度，以“确保公司的文化传承”，但由于控制权问题，当时与港交所产生分歧和博弈，阿里被迫“出走”。
招股书称，从1999年开始，阿里巴巴的创始人就在以合伙人的精神来运营和管理公司。为了保证公司的使命、愿景和价值观的持续发展，阿里巴巴在2010年7月决定将合伙人协议正式确定下来，并取名为“湖畔合伙人”，或称为“阿里巴巴合伙人”。
招股书关于阿里巴巴合伙人的内容显示，目前，阿里巴巴合伙人组织一共有28个成员，包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。除了马云和蔡崇信为永久合伙人外，其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时，即从阿里巴巴合伙人退休。每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人，新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上；对公司发展有积极的贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。
此外，为了确保合伙人与阿里巴巴股东利益一致，合伙人制度还要求，在作为合伙人期间，每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。
阿里巴巴合伙人拥有独家提名多数董事会成员的权利。阿里巴巴合伙人提名的董事候选人，需要先经全体合伙人投票通过，再有股东大会投票。通过后，才能成为董事会成员。
“在美国，可以采用不同表决权股份结构。因此，大量具有DualClassStructure（双重股份结构）的企业为了保住控制权，往往会选择于美国上市。”一位接近阿里巴巴IPO项目的投行人士称，所谓“不同表决权股份结构”，即常常可以在美国上市公司的资料中看到的A类股、B类股等，即两种股具有不同的投票权，原始股东的投票权更大。
其表示，Google上市前将股票分为A、B两类，向所有外部投资人发行的均为A类股，即每股只有1个投票权；而Google的创始人和高管则持有每股对应10个投票权的B类股。Google的两位共同创始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大约1/3的B类股票，稳控Google的决策权。而Facebook则采取“双股制+表决权代理”的结构以确保确保扎克伯格的绝对控制权。
和一般意义上的双重股权结构有所不同，阿里巴巴合伙人制度并非将高投票权的股份集中在几个创始人手中，而是由一个每年不断吸收新的合伙人成员的团队来管理。这种治理结构，一方面可以保证团队的创新能力，同时也确保了管理的持续性和稳定性，不会由于个别创始人的退休或者身份变动而影响到公司的运营。
根据马云、蔡崇信、软银和雅虎达成的投票协议，软银和雅虎要赞同阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。并且，在软银持有的股份中，超过30%的部分，其投票权将被赋予马云和蔡崇信指定的投票信托。当软银的持股比例在15%以上时，软银有权提名一名董事。
目前，阿里巴巴董事会共有4名成员，分别为马云、蔡崇信、孙正义和Jacqueline D.RESES。IPO之后，董事会成员将增加至9名。
另一家科技博客Pandodaily也发表评论称，阿里招股书中披露的数字，比亚马逊更加亮眼，展现出了统治级电子商务公司的地位。
受益于阿里电商体系交易额的爆发式增长，阿里巴巴的收入规模在最近几年开始进入高速增长的轨道。据招股书披露，季度，阿里巴巴集团的收入达到404.73亿元，同比增长56.6%。
马云曾表示阿里巴巴不是一家电子商务公司，必须做一家电子商务的生态公司。在阿里正式提交IPO 招股书前，阿里巴巴屡次并购出手，不仅在完善生态圈，无疑也带来估值增益。
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